深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    作为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）
独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定。本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关事
项的材料，经过审慎核查，现就公司第一届董事会二十三次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：

    一、《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支
付发行费用的议案》的独立意见
    经核查，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自
筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第 2 号-上司公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范行文件的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的自筹资金。

    二、《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号—股权激励》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；名单人员
均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市规则》公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期/归属期、解除限售/归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事回避了股权激励计划关联议案的表决，由非关联董事表决通过。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司骨干员工的积极性，增强公司管理团队和骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感。
    综上所述，我们认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东
大会审议。

    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
    本次激励计划在公司层面业绩考核指标方面，在 2021 年—2023 年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以 2020 年营业收入/净利润为业绩基数，
对各个考核年度的营业收入/净利润对比 2020 年营业收入/净利润的增长率进行
考核。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展
及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划，是对公司未来经营规
划的合理预测并兼顾了激励计划的激励作用，在体现较高成长性的同时保障预期
激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事关于第一届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签名：




    何俊辉                               张   萍




                                                      2021 年 7 月 22 日