证券代码：300977           证券简称：深圳瑞捷             公告编号：2021-036




                   深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
            第一届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况
    深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）第一届
董事会第二十三次会议于 2021 年 7 月 19 日以邮件与微信相结合的方式发出通知，
并于 2021 年 7 月 22 在深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 31 楼公司尊重会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。由董事长召集并主持，应参加董事 5 人，实际
参加董事 5 人（董事长范文宏、董事吴小玲、独立董事何俊辉、独立董事张萍以通
讯方式出席），公司董事会秘书及部分高级管理人员通讯列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目
和支付发行费用的议案》
    经审核，董事会同意本次以募集资金置换截止 2021 年 6 月 30 日已预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见、保荐机构出具了核查意见、
会计师事务所出具了相关鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
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留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
       公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了
法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。具体
内容详 见同 日刊 登于 中国证 监会 指定 的创 业板 信息 披露网 站巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
       表决结果：关联董事吴小玲回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提请股东大会审议。

       3、审议通过了《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
       为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
并结合公司的实际情况，特制定《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
       表决结果：关联董事吴小玲回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提请股东大会审议。

       4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》
       为保证公司 2021 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司 2021 年限制性股票激励计划的有关事项：
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  （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
    4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或者相应减少授予数量；
    5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
    6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、归属条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
    8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
    10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
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确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：关联董事吴小玲回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
    经审议：同意公司根据实际经营需要与银行、金融机构、商业保理公司等具备
相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币 3,200
万元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起 1 年，具体每笔保理业务期
限以单项保理合同约定期限为准。在额度范围内授权公司财务中心行使具体操作的
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公
司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章及《公司章程》的有关规定，公司董事会的议案涉及股东大会职权，需提请股东
大会审议。
    经审议，董事会一致同意公司于 2021 年 8 月 9 日（星期一）召开 2021 年第四
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次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体
内容详 见同 日刊 登于 中国证 监会 指定 的创 业板 信息 披露网 站巨 潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件
    1、《公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
    2、《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
    3、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募投项
目和支付发行费用的鉴证报告》；
    4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
    5、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
    6、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
    7、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》；
    8、《广东信达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》；
    9、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。



                                                  深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

                                                                        董事会

                                                              2021 年 7 月 23 日