深圳瑞捷：广东信达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-07-23
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
信达励字(2021)第 056 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）的委托，就公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他相关法律法规的规定出具本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供深圳瑞捷实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为深圳瑞捷本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对深圳瑞捷本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
1
法律意见书正文
1. 深圳瑞捷实行本次激励计划的主体资格
1.1. 深圳瑞捷依法设立并有效存续
经核查，深圳瑞捷系由深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司以其截至 2018 年
7 月 31 日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，中国证监
会于 2021 年 3 月 24 日核发的《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]837 号），核准深圳瑞捷向社会公开发
行 1,120 万股人民币普通股股票。2021 年 4 月 20 日，深圳瑞捷发行的人民币普
通股（A 股）股票在深圳证券交易所上市。
深 圳 瑞捷 现持 有 深圳 市市 场监 督 管理 局颁 发的 统 一社 会信 用代 码 为
91440300553899896Q 的《营业执照》，注册资本为人民币 6,720.00 万元，住所为
广东省深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 A3101、A3103、A3108 号。
根据公司确认并经核查，信达认为：截至本法律意见书出具日，深圳瑞捷为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的
需要终止的情形。
1.2. 深圳瑞捷不存在不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《审计
报告》（中汇会审[2021]2917 号）及深圳瑞捷的《公司章程》，并经公司确认，深
圳瑞捷不存在《管理办法》第七条规定的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
2
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：深圳瑞捷不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，具备实行股权激励的主体资格。
2. 本次激励计划的内容
2021 年 7 月 22 日，深圳瑞捷召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，
公司本激励计划的激励方式为第一类及第二类限制性股票，《激励计划（草案）》
主要内容如下：
2.1. 《激励计划（草案）》载明的事项
经核查深圳瑞捷制定的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包括：第
一章释义；第二章本激励计划的目的；第三章本激励计划的管理机构；第四章激
励对象的确定依据和范围；第五章本激励计划具体内容；第六章本激励计划实施、
授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序；第七章公司/激励对象的其他
权利义务；第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；第九章附则。
信达认为：《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
2.2. 与激励计划配套的绩效考核指标和考核方法
为实施本次激励计划，深圳瑞捷制定了《激励计划（草案）》《深圳瑞捷工程
咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”），就激励对象获授权益及每期行使权益分别设立了绩效考核
指标和考核方法。
信达认为：深圳瑞捷已设立绩效考核指标作为激励对象获授权益及每期行使
权益的条件，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合
《管理办法》第十条、第十一条的规定。
3
2.3. 标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的的股票来源为公司向激励对象定
向发行的深圳瑞捷 A 股普通股股票。
信达认为：激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4. 限制性股票的授予数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 268.8000 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 6,720.0000 万股的 4.00%。
其中，第一类限制性股票 134.4000 万股，占《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额的 2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授
予的第一类限制性股票 118.9150 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额的 1.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 44.24%；预留的第
一类限制性股票 15.4850 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
的 0.23%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.76%。
第二类限制性股票 134.4000 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本
总额的 2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第
二类限制性股票 118.9150 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
的 1.77%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 44.24%；预留的第二类限
制性股票 15.4850 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.23%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.76%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及 的 标 的股 票 总数 累 计未 超 过本 激 励计 划 提交 股 东 大会 时 公司 股 本总 额 的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本次激励计划限制性股票的授予情况如下表所示：
2.4.1. 第一类限制性股票授予总量分配情况
4
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
董事、副总
吴小玲 中国 6.2500 2.33% 0.09%
经理
王磊 中国 副总经理 5.5000 2.05% 0.08%
副总经理、
刘艳辉 中国 3.0000 1.12% 0.04%
董事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 2.9150 1.08% 0.04%
骨干人员（121）人 101.2500 37.67% 1.51%
预留 15.4850 5.76% 0.23%
合计 134.4000 50.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
2.4.2. 第二类限制性股票授予总量分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
董事、副总
吴小玲 中国 6.2500 2.33% 0.09%
经理
王磊 中国 副总经理 5.5000 2.05% 0.08%
副总经理、
刘艳辉 中国 3.0000 1.12% 0.04%
董事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 2.9150 1.08% 0.04%
骨干人员（121）人 101.2500 37.67% 1.51%
预留 15.4850 5.76% 0.23%
合计 134.4000 50.00% 2.00%
信达认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 20%，本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。限制性股票
5
的授予数量符合《管理办法》第十四条的规定。
2.5. 限制性股票授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了关于激励对象获授权益和行
使权益的条件及绩效考核指标，且绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个
人绩效指标。
上述安排符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6. 激励计划的有效期、授予等其余内容
2.6.1. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
归属安排和禁售期的相关规定，信达认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）第 8.4.3 条的规定。
2.6.2. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的相关规定，信达认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条、《创业板上市规则》第 8.4.4 条的规定。
2.6.3. 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定，
信达认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
2.6.4. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，信
达认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2.6.5. 本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，
6
信达认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2.6.6. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.6.7. 本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的变更、终止、公司/激励对
象发生异动的处理及争议解决的相关规定，信达认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（十一）、（十二）项的规定。
2.6.8. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制的规定，信达认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
2.6.9. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必
要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。
3. 激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，深圳瑞捷已经履行如
下程序：
3.1. 已履行的相关程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交董事会审批。
7
（2）2021 年 7 月 22 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（3）独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施
本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
（4）2021 年 7 月 22 日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了本次激
励计划相关的议案。
3.2. 尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，为实施激励计划，深圳瑞捷尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（3）公司应召开股东大会，就股权激励计划的相关议案进行表决，并授权
董事会办理股权激励计划相关事宜。
（4）公司应当对内幕信息知情人在公司上市之日至《激励计划（草案）》公
告之日内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
（5）公司在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励
计划向所有股东征集委托投票权。
（6）公司股东大会审议通过股权激励计划后，公司尚需前往中国证券登记
结算有限公司深圳分公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。
综上，信达认为：深圳瑞捷已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
8
法》的相关规定；深圳瑞捷尚需就实施股权激励计划召开股东大会以特别决议审
议通过后方可实施。
4. 本次激励计划激励对象的确定
4.1. 激励对象的确定原则和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人
员及骨干人员。所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划有效期内在公司或
公司控股子公司任职，并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的人员，不得作为本
次激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以
授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失
效。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核
9
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，信达认为：激励对象的确认符合《公司法》《证券法》等法律法规以
及《管理办法》第八条的规定。
5. 本次激励计划的信息披露义务
经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会
会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考
核管理办法》等文件。
公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
6. 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达认为：公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
7. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1. 本股权激励计划的内容
公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
7.2. 不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权，不存在明显损害公司
10
和全体股东利益的情形。
7.3. 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
7.4. 激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据公司确认并经核查，本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
综上，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
8. 关联董事回避表决
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，
作为激励对象的关联董事吴小玲回避表决。
9. 结论性意见
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规
定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办法》规定；公司已按
照《管理办法》的规定履行现阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资
助；激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 林晓春
蒋步云
2021 年 7 月 22 日
