深圳瑞捷：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ....................................................... 2
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................ 8
一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量....................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.......................13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件................................................................15
七、限制性股票的授予价格及确定方法........................................................................23
八、限制性股票计划的其他内容 ..................................................................................24
第五章 独立财务顾问意见 ...................................... 25
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...............................................25
二、深圳瑞捷实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................25
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...........................................................................26
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.......................................................... 27
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................................28
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................................29
七、股权激励计划对深圳瑞捷持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...................32
八、对深圳瑞捷是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..........................33
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...................33
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................................34
十一、其他应当说明的事项 .........................................................................................34
第六章 备查文件及备查地点 .................................... 36
一、备查文件目录 .......................................................................................................36
二、备查文件地点 .......................................................................................................36
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在深
圳瑞捷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供深圳瑞捷全体股
东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深圳瑞捷提供，深圳瑞捷已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；深圳瑞捷及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对深圳瑞捷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
深圳瑞捷、上市公司、公司 指 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深
本报告、本独立财务顾问报告 指 圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）董事、高级管理人员及骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）深圳瑞捷提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
深圳瑞捷本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核委
员会负责拟定，经第一届董事会第二十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 268.8000 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 6,720.0000 万股的 4.00%。
其中，第一类限制性股票 134.4000 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的
第一类限制性股票 118.9150 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 44.24%；预留的第一类限制性
股票 15.4850 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 5.76%。
第二类限制性股票 134.4000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类
限制性股票 118.9150 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.77%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 44.24%；预留的第二类限制性股票
15.4850 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.23%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 5.76%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
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三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 125 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上激励对象中，不包括深圳瑞捷独立董事、监事、外籍员工。公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公
司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
董事、副总经
吴小玲 中国 6.2500 2.33% 0.09%
理
王磊 中国 副总经理 5.5000 2.05% 0.08%
副总经理、董
刘艳辉 中国 3.0000 1.12% 0.04%
事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 2.9150 1.08% 0.04%
骨干人员（121 人） 101.2500 37.67% 1.51%
预留 15.4850 5.76% 0.23%
合计 134.4000 50.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
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2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
(万股) 数量的比例 本总额比例
董事、副总经
吴小玲 中国 6.2500 2.33% 0.09%
理
王磊 中国 副总经理 5.5000 2.05% 0.08%
副总经理、董
刘艳辉 中国 3.0000 1.12% 0.04%
事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 2.9150 1.08% 0.04%
骨干人员（121 人） 101.2500 37.67% 1.51%
预留 15.4850 5.76% 0.23%
合计 134.4000 50.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留部分第一类限制性股票的限售
期分别为 12 个月和 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
第一个解除限售期 收入增长率不低于 35.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润
增长率不低于 35.00%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
首次授予的限制性
第二个解除限售期 收入增长率不低于 82.00%；
股票
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 75.00%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
第三个解除限售期 收入增长率不低于 146.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 128.00%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
预留授予的限制性
第一个解除限售期 收入增长率不低于 82.00%；
股票
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润
增长率不低于 75.00%
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
第二个解除限售期 收入增长率不低于 146.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润
增长率不低于 128.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核
结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对
应考核结果如下表所示：
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格
个人层面解除限售
100% 100% 100% 80% 0
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个
人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
第一个归属期 率不低于 35.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
首次授予的限制性 低于 35.00%
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
第二个归属期 率不低于 82.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 75.00%
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第三个归属期 率不低于 146.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 128.00%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
第一个归属期 率不低于 82.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
预留授予的限制性 低于 75.00%
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第二个归属期 率不低于 146.00%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 128.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象
根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分
为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应考核
结果如下表所示：
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事建设工程第三方工程评估、管理和咨询服务的企业，
是国内较早从事建设工程质量与安全风险第三方评估咨询业务的市场主体之
一。自 2010 年成立以来，公司致力于传统产业与新业态的深度融合，深耕主业，
注重创新，为房地产开发企业、公共工程建设单位及其他委托单位等客户提供
专业的工程评估、驻场管理和管理咨询服务，协助客户清晰 掌握旗下建设项目
总体质量及安全风险状态，提升工程品质，降低安全风险，促进客户项目管理
水平、运营安全管理水平和综合效益的提升。为实现公司战略规划、经营目标、
保持综合竞争力，公司推出本期激励计划，并选用经审计的营业收入及经审计
的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计
划股份支付费用影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。其中，营业收入指
标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标能够直
接反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司在每个考核期内需满足下列两个条
件之一：（1）2021 年至 2023 年经审计的营业收入较 2020 年增长率分别不低于
35.00%、82.00%和 146.00%；（2）2021 年至 2023 年经审计的归属于上市公司
股东净利润剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划影响后的数值较 2020
年增长率分别不低于 35.00%、75.00%和 128.00%。上述业绩指标的设定是结合
了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经
营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
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实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 31.52 元/股，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 31.52 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计
划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 31.52 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
36.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 35.69 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
31.52 元；
截止本计划公告前，公司上市未满 120 个交易日。
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、
资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同经营环境下有效地
进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
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此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 31.52 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、深圳瑞捷于 2021 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300977”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、深圳瑞捷 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励
计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定。
二、深圳瑞捷实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
深圳瑞捷聘请的广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次
激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施；激励对象的确认符合《管理办法》规定；公司已按照《管理办
法》的规定履行现阶段信息披露义务；公司未对激励对象提供财务资助；激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。本次激励计划的
实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《业
务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，深圳瑞捷的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序，且这些程
序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的
有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
深圳瑞捷本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员及骨干人员，不包括深圳瑞捷独立董事、监事、外籍员工，
共计 125 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员工总数 1,919 人的 6.51%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由深圳瑞捷董事会下设的薪酬和考核委员会提名，并经公司监
事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、以上激励对象不包括深圳瑞捷现任独立董事、监事、外籍员工；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法
律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为268.8000万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额6,720.0000万股的4.00%。
其中，第一类限制性股票134.4000万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第一
类限制性股票118.9150万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.77%，
占 本 激 励 计 划拟 授 予 限制 性 股 票总 数 的 44.24% ； 预留 的 第 一类 限 制 性股 票
15.4850万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的5.76%。
第二类限制性股票134.4000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
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2.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限制
性股票118.9150万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.77%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的44.24%；预留的第二类限制性股票15.4850万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的5.76%。
深圳瑞捷本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理
指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
深圳瑞捷本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票（第一类&第二类）授予价格的定价方法为自主定价，
为本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即31.52元/
股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
36.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 35.69 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
31.52 元；
截止本计划公告前，公司上市未满 120 个交易日。
（一） 公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第
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二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第一届董事会第二
十三会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，
符合相关法律法规和规范性文件的规定；
（二） 本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确
定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提
供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争、资本
市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同经营环境下有效地进行人
才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，深圳瑞捷将按照下列会计处理方法对公司本
激励计划的成本进行计量和核算：
1、第一类限制性股票的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负
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债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、第二类限制性股票的会计处理方法
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、第一类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 118.9150 万股第一类限制性股票的总成本
进行了预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 4,718.55 万元。
2、第二类限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 7 月 22 日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参
数选取如下：
① 标的股价：71.20 元（2021 年 7 月 22 日收盘价）
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② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：20.00% 、21.91%、23.52%（深证综指对应期间的年化波
动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
根据计算，公司对拟首次授予的 118.9150 万股第二类限制性股票的总成本
进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 4,889.72 万元。
3、股权激励计划实施对深圳瑞捷财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2021 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则 2021 年-2024
年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
第一类限制性股票 4,718.55 707.78 2,477.24 1,179.64 353.89
第二类限制性股票 4,889.72 727.43 2,551.65 1,233.71 376.94
合计 9,608.27 1,435.21 5,028.88 2,413.35 730.83
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
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本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 268.8000 万股限制性股票，则公司
将向激励对象发行 268.8000 万股公司股份，所募集资金为 8,472.5760 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
七、股权激励计划对深圳瑞捷持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
深圳瑞捷制定的股权激励计划，在价格和解除限售/归属条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象为董事、高级管理人员及骨干人员，不包括独立董事、监事、
外籍员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施
股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能
将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结
合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加
将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激
励对象认购了深圳瑞捷定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加
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了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对深圳瑞捷是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
深圳瑞捷出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，深圳瑞捷没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、深圳瑞捷限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当深圳瑞捷的营业收入及净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、深圳瑞捷股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的4.00%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归属
后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
深圳瑞捷在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）深圳瑞捷采用“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润
指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
深圳瑞捷董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳瑞捷设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
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1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以深圳瑞捷公告的原文为准。
2、作为深圳瑞捷本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，深
圳瑞捷股权激励计划的实施尚需深圳瑞捷股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
3、深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次
会议决议相关事项的独立意见
4、深圳瑞捷工程咨询股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议
5、深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
6、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
7、《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号A栋A3101、A3103、A3108号
办公地址：广东省深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号A栋31楼
电话：86-0755-89509995
传真：86-0755-84862643
联系人：刘艳辉
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳瑞捷工程咨
询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
签章页）
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2021 年 7 月 22 日
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