关于

        深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

            2021年限制性股票激励计划

                调整与首次授予事项的

                            法律意见书




    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼         邮政编码：518017
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                        广东信达律师事务所
              关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项
                            的法律意见书


                                                   信达励字(2021)第 074 号


致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及其他相关法律法规的规定出具本法律意见书。
                         法律意见书引言

   信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

   信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件。

    公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提

供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

   本法律意见书仅供深圳瑞捷实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。

   信达同意将本法律意见书作为深圳瑞捷本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

   信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对深圳瑞捷本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。




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                            法律意见书正文


1.   关于实施本次激励计划的批准程序和授权

1.1. 本次激励计划的批准和授权

1.1.1. 2021 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
       <深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
       及其摘要的议案》 关于<深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性
       股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
       办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联
       董事吴小玲作为本次激励计划的激励对象均对前述议案回避表决。

1.1.2. 独立董事就《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
       划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公
       司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
       成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

1.1.3. 2021 年 7 月 23 日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了本次激励
       计划相关的议案。

1.1.4. 2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了本次激励
       计划相关的议案。

1.2. 本次激励计划调整与授予的批准

1.2.1. 根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 3 日召开第
       一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
       激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制
       性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴小玲
       作为本次激励计划的激励对象均对前述议案回避表决。

1.2.2. 独立董事就本次激励计划的调整与授予发表了独立意见，认为公司本次对
       2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合相


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       关法律法规的规定，履行了必要程序并认为：1、根据公司 2021 年第四次
       临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021
       年 9 月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021
       年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中
       关于授予日的相关规定。2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规
       和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
       励计划的主体资格。3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证
       券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上
       市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
       围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
       有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
       计划或安排。5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
       建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展
       的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
       利益。6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证
       券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程
       中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司 2021
       年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

1.2.3. 2021 年 9 月 3 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于调
       整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
       《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
       案》。

     综上，信达认为：公司本次激励计划的调整与授予已履行必要的批准程序及
获得授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



2.   本次激励计划的授予日

2.1. 2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
      请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会


                                     3
      授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.2. 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批
      准后由公司董事会确定。授予股票期权的授予日应在公司股东大会审议通
      过本次激励计划之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。

2.3. 2021 年 9 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
      2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为
      本次激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为 2021 年 9 月 3 日。公司
      独立董事发表了明确同意的独立意见。

2.4. 2021 年 9 月 3 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2021
      年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2.5. 经核查，本次激励计划涉及的股票期权的授予日为 2021 年 9 月 3 日，该授
      予日从公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之
      日起算未超过 60 日，且该授予日为交易日。

     综上，信达认为：公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，其确定的授
予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。



3.   本次激励计划授予对象、授予数量的调整

3.1. 2021 年 9 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
      整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，
      本次激励计划激励对象中的 2 名激励对象由于辞职或个人原因退出，因此
      对本次激励计划的激励对象及授予期权数量进行调整。调整后，激励对象
      人数由 125 人调整为 123 人，拟授予的限制性股票数量由 268.8000 万股调
      整为 266.7500 万股，首次授予的限制性股票数量由 237.8300 万股调整为
      235.7800 万股，预留部分保持不变。其中，首次授予的第一类限制性股票
      数量由 118.9150 万股调整为 117.8900 万股，首次授予的第二类限制性股票
      数量由 118.9150 万股调整为 117.8900 万股，预留部分保持不变。公司独立
      董事发表了明确同意的独立意见。


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3.2. 2021 年 9 月 3 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整
      2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，
      并对调整后的激励对象名单进行了核实。

     综上，信达认为：公司对本次激励计划授予对象、授予数量的调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。



4.   本次激励计划授予条件的成就

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足以下条
件时，公司可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

4.1. 公司未发生下列任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
      表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
      法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
      进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

4.2. 激励对象个人未发生下列任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
      处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经公司确认并经信达核查，信达认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象
获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。



5.   结论性意见

     综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，深圳瑞捷本次激励计划的
调整与授予已经取得了必要的授权和批准；本次激励计划确定的授予日及对授予
对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经满足，深圳瑞捷向本次激励
计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。



     本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：

负责人（签字）：                                           林晓春

                     张   炯




                                                           蒋步云




                                              出具日期：2021年9月3日