独立董事工作制度




                  深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
                           独立董事工作制度



                                第一章 总则

 第一条    为进一步完善深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”） 法
 人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
 国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的
 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
  主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一
  名会计专业人士。
  第四条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
  业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。

                         第二章 独立董事的任职条件

  第五条   公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
  应当符合下列基本条件：
    （一）    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）    具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
    则；


                                    1
                                                             独立董事工作制度



    （四）    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
    验；
    （五）    法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
  第六条   独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）    在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
    （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
    母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）    直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
    自然人股东及其直系亲属；
    （三）    在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
    五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）    在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
    属；
    （五）    为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
    律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
    各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
    务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
    人员；
    （七）    最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）    中国证监会、《公司章程》及法律、法规和规范性文件规定的其他人
    员。
  第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
  形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
      对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
  小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
  司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事


                                    2
                                                              独立董事工作制度



  项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
  讨论，并将讨论结果予以披露。
  第八条   公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
  加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                      第三章 独立董事的职责和义务

  第九条   公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
  第十条   独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
  维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
  他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第十二条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
  精力有效地履行独立董事的职责。
  第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
  还应当充分行使下列特别职权：
    （一）    重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
    公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易）应由全体独立董事认可后，，
    提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
    报告，作为其判断的依据；
    （二）    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）    向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）    征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）    提议召开董事会；
    （六）    独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
    询；
    （七）    可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
    变相有偿方式进行征集；
    （八）    《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的其他权力。
    独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，独立董事行使前
款其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。前款第（一）（二）项事项

                                    3
                                                              独立董事工作制度



应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况披露给股东。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


  第十四条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会的专门委员会中，
  独立董事应当中占多数，并担委员会的召集人。
  第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大
  会发表独立意见：
    （一）     提名、任免董事；
    （二）     聘任或解聘高级管理人员；
    （三）     公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）     聘用、解聘会计师事务所；
    （五）     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
    差错更正；
    （六）     公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
    计意见；
    （七）     内部控制评价报告；
    （八）     相关方变更承诺的方案；
    （九）     公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
    以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十）     需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
    除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
    计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
    购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十二） 公司拟决定其股票不再在现有交易所交易，或者转而申请在其他交易
    场所交易或者转让；
    （十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十四） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。


                                        4
                                                              独立董事工作制度



      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
  由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
  楚。
      如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披
  露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
  别披露。
第十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司
在报送定期报告同时应向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交独立董事对
审计意见涉及事项的意见。
第十七条 在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
  （一）     被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）     由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
  的；
  （三）     董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
  延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）     对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
  报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）     严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件：
  （一）     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
  决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
  独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不
  充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
  议该事项，董事会应予以采纳；
  （二）     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
  年；
  （三）     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应


                                   5
                                                            独立董事工作制度



  积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
  的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
  （四）     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
  或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
  （五）     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
  承担；
  （六）     公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
  股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不应
  从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
  他利益；
  （七）     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
  行职责可能引致的风险。

                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

第二十条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
  （一）     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
  股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  （二）     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
  分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
  其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
  不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
 （三） 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
 举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  （四）     公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
  以连任，但是连任时间不得超过六年。
  （五）     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
  予以撤换。
  （六）     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
  务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
  （七）     公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

                                   6
                                                           独立董事工作制度



  提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
  人注意的情况进行说明。
      如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最
  低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                             第五章 附则

第二十一条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不
含本数。
第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东大会批准后生效。




                                           深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

                                                 二○二二年四月二十五日




                                  7