深圳瑞捷：关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的公告2022-04-27
证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2022-019
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及
部分公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）于 2022
年 4 月 25 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<
公司章程>及办理工商登记变更的议案》以及部分公司治理相关制度，本次修订情况
具体如下：
一、 变更注册资本
公司以总股本 6,837.8900 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含
税），共计派发现金红利 4,786.5230 万元（含税），不送红股，同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 3,418.9450 万股，剩余未分配利润结转
以后年度。
二、 修订《公司章程》及部分公司治理相关制度
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规
则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司的自身实际情况，对《公司章程》和部分公司治理相关制度进行了系统性的梳理
与修订。
三、 《公司章程》主要修订情况
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 68,378,900 元。 第六条 公司注册资本为人民币 102,568,350 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
2 新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
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民 币 标 明 面 值 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 壹 元 每股面值为人民币壹元（RMB1.00）
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（RMB1.00）
第十九条 公司股份总数为 68,378,900 股，全部 第十九条 公司股份总数为 102,568,350 股，全部
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为普通股。 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
下列情形之一的除外：
5 司的股份：
删除
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。在公司首次公开
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
6 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
报离职之日起十八个月内不转让直接持有的本公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
职之日起十二个月内不转让直接持有的本公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
职后半年内不转让持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及
时向公司报告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
7 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
时间限制；以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
的其他情形的除外。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
8 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或 式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
表决权； 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(二)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(三)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
9 (四)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
(五)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
(六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联
人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接
利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公
侵占公司资金、资产，损害公司和社会公众股东
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股东的利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
10 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不
权偿还侵占资产。
得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一
益。
责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结工作”。董事、监事和高级管理人员有
义务维护公司资产与资金的安全。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）对因第二十三条第（一）项、第（二） （十三）对因第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司的对外担保行为均应经董事会 第四十二条 公司的对外担保行为均应经董事会
审议。属于下列情形的对外担保，应当在董事审 审议。属于下列情形的对外担保，应当在董事审
议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
产 10%的担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
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期经审计总资产的 30%； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 产 10%的担保；
元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；
保； （七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保 情形。
情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权
限和审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此
给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司
损失。
第五十条 监事会或股东自行召集股东大会的，
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
并将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机
案。
构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
13 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
不得低于 10%。
间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
14 披露所有提案的相关具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 披露所有提案的相关具体内容。拟讨论的事项需
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，
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行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
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导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
东大会，并及时公告。 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市
（三）本章程的修改； （四）本章程及附件（包括股东大会议事规
（四）连续 12 个月内购买、出售重大资产或 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 的；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）回购股份用于注销； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（九）调整或变更公司现金分红政策； （九）股权激励计划；
16 （十）本章程第四十一条第（四）项规定的 （十）调整或变更公司现金分红政策；
对外担保事项； （十一）本章程第四十二条第（三）项规定
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票 的对外担保事项；
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳 （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳
易或者转让； 证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
（十二）法律、行政法规或本章程规定的， 易或者转让；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （十三）法律、行政法规或本章程规定的，
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
前款第（十一）项所述提案，除应当经出席 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 前款第（三）项、第（十二）项所述提案，
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
之二以上通过。 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
17 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
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董事会、独立董事和持有 1%以上有效表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权的股东可以征集股东提案权、表决权。征集股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
权利。 份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，充分披露具体投票意向等信息，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
18 删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。
计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
19 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
20 行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 执行期满未逾 5 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
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自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 年；
限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
形。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 他情形。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
21
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设董事
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设董事
22 长 1 人，独立董事 2 人，其中至少有 1 名会计专
长 1 人，独立董事 2 人。
业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）决定根据本章程第二十三条第（三）项、 （七）决定根据本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份； 股份；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
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资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、
副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定 副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作； 工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议，超过股东大会授权范围的事项， 事会会议决议，超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、
员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员 提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。专
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立 重大投资决策进行研究并提出建议。董事会审计
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供
作规程，规范专门委员会的运作。 专业咨询意见。董事会提名委员会主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制
订、审查公司董事、高级管理人员的考核标准、
薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核
并提出建议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
24 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 进行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出
进行评审，并报股东大会批准。 现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及
时采取有效措施。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
25 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
26 新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
实、准确、完整。
意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
27 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
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日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 所报送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的
第一百六十条公司 聘请或解聘会计师事务所必
会计师事务所进行会计报告审计、净资产验证及
28 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
前委任会计师事务所。
聘。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”
29 “以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低 都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含
于”不含本数。 本数。
公司按照以上修订内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的《公司章
程》尚需提交股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代
表办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。上述修订内容最终以工商行政管
理部门核准为准。
四、 本次修订公司治理相关制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《对外投资管理制度》 是
4 《对外担保管理制度》 是
5 《关联交易管理制度》 是
6 《信息披露事务管理制度》 是
7 《内幕信息知情人登记管理制度》 否
8 《投资者关系管理制度》 是
9 《募集资金管理制度》 是
10 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 否
本次修订后的《公司章程》和部分制度尚需提交至股东大会审议，修订后的
《公司章程》全文及相关制度具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
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特此公告。
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
