第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

              与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳瑞
捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对深圳瑞捷与关联方共同投资暨关联交
易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概况

（一）关联交易基本情况

   公司拟与员工持股平台珠海横安投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终
名称以工商核准为准，以下简称“珠海横安”）共同投资设立合资公司深圳捷安
工程科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“捷安科技”），
合资公司主要从事施工单位的定制化施工安全风险等级评价服务（具体经营范围
以工商核准为准）。捷安科技注册资本 500 万元，其中公司以货币方式出资 335
万元，占比 67%，珠海横安以货币方式合计出资 165 万元，占比 33%，双方资
金来源均为自有资金。

（二）关联关系说明

   公司董事、高级副总裁吴小玲先生系关联自然人，其将参与本次员工持股平
台，并成为普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”），本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

（三）审批程序
   公司已于 2022 年 7 月 22 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事
已回避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独
立意见。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东
大会审议，关联股东需回避表决。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

   公司名称：珠海横安投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准
为准）

   执行事务合伙人：吴小玲

   公司类型：有限合伙企业

   注册资本：165 万元

   经营范围：企业管理咨询，以自有资金从事投资活动。（暂定，具体以工商
核准为准）

   截至核查意见披露日，上述员工持股平台尚未成立，以上信息最终以工商部
门核准为准。本次交易涉及的关联方吴小玲先生不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

    公司名称：深圳捷安工程科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：500 万元
    出资方式：货币

    经营范围：安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；安全评价业务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业服务评估；园
区管理服务；工程管理服务；特种设备检验检测；检验检测服务。
    认缴出资额及认缴出资比例如下：
             出资人                 出资方式    出资额（万元）    持股比例

  深圳瑞捷工程咨询股份有限公司         货币              335.00      67.00%

珠海横安投资合伙企业（有限合伙）       货币              165.00      33.00%

                      合计                               500.00     100.00%

    以上信息最终以工商部门核准为准。

四、交易的定价政策及定价依据

   本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交
易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

   （一）合资方

   甲方：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

   乙方：珠海横安投资合伙企业（有限合伙）

   （二）成立合资公司出资情况

   捷安科技注册资本 500 万元，其中甲方以货币方式出资 335 万元，占比 67%，
乙方以货币方式合计出资 165 万元，占比 33%，双方资金来源均为自有资金。

   （三）股权稀释

   如捷安科技作出引进新股东、进行融资、追加实施股权激励计划等安排，需
要增加捷安科技注册资本导致协议双方持有捷安科技的股权被稀释的，协议双方
按照其持股比例同比例稀释其持有的捷安科技股权。

   （四）优先认购权与优先购买权

   1、优先认购权

   捷安科技新增注册资本的，甲乙双方在同等条件下对全部或部分新增注册资
本按照实际出资比例享有优先认购权。捷安科技在设立之初设立了业绩目标，即
2025 年经甲方聘请的第三方中介机构出具的审计报告结果确认捷安科技的营业
收入总额达到 3500 万元且净利润达到 600 万元。如 2025 年捷安科技业绩指标未
达到捷安科技设立之初目标，甲方有权选择决定是否优先认购乙方持有捷安科技
的全部或部分股权，认购价格参见“（五）股东退出机制”之“（1）行使优先
认购权”。

   2、优先购买权

   甲乙双方任何一方（“转让方”）拟直接或间接向第三方转让其持有的所有
或部分捷安科技股权的（“股权转让”），另一方在同等条件下享有优先购买权，
转让方应将拟议的转让以书面方式通知另一方。该通知应载明拟转让的股权数、
拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。如转让方进行股
权转让时捷安科技已因融资、实施股权激励计划等原因导致捷安科技股东数量超
过两名且有多名股东同时行使优先购买权的，则各股东按其相对持股比例对转让
股权进行分配。

   有权行使优先购买权的股东在收到转让通知后 15 个工作日应以书面方式答
复是否行使优先购买权，如未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使优先购
买权。

   （五）股东退出机制

   1、2025 年度结束之前，乙方及其合伙人不得转让其直接或间接持有捷安科
技的股权，经甲方事先书面同意，或发生《合伙协议》约定的退伙情况除外。

   2、如捷安科技后续发展无法体现其设立之宗旨，即未达到捷安科技 2025 年
业绩指标（同上述“（四）优先认购权与优先购买权”之“1、优先认购权”中
的业绩指标），捷安科技股东在当年度的退出机制如下，甲方有权择一适用：

   （1）行使优先认购权。甲方有权选择决定是否优先认购乙方持有捷安科技
的全部或部分股权，若甲方决定行使优先认购权的，认购的价格以乙方及其合伙
人出资与捷安科技最近一期经审计的净资产孰低为准，股权认购的具体条件以双
方另行签署的《股权回购协议》为准。

   （2）股权转让。甲方有权定期对乙方及其合伙人对捷安科技发展作出的贡
献做合理评估，如因乙方及其合伙人的原因导致 2025 年捷安科技业绩指标未达
到其设立之初目标的，甲方有权决定将乙方及其合伙人直接或间接持有捷安科技
的股权转让给甲方认为更能胜任之人，股权转让价格以乙方及其合伙人出资与捷
安科技最近一期经审计的净资产孰低为准。

   （3）定向减资。甲方有权决定定向减少乙方持有捷安科技的注册资本，乙
方有义务配合甲方完成定向减资所需履行的程序（包括但不限于在减资决议上签
字），定向减资的定价以捷安科技最近一期经评估/审计的评估价值/净资产为基
准。

   （4）解散公司。甲方有权依据公司章程之相关规定决定解散公司。

   （六）合资公司治理结构

   1、股东会

   股东会为捷安科技最高权力机构，股东会由全体股东组成，全体股东按出资
比例行使表决权。股东会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。

   2、董事会

   捷安科技设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名董事 2 名，乙方
提名董事 1 名。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由甲方提名的董事
担任。

   3、监事会

   捷安科技不设监事会，设 1 名监事。监事由股东提名，经股东会按/《公司章
程》的规定审议通过后选举产生。监事任期 3 年，任期届满可连选连任。监事按
照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

   4、财务负责人、人力负责人。公司财务负责人、人力负责人由甲方委派。

   （七）其他条款

   本协议自协议双方签字且盖章并经甲方有权审议机构（董事会/股东大会）审
批通过之日起生效。
六、关联交易必要性和对公司的影响

   （一）关联交易的必要性

   捷安科技设立后主要就施工单位提供定制化施工安全风险等级评价服务。本
次交易有利于优化和拓展公司业务布局，积极把握产业发展中的良好机会，提升
公司综合竞争力和未来盈利能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造
更大价值。

   （二）对公司的影响

   为保证公司业务的独立性，捷安科技不承接公司所从事的为政府类、房地产
客户所提供的工程评估、工程管理业务。公司本次与关联方共同投资设立合资公
司使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生
产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   过去十二个月内，公司与上述关联人未发生关联交易，公司向关联人支付薪
酬的情形除外。

八、董事会意见

   公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交
易的议案》。为把握产业机会，拓展公司在工程安全管理咨询服务领域的业务，
同时保留和吸引优秀人才，董事会同意公司与员工持股平台共同投资设立合资公
司（暂定名称为“深圳捷安工程科技有限公司”，以工商核准为准）。

九、独立董事事前认可意见、独立意见

   （一）独立董事事前认可意见

   本次与关联方共同投资构成关联交易。公司经营管理层已就本次交易事项事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议该
议案时应履行回避表决程序。

   （二）独立董事意见

   公司与关联方共同投资暨关联交易事项议案的内容在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议，并经第二届董事会第五次会议审
议通过。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定和要求，公司关联董事在表决时已回避。公司与关
联方共同投资设立合资公司是为了更好开展业务，进一步落实安全生产管理服务
发展战略，同时为保留和引进优秀人才，实施团队激励，提升公司整体竞争力，
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在影响公司独立性，也不存在
损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东吴小玲先生应回避表决。

十、监事会意见

   公司与员工持股平台共同投资设立合资公司，有利于发展工程安全管理咨询
服务业务，有利于提升相关核心人员凝聚力和工作积极性，公司成为合资公司的
控股股东，主导其经营管理，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关法律、
法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十一、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公
司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审
议。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公
司章程》的要求。本次交易符合公司发展战略规划，不存在损害公司及股东利益
的情形。

   综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳瑞捷工程
咨询股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    梁咏梅                付   林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                     2022 年 7 月 22 日