证券代码：300977          证券简称：深圳瑞捷               公告编号：2022-034




                 深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
         关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    2、本次关联交易事项已经深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”
或“深圳瑞捷”）第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经
第二届监事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。
    3、本次交易完成后，公司持有合资公司 67%股权，合资公司将成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
    4、本次交易受相关业务拓展及团队整合风险、宏观经济、行业政策变化、技术
风险、市场风险、经营管理等因素影响不确定带来的经营风险等因素影响，敬请投
资者注意投资风险。

一、关联交易概述
    （一）与关联方共同投资的基本情况
    为拓展公司在工程安全管理咨询服务领域的业务，实现公司战略目标，同时保
留和引进优秀人才，公司拟与员工持股平台共同投资设立合资公司（暂定名称为“深
圳捷安工程科技有限公司”，以工商核准为准，以下简称“捷安科技”），合资公
司主要从事施工单位的定制化施工安全风险等级评价服务（具体经营范围以工商核
准为准），注册资本为 500 万元，其中公司以货币方式出资 335 万元，占比 67%，
员工持股平台（暂定名称为：珠海横安投资合伙企业（有限合伙），名称以工商核
准为准，以下简称“珠海横安”），以货币方式合计出资 165 万元，占比 33%。（以
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下简称“本次交易”）双方资金来源均为自有资金。
    （二）与公司的关联关系
    公司董事、高级副总裁吴小玲先生系公司关联自然人，其将进入本次员工持股
平台，并成为员工持股平台的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易的审议程序
    公司已于 2022 年 7 月 22 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事已回
避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，
关联股东需回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况
    名称：珠海横安投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以工商核准为准，
以下简称“珠海横安”）
    类型：有限合伙企业
    注册资本：165 万元
    经营范围：企业管理咨询，以自有资金从事投资活动。（暂定范围，具体以工
商核准为准）
    关系说明：员工持股平台的成员主要为捷安科技根据业务发展所需引进的管理
或业务团队成员，其中涉及的公司关联方为公司董事、高级副总裁吴小玲先生，吴
小玲先生将担任员工持股平台的普通合伙人，珠海横安引进其他合伙人的，合伙人
的选定范围、条件、方式、退出安排及转让价格等具体实施方案由捷安科技公司章
程规定的相应审批机构确定，并在珠海横安的合伙协议中予以明确约定。
    珠海横安为公司员工持股平台，同时为公司董事、高级副总裁吴小玲先生担任
普通合伙人的合伙企业，与公司构成关联关系。
    吴小玲先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学
院工商管理硕士在读。2013 年 3 月加入公司，现任公司董事、高级副总裁，兼任武
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汉瑞云捷工程技术有限公司总经理。吴小玲先生为较早参与第三方评估体系的设
计、制定的专业人才之一，中国建筑工程品质高峰论坛常驻讲师、瑞捷工程研究院
资深专家，从事第三方工程评估咨询行业十余年，拥有丰富资源和行业经验。吴小
玲先生系公司的关联自然人，非失信被执行人。
    截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源为
参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有资金。

三、关联交易标的的情况
    （一）基本情况
    公司名称：深圳捷安工程科技有限公司（以下简称“捷安科技”）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：500 万元
    经营范围：安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；安全评价业务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业服务评估；园区管理
服务；工程管理服务；特种设备检验检测；检验检测服务。
    （二）股权结构


                   出资人                 出资方式   出资额（万元）   持股比例

     深圳瑞捷工程咨询股份有限公司           货币          335           67%

   珠海横安投资合伙企业（有限合伙）         货币          165           33%

                            合计                          500           100%

    以上信息最终以工商部门核准为准。

四、交易定价政策及定价依据
    本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交易
按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    员工持股平台设立完成后，将与公司共同签署合资公司章程，办理合资公司成
立的工商登记手续。

五、合资协议的主要内容
    （一）合资方
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    甲方：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
    乙方：珠海横安投资合伙企业（有限合伙）
    （二）成立合资公司出资情况
   详见上文“三、关联交易标的的情况”。
    （三）股权稀释
   1、如捷安科技作出引进新股东、进行融资、追加实施股权激励计划等安排，需
要增加捷安科技注册资本导致协议双方持有捷安科技的股权被稀释的，协议双方按
照其持股比例同比例稀释其持有的捷安科技股权。
    （四）优先认购权与优先购买权
   1、优先认购权。捷安科技新增注册资本的，甲乙双方在同等条件下对全部或部
分新增注册资本按照实际出资比例享有优先认购权。如 2025 年捷安科技业绩指标未
达到捷安科技设立之初目标，即：经甲方聘请的第三方中介机构出具的审计报告结
果确认捷安科技的营业收入总额达到 3500 万元且净利润达到 600 万元的，甲方有权
选择决定是否优先认购乙方持有捷安科技的全部或部分股权，认购价格参见“（五）
股东退出机制”之“（1）行使优先认购权”。
   2、优先购买权。甲乙双方任何一方（“转让方”）拟直接或间接向第三方转让其
持有的所有或部分捷安科技股权的（“股权转让”），另一方在同等条件下享有优先
购买权，转让方应将拟议的转让以书面方式通知另一方。该通知应载明拟转让的股
权数、拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。如转让方进
行股权转让时捷安科技已因融资、实施股权激励计划等原因导致捷安科技股东数量
超过两名且有多名股东同时行使优先购买权的，则各股东按其相对持股比例对转让
股权进行分配。有权行使优先购买权的股东在收到转让通知后 15 个工作日应以书面
方式答复是否行使优先购买权，如未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使优
先购买权。
（五）股东退出机制
    1、2025 年度结束之前，乙方及其合伙人不得转让其直接或间接持有捷安科技
的股权，经甲方事先书面同意，或发生《合伙协议》约定的退伙情况除外。
    2、如捷安科技后续发展无法体现其设立之宗旨，即未达到捷安科技 2025 年业
绩指标（同上述“（四）优先认购权与优先购买权”之“1、优先认购权”中的业绩
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指标），捷安科技股东在当年度的退出机制如下，甲方有权择一适用：
    （1）行使优先认购权。甲方有权选择决定是否优先认购乙方持有捷安科技的全
部或部分股权，若甲方决定行使优先认购权的，认购的价格以乙方及其合伙人出资
与捷安科技最近一期经审计的净资产孰低为准，股权认购的具体条件以双方另行签
署的《股权回购协议》为准。
    （2）股权转让。甲方有权定期对乙方及其合伙人对捷安科技发展作出的贡献做
合理评估，如因乙方及其合伙人的原因导致 2025 年捷安科技业绩指标未达到其设立
之初目标的，甲方有权决定将乙方及其合伙人直接或间接持有捷安科技的股权转让
给甲方认为更能胜任之人，股权转让价格以乙方及其合伙人出资与捷安科技最近一
期经审计的净资产孰低为准。
    （3）定向减资。甲方有权决定定向减少乙方持有捷安科技的注册资本，乙方有
义务配合甲方完成定向减资所需履行的程序（包括但不限于在减资决议上签字），
定向减资的定价以捷安科技最近一期经评估/审计的评估价值/净资产为基准。
    （4）解散公司。甲方有权依据公司章程之相关规定决定解散公司。
    （六）合资公司治理结构
    （1）股东会。股东会为捷安科技最高权力机构，股东会由全体股东组成，全体
股东按出资比例行使表决权。股东会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
    （2）董事会。捷安科技设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名董事
2 名，乙方提名董事 1 名。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由甲方提
名的董事担任。
    （3）监事会。捷安科技不设监事会，设 1 名监事。监事由股东提名，经股东会
按/《公司章程》的规定审议通过后选举产生。监事任期 3 年，任期届满可连选连任。
监事按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
    （4）财务负责人、人力负责人。公司财务负责人、人力负责人由甲方委派。
    （七）其他条款
    本协议自协议双方签字且盖章并经甲方有权审议机构（董事会/股东大会）审批
通过之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的与必要性
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    为了通过新产品，打开新市场，创造新增量，并采用设立控股子公司的方式实
现市场开拓、业务与组织管理、成本费用控制、团队建设等核心目标，公司拟整合
资源拓展以施工单位为主客群的新型安全管理咨询业务，其中，持续践行并合理优
化中长期战略发展目标，成立相应集团直管业务单元，将新型安全管理咨询业务在
内的创新业务板块单列出公司原有的工程评估业务之外，成为公司发展版图中的独
立事业板块。施工单位作为 2021 年 6 月 10 日新发布《中华人民共和国安全生产法》
规定的法定重点责任单位，将作为公司新型安全管理咨询业务服务的核心客群，市
场前景可观，亟待公司加大专项研发投入及市场开拓力度。

    为快速抢占施工单位的安全管理业务市场，公司通过对安全专项产品与施工单
位的需求进行分析，需研发精准聚焦施工单位痛点，真正为客户的安全管理的提质
增效起到直接因果关系效应的新产品，并且构建对应产品壁垒和核心竞争力优势。
为此，公司决定与员工持股平台共同投资设立捷安科技，捷安科技设立后主要就施
工单位提供定制化施工安全风险等级评价服务。公司通过与关联方共同投资，同时
吸纳行业内有关专家顾问组建优势团队，作为员工持股平台的后续储备合伙人，构
造共同价值链，其中，关联自然人吴小玲先生系公司具有丰富资源和行业经验的董
事、高级副总裁，自愿放弃在公司相对丰厚的报酬，专职至子公司担任日常经营管
理负责人。本次交易有利于优化和拓展公司业务布局，积极把握产业发展中的良好
机会，提升公司综合竞争力和未来盈利能力，推动公司持续健康发展，进而为全体
股东创造更大价值。

（二）对公司的影响

    为保证公司业务的独立性，捷安科技不承接公司所从事的为政府类、房地产客
户所提供的工程评估、工程管理业务。公司本次与关联方共同投资设立合资公司使
用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次公司与关联方共同投资均系各方基于市场判断和战略规划做出的投资决
策，以“同股同价同权”为前提作为出资原则，均是基于公允合理的市场条件，针
对未来可能发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及相关关联交易管
理制度的规定，履行相关审议及披露程序，不会构成对关联方的利益输送。
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    尽管公司前期就本次设立合资公司的前景进行了市场调研，合资公司在未来实
际经营过程中仍可能面临宏观经济、产业政策、行业竞争、市场开拓、团队整合、
经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公
司将加强对市场需求的研判和机遇把握，协助与监督合资公司建立有效的内部控制
机制，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化。
敬请投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    过去十二个月内，公司与上述关联人未发生关联交易，公司向关联人支付薪酬
的情形除外。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

    独立董事对公司第二届董事会第五次会议中的《关于与关联方共同投资暨关联
交易的议案》进行了事前审阅，在全面了解后发表了认可意见：本次与关联方共同
投资构成关联交易。公司经营管理层已就本次交易事项事先与我们进行了沟通，我
们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次关联交易符合公司经营
发展的需要，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意
将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

（二）独立董事意见

    公司与关联方共同投资暨关联交易事项议案的内容在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可并同意提交董事会审议，并经第二届董事会第五次会议审议通过。
董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定和要求，公司关联董事在表决时已回避。公司与关联方共同投资设
立合资公司是为了更好开展业务，进一步落实安全生产管理服务发展战略，同时为
保留和引进优秀人才，实施团队激励，提升公司整体竞争力。本次关联交易遵循自
愿、平等、公允的原则，不存在影响公司独立性，也不存在损害公司及股东，尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议，关联股东应回避表决。
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九、监事会意见

    监事会认为：公司与员工持股平台共同投资设立合资公司，有利于发展工程安
全管理咨询服务业务，有利于提升相关核心人员凝聚力和工作积极性，公司成为合
资公司的控股股东，主导其经营管理，风险可控。本次关联交易审议程序符合有关
法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司
第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要
求。本次交易符合公司发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件
   1、《公司第二届董事会第五次会议决议》；
   2、《公司第二届监事会第五次会议决议》；
   3、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
   4、《独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见》；
   5、《深圳捷安工程科技有限公司股东协议》；
   6、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司与关联方共同投资暨关联交
   易的核查意见》；
   7、深交所要求的其他文件。
   特此公告。

                                                深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

                                                                      董事会

                                                            2022 年 7 月 23 日