关于
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
信达励字[2022]第 106 号
致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“瑞捷”或“公司”）的委托，担任瑞捷 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，以及《深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳瑞
捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
等有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，具体为：（1）2021
年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”），（2）首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），
（3）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”），（4）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及（5）回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜，出具《广东信达律师事
务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
2
广东信达律师事务所 法律意见书
1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供
的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
正本或原件一致。
2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下:
一、 本次调整、本次回购注销、本次解除限售、本次作废及本次归属的批
3
广东信达律师事务所 法律意见书
准和授权
1. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，作为激励对象的
关联董事吴小玲已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意
见。
2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核
实〈深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单〉的议案》。
3. 2021 年 7 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2021 年 7 月 23 日起至 2021 年 8
月 1 日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象名单的异议，
并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5. 2021 年 9 月 3 日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 3
日，同意以 31.52 元/股的首次授予价格向符合条件的 123 名激励对象授予
4
广东信达律师事务所 法律意见书
2,357,800 股限制性股票，其中第一类限制性股票 1,178,900 股，第二类限制性股
票 1,178,900 股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
6. 2022 年 9 月 8 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于作废〈2021 年限制性股票激励计划〉预留限
制性股票的议案》《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉首次授予第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于〈2021 年限制性股票激
励计划〉首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整〈2021 年限制性股票激励计划〉相关事项的议案》《关于回购注销〈2021 年
限制性股票激励计划〉部分第一类限制性股票的议案》《关于作废〈2021 年限制
性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等。独立董
事就上述议案发表了独立意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次回购注销、
本次解除限售、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。其中《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提
交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行
后续信息披露及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销登记手续。
二、 本次调整的相关事项
（一） 本次调整限制性股票回购数量、回购价格及授予数量、授予价格的
原因
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购”；“若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行
相应的调整”。
5
广东信达律师事务所 法律意见书
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案：以总股本 68,378,900 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 7 元(含税)，共计派发现金红利 4,786.5230 万元(含税)，不送红
股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 34,189,450
股，剩余未分配利润结转以后年度（以下简称“2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案”）。
鉴于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司
根据《激励计划》确定的调整方法对第一类限制性股票的回购数量、回购价格及
第二类限制性股票的授予数量、授予价格做出相应调整。调整后，公司第一类限
制性股票的回购数量为 358,646 股，回购价格为 21.01 元/股，第二类限制性股票
的授予数量为 1,768,350 股，授予价格为 20.55 元/股。
综上，信达律师认为，公司本次调整第一类限制性股票回购数量、回购价格
及第二类限制性股票的授予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
三、 本次回购注销相关事项
（一） 本次回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司本次激励计划首次授予激励对象中，26 名激励对象离职，已不符合公司本
次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其
本期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票调整后共计 356,175 股。
根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司对第一类限制性股票激
励对象进行个人层面的绩效考核，并根据考核评级参考确定解除限售的比例，个
人层面绩效考核要求如下：
“激励对象个人考核结果分为‘卓越’、‘良好’、‘合格’、‘待改进’、
6
广东信达律师事务所 法律意见书
‘不合格’五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。”
公司本次股票激励计划首次授予激励对象中共 3 名激励对象 2021 年度个人
绩效考核结果为“待改进”，未达到全额解除限售条件，个人层面解除限售比例
为 80%，应当回购注销其本期已获授但不得解除限售的比例为 20%的第一类限
制性股票调整后共计 2,471 股。
综上，本次应回购的第一类限制性股票调整后合计 358,646 股。
（二） 回购股份的种类和数量及占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票
合计 358,646 股，占回购前公司总股本 102,568,350 股的比例为 0.35%。
（三） 回购价格及定价依据
本次回购注销的价格调整后为 21.01 元/股，系根据公司《激励计划》相关规
定确定。
（四） 回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，回购金额约 753.63 万元。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销第一类限制
性股票的原因、数量和价格、资金来源等符合《公司法》《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
四、 本次解除限售相关事项
（一） 第一类限制性股票第一个限售期即将届满
7
广东信达律师事务所 法律意见书
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
易日起至自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本次激励计划授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 9 月 30 日（星
期四），公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个锁定期将于 2022
年 9 月 30 日（星期五）届满。
（二） 解除限售条件成就情况
根据《激励计划》《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年年度报告》、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]0745 号，以下简称“《审计报告》”）及
公司出具的书面确认，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
是否满足解除限售
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
根据《审计报告》、公
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
司第二届董事会第
或者无法表示意见的审计报告；
七次会议决议、公司
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
第二届监事会第七
意见或无法表示意见的审计报告；
次会议决议及公司
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
的书面确认，公司未
开承诺进行利润分配的情形；
发生前述情形，满足
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
解除限售条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 根据《审计报告》、公
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 司第二届董事会第
选； 七次会议决议、公司
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 第二届监事会第七
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 次会议决议及公司
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 的书面确认，激励对
形的； 象未发生前述情形，
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 满足解除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
8
广东信达律师事务所 法律意见书
3、 公司层面解除限售业绩条件：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020
第一个 根据《审计报告》，公
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
解除限 司 2021 年营业收入
不低于 35.00%；2、以 2020 年净利润为基数，
售期 为 7.78 亿元，与 2020
2021 年净利润增长率不低于 35.00%
第一 公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年营业收入相比增
第二个 长 35.89% ， 公 司
类限 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
解除限 2021 年营业收入增
制性 不低于 82.00%；2、以 2020 年净利润为基数，
售期 长率满足第一个解
股票 2022 年净利润增长率不低于 75.00%
除限售期公司层面
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020
第三个 业绩考核条件。
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
解除限
不低于 146.00%；2、以 2020 年净利润为基
售期
数，2023 年净利润增长率不低于 128.00%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准
4、 激励对象层面考核内容
首次授予的第一类
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
限制性股票激励对
司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比
象中，94 名激励对象
例。激励对象个人考核结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、
绩效考核为卓越、良
“不合格”五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
好或合格，个人层面
个人考核 解除限售比例为
卓越 良好 合格 待改进 不合格
结果 100%；
个人层面 3 名激励对象绩效考
解除限售 100% 100% 100% 80% 0 核为待改进,个人层
比例 面解除限售比例为
80%；26 名激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数
因离职不得解除限
量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层
售。
面解除限售比例。
（三） 解除限售的具体情况
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议审议通过的《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司出具的书面确认：
1. 符合首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励
对象人数：97 人；
2. 符合首次授予第一类限制性第一个解除限售期股票解除限售数量：
421,165 股，占公司目前总股本 102,568,350 股的 0.41%。具体情况如下：
9
广东信达律师事务所 法律意见书
本次可解除限售 本次可解除限售数
已获授的限制性
姓名 国籍 职务 的限制性股票数 量占已获授的限制
股票数量（股）
量（股） 性股票总量的比例
董事、高级
吴小玲 中国 93,750 28,125 30.00%
副总裁
王磊 中国 副总裁 82,500 24,750 30.00%
副总裁、董
刘艳辉 中国 45,000 13,500 30.00%
事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 43,725 13,117 30.00%
骨干人员（93 人） 1,147,200 341,673 29.78%
合计 1,412,175 421,165 29.82%
注：上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
综上，信达律师认为，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票将于 2022
年 9 月 30 日进入第一个解除限售期，本次解除限售的第一类限制性股票涉及的
解除限售条件已成就，待 2022 年 9 月 30 日后，可按《管理办法》《激励计划》
的相关规定解除限售。
五、 本次作废的相关事项
（一） 本次作废预留限制性股票的原因及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予
应在公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后的 12 个月内完成，公司
股东大会已于 2021 年 8 月 9 日审议通过本次限制性股票激励计划，即预留的限
制性股票应在 2022 年 8 月 9 日前授予潜在激励对象。由于公司在上述期间内无
向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留的第
一类限制性股票 15.4850 万股、预留的第二类限制性股票 15.4850 万股。
（二） 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
10
广东信达律师事务所 法律意见书
公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共
26 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，
应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票调整
后 356,175 股。
根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司对第一类限制性股票激
励对象进行个人层面的绩效考核，并根据考核评级参考确定解除限售的比例，个
人层面绩效考核要求如下：
“激励对象个人考核结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、
“不合格”五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。”
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共 3 名激励对象 2021
年度个人绩效考核结果为“待改进”，未达到全额归属条件，个人层面归属比例
为 80%，应当作废其本期不得归属的 20%第二类限制性股票调整后 2,471 股。
经核查，本次应作废失效的第二类限制性股票调整后合计 358,646 股。
综上，信达律师认为，公司本次作废预留限制性股票及部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、 本次归属的相关事项
（一） 第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票
的归属安排如下表所示：
11
广东信达律师事务所 法律意见书
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
根据《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2021-056），本激励计划首次授予第二类限制性股票的授
予日为 2021 年 9 月 3 日（星期五），公司本次激励计划首次授予的第二类限制性
股票已于 2022 年 9 月 5 日（星期一，因 2022 年 9 月 3 日为星期六顺延至次一个
交易日）进入第一个归属期。
（二） 归属条件成就情况
根据《激励计划》《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年年度报告》《审
计报告》，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分的第一个归属期的
归属条件成就情况具体如下:
第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件 是否满足归属的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 根据《审计报告》、公司
见或者无法表示意见的审计报告； 第二届董事会第七次
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 会议决议、公司第二届
定意见或无法表示意见的审计报告； 监事会第七次会议决
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 议及公司说明，公司未
公开承诺进行利润分配的情形； 发生前述情形，满足归
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 属条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 根据《审计报告》、公司
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 第二届董事会第七次
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 会议决议、公司第二届
选； 监事会第七次会议决
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 议及公司的书面确认，
12
广东信达律师事务所 法律意见书
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 情形，满足归属条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面归属业绩条件：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020
第一
年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
个归
率不低于 35.00%；2、以 2020 年净利润为
属期
基数，2021 年净利润增长率不低于 35.00%
第一 公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 根据《审计报告》，公司
第二
类限 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 2021 年 营 业 收 入 为
个归
制性 率不低于 82.00%；2、以 2020 年净利润为 7.78 亿 元 ， 增 长
属期
股票 基数，2022 年净利润增长率不低于 75.00% 35.89%，满足第一个归
属期公司层面业绩考
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020
第三 核条件。
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
个归
率不低于 146.00%；2、以 2020 年净利润为
属期
基数，2023 年净利润增长率不低于 128.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
4、激励对象层面考核内容
首次授予的第一类限
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
制性股票激励对象中，
公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激
94 名激励对象绩效考
励对象个人考核结果分为“卓越”、“良好”、“合格”、“待改进”、
核为卓越、良好或合
“不合格”五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
格，个人层面解除限售
个人考核结果 卓越 良好 合格 待改进 不合格 比例为 100%；
个人层面归属 3 名激励对象绩效考核
100% 100% 100% 80% 0 为待改进,个人层面解
比例
除限售比例为 80%；26
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量
名激励对象因离职不
=个人当年计划归属数量×公司层面归属限售比例×个人层面归属
得归属。
限售比例。
（三） 归属情况
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议审议通过的《关于<2021 年限制性股票激励计划>首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》及公司的书面确认：
1. 首次授予日：2021 年 9 月 3 日
13
广东信达律师事务所 法律意见书
2. 首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：97 人。
3. 首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：421,165 股，占公
司目前总股本 102,568,350 股的 0.41%。
4. 归属价格：20.55 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6. 首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：
本次可归属的 本次可归属数量占
已获授的限制性
姓名 国籍 职务 限制性股票数 已获授的限制性股
股票数量（股）
量（股） 票总量的比例
董事、高级
吴小玲 中国 93,750 28,125 30.00%
副总裁
王磊 中国 副总裁 82,500 24,750 30.00%
副总裁、董
刘艳辉 中国 45,000 13,500 30.00%
事会秘书
张剑辉 中国 财务总监 43,725 13,117 30.00%
骨干人员（93 人） 1,147,200 341,673 29.78%
合计 1,412,175 421,165 29.82%
注：上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进
入第一个归属期，本次第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，相关归属安
排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次调整、本次回购注销、本次解除限售、本次作废及本次归属的相关
事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。其中回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审
议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露
及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销登记手续。
14
广东信达律师事务所 法律意见书
2. 本次调整第一类限制性股票回购数量、回购价格及第二类限制性股票的
授予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
3. 本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源等符合《公司法》《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
4. 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票即将于 2022 年 9 月 30 日进
入第一个解除限售期，本次解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已
成就，待 2022 年 9 月 30 日后，可按《管理办法》《激励计划》的相关规定解除
限售。
5. 本次作废预留限制性股票及部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
6. 本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，本次
归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
15
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 林晓春
洪玉珍
出具日期： 2022 年 9 月 8 日
签署页
