深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    作为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”或“公司”）
独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。
本着对公司和全体股东负责的态度，认真审阅了相关事项的材料，经过审慎核查，
现就公司第二届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用和公司对
外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求，我们
对公司 2022 年度控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来和对外担保情
况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：报告期内不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方非经营性资金占用的情况，公司也不存在以前年度发生并累积
至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金
的情况。公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，报告期内公
司无对外担保的情况。

    二、《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的独立
意见
    公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案内容及审议程序符合
《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，系基于公司 2023 年度经营发展规划，
符合公司未来发展需要，有利于公司长远发展。
    因此，我们同意公司关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
并同意将此议案提交股东大会审议。

    三、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
    经核查，公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，建
立了较为完善的法人治理结构及内部控制制度，符合公司现阶段发展需要，并在
公司经营活动中得到了有效的执行。《2022 年度内部控制自我评价报告》较为
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。因此，我
们一致同意该议案。

     四、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立
意见
     经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及
公司制度文件中关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、
完整，能够体现公司 2022 年年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规
使用、变相改变募投项目资金用途和损害公司及股东利益的情形。

     五、《关于 2023 年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募
集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元（含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理。

     六、《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见

     公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制
体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行
使权利、履行职责。本事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。综上，我们一致同意为公司及董监高人员购买责任险，并将
该议案提交公司股东大会审议。

     七、《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》

    公司此次回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予第一类限
制性股票及调整回购数量、回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计
划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予第一类限制性股票
及调整回购数量、回购价格有关事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东
应回避表决。

    八、《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的议案》的独立意见

    公司此次作废《激励计划》部分第二类限制性股票事项，符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》相关规定，此次作废部分第
二类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤
其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司作废公司 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    九、《关于设立 2023 年-2025 年激励基金的议案》

    设立 2023 年-2025 年激励基金，符合公司及其全体股东的利益，有利于充分
调动公司管理人员、核心骨干等人员的积极性，实现股东、公司和经营管理团队
三方利益的有效结合；有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司设立 2023 年-2025 年激励基金，
并将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳瑞捷工程咨询股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
九次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事签名：




    何俊辉                              黄丽珍




                                                      2023 年 4 月 25 日