证券代码：300977             证券简称：深圳瑞捷          公告编号：2023-010




                    深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
                   第二届监事会第九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）第二届监事
会第九次会议于 2023 年 4 月 14 日以邮件与微信相结合的方式发出通知，并于 2023
年 4 月 25 日在深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 31 楼公司尊重会议室以现场
与通讯相结合的表决方式召开。由监事会主席召集并主持，应出席监事 3 人，实际
出席监事 3 人（其中监事会主席王卫锋先生以通讯方式出席），董事会秘书及财务
总监列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
    2022 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公
司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履职
情况进行了严格的监督。根据公司监事会 2022 年度工作情况，公司监事会组织编写
了《2022 年度监事会工作报告》。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，监事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司的财务状况和经营成果等。
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    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和公
司股利分配政策，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以总股本
10,220.9704 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派
发现金红利 511.0485 万元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增股本 5,110.4852 万股，剩余未分配利润结转以后年度。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的
执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）以及《公司章程》和公司《募集资金
管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变
募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于 2023 年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    监事会认为：公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂
时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项
目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常开展，并且可以提高募集资金使用
效率，获得一定的投资收益。《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）等法律法规和公司《募集资金管
理制度》的要求。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，监事会认为：公司《2022 年年度报告》全文及摘要的编制和审核的程
序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   8、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    经审核，监事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2023 年第一季度报告的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议《关于购买董监高责任险的议案》
    为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管
理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者利益，公司拟为公司及董事、监
事、高级管理人员购买责任保险。
    经审议，公司监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，
保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、
履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：监事均回避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的
相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，6 名激励对象因
主动辞职，11 名激励对象因被动原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象
资格的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票共 223,334 股（调整后）。同时，公司 2022 年度业绩未达到首次
授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，除
前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次授予部分第二个解除限售
期的限制性股票合计 719,656 股（调整后）将由公司回购注销。
    鉴于公司本次的董事会审议《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，通过后将于 2022 年年度股东大会进行审议，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公
司《激励计划》相关规定以及 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对《2021
年限制性股票激励计划》第一类限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，公司
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本次回购注销的限制性股票数量拟调整为 942,990 股，回购价格拟调整为 14.01 元/
股。
    监事会认为：公司此次回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格事项符合法律法规、规范性文件及《激
励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分第一类限制性股
票及调整回购数量、回购价格有关事项。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       11、审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》
    根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象中，6 名激励对象因主动辞职，11 名激励对象因被动原
因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，其已获授但尚未归属的合计 148,892 股第二类限制性股票将取消归属，并作废
失效。同时，公司 2022 年度公司业绩水平未达到首次授予第二个归属期公司层面的
业绩考核要求。因此，除前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次
授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票 479,790 股取消归属，并作废
失效。
    监事会认为：本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规、规范性文
件及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益
的情况。因此，监事会同意公司对已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行
作废处理。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       12、审议通过了《关于设立 2023 年-2025 年激励基金的议案》
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    为进一步健全和完善公司的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公
司管理人员及核心骨干对实现公司永续经营稳健发展的责任感、使命感，公司拟设
立激励基金用于激励公司员工。本激励基金以 3 年为一个实施周期，第一个实施周
期为 2023 年-2025 年。公司可根据具体情况并按规定提交董事会和股东大会审议批
准后在下一个实施周期继续实施。关于设立激励基金的具体内容如下：
    （1）激励对象范围
    激励基金的激励对象为公司在职的正式员工，包括公司董事、监事、高级管理
人员（不含独立董事）、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认
为需要激励的其他人员。
    （2）激励基金计提
    公司每一年度激励基金的计提须同时满足以下条件：
    1) 公司上一年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润为正。
    2) 最近一个会计年度财务报告审计意见类型为“标准无保留意见”。
    3) 最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形。
    公司上一年度经营情况满足年度激励基金的计提的所有条件，则激励基金每年
度计提一次，提取额度不超过上一年度的净利润的 10%，实际提取额度在上述规定
范围内由总裁办公会提出，当年度未使用的激励基金可滚存到下一年度使用。上述
“净利润”以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用作为计算依据。
    公司设立激励基金管理小组，由激励基金管理小组按照上述规定并根据公司运
营情况，提出激励基金计提方案，经公司总裁办公会审核后，报公司董事会薪酬与
考核委员会审核通过后提交公司董事会审议通过即可实施。
    （3）激励基金用途
    激励基金的主要用途包括直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划的资
金来源、用于对激励对象进行现金奖励、公司董事会批准的符合法律法规的其他用
途。
    （4）激励基金的分配
    激励基金管理小组结合激励对象年度绩效考核情况，提出公司每年度激励基金
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的分配建议，编制《激励基金分配方案》，并报董事会薪酬与考核委员会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《公司第二届监事会第九次会议决议》；
    2、深圳证券交易所要求的其它文件。
    特此公告。


                                                  深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
                                                                        监事会
                                                              2023 年 4 月 27 日