深圳瑞捷：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2023-009
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳瑞捷”）第二届
董事会第九次会议于 2023 年 4 月 14 日以邮件与微信相结合的方式发出通知，并于
2023 年 4 月 25 日在深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 31 楼公司尊重会议室以
现场与通讯相结合的方式召开。由董事长召集并主持，应参加董事 5 人，实际参加
董事 5 人（其中独立董事黄丽珍女士、何俊辉先生以通讯方式出席），公司董事会
秘书及全体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<2022 年度总裁工作报告>的议案》
公司董事、总裁黄新华先生就其 2022 年度工作情况和公司业绩向董事会进行了
汇报，并对 2023 年度公司的经营计划进行了报告。经审议，董事会同意总裁编制的
《2022 年度总裁工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、
董事会的各项决议，完成了年度经营目标。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为《2022 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公
司董事会在 2022 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司独立董事何俊
辉、黄丽珍分别向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在 2022 年年度
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股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司 2022 年度实现营业收入 57,182.76 万元，较上年同期下降
26.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,567.85 万元，同比下降 86.84%。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经审议，在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关
规定和公司股利分配政策，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以总股本 10,220.9704 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
共计派发现金红利 511.0485 万元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 5,110.4852 万股，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
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内部控制制度体系并能得到有效执行。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过了《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过了《关于 2023 年公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司根据实际经营需要与银行、非银行金融机构、
商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总
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计不超过人民币 3，000 万元，保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起 1 年，
具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在额度范围内授权公司财务
中心行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业
务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.审议通过了《关于 2023 年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元（含本数）暂时闲置的募
集资金进行现金管理，有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在前述额度和
期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投
资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见、保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023 年第一季度报告》全文的编制程序符合法律、法规
和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 2023 年第一季度的
经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.审议《关于购买董监高责任险的议案》
为保障广大投资者利益，进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、
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高级管理人员充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好外部环境，根据
中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、
高级管理人员购买责任保险，每次及累计赔偿责任限额为 3,000 万元，保费不超过
人民币 18 万元/年（具体金额以保险合同为准）。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：董事均回避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的
相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，6 名激励对象因
主动辞职，11 名激励对象因被动原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象
资格的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票共 223,334 股（调整后）。同时，公司 2022 年度业绩未达到首次
授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，除
前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次授予部分第二个解除限售
期的限制性股票合计 719,656 股（调整后）将由公司回购注销。
鉴于公司本次的董事会审议《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，通过后将于 2022 年年度股东大会进行审议，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据公
司《激励计划》相关规定以及 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对《2021
年限制性股票激励计划》第一类限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，公司
本次回购注销的限制性股票数量拟调整为 942,990 股，回购价格拟调整为 14.01 元/
股。
本议案尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以
上通过。
证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2023-009
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：关联董事吴小玲已回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象中，6 名激励对象因主动辞职，11 名激励对象因被动原
因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，其已获授但尚未归属的合计 148,892 股第二类限制性股票将取消归属，并作废
失效。同时，公司 2022 年度公司业绩水平未达到首次授予第二个归属期公司层面的
业绩考核要求。因此，除前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次
授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票 479,790 股取消归属，并作废
失效。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理已授予但
尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：关联董事吴小玲已回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.审议通过了《关于设立 2023 年-2025 年激励基金的议案》
为进一步健全和完善公司的激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公
司管理人员及核心骨干对实现公司永续经营稳健发展的责任感、使命感，公司拟设
立激励基金用于激励公司员工。本激励基金以 3 年为一个实施周期，第一个实施周
期为 2023 年-2025 年。公司可根据具体情况并按规定提交董事会和股东大会审议批
准后在下一个实施周期继续实施。关于设立激励基金的具体内容如下：
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（1）激励对象范围
激励基金的激励对象为公司在职的正式员工，包括公司董事、监事、高级管理
人员（不含独立董事）、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认
为需要激励的其他人员。
（2）激励基金计提
公司每一年度激励基金的计提须同时满足以下条件：
1) 公司上一年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润为正。
2) 最近一个会计年度财务报告审计意见类型为“标准无保留意见”。
3) 最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形。
公司上一年度经营情况满足年度激励基金的计提的所有条件，则激励基金每年
度计提一次，提取额度不超过上一年度的净利润的 10%，实际提取额度在上述规定
范围内由总裁办公会提出，当年度未使用的激励基金可滚存到下一年度使用。上述
“净利润”以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用作为计算依据。
公司设立激励基金管理小组，由激励基金管理小组按照上述规定并根据公司运
营情况，提出激励基金计提方案，经公司总裁办公会审核后，报公司董事会薪酬与
考核委员会审核通过后提交公司董事会审议通过即可实施。
（3）激励基金用途
激励基金的主要用途包括直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划的资
金来源、用于对激励对象进行现金奖励、公司董事会批准的符合法律法规的其他用
途。
（4）激励基金的分配
激励基金管理小组结合激励对象年度绩效考核情况，提出公司每年度激励基金
的分配建议，编制《激励基金分配方案》，并报董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2023-009
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15.审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议本次董事会会议
通过、需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1.《公司第二届董事会第九次会议决议》；
2.《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
3.《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司 2022 年度内部控制自我评价
报告的核查意见》；
4.《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司 2023 年使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的核查意见》；
5.《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》；
6.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
