关于

        深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划相关事项

                         的法律意见书


    中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼          邮政编码：518038
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广东信达律师事务所                                                法律意见书



                        广东信达律师事务所
                 关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                            的法律意见书


                                                   信达励字[2023]第 035 号


致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳瑞捷工程咨询股份有限
公司（以下简称“瑞捷”或“公司”）的委托，担任瑞捷 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，以及《深
圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳瑞
捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
等有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜，具体为：（1）2021
年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”），（2）回购注销部分公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回
购价格（以下简称“本次回购注销”）及（3）作废公司 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事宜，
出具《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）

     为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：



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     1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供
的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与
正本或原件一致。

     2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

     3. 信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。

     4. 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及
有关主体出具的说明文件。

     信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。

     基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下:

     一、    本次调整、本次回购注销及本次作废的批准和授权


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     1. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，作为激励对象
的关联董事吴小玲已回避表决。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立
意见。

     2. 2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核
实〈深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单〉的议案》。

     3. 2021 年 7 月 23 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公
司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2021 年 7 月 23 日起至 2021 年 8
月 1 日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象名单的异议，
并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     4. 2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

     5. 2021 年 9 月 3 日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 3
日，同意以 31.52 元/股的首次授予价格向符合条件的 123 名激励对象授予
2,357,800 股限制性股票，其中第一类限制性股票 1,178,900 股，第二类限制性股


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票 1,178,900 股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

     6. 2022 年 9 月 8 日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于作废〈2021 年限制性股票激励计划〉预留限
制性股票的议案》《关于〈2021 年限制性股票激励计划〉首次授予第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于〈2021 年限制性股票激
励计划〉首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整〈2021 年限制性股票激励计划〉相关事项的议案》《关于回购注销〈2021 年
限制性股票激励计划〉部分第一类限制性股票的议案》《关于作废〈2021 年限制
性股票激励计划〉部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等。独立董
事就上述议案发表了独立意见。

     7. 2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》《关于作
废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》等议案。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次回购注销、
及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。其中《关于回购注销部分公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票及调整回购数量、回购价格的
议案》尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销
登记手续。

     二、    本次调整的相关事项

     （一） 本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因

     根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性


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股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购”。

     2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案：以总股本 68,378,900 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 7 元（含税），共计派发现金红利 4,786.5230 万元（含税），不送
红股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 34,189,450
股，剩余未分配利润结转以后年度（以下简称“2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案”）。

     2023 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案将提交 2022
年年度股东大会审议。公司以总股本 10,220.9704 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股
（以下简称“2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案”）。

     鉴于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，以及
公司本次调整将于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后执
行，公司根据《激励计划》确定的调整方法对第一类限制性股票的回购数量、回
购价格做出相应调整。如 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完
毕，公司第一类限制性股票的回购数量调整后合计为 942,990 股，其中因激励对
象离职回购注销 223,334 股，因首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
成就回购注销 719,656 股；回购价格中因主动辞职离职的 6 名激励对象合计获授
的 57,093 股限制性股票的回购价格为 14.01 元/股，因被动原因离职的 11 名激励
对象合计获授的 166,241 股限制性股票的回购价格为 14.01 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和，因首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，
80 名激励对象合计获授的 719,656 股限制性股票的回购价格为 14.01 元/股加上
中国人民银行同期存款利息之和。

     综上，信达律师认为，公司本次调整第一类限制性股票回购数量、回购价格
符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     三、    本次回购注销相关事项

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     （一） 本次回购注销部分第一类限制性股票的原因

     1. 激励对象离职

     根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续
约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违
纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。公司本次激励计划首次授予激励对象中，6 名激
励对象因主动辞职，11 名激励对象因被动原因离职，已不符合公司本次激励计
划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其本期已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票调整后共计 223,334 股。

     2. 第二个解除限售期解除限售条件未达成

     根据公司《激励计划》《管理办法》的相关规定，首次授予的第一类限制性
股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：（1）
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 82.00%；（2）以 2020
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 75.00%。（“营业收入”指经审
计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据）。

     经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度业绩未达到首
次授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，
除前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次授予部分第二个解
除限售期的限制性股票调整后合计 719,656 股由公司回购注销。

     综上，本次应回购注销的第一类限制性股票调整后合计 942,990 股。

     （二） 回购股份的种类和数量及占公司总股本的比例

     本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票

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合计 942,990 股（调整后），2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施
前的拟回购注销股份 628,682 股，占当前公司总股本 102,209,704.00 股的比例为
0.62%。

     （三） 回购价格及定价依据

     本次回购注销的价格调整后为：因主动辞职离职的 6 名激励对象获授的限制
性股票回购价格为 14.01 元/股；因被动原因离职的 11 名激励对象获授的限制性
股票回购价格为 14.01 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件未成就，80 名激励对象获授限制性股票回购
价格为 14.01 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系根据公司《激励计
划》相关规定确定。
     （四） 回购资金及资金来源

     经公司确认，公司本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，拟回购金额
为 1,321.13 万元加上需支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。
     综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销第一类限制
性股票的原因、数量和价格、资金来源等符合《公司法》《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。

     四、    本次作废的相关事项

     （一） 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属第二类限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

     公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共
6 名激励对象因主动辞职离职，11 名激励对象因被动原因离职，上述人员已不符
合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票调整后合计 148,892 股。


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     根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予的第二类限
制性股票第二个归属期的归属条件为公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 82.00%；2、以 2020 年净利
润为基数，2022 年净利润增长率不低于 75.00%。（“营业收入”指经审计的上市
公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）
     经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度公司业绩水平
未达到首次授予第二个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。因此，
除前述离职的激励对象以外，80 名激励对象获授的对应首次授予部分第二个归
属期尚未归属的第二类限制性股票调整后合计 479,790 股取消归属，并作废失效。
     根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理部分
已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
     综上，信达律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     五、    结论性意见

     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1. 本次调整、本次回购注销及本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
其中回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本的工商登
记和相关股票的注销登记手续。

     2. 本次调整第一类限制性股票回购数量、回购价格符合《公司法》《管理
办法》《激励计划》的相关规定。

     3. 本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源等符合《公司法》《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。

     4. 本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的相关事项符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。


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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                                 经办律师：

                 魏天慧                                林晓春




                                                        洪玉珍




                                         出具日期：2023 年 4 月 25 日




                                签署页