补充法律意见书（三）
关于广东东箭汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
7-8-20-1
补充法律意见书（三）
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2
问题 3.关于中美贸易摩擦对发行人的影响 ...................................................................................... 5
7-8-20-2
补充法律意见书（三）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
关于广东东箭汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2020]第 002-03 号
致：广东东箭汽车科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《创业板上市规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 6 月 18 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，分别于 2020 年 9 月
18 日、2020 年 10 月 12 日出具了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 19 日下发了“审核函〔2021〕010106 号”
《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“注册环节反馈意见”），中国证监
会对发行人本次发行上市的申请提出了相关的法律问题，信达对发行人与本次发
行上市相关的事项作了进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
7-8-20-3
补充法律意见书（三）
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，
本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。信达
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
7-8-20-4
补充法律意见书（三）
问题 3.关于中美贸易摩擦对发行人的影响
根据发行人招股说明书披露，发行人与客户双方通过协商共同承担关税，
具体为：对于发行人将产品直接销售给美国客户，发行人通过给予客户一定的
折扣承担部分关税；对于美国子公司 MKI 销售给美国客户的产品，MKI 通过向
客户提高产品售价，降低加征关税带来的影响。
请发行人：（1）补充说明报告期内，美国地区两种销售情形下各自主要客
户、销售收入、销量、单价及同比变动情况，第一种情形下具体降价比例、客
户承担关税的金额，第二种情形下，具体涨价比例、发行人承担关税的金额，
综合测算对美销售单价、实际产生关税的影响。（2）补充说明并披露是否存在
发行人及实际控制人、股东及其他相关人员实际承担关税的情形。（3）根据发
行人招股说明书披露“假定不考虑同期汇率波动因素，本次加征关税，将导致
公司 2019 年度利润总额减少 4,723.74 万元，对发行人当期经营业绩构成一定的
不利影响。”请补充说明该金额的计算过程及依据，并补充披露加征关税对 2020
年经营情况的影响。（4）在招股说明书中进一步提示关于中美贸易摩擦、加征
关税对发行人经营业绩、未来持续经营能力的风险。
请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见，并就发行人关于中
美贸易摩擦相关信息披露是否准确、风险揭示是否充分并发表明确意见。
信达回复：
一、补充说明报告期内，美国地区两种销售情形下各自主要客户、销售收
入、销量、单价及同比变动情况，第一种情形下具体降价比例、客户承担关税
的金额，第二种情形下，具体涨价比例、发行人承担关税的金额，综合测算对
美销售单价、实际产生关税的影响。
（一）美国地区两种销售情形下各自主要客户、销售收入、销量、单价及
同比变动情况
根据发行人及下属单位 MKI 报告期各期清关缴税记录，访谈公司财务部门
相关人员，抽查发行人与客户关于承担加征关税的沟通记录、加征关税增加的税
负、与客户分担加征关税的明细记录，查阅发行人报告期各期的销售明细和成本
7-8-20-5
补充法律意见书（三）
结转明细等，报告期内，自 2018 年 9 月起，美国开始对从发行人出口到美国的
产品加征关税，报告期内的加征情况具体如下：
1、2018 年 9 月 24 日起，美国对发行人出口至美国的产品加征 10%关税。
2、2019 年 5 月 10 日起，在 2018 年 9 月的关税加征政策上，美国进一步对
发行人出口至美国的产品追加加征 15%关税，总加征幅度由 10%提高至 25%。
3、2019 年 8 月 28 日，美国对 2,500 亿美元中国输美产品关税税率从 25%
提高至 30%征求公众意见，并拟定于 2019 年 10 月 1 日生效。2019 年 10 月 12
日，美国宣布将暂缓执行上述加征 30%关税的决定。2019 年 12 月 13 日，美国
贸易代表办公室公布关于中美第一阶段经贸协议的声明，将对约 2,500 亿美元的
中国进口商品保持 25%的关税。
4、经美国贸易代表办公室特别批准，2020 年 3 月 20 日起，公司出口的部
分泵把产品豁免加征关税，其关税水平恢复至 2.5%，有效期至 2020 年 8 月 7 日；
2020 年 4 月 24 日起，公司出口的部分侧杠、行李框、轮眉产品豁免加征关税，
其关税水平恢复至 2.5%，有效期至 2020 年 8 月 7 日；2020 年 8 月 7 日起，原已
豁免加征关税的泵把产品被美国重新要求加征关税，加征幅度为 25%，侧杠、行
李框、轮眉产品继续豁免加征关税，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
针对上述加征关税情况，发行人与主要客户协商通过调价的形式分担增加的
税负。其中，针对发货主体不同，发行人与客户间存在以下两类不同的销售情形
和税负分担方式：
第一类，对于发行人将产品直接销售给美国客户，由于发行人境内出口业务
与客户主要采用 FOB 结算，发行人将货物交给客户指定的承运人并办理出口清
关手续即完成交货，货物到岸后需缴纳的关税等费用由客户承担，关税承担方为
客户。针对该部分业务，发行人主要应对措施为：发行人通过给予客户一定的折
扣承担部分关税。
第二类，对于美国子公司 MKI 销售给美国客户的产品，系由发行人出口至
MKI，再由 MKI 将产品销售给美国客户，由于关税向美国进口商征收，因此美
国政府加征关税由 MKI 缴纳承担。针对该部分业务，发行人主要应对措施为：
MKI 通过向客户提高产品售价，降低加征关税带来的影响。
7-8-20-6
补充法律意见书（三）
因加征关税为 2018 年 9 月开始，因此发行人上述安排为自 2018 年加征关税
后开始实施，以下就发行人 2018 年至 2020 年 6 月受上述情形影响的主要客户进
行分析：
1、受第一类情况影响的各期销售收入前五大客户情况
发行人对客户的销售收入（万元）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Westin Automotive Products,
3,933.51 11,184.14 13,317.54 12,122.83
Inc.
Turn5, Inc. 3,654.15 3,792.64 4,869.17 2,645.47
TAP Worldwide LLC 2,752.43 7,037.03 7,856.68 8,763.23
Rough Country, LLC 2,087.40 3,213.70 1,423.22 761.10
Keystone Automotive
1,527.44 6,204.25 4,166.31 5,817.33
Operations Inc.
CURT Manufacturing, LLC 916.84 2,489.76 4,254.15 3,115.17
Gulf States Toyota,Inc. 341.97 2,586.51 3,236.20 2,840.66
发行人对客户的销售数量（万套）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Westin Automotive Products,
7.81 23.86 25.10 23.44
Inc.
Turn5, Inc. 6.03 5.12 7.25 4.35
TAP Worldwide LLC 6.14 15.39 16.59 18.33
Rough Country, LLC 2.93 5.21 2.53 1.67
Keystone Automotive
2.65 11.51 7.52 10.94
Operations Inc.
CURT Manufacturing, LLC 2.24 5.21 8.31 4.82
Gulf States Toyota,Inc. 0.62 5.41 6.78 4.12
平均销售单价（元/套）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Westin Automotive Products,
503.83 468.67 530.65 517.19
Inc.
Turn5, Inc. 606.08 740.27 671.80 607.79
TAP Worldwide LLC 448.45 457.27 473.65 478.15
Rough Country, LLC 711.38 616.87 562.52 454.93
Keystone Automotive
576.83 538.91 554.36 531.80
Operations Inc.
CURT Manufacturing, LLC 409.28 478.12 511.96 646.47
7-8-20-7
补充法律意见书（三）
发行人对客户的销售收入（万元）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Gulf States Toyota,Inc. 552.09 477.73 477.13 689.97
平均销售单价同比变动率
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Westin Automotive Products,
7.50% -11.68% 2.60% -
Inc.
Turn5, Inc. -18.13% 10.19% 10.53% -
TAP Worldwide LLC -1.93% -3.46% -0.94% -
Rough Country, LLC 15.32% 9.66% 23.65% -
Keystone Automotive
7.04% -2.79% 4.24% -
Operations Inc.
CURT Manufacturing, LLC -14.40% -6.61% -20.81% -
Gulf States Toyota,Inc. 15.57% 0.13% -30.85% -
注：上表列示的销售收入专指由母公司东箭股份直接销售给美国客户的部分，以下分析
部分相同。
据上表，发行人对各客户的平均销售单价在报告期内存在一定波动，一方面
与公司因加征关税而向客户提供价格折扣有关，另一方面也与公司对客户的产品
销售结构、个别年度关税豁免政策等有关，具体如下：
（1）Westin Automotive Products, Inc.
报告期内，发行人对 Westin Automotive Products, Inc.（以下简称“Westin”）
的平均销售单价分别为 517.19 元/套、530.65 元/套、468.67 元/套、503.83 元/套，
部分年度的价格波动与公司因加征关税而向客户提供价格折扣的趋势存在差异，
其中：
2018 年度的平均销售单价较 2017 年度上升 2.60%，主要系：①美国于 2018
年 9 月下旬开始加征关税，公司也自同期才开始向客户提供价格折扣以分摊税
负，该次价格折扣对 2018 年全年的影响相对有限；②受美国市场需求变化影响，
2018 年度客户的泵把及踏板产品市场需求上升，使 2018 年间单价较高的泵把（约
1,100 元/套）和常规踏板（约 700 元/套）的销售收入占比小幅上升，其中，泵把
的销售数量由约 600 套上升至约 2,300 套，常规踏板的销售数量由约 6,900 套上
升至约 9,700 套，两者合计的销售收入占比由约 4.5%上升至约 7.1%，而公司向
7-8-20-8
补充法律意见书（三）
Westin 的主销产品侧杠（约 500 元/套）销售收入占比小幅下降，由约 60%下降
至约 57%，导致全年平均单价小幅上升。
2020 年 1-6 月的平均销售单价较 2019 年度上升 7.50%，主要系：①受客户
对车辆前后防护类产品需求持续上升影响，2020 年 1-6 月间单价较高的五金前后
护杠（约 800 元/套）的销售收入占比显著上升，由 2019 年度的 26.73%上升至
39.89%，销售数量占比相应由 20.11%上升至 31.59%，导致全年平均销售单价有
所上升；②受 2020 年 4 月部分产品豁免加征关税的影响，公司与客户协商调整
或取消了该部分产品的价格折扣，导致平均销售单价有所上升。
（2）Turn5, Inc.
报告期内，发行人对 Turn5, Inc.的平均销售单价分别为 607.79 元/套、671.80
元/套、740.27 元/套、606.08 元/套，其中 2017 年至 2019 年的平均销售单价持续
上升，与公司因加征关税而向客户提供价格折扣的趋势存在差异，其中：
2018 年度的平均销售单价较 2017 年度上升 10.53%，主要系受客户所处美国
市场需求变化影响，发行人对该客户销售单价较高的泵把（约 1,100 元/套-1,300
元/套）销售收入占比显著上升，由 2017 年度的 25.59%上升至 39.82%，销售数
量由约 5,100 套上升至超过 17,000 套，导致全年平均销售单价有所上升。
2019 年度的平均销售单价较 2018 年度上升 10.19%，主要系受上述市场需求
增长趋势持续影响，发行人 2019 年度向 Turn5, Inc.销售的单价较高的 LD1 型泵
把（约 1,600 元/套）在泵把类产品中的销售收入占比显著上升，由约 37%上升
至约 54.5%，销售数量由约 4,200 套上升至 4,900 套，导致发行人向 Turn5, Inc.
销售的泵把类产品销售单价上升 12.37%，抵消了价格折扣的影响。
（3）TAP Worldwide LLC
报告期内，发行人对 TAP Worldwide LLC（以下简称“TAP”）的平均销售单
价分别为 478.15 元/套、473.65 元/套、457.27 元/套、448.45 元/套，呈逐年下滑
趋势，与公司因加征关税而向客户提供价格折扣的趋势相一致。
（4）Rough Country, LLC
报告期内，发行人对 Rough Country, LLC（以下简称“Rough”）的平均销售
单价分别为 454.93 元/套、562.52 元/套、616.87 元/套、711.38 元/套，呈逐年上
升趋势，与公司因加征关税而向客户提供价格折扣的趋势存在差异，主要系：2017
7-8-20-9
补充法律意见书（三）
年公司向 Rough 销售的主要产品为五金前后护杠，受价格折扣影响，五金前后
护杠的销售单价虽然由 2017 年度的 404.53 元/套逐年下降至 2020 年 1-6 月的
375.81 元/套，但受客户所处美国市场需求变化影响，公司自 2018 年起开始向
Rough 销售单价较高的泵把产品（约 1,100-1,400 元/套），其销售收入占比由 2018
年的 25.21%上升至 2020 年 1-6 月的 52.68%，销售数量占比由约 26%上升至约
63%，导致发行人对 Rough 的平均销售单价逐年上升。
（5）Keystone Automotive Operations Inc.
报 告 期 内 ， 发 行 人 对 Keystone Automotive Operations Inc. （ 以 下 简 称
“Keystone”）的平均销售单价分别为 531.80 元/套、554.36 元/套、538.91 元/套、
576.83 元/套，部分年度的价格波动与公司因加征关税而向客户提供价格折扣的
趋势存在差异，其中：
2018 年度的平均销售单价较 2017 年度上升 4.24%，主要系：发行人在 2017
年向 Keystone 销售的主要产品为侧杠，其 2018 年度的销售单价较 2017 年度下
降 3.00%，但受美国市场需求变化影响，2018 年间 Keystone 向发行人追加了泵
把订单、特别是德州大泵把产品系列的订单，使发行人销往 Keystone 的单价较
高的泵把产品（约 1,500 元/套-1,700 元/套）占比有所上升，由约 1%上升至约 9%，
销售数量由约 350 套上升至约 2,400 套，导致 2018 年度平均销售单价整体微幅
上升。
2020 年 1-6 月的平均销售单价较 2019 年度上升 7.04%，主要系：受 2020 年
4 月部分泵把、侧杠产品豁免加征关税的影响，发行人与客户协商调整或取消该
部分产品的价格折扣，泵把、侧杠产品的销售单价分别上升 7.36%和 2.11%，导
致 2020 年 1-6 月的平均销售单价微幅上升。
（6）CURT Manufacturing, LLC
报告期内，发行人对 CURT Manufacturing, LLC 的平均销售单价分别为
646.47 元/套、511.96 元/套、478.12 元/套、409.28 元/套，呈逐年下滑趋势，与公
司因加征关税而向客户提供价格折扣的趋势相一致。
（7）Gulf States Toyota,Inc.
报告期内，发行人对 Gulf States Toyota,Inc.的平均销售单价分别为 689.97 元
/套、477.13 元/套、477.73 元/套、552.09 元/套，平均销售单价在报告期内存在
7-8-20-10
补充法律意见书（三）
小幅波动，主要系该客户为 DDP 模式报价客户，由发行人负责报关及清缴关税，
无需再另行根据加征关税事项为其提供价格折扣，该客户的销售价格波动主要系
所售产品结构变动和部分产品销售价格波动所致。此外，发行人对 Gulf States
Toyota,Inc.的平均销售单价在 2018 年相较 2017 年下降 30.85%，降幅较大，主要
是销售单价相对较高的常规踏板产品销售收入占比由 88.10%下降至 69.35%，而
销售单价相对较低的侧杠产品销售收入占比由 8.26%上升至 19.83%，导致 2018
年整体平均销售单价同比降幅较大。
2、受第二类情况影响的各期销售收入前五大客户情况
MKI 对客户的销售收入（万元）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Truck Hero, Inc. 3,367.12 5,294.44 3,771.19 3,067.20
Better Automotive Inc. 2,810.98 4,559.78 2,738.54 991.08
Tyger Auto Inc. 2,466.99 4,499.89 3,935.89 3,161.28
Onyx Enterprises Int'l Corp. 386.43 552.97 453.47 502.99
Meyer Distributing, Inc. 306.31 509.24 374.67 304.58
Autoanything, Inc. 240.21 464.30 668.92 696.40
MKI 对客户的销售数量（万套）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Truck Hero, Inc. 4.06 6.81 5.57 4.67
Better Automotive Inc. 4.25 7.77 5.28 1.85
Tyger Auto Inc. 3.81 7.30 7.54 6.49
Onyx Enterprises Int'l Corp. 0.39 0.52 0.46 0.51
Meyer Distributing, Inc. 0.18 0.29 0.31 0.30
Autoanything, Inc. 0.23 0.47 0.81 0.87
平均销售单价（元/套）
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Truck Hero, Inc. 830.20 777.42 677.41 656.66
Better Automotive Inc. 661.06 586.48 519.14 536.62
Tyger Auto Inc. 648.12 616.38 522.27 487.41
Onyx Enterprises Int'l Corp. 982.02 1,058.93 996.20 992.88
Meyer Distributing, Inc. 1,733.52 1,736.24 1,206.28 1,013.23
Autoanything, Inc. 1,032.26 991.26 821.47 796.98
7-8-20-11
补充法律意见书（三）
平均销售单价同比变动率
客户名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Truck Hero, Inc. 6.79% 14.76% 3.16% -
Better Automotive Inc. 12.72% 12.97% -3.26% -
Tyger Auto Inc. 5.15% 18.02% 7.15% -
Onyx Enterprises Int'l Corp. -7.26% 6.30% 0.33% -
Meyer Distributing, Inc. -0.16% 43.93% 19.05% -
Autoanything, Inc. 4.14% 20.67% 3.07% -
据上表，发行人美国子公司 MKI 对各客户的平均销售单价在报告期内存在
一定波动，一方面与因加征关税而向客户提高售价有关，另一方面也与 MKI 对
客户的产品销售结构等有关，具体如下：
（1）Truck Hero, Inc.
报告期内，MKI 对 Truck Hero, Inc.的平均销售单价分别为 656.66 元/套、
677.41 元/套、777.42 元/套、830.20 元/套，呈逐年上升趋势，与 MKI 因加征关
税而与客户协商提高售价的趋势相一致。
（2）Better Automotive Inc.
报告期内，MKI 对 Better Automotive Inc.的平均销售单价分别为 536.62 元/
套、519.14 元/套、586.48 元/套、661.06 元/套，其中 2018 年度的平均销售单价
较 2017 年度下降 3.26%，与 MKI 因加征关税而与客户协商提高售价的趋势存在
差异，主要系 Better Automotive Inc.在 2017 年至 2018 年处于业务拓展期，重点
拓展产品包括侧杠和五金前后护杠系列，使发行人对其单价较低的侧杠（约 450
元/套）和五金前后护杠（约 550 元/套）的销售收入占比有所上升，分别由 2017
年度的 46.64%和 13.51%上升至 55.04%和 15.38%，其中，侧杠的销售数量由约
10,000 套上升至约 31,000 套，五金前后护杠的销售数量有约 2,600 套上升至约
7,700 套，导致 2018 年度的平均销售单价小幅下滑。
（3）Tyger Auto Inc.
报告期内，MKI 对 Tyger Auto Inc.的平均销售单价分别为 487.41 元/套、522.27
元/套、616.38 元/套、648.12 元/套，呈逐年上升趋势，与 MKI 因加征关税而与
客户协商提高售价的趋势相一致。
（4）Onyx Enterprises Int'l Corp.
7-8-20-12
补充法律意见书（三）
报告期内，MKI 对 Onyx Enterprises Int'l Corp.（以下简称“ONYX”）的平均
销售单价分别为 992.88 元/套、996.20 元/套、1,058.93 元/套、982.02 元/套，其
中 2017 年至 2019 年的平均销售单价逐年上升，但 2020 年 1-6 月的平均销售单
价较 2019 年度下降 7.26%，与 MKI 因加征关税而与客户协商提高售价的趋势存
在差异，主要系受 2020 年 4 月部分侧杠产品豁免加征关税影响，MKI 与 ONYX
协商撤销了部分豁免加征关税的侧杠产品的提价政策，而侧杠是 MKI 向 ONYX
销售的主要产品，上述情况综合导致 2020 年 1-6 月的平均销售单价有所下滑。
（5）Meyer Distributing, Inc.
报告期内，MKI 对 Meyer Distributing, Inc.（以下简称“Meyer”）的平均销
售单价分别为 1,013.23 元/套、1,206.28 元/套、1,736.24 元/套、1,733.52 元/套，
其中 2017 年至 2019 年的平均销售单价逐年上升，但 2020 年 1-6 月的平均销售
单价较 2019 年度下降 0.16%，与 MKI 因加征关税而与客户协商提高售价的趋势
存在差异，主要系受 2020 年 4 月部分侧杠产品豁免加征关税影响，MKI 与 Meyer
协商撤销了部分豁免加征关税的侧杠产品的提价政策，导致 2020 年 1-6 月的平
均销售单价微幅下滑。
（6）Autoanything, Inc.
报告期内，MKI 对 Autoanything, Inc.的平均销售单价分别为 796.98 元/套、
821.47 元/套、991.26 元/套、1,032.26 元/套，呈逐年上升趋势，与 MKI 因加征关
税而与客户协商提高售价的趋势相一致。
（二）第一种情形下具体降价比例、客户承担关税的金额
美国对公司出口产品加征关税分为 10%和 25%两个阶段，第一种情形下，
对于双方协商同意分担加征关税税负的客户，不同加征关税阶段中存在的调价情
形如下：
按照 10%比例加征关税阶段，发行人境内出口业务与客户主要采用 FOB 结
算，对于 FOB 报价客户，发行人按照 3%~7%不等的折扣比例调整销售价格。此
外，对于少数 CIF/DDP 报价客户，发行人一般与客户协商按照 5%的比例提价，
部分客户因协商未达成一致意见而未提价。
7-8-20-13
补充法律意见书（三）
按照 25%比例加征关税阶段，对于 FOB 报价客户，发行人按照 3%~18%不
等的折扣比例调整销售价格。对于少数 CIF/DDP 报价客户，发行人按照 10%的
比例提价或者根据不同产品采用不同的提价幅度。
根据上述原则，第一种情形下各期销售收入前五大客户的折扣比例和发行人
为客户分担关税的情况如下：
单位：万元
加征关税后的调价政策 加征关税中发行人为客户分担的税负金额
客户名称 加征
加征 25%阶段 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
10%阶段
CURT
3%价格
Manufacturing, 8%价格折扣 79.76 164.57 67.26
折扣
LLC
Gulf States 不同产品提价
未提价 -37.19 -5.76 -
Toyota,Inc. 幅度不同
Keystone
3%价格
Automotive 9%价格折扣 151.10 496.26 27.08
折扣
Operations Inc.
Rough Country, 3%价格
8%价格折扣 101.97 237.88 26.25
LLC 折扣
TAP
7%价格 9.02%价格折
Worldwide 259.99 669.58 118.34
折扣 扣
LLC
3%价格 5.91%价格折
Turn5, Inc. 230.37 147.75 1.67
折扣 扣
Westin
4.5%价
Automotive 9.5%价格折扣 385.48 956.82 299.00
格折扣
Products, Inc.
注 1：上表客户主要为 FOB 报价客户，该类型下由客户负责清关并缴纳关税，“加征
关税中发行人为客户分担的税负金额”系根据发行人对该类客户在对应期间内的所有订单涉
及加征关税而提供价格折扣对应的折扣金额汇总而得。
注 2：上表中 Gulf States Toyota,Inc.为 DDP 报价客户，由发行人负责清关并缴纳关税，
“加征关税中发行人为客户分担的税负金额”系按照发行人对该客户进行的提价金额计算，
即客户为发行人分担加征的关税税负，故以负数列示。
第一种情形下发行人与客户间分担加征关税税负的整体情况如下：
单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
发行人为 FOB 报价客户分担的税
负（即该模式下客户因须承担加征 A 1,563.40 3,247.92 601.64
关税而由发行人提供的价格折扣）
7-8-20-14
补充法律意见书（三）
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
发行人因加征关税增加缴纳的关
税总额（即 CIF/DDP 模式发行人实 B 131.28 835.39 184.04
际发生增加缴纳的关税金额）
CIF/DDP 报价客户为发行人分担
的税负（即发行人对该类客户的产 C 73.26 160.83 44.28
品提价金额）
D=A+
实际承担数 1,621.42 3,922.48 741.40
B+C
发行人营业收入 E 63,379.84 156,559.59 161,415.31
实际承担数占发行人营业收入比
F=D/E 2.56% 2.51% 0.46%
例
（三）第二种情形下，具体涨价比例、发行人承担关税的金额
第二种情形下，对于发行人子公司 MKI 和客户双方协商同意分担加征关税
税负的客户，不同关税加征阶段中存在的调价情形如下：
按照 10%比例加征关税阶段，MKI 一般按照 5%的比例提高销售价格，部分
客户按照 4.25%或 6%的比例调价；
按照 25%比例加征关税阶段，MKI 按照 5%~21%不等的比例提高销售价格。
根据上述原则，第二种情形下各期销售收入前五大客户的提价比例和客户为
MKI 分担关税的情况如下：
单位：万元
加征关税后的调价政策 加征关税中客户为 MKI 分担的税负金额
客户名称 加征 10%
加征 25%阶段 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
阶段
Truck Hero, 不同产品提价
提价 5% 257.11 239.05 0.59
Inc. 8%~12.50%不等
Better
不同产品提价
Automotive 提价 6% 406.38 473.86 19.83
15%或 21%
Inc.
部分产品提价
Tyger Auto 提价 10.63%，部分产
227.52 312.50 19.39
Inc. 4.25% 品按照加征关税
的 50%分摊
Onyx
Enterprises 提价 5% 提价 11% 41.34 45.36 2.24
Int'l Corp.
Meyer
Distributing, 提价 5% 提价 11% 33.31 39.25 2.18
Inc.
7-8-20-15
补充法律意见书（三）
加征关税后的调价政策 加征关税中客户为 MKI 分担的税负金额
客户名称 加征 10%
加征 25%阶段 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
阶段
Autoanything,
提价 5% 提价 11% 24.39 28.22 2.08
Inc.
注：上表中各客户各期对应的“加征关税中客户为 MKI 分担的税负金额”，为发行人对
该客户在对应期间内向 MKI 采购的所有订单涉及加征关税而对应的涨价金额进行汇总而得。
第二种情形下，发行人与客户间分担加征关税税负的整体情况如下：
单位：万元
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
MKI 因加征关税增加缴纳的关税总额 A 1,031.12 2,169.91 376.05
客户为 MKI 承担的关税总额（即 MKI
B 1,140.53 1,368.66 55.46
因承担增加关税而对客户提价的金额）
实际承担数 C=A-B -109.41 801.25 320.59
发行人营业收入 D 63,379.84 156,559.59 161,415.31
实际承担数占发行人营业收入比例 E=C/D -0.17% 0.51% 0.20%
注：2020 年 1-6 月，“MKI 因加征关税增加缴纳的关税总额”小于“客户为 MKI 承担
的关税总额”，主要系 2020 年 3 月、4 月部分发行人产品被豁免加征关税，但不同客户获
知该豁免加征关税信息的时间不同，造成不同客户与 MKI 协商重新调整价格的时间也与豁
免政策的实施时间存在差异，导致豁免加征关税政策实施后，2020 年上半年 MKI 仍有一段
时间以原加征关税而涨价后的价格与客户交易，即部分客户在豁免加征关税后仍存在按照较
高的交易价格进行交易的情形，导致 2020 年 1-6 月“客户为 MKI 承担的关税总额”大于“MKI
因加征关税增加缴纳的关税总额”。
（四）综合测算对美销售单价、实际产生关税的影响
根据上述测算情况，美国对发行人出口产品加征关税对报告期各期的销售收
入、销售单价影响测算如下：
交易类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 18,685.76 39,909.64 43,741.99
销售数量（万套） 35.77 81.68 84.19
平均销售单价（元/套） 522.44 488.61 519.54
第一种情形 发行人为客户承担的关税（万
1,563.40 3,247.92 601.64
（FOB 客户） 元）
不分担关税时的销售收入（万
20,249.16 43,157.56 44,343.63
元）
不分担关税时的销售单价（元/
566.15 528.38 526.68
套）
第一种情形 销售收入（万元） 985.22 5,371.09 5,715.59
7-8-20-16
补充法律意见书（三）
交易类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
（CIF/DDP 客 销售数量（万套） 3.14 10.87 14.48
户）
平均销售单价（元/套） 313.77 494.11 394.67
发行人因加征关税增加缴纳的
131.28 835.39 184.04
关税总额（万元）
客户为发行人承担的关税（万
73.26 160.83 44.28
元）
不分担关税时的销售收入（万
911.96 5,210.27 5,671.32
元）
不分担关税时的销售单价（元/
290.44 479.32 391.61
套）
销售收入（万元） 11,231.56 19,209.96 14,936.39
销售数量（万套） 14.17 25.70 22.78
平均销售单价（元/套） 792.62 747.56 655.66
MKI 因加征关税增加缴纳的关
1,031.12 2,169.91 376.05
第二种情形 税总额（万元）
客户为 MKI 承担的关税（万元） 1,140.53 1,368.66 55.46
不分担关税时的销售收入（万
10,091.04 17,841.30 14,880.93
元）
不分担关税时的销售单价（元/
712.14 694.30 653.23
套）
注：FOB 报价客户在清关时自行清缴关税，无需发行人清缴，对发行人的经营情况无
影响，故上表未列示 FOB 客户因加征关税而增加缴纳的关税情况。
据上表，报告期各期综合考虑加征关税、与客户分摊关税因素影响后，公司
销售收入和销售单价受本次加征关税的影响相对可控。
二、补充说明并披露是否存在发行人及实际控制人、股东及其他相关人员
实际承担关税的情形。
经信达律师查阅发行人提供的销售合同及凭证附件、海关出口明细、关税缴
纳明细及凭证附件，核查发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的银行流水，查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表
及发行人、发行人实际控制人及其他股东、董事、监事、高级管理人员的书面确
认，报告期内，发行人存在通过与客户协商降低销售价格的方式，为部分 FOB
报价客户承担加征关税中部分税负的情形；但发行人及其客户不存在由发行人的
实际控制人、股东及其他相关人员实际承担加征关税的情形。
三、根据发行人招股说明书披露“假定不考虑同期汇率波动因素，本次加
7-8-20-17
补充法律意见书（三）
征关税，将导致公司 2019 年度利润总额减少 4,723.74 万元，对发行人当期经营
业绩构成一定的不利影响。”请补充说明该金额的计算过程及依据，并补充披
露加征关税对 2020 年经营情况的影响。
（一）根据发行人招股说明书披露“假定不考虑同期汇率波动因素，本次
加征关税，将导致公司 2019 年度利润总额减少 4,723.74 万元，对发行人当期经
营业绩构成一定的不利影响。”请补充说明该金额的计算过程及依据
假定不考虑同期汇率波动因素，2018 年、2019 年美国对发行人出口产品加
征关税，分别导致发行人 2018 年度和 2019 年度利润总额减少 1,061.99 万元和
4,723.74 万元，该影响额的计算过程及依据如下：
单位：万元
项目 序号 2019 年度 2018 年度
发行人为 FOB 报价客户分担的税负（即 FOB 模式客
A 3,247.92 601.64
户因须承担加征关税而由发行人提供的价格折扣）
发行人因加征关税增加缴纳的关税总额（即
CIF/DDP 模式发行人实际发生增加缴纳的关税金 B 835.39 184.04
额）
减：CIF/DDP 报价客户为发行人分担的税负（即发
C 160.83 44.28
行人对该类客户的提价金额）
MKI 因加征关税增加缴纳的关税总额（即 MKI 实际
D 2,169.91 376.05
发生增加缴纳的关税金额）
减：客户为 MKI 分担的税负（即 MKI 因承担增加关
E 1,368.66 55.46
税而对客户提价的金额）
F=A+B-C
合计对发行人利润总额的影响 4,723.74 1,061.99
+D-E
其中，FOB 报价客户自行清关并清缴进口关税，相关进口关税及加征关税
的成本由其自行承担。出于友好合作考虑，发行人视具体情况对要求分担加征关
税成本的 FOB 客户给予以一定价格折扣，以对该类客户因加征关税增加的采购
成本进行分担，2018 年度、2019 年度该部分分担的税负金额分别为 601.64 万元
和 3,247.92 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
对 FOB 客户销售收入总额 39,909.64 43,741.99
发行人为 FOB 报价客户分担的税负（即 FOB 模式客户因须承
3,247.92 601.64
担加征关税而由发行人提供的价格折扣）
占比 8.14% 1.38%
7-8-20-18
补充法律意见书（三）
发行人应向美国海关缴纳关税对应的销售业务包括发行人向美国 CIF/DDP
报价客户的销售和发行人向美国子公司 MKI 的销售，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
对 CIF/DDP 报价客户销售收入总额 5,371.09 5,715.59
出口至 CIF/DDP 报价客户缴纳关税总额 944.62 318.18
缴纳关税占 CIF/DDP 报价客户销售收入比例 17.59% 5.57%
其中：发行人自行缴纳的关税 783.80 273.90
占比 82.97% 86.08%
CIF/DDP 报价客户为发行人分担的税负 160.83 44.28
占比 17.03% 13.92%
项目 2019 年度 2018 年度
发行人出口至子公司 MKI 销售总额 12,572.77 12,584.81
出口至子公司 MKI 缴纳关税总额 2,484.23 690.67
占出口至子公司 MKI 销售总额比例 19.76% 5.49%
其中：发行人和 MKI 自行缴纳的关税 1,115.57 635.21
占比 44.91% 91.97%
客户为 MKI 分担的税负 1,368.66 55.46
占比 55.09% 8.03%
在公司销往美国的产品结构、数量、金额与 2019 年度审定数保持一致、主
营业务成本保持不变的前提下，假设公司自 2019 年 1 月 1 日开始出口美国产品
分别被加征 25%、30%关税，基于公司与客户就加征 25%关税已确定的价格调整
方式，公司 2019 年度的业绩情况受加征关税的影响如下：
单位：万元
对主营业务 主营业务收 新增关 对利润总 利润总额
类型
收入的影响 入变动比率 税成本 额的影响 变动比率
加征 25%关税 -1,629.86 -1.05% 3,888.52 -5,518.38 -21.85%
30%（新增 5%由发行
-2,206.04 -1.42% 4,328.42 -6,534.46 -25.87%
人与客户各承担 1/2）
30%（新增 5%由发行
-3,905.95 -2.51% 4,671.69 -8,577.64 -33.96%
人承担 100%）
注：上表所列的加征 30%关税测算，系基于 2019 年 8 月 28 日美国宣布对 2,500 亿美元
中国输美产品关税税率从 25%提高至 30%征求公众意见所进行的压力测试；2019 年 12 月
13 日，美国贸易代表办公室已公布关于中美第一阶段经贸协议的声明，将对约 2,500 亿美元
的中国进口商品保持 25%的关税。
7-8-20-19
补充法律意见书（三）
如考虑到汇率波动，则美国加征关税对发行人影响分析如下：
中美贸易摩擦除直接影响关税外，也会对美元兑人民币汇率造成影响。自
2019 年 1 月 1 日以来，美元兑人民币汇率已经从最低点 6.6850 持续上升至 2019
年末的 6.9762，人民币贬值幅度为 4.36%。而且，由于发行人出口至美国在内的
国外市场的产品以美元结算为主，因此在人民币贬值且其他因素保持不变的情况
下，发行人出口产品价格换算为人民币后价格将上涨。
若考虑中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素（按 5.00%测算），假定美国按
照 2,000 亿美元加征关税商品清单对中国出口的产品分别加征 25%、30%关税，
以 2019 年业绩为基础测算，公司 2019 年度的业绩情况如下：
单位：万元
对主营业 主营业务
新增关 对利润总 利润总额
类型 务收入的 收入变动 汇兑损益
税成本 额的影响 变动比率
影响 比率
加征 25%关税 -1,629.86 -1.05% 3,888.52 7,685.00 2,166.62 8.58%
30%（新增 5%由
发行人与客户各 -2,206.04 -1.42% 4,328.42 7,656.19 1,121.74 4.44%
承担 1/2）
30%（新增 5%由
发 行 人 承 担 -3,905.95 -2.51% 4,671.69 7,571.20 -1,006.44 -3.99%
100%）
（二）补充披露加征关税对 2020 年经营情况的影响
经查阅发行人招股说明书，发行人已在招股说明书之“第六节 业务和技术”
之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（九）产品进口国的有关进口政策、
进口国同类产品的竞争格局及贸易摩擦对产品出口的影响”之“3、贸易摩擦对
产品出口的影响”之“（2）中美贸易政策对发行人影响”补充披露加征关税对
2020 年经营情况的影响，具体如下：
“假定不考虑同期汇率波动因素，2018 年以来的关税政策调整（含加征关
税及关税豁免政策），预计将导致公司 2020 年度利润总额减少约 3,400 万元，
对发行人当期经营业绩构成一定的不利影响。”
经信达律师获取 2020 年加征关税对 2020 年经营情况影响的测算数据，信达
律师认为该金额计算准确、具有合理依据。
四、在招股说明书中进一步提示关于中美贸易摩擦、加征关税对发行人经
营业绩、未来持续经营能力的风险。
7-8-20-20
补充法律意见书（三）
经查阅发行人招股说明书，发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“二、
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险因
素”之“（四）中美贸易摩擦加剧的风险”中及“第四节 风险因素”之“一、
市场风险”之“（六）中美贸易摩擦加剧的风险”中进一步提示中美贸易摩擦、
加征关税对发行人经营业绩、未来持续经营能力的相关风险，具体如下：
“……
受此影响，不考虑同期汇率波动的情况下，加征关税导致公司 2018 年度、
2019 年度利润总额分别减少 1,061.99 万元和 4,723.74 万元，2020 年度利润总额
预计减少约 3,400 万元，因此，加征关税对公司各期的经营业绩存在一定不利影
响。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司
经营业绩造成进一步的不利影响。”
综上，信达认为，发行人报告期内各期对不同类型客户的加征关税分担明细
记录准确，各主要客户的销售单价变动具有合理性；发行人不存在由实际控制人、
股东及其他相关人员实际承担加征关税的情形；发行人针对加征关税、关税分担
对各期利润总额的影响计算准确，具有合理依据；发行人关于中美贸易摩擦相关
信息披露准确，针对各次加征关税对发行人报告期各期经营业绩、持续经营能力
的影响，发行人已在招股说明书中充分披露相关风险。
（以下无正文）
7-8-20-21
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东东箭汽车科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署
页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
年 月 日
7-8-20-22
