补充法律意见书（二）
关于广东东箭汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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补充法律意见书（二）
目录
目录 .............................................................. 2
2.关于实际控制人 .................................................. 5
3.关于员工持股平台 ............................................... 16
5.关于顺康医疗 ................................................... 25
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补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China
电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：86-755-88265537
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关于广东东箭汽车科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 002-02 号
致：广东东箭汽车科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《创业板上市规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020
年 6 月 18 日出具了《律师工作报告》及《法律意见书》，于 2020 年 9 月 18 日
出具了《补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 9 月 28 日下发了“审核函〔2020〕010523 号”
《关于广东东箭汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“审核落实函”），对发行人本次发行上市的申请
提出了相关的法律问题，信达对发行人与本次发行上市相关的事项作了进一步核
查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
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补充法律意见书（二）
（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中的相关表述。信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
2.关于实际控制人
申报材料显示，发行人前身东箭有限自 2003 年设立至 2013 年，控股股东
为马永波，系发行人实际控制人马永涛胞兄。2013 年，马永波以其持有东箭有
限 75%的股权向汇盈投资出资。2016 年，东箭有限原股东香港锐搏、汇盈投资
陆续将部分股份转让给马永涛等自然人。马永涛成为发行人现实际控制人。马
永波控制和投资十余家企业，多次为发行人融资提供担保，与发行人关系密切。
请发行人：
（1）补充披露马永波的简历、在发行人处历史任职情况及对外投资情况，
补充马永涛创办东箭有限的论述依据，说明马永波向马永涛转让发行人实际控
制权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他未披露的利益安排；
（2）结合香港锐搏、汇盈投资的基本情况和简要历史沿革，进一步说明马
永波和马永涛对发行人的实际控制关系及其变化情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、补充披露马永波的简历、在发行人处历史任职情况及对外投资情况，
补充马永涛创办东箭有限的论述依据，说明马永波向马永涛转让发行人实际控
制权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他未披露的利益安排
（一）马永波的简历、在发行人处历史任职情况及对外投资情况
1、马永波的简历
经查阅马永波的调查表并对其进行访谈，马永波的简历如下：马永波先生，
1969 年出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。1994 年开始创业，2003
年与马永涛共同创办东箭有限，2003 年至 2016 年担任东箭有限董事，2007 年与
马永涛共同设立广东物联天下投资有限公司并担任执行董事，2011 年成立物联
天下科技集团股份有限公司并担任董事长。
2、马永波在发行人处历史任职情况
根据发行人提供的工商档案等材料，马永波在发行人处历次任职情况为：
2003 年 7 月至 2005 年 9 月，任东箭有限执行董事兼经理；2005 年 9 月至 2006
年 11 月，任东箭有限董事长；2006 年 11 月至 2013 年 1 月，任东箭有限董事；
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补充法律意见书（二）
2013 年 1 月至 2015 年 3 月，任东箭有限董事长；2015 年 3 月至 2016 年 12 月，
任东箭有限董事；2016 年 12 月后，不再担任发行人任何职务。
3、马永波对外投资情况
经查阅马永波提供的调查表，对马永波进行访谈并经信达律师在国家企业信
用信息公示系统、天眼查进行网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，马永
波对外投资情况如下：
序号 名称 经营范围/主营业务 马永波投资情况
对房地产业、工业进行投资，房地产中介
马永波控制的企业，
服务，企业形象策划、市场调研服务，企
广东物联天 持股情况为广东物联
业并购及管理服务，投资咨询服务。（法
1 下投资有限 天下产业园有限公司
律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、
公司 和马永波分别持股
行政法规限制的项目须取得有效许可后
50%和 50%
方可经营）
网络工程；物联网技术、电子信息技术、
马永波控制的企业，
计算机软硬件技术开发、转让、服务及咨
天津通城邻 持股情况为广东物联
询；计算机系统集成；商务信息咨询；知
2 里网络工程 天下信息科技有限公
识产权代理服务；互联网零售；网上贸易
有限公司 司持股 60%，目前已
代理；日用百货、机械设备、机电设备、
办理税务注销
电子产品的零售
马永波控制的企业，
物联网技术开发、技术转让；对工业、商
持股情况为广东物联
物联天下科 业、房地产行业投资；资产管理；投资咨
天下投资有限公司与
3 技集团股份 询服务；国内商业、物资供销业。（经营
佛山市智源投资咨询
有限公司 范围不含法律、行政法规和国务院决定禁
有限公司分别持股
止或应经许可经营的项目）
50%
物联网技术、电子、信息技术、计算机软 马永波控制的企业，
广东物联天
硬件的技术开发、技术转让、技术服务、 持股情况为物联天下
4 下信息科技
技术培训、技术承包、技术中介、科技咨 科技集团股份有限公
有限公司
询 司持股 100%
为高新技术创业提供信息交流、技术咨
佛山顺德新 马永波控制的企业，
询、技术孵化、技术培训服务；对房地产
域科技产业 持股情况为物联天下
5 业、工业投资；信息化技术研究、开发及
孵化有限公 科技集团股份有限公
应用（以上涉及应经许可的项目必须凭有
司 司持股 100%
效许可证经营）
马永波控制的企业，
对产业园投资、开发与经营管理、集群企 持股情况为物联天下
广东物联天
业住所托管、物业管理、物业租赁；对土 科技集团股份有限公
6 下产业园有
地开发、基础建设投资；国内商业、物资 司和广东物联天下投
限公司
供销业 资有限公司分别持股
90%和 10%
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补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围/主营业务 马永波投资情况
马永波控制的企业，
广东物联天 持股情况为物联天下
对外投资；软件开发及应用；信息化技术
下物联网应 科技集团股份有限公
7 研究、开发及应用；物联网研究、开发及
用研发中心 司和广东物联天下投
应用；国内商业、物资供销业
有限公司 资有限公司分别持股
90%和 10%。
马永波控制的企业，
软件开发及应用；信息系统集成；信息技 持股情况为广东物联
广东物联软 术咨询；数据处理和存储；信息技术服务； 天下产业园有限公司
8 通信息技术 网络工程管理服务；科技中介服务；科技 和广东物联天下物联
有限公司 推广和应用服务业。（以上项目不涉及外 网应用研发中心有限
商投资准入特别管理措施） 公司分别持股 45.9%
和 5.1%。
一般经营项目：对房地产投资与开发，高 马永波控制的企业，
新技术产业园及基础设施建设投资；房地 持股情况为广东物联
广东创智谷 产中介服务；自有房屋租赁；物业管理； 天下产业园有限公司
9 投资发展有 园林、建筑和装饰工程的设计与施工；与 和广东物联天下物联
限公司 经营相关的咨询业务。 许可经营项目： 网应用研发中心有限
无。（一般经营项目可以自主经营；许可 公司分别持股 70%和
经营项目凭批准文件、证件经营） 30%
传感器网络信息服务，物联网信息服务； 马永波控制的企业，
计算机软件开发；计算机信息系统集成； 持股情况为广东物联
广东帝弘数 计算机信息技术咨询服务；计算机数据处 天下物联网应用研发
10 据技术有限 理和存储服务；计算机科学技术研究服 中心有限公司和广东
公司 务；旅游管理服务；票务代理服务；信息 物联天下产业园有限
科技咨询；投资管理咨询；汽车租赁信息 公司分别持股 60.8%
服务 和 18%
佛山市信达
马永波系该企业的投
11 企业信息咨 企业信息咨询服务，房地产中介服务
资人
询服务部
马永波持有 7.84%的
合伙份额，佛山顺德
珠海横琴中
新域科技产业孵化有
科零壹沃土
创业投资；创新创业管理咨询；财务顾问； 限公司参股企业珠海
12 创业投资合
股权投资 横琴中科零壹天使基
伙企业（有限
金合伙企业（有限合
合伙）
伙）持有 49%的合伙
份额
智祥科技有
13 投资 马永波持股 37.03%
限公司
（二）补充马永涛创办东箭有限的论述依据，说明马永波向马永涛转让发行
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补充法律意见书（二）
人实际控制权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他未披露的利益安排
1、马永涛创办东箭有限的依据
根据信达律师对马永涛、马永波的访谈，并经查阅东箭有限历史存档资料，
东箭有限系马永涛、马永波于 2003 年 7 月共同创办的企业，在东箭有限设立之
初的运营过程中，马永涛主要负责公司采购、生产以及内销等业务，马永波主要
负责公司外销业务。在东箭有限设立之初未体现马永涛直接持股，系因马永涛、
马永波作为兄弟，将东箭有限作为家族事业经营，并未对股权进行明确划分，仅
为满足工商主管部门有关有限责任公司设立要求进行了简单划分，由马永涛配偶
刘少容持有东箭有限 10%的股权并担任东箭有限监事，2003 年起至今马永涛一
直在东箭有限任职，任职期间担任公司董事（长）、总经理等职务。
2、马永波向马永涛转让发行人实际控制权的原因及合理性，是否存在股份
代持或其他未披露的利益安排
在东箭有限设立后，马永涛、马永波共同负责东箭有限生产经营。2007 年
之后，马永波逐步将精力转移至物联网产业园建设及运营的业务中，并逐步退出
东箭有限的经营管理；马永涛则一直专注于东箭有限的生产经营并打造了其带领
下的由内部培养的资深团队及外聘的职业经理人组成的管理层。
到 2013 年，这种未明确划分产权归属但业务方向已明确划分的局面开始发
生变化，主要原因系马永波拟开展物联网信息产业园第二期核心区建设，投入资
金巨大，马永涛与马永波就该业务板块的发展方向产生不一致，两人开始就包括
东箭有限股权在内的家族财产进行划分，其中对东箭有限股权的划分通过汇盈投
资的股权调整来实现。根据发行人提供的协议、价款支付凭证、确认函等文件并
经信达律师于中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络核查，双方
就汇盈投资的股权调整签署了相关协议并结清了价款，双方对该等财产划分已协
商一致，不存在任何争议或潜在纠纷，也不会影响到发行人控制权的稳定性。
综上，东箭有限设立之初，马永涛和马永波为共同创始人，东箭有限为两人
共同负责的家族事业，后因业务发展方向不同，导致两人对共同所有的家族财产
分割，相关分割不存在争议或潜在纠纷，马永涛于 2014 年 3 月最终取得东箭有
限的控制权，成为东箭有限的实际控制人，具有合理性且实际控制权稳定。
经信达律师访谈马永涛、马永波并经核查股权变动相关证据资料，马永涛、
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补充法律意见书（二）
马永波股权变动真实有效，相关股权转让款已结清，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在代持或其他未披露的利益安排。
二、结合香港锐搏、汇盈投资的基本情况和简要历史沿革，进一步说明马
永波和马永涛对发行人的实际控制关系及其变化情况
（一）香港锐搏、汇盈投资的基本情况及简要历史沿革
1、香港锐搏
根据张元洪律师行出具的关于香港锐搏的法律意见书并经信达律师核查香
港锐搏设立注册文件、商业登记证、历年周年申报表等资料及访谈马永涛，香港
锐搏基本情况及简要历史沿革情况如下：
（1）2005 年 1 月，香港锐搏设立
2005 年 1 月 10 日，香港锐搏取得香港公司注册处处长签发的《公司注册证
书》（编号：0944796）。香港锐搏设立时法定股本为港币 10,000 元（分为 10,000
股且每股面值港币 1 元），已发行股份 10,000 股，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 马永涛 9,999 99.99%
2 毕凤莲 1 0.01%
合计 10,000 100.00%
注：毕凤莲系马永涛之胞兄马永波之配偶毕敏仪的妹妹，拥有香港永久居留权。
（2）2005 年 7 月，第一次股份转让
2005 年 7 月 29 日，马永涛将所持有香港锐搏 74.99%的股份转让予毕凤莲，
将所持有香港锐搏 25%的股份转让予毕敏玲。本次股份转让后，香港锐搏股权结
构变更为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 毕凤莲 7,500 75.00%
2 毕敏玲 2,500 25.00%
合计 10,000 100.00%
注：毕凤莲与毕敏玲系姐妹关系，与马永涛之胞兄马永波配偶毕敏仪为姐妹关系。毕敏
玲亦拥有香港永久居留权。
（3）2012 年 10 月，第二次股份转让
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补充法律意见书（二）
2012 年 10 月 30 日，毕凤莲将所持有香港锐搏 75%的股份转让予毕敏玲。
本次股份转让后，香港锐搏股权结构变更为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 毕敏玲 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（4）2013 年 2 月，第三次股份转让
2013 年 2 月 1 日，毕敏玲将所持有的香港锐搏 100%的股份转让予中驰投资
集团有限公司，本次股份转让后，香港锐搏股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中驰投资集团有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
注：中驰投资集团有限公司曾系马永涛控制的企业，目前已注销。
（5）2018 年 11 月，香港锐搏解散
2018 年 11 月 23 日，香港锐搏取得香港公司注册处发出的信函，载明香港锐
搏的注册已经 2018 年 11 月 23 日刊登的第 8754 号宪报公告宣布撤销并于刊登当
日予以解散。
根据张元洪律师行出具的关于香港锐搏的法律意见书并经访谈马永涛，香港
锐搏股权变动真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。
2、汇盈投资
根据发行人提供的汇盈投资营业执照、工商档案、出资款缴纳凭证、纳税凭
证、股权转让款支付记录等资料，汇盈投资的基本情况及简要历史沿革情况如下：
（1）汇盈投资设立（2013 年 5 月 28 日）
2013 年 5 月 13 日，马永波、马永涛签署汇盈投资章程，决定共同出资 1500
万元设立汇盈投资，其中马永涛以货币出资 450 万元，占比 30%，出资时间为
2013 年 5 月 13 日。马永波以其持有的东箭有限的股权出资，认缴出资额 1050
万元，占比 70%，出资时间为汇盈投资设立之日起 6 个月内。
2013 年 5 月 13 日，广东信华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（粤信华会验字（2013）100 号），验证截至 2013 年 5 月 8 日止，汇盈投资已
收到股东马永涛缴纳的注册资本 450 万元，出资方式为货币。
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补充法律意见书（二）
2013 年 5 月 28 日，佛山市顺德区市场安全监管局核发《核准设立登记通知
书》（顺监核设通内字[2013]第 1300068694 号）、《营业执照》，核准汇盈投
资设立。
汇盈投资设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 马永波 1,050 0 70% 股权
2 马永涛 450 450 30% 货币
股权、货
合计 1,500 450 100%
币
（2）变更实收资本（2013 年 8 月 6 日）
2013 年 7 月 30 日，汇盈投资股东一致作出决议，同意汇盈投资实收资本变
更为 1,500 万元，并就变更事项重新签署汇盈投资章程。
2013 年 7 月 30 日，汇盈投资股东马永波、马永涛签署新的汇盈投资章程。
2013 年 7 月 30 日，广东信华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（粤信华会验字（2013）149 号），验证截至 2013 年 7 月 18 日止，汇盈投资收
到股东马永波缴纳的注册资本 1,050 万元，出资方式为股权出资。用于出资的股
权为马永波持有的东箭有限 75%的股权，该股权已经广东信德资产评估与房地产
土地估价有限公司评估，于 2013 年 4 月 28 日出具“信评报字 13001403 号”《资
产评估报告书》，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估净资产值为
256,188,464.03 元，75%股权的评估价值为 192,141,348.02 元，其中 1,050 万元作
为注册资本，剩余 181,641,348.02 元计入资本公积。
2013 年 8 月 6 日，佛山市顺德区市场安全监管局核发《核准变更登记通知
书》（顺监核变通内字[2013]第 1300103539 号），核准汇盈投资上述变更。
根据佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局出具的税款缴款书，马永波已缴
纳本次股权出资涉及的个人所得税 2,042.83 万元及滞纳金 60.26 万元。
本次变更后，汇盈投资股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
号
1 马永波 1,050 1,050 70% 股权
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补充法律意见书（二）
2 马永涛 450 450 30% 货币
股权、货
合计 1,500 1,500 100%
币
（3）第一次股权转让（2014 年 3 月 12 日）
2014 年 2 月 18 日，汇盈投资召开股东会并作出《股东会决议》：同意马永
波将持有汇盈投资 26%的股权（对应注册资本 390 万元）以 390 万元转让给马永
涛；重新签署汇盈投资章程。
2014 年 2 月 18 日，马永波、马永涛签署《股权转让合同》，约定马永波将
持有汇盈投资 26%的股权以 390 万元转让给马永涛。
2014 年 3 月 11 日，马永波、马永涛签署新的汇盈投资章程。
2014 年 3 月 12 日，佛山市顺德区市场安全监管局向汇盈投资核发《备案登
记通知书》（顺监登记内备字［2014］第 1400021296 号）、新《营业执照》，
核准前述变更事项。
就本次股权转让，马永涛已向马永波支付股权转让款；本次股权转让系平价
转让，不涉及所得税缴纳。
本次变更后，汇盈投资股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 马永波 660 660 44% 股权
2 马永涛 840 840 56% 股权、货币
合计 1,500 1,500 100% 股权、货币
（4）第二次股权转让（2016 年 3 月 22 日）
2016 年 3 月 16 日，汇盈投资召开股东会并作出《股东会决议》，同意马永
波将其持有的汇盈投资 27.3335%股权（对应注册资本 410.0025 万元）以 410.0025
万元转让予马永涛；同意重新制定章程。
2016 年 3 月 16 日，马永波、马永涛签署《股权转让合同》，约定马永波将
其持有的汇盈投资 27.3335%股权（对应注册资本 410.0025 万元）以 410.0025 万
元转让予马永涛。
2016 年 3 月 16 日，马永波、马永涛签署新的汇盈投资章程。
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补充法律意见书（二）
2016 年 3 月 22 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通知
书》（顺监核变通内字[2016]第 1681028601 号）、《营业执照》，核准前述变
更事项。
就本次股权转让，马永涛已向马永波支付股权转让款；本次股权转让系平价
转让，不涉及所得税缴纳。
本次变更后，汇盈投资股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
号
1 马永波 249.9975 249.9975 16.6665% 股权
2 马永涛 1,250.0025 1,250.0025 83.3335% 股权、货币
合计 1,500 1,500 100% 股权、货币
（5）第三次股权转让（2016 年 5 月 9 日）
2016 年 5 月 9 日，汇盈投资召开股东会并作出《股东会决议》，同意马永
波将其持有的汇盈投资 16.6608%股权（对应注册资本 249.912 万元）以 249.912
万元转让给马永涛，并重新制定章程。
2016 年 5 月 9 日，马永涛、马永波签署《股权转让合同》，约定马永波将
其持有的汇盈投资 16.6608%股权（对应注册资本 249.912 万元）以 249.912 万元
转让予马永涛。
2016 年 5 月 9 日，马永波、马永涛签署新的章程。
2016 年 5 月 9 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《备案登记通知书》
（顺监登记内备字[2016]第 1681063487 号）、《营业执照》，核准前述变更事
项。
就本次股权转让，马永涛已向马永波支付股权转让款；本次股权转让系平价
转让，不涉及所得税缴纳。
本次变更后，汇盈投资股权结构如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
号
1 马永波 0.0855 0.0855 0.0057% 股权
2 马永涛 1,499.9145 1,499.9145 99.9943% 股权、货币
7-8-11-13
补充法律意见书（二）
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
号
合计 1,500 1,500 100% 股权、货币
（6）第四次股权转让（2016 年 12 月 19 日）
2016 年 12 月 16 日，汇盈投资召开股东会并作出《股东会决议》，同意马
永波将其持有的汇盈投资 0.0057%股权无偿赠与其子马汇洋并相应修改公司章
程。
2016 年 12 月 16 日，马永波、马汇洋签署《股权赠与合同》，约定马永波
将其持有的汇盈投资 0.0057%股权（对应注册资本 0.0855 万元）无偿赠予马汇洋。
2016 年 12 月 16 日，马永涛、马汇洋签署新的汇盈投资章程。
2016 年 12 月 19 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通
知书》（顺监核变通内字[2016]第 1681210405 号）、《营业执照》，核准前述
变更事项。
本次变更后，汇盈投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 马永涛 1,499.9145 1,499.9145 99.9943% 股权、货币
2 马汇洋 0.0855 0.0855 0.0057% 股权
合计 1,500 1,500 100% 股权、货币
本次变更后，截至本补充法律意见书出具之日，汇盈投资未再发生股权变动。
综上，汇盈投资股权变动真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。
（二）马永波和马永涛对发行人的实际控制关系及其变化情况
结合前述香港锐搏及汇盈投资的股权演变情况，马永涛与马永波对发行人的
持股情况及其变化情况如下表所示：
期间 马永涛 马永波
2003 年 7 月-
马永涛配偶刘少容持股 10% 90%
2005 年 9 月
直接持股 75%（其中 2008 年
2005 年 9 月-
无 12 月至 2010 年 6 月：马永波
2013 年 2 月
直接持股 72.9%）
2013 年 2 月-
香港锐搏持股 25% 直接持股 75%
2013 年 7 月
7-8-11-14
补充法律意见书（二）
期间 马永涛 马永波
2013 年 7 月- 香港锐搏持股 25%，通过汇盈投资间
通过汇盈投资间接持股 52.5%
2014 年 3 月 接持股 22.5%，共计 47.5%
2014 年 3 月- 香港锐搏持股 25%，通过汇盈投资间
通过汇盈投资间接持股 33%
2016 年 3 月 接持股 42%，共计 67%
2016 年 3 月 7 日
直接持股 4.0534%，通过汇盈投资间接
-2016 年 3 月 22 通过汇盈投资间接持股 33%
持股 42%，共计 46.0534%
日
直接持股 14.5022%，通过新余
2016 年 3 月 22 直接持股 32.7112%，通过汇盈投资持 东裕间接持股 6.3336%，通过
日-2016 年 5 月 股 16.6667%，共计 49.3779% 汇盈投资间接持股 3.3333%，
共计 24.1691%
直接持股 14.5022%，通过新余
2016 年 5 月 直接持股 32.7112%，通过汇盈投资持 东裕间接持股 6.3336%，通过
-2016 年 10 月 股 19.9989%，共计 52.7101% 汇盈投资间接持股 0.0011%，
共计 20.8369%
直接持股 13.0520%，通过新余
2016 年 10 月 直接持股 29.4401%，通过汇盈投资持 东裕间接持股 5.7002%，通过
-2016 年 12 月 股 17.9990%，共计 47.4391% 汇盈投资间接持股 0.0010%，
共计 18.7533%
注：2016 年 12 月，马永波将持有公司 13.052%的股权即出资额 2,175.33 万元赠与其儿
子马汇洋，并将在新余东裕的全部财产份额及在汇盈投资的全部股权赠与其儿子马汇洋，在
赠与后不再持有东箭有限任何股权。
如上表列示，股权在马永涛、马永波之间转让的时点主要为 2013 年 7 月、
2014 年 3 月，转让的方式为两人持有的汇盈投资的股权调整。
其中， 2013 年 7 月主要是通过马永波以其持有东箭有限 75%的股权向汇盈
投资出资而实现东箭有限股权结构的调整。本次股权变更后，马永涛通过汇盈投
资间接持有东箭有限 22.5%的股权，加上其通过香港锐搏间接持有东箭有限 25%
的股权，共计持有东箭有限 47.5%的股权；与此同时，马永波持有东箭有限的股
权比例下降到 52.5%。本次股权变更已经履行了相关的决议程序，马永波也为此
支付了相应的税费。
2014 年 3 月，马永波将其持有汇盈投资 26%的股权转让予马永涛，马永涛
持有汇盈投资的股权比例从 30%上升到 56%，因此间接通过汇盈投资持有东箭
有限 42%的股权，加上其通过香港锐搏间接持有东箭有限 25%的股权，共计持
有东箭有限 67%的股权；与此同时，马永波持有东箭有限的股权比例下降到 33%。
7-8-11-15
补充法律意见书（二）
自 2014 年 3 月起，马永涛取得了东箭有限的控制权，成为东箭有限实际控制人。
本次股权变更已经履行了相关的决议程序，股权转让款项已结清。
综上所述，上述股权在马永涛、马永波之间的转让系双方真实意思表示，该
等股权变动真实有效，且相关股权转让款项已结清，马永涛作为发行人的实际控
制人不存在任何争议或潜在纠纷，未有任何第三方就此提出过异议，马永涛拥有
发行人的实际控制权具有稳定性，报告期内发行人实际控制人未发生变更。
3.关于员工持股平台
招股说明书披露，新余东诚、新余东信、新余东恒均是发行人的员工持股
平台。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，补充披露员工持股计划是否符合要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
根据发行人提供的新余东诚、新余东信、新余东恒工商档案、合伙协议、发
行人员工与发行人签署的协议等资料，发行人通过新余东诚、新余东信、新余东
恒三个平台对发行人员工实施股权激励，该种激励形式不属于员工持股计划。
一、股权激励的实施
根据发行人提供的工商档案、银行凭证、决议文件等资料及发行人确认，并
经信达律师访谈实际控制人、相关管理人员及部分持股员工，为完善公司法人治
理结构，吸引和稳定优秀的管理、业务和技术人才，调动员工积极性，实现股东
利益、公司利益和经营层利益的一致，东箭有限董事会于 2016 年 1 月审议通过
了股权激励事项及规则，并通过与中层及核心基层管理人员签署《股权实际授予
协议书》的形式对股权激励相关事项进行约定。根据前述决议及股东会决议，中
层及核心基层管理人员参与设立的员工持股平台新余东信、新余东诚、新余东恒
于 2016 年 3 月通过受让东箭有限股权的方式，获得激励股权。
激励股权价格以东箭有限的每股净资产为基础，最终协商确定为每一单元注
册资本 1.3841 元，具有公允性，出资方式均为货币出资。
7-8-11-16
补充法律意见书（二）
二、员工持股平台人员构成
根据发行人提供的新余东信、新余东诚、新余东恒工商登记资料及其合伙人
出资证明，发行人花名册及相关员工签署的《股权实际授予协议书》《实际授予
协议补充协议》等文件并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人员工持股平台人员构成情况如下：
（一）新余东信
是否为/曾经为
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人的任职
发行人员工
1 何飞 普通合伙人 是 国内分销事业部副总经理
2 袁杰 有限合伙人 是 国际事业部副总经理
3 王浩 有限合伙人 是 业务总监
4 孙玉 有限合伙人 是 销售总监兼西南区总经理
5 陈定健 有限合伙人 是 制造高级经理
6 陈进 有限合伙人 是 电装研发部高级经理
7 朱忠忠 有限合伙人 是 制造高级经理
8 刘克富 有限合伙人 是 厂长
9 刁志强 有限合伙人 是 销售副总经理兼大客户经理
10 肖扬波 有限合伙人 是 销售副总经理
11 杨杰 有限合伙人 是 国际研发高级经理
12 谢红 有限合伙人 是 已于 2020 年 1 月离职
13 胡维 有限合伙人 是 OE 销售经理
14 曾淑娟 有限合伙人 是 HRBP 高级经理
15 封铭 有限合伙人 是 已于 2020 年 5 月离职
16 刘咏梅 有限合伙人 是 供应链总监
17 黄新华 有限合伙人 是 高级经理
18 邱良连 有限合伙人 是 高级经理
19 陈勇波 有限合伙人 是 研发部经理
20 叶燕森 有限合伙人 是 OE 销售经理
21 衡斌 有限合伙人 是 高级厂长
7-8-11-17
补充法律意见书（二）
是否为/曾经为
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人的任职
发行人员工
22 林露薇 有限合伙人 是 电商部经理
23 林琳 有限合伙人 是 经理、监事会主席
24 唐伟航 有限合伙人 是 经理
25 唐杰 有限合伙人 是 经理
26 舒纲贵 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
27 陈宇峰 有限合伙人 是 国际分销高级主管
28 曾惠淼 有限合伙人 是 工程主管
29 钟子保 有限合伙人 是 高级产品经理
30 韦建 有限合伙人 是 经理
31 李军杰 有限合伙人 是 已于 2020 年 9 月离职
32 钟志基 有限合伙人 是 经理
33 黄喜平 有限合伙人 是 财务经理
34 熊峰 有限合伙人 是 部门经理
35 廖嘉湘 有限合伙人 是 业务高级经理
36 黄樱 有限合伙人 是 HRBP 高级主管
37 张天太 有限合伙人 是 高级主管
38 伍伟峰 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
39 黄佩华 有限合伙人 是 采购高级主管
40 林锦峰 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
41 刘江 有限合伙人 是 总裁秘书
42 刘小兰 有限合伙人 是 成本经理
43 林华亮 有限合伙人 是 审计高级主管、职工代表监事
44 张英 有限合伙人 是 已于 2019 年退休
（二）新余东恒
是否为/曾经为
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人的任职
发行人员工
7-8-11-18
补充法律意见书（二）
是否为/曾经为
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人的任职
发行人员工
1 陈桔 普通合伙人 是 高级经理
2 杨良 有限合伙人 是 区域总经理
3 邢东彬 有限合伙人 是 销售总监兼区域总经理
4 庞林松 有限合伙人 是 销售总监兼区域总经理
5 孙斌 有限合伙人 是 区域总经理
6 郭继强 有限合伙人 是 销售经理
7 龙建平 有限合伙人 是 区域总经理
销售总监助理兼高级销售经
8 蔡永红 有限合伙人 是
理
9 黄涛 有限合伙人 是 已于 2018 年 2 月离职
10 王海菊 有限合伙人 是 销售经理
11 孙超 有限合伙人 是 已于 2019 年 3 月离职
12 张卫锋 有限合伙人 是 已于 2019 年 3 月离职
13 王宝 有限合伙人 是 销售经理
14 朱香香 有限合伙人 是 销售经理
15 欧晓峰 有限合伙人 是 已于 2019 年 6 月离职
16 朱钧 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
17 周世龙 有限合伙人 是 设备经理
18 王景轩 有限合伙人 是 厂长
19 周卓杰 有限合伙人 是 已于 2019 年 8 月离职
20 吴培 有限合伙人 是 高级厂长
21 曹宇 有限合伙人 是 销售经理
22 黄波 有限合伙人 是 已于 2017 年 3 月离职
23 方莲君 有限合伙人 是 已于 2019 年 1 月离职
7-8-11-19
补充法律意见书（二）
是否为/曾经为
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人的任职
发行人员工
24 王强 有限合伙人 是 已于 2019 年 1 月离职
25 丁大宏 有限合伙人 是 品质经理
（三）新余东诚
是否为/曾为发
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人处的任职
行人员工
1 马彩媚 普通合伙人 是 供应管理经理
2 龙帅 有限合伙人 是 产品开发主任工程师
3 何伟廷 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
4 吴有福 有限合伙人 是 ERP 软件开发中级工程师
5 黄祥福 有限合伙人 是 生产主管
6 华荣国 有限合伙人 是 副厂长
7 陈林武 有限合伙人 是 ERP 实施主任工程师
8 胡炳炎 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
9 黄小玲 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
10 汤名文 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
11 向波 有限合伙人 是 PMC 经理
12 陈义龙 有限合伙人 是 生产主管
13 张晓婷 有限合伙人 是 工业设计中级工程师
14 严常昭 有限合伙人 是 已于 2020 年 6 月离职
15 曾建辉 有限合伙人 是 品质中级工程师
16 陈磊 有限合伙人 是 BPM 主任工程师
17 刘爱香 有限合伙人 是 证券事务代表
18 黄东华 有限合伙人 是 五金模具开发中级工程师
19 饶金贵 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
20 徐汝强 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
21 刘晓军 有限合伙人 是 生产主管
7-8-11-20
补充法律意见书（二）
是否为/曾为发
序号 合伙人姓名 合伙人类型 目前在发行人处的任职
行人员工
22 杨竹恩 有限合伙人 是 产品开发中级工程师
23 李松 有限合伙人 是 前装开发二科主管
24 梁长久 有限合伙人 是 生产主管
25 杨翔武 有限合伙人 是 PE 中级工程师
26 徐毓芳 有限合伙人 是 销售主管
27 姜庆龙 有限合伙人 是 电子中级工程师
28 黄海英 有限合伙人 是 产品经理
29 张献梅 有限合伙人 是 成本主管
30 胡正学 有限合伙人 是 生产主管
31 童伏良 有限合伙人 是 已于 2019 年 7 月离职
32 魏卓华 有限合伙人 是 塑胶模具开发中级工程师
如上表所示，发行人员工持股平台合伙人均为或曾为发行人员工。
根据发行人的确认及对部分持股员工的访谈，该等股权激励系遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与该等
股权激励。
三、员工持股平台所持发行人股权的管理机制、员工持股平台流转及退出
机制
根据发行人与持股员工签署的《股权实际授予协议书》、发行人股东会决议
及各员工持股平台的合伙协议等资料，员工持股平台所持发行人股权的管理机制、
员工持股平台流转及退出机制如下：
项 目 主要内容
1、持股员工通过持有持股平台的出资份额而间接持有发行人的股
权，持股员工依照法律法规及公司章程的规定享有股东权利，承担股东
义务。
管理机制 2、持股平台由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行事务，
不得对外代表企业。
3、持股员工应当按照发行人所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
7-8-11-21
补充法律意见书（二）
项 目 主要内容
在发行人 IPO 完成前，除约定的需转让的情形外或除非经发行人三
分之二以上股东同意，持股员工持有股权期间不得以包括但不限于转让、
出售、交换的方式处置该等持股，亦不得设置质押等第三方权利。持股
员工按约定的情形退出后，在三年内不得在与发行人及其子公司生产、
存续期间所持有
经营同类产品或提供同类服务以及其他与发行人及其子公司有竞争关系
股份的处置办法
的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务，包括但不限
于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等；不得以
任何方式生产或经营与发行人及其子公司同类的产品或业务，否则持股
员工尚未取得的股权/股份转让款均归发行人所有。
对持股员工持有的股权，应按如下方式实现退出：
1、正常退出
正常离职：如持股员工离职发生在发行人 IPO 完成前，经发行人离
任审计合格后，持股员工应将持有的股权转让予发行人实际控制人或其
指定的第三方，实际控制人结合员工在职表现决定持股员工保留股权的，
则不予转让，持股员工与发行人签署补充协议。如持股员工离职发生在
发行人 IPO 完成后，经发行人离任审计合格后，持股员工可在证券法律
法规允许的范围内处置其持有的股权，但每年处置的比例为持股员工届
时持有股权比例的 25%。
丧失行为能力或死亡：持股员工被授予的股权由法定继承人所有，
如法定继承人在发行人 IPO 完成前拟处置该等股权，只可将股权转让予
退出机制 发行人实际控制人或其指定的第三方。
解雇：因一般原因解雇，按正常离职情况处理。
2、强制退出
（1）当持股员工在发行人 IPO 完成前因下述情况被解雇时，一经认
定，持股员工应将持有的股权转让予发行人实际控制人或实际控制人指
定的第三方，并由有关部门依法追究持股员工应承担的责任，包括但不
限于赔偿发行人因此遭受的损失：
①违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规
定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害发行人利益或声
誉，或给发行人造成重大直接或间接经济损失；
②发行人有充分证据证明持股员工在任职期间，存在受贿索贿、贪
污盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，
7-8-11-22
补充法律意见书（二）
项 目 主要内容
直接或间接损害发行人利益；
③发行人有充分证据证明在持股员工任职期间持股员工及其直系亲
属在与发行人及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他
与发行人及其子公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组
织内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、
职员、顾问、代理人等或以任何方式生产或经营与发行人及其子公司同
类的产品或业务，直接或间接损害发行人利益；
④违反内幕信息知情人的保密义务导致发行人遭受损失或受到证券
主管部门处罚；
⑤因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑥自行离职。
（2）当持股员工在发行人 IPO 完成后因上述情况被解雇时，一经认
定，持股员工可在证券法律法规允许的范围内处置其持有的股权，但每
年处置的比例为持股员工届时持有股权比例的 20%，且持股员工应将处
置所得收益（即：处置收入-获取股权成本）的 50%补偿给发行人。
根据新余东信、新余东恒、新余东诚工商资料及发行人与相关员工签署的协
议、确认函等文件，截至本补充法律意见书出具之日，新余东信原合伙人金波、
新余东恒的原合伙人王相雨、新余东诚的原合伙人尹良周、张青山均因离职而退
出，其将持有的出资份额分别转让给对应员工持股平台的普通合伙人何飞、陈桔、
马彩媚。新余东信的合伙人谢红、封铭、李军杰、伍伟峰、林锦峰、张英，新余
东恒的合伙人黄涛、孙超、张卫锋、欧晓峰、朱钧、周卓杰、黄波、方莲君、王
强及新余东诚的合伙人胡炳炎、汤名文、严常昭、童伏良因离职或退休已不在发
行人处任职，其股权由其继续持有。
就金波、王相雨、尹良周、张青山出资份额转让事项，均由相应员工持股平
台全体合伙人作出《全体合伙人决议》《合伙协议变更决定书》并由转让双方签
署了《出资权属转让协议》，就出资份额转让及价款支付、出资权属转让前责任
承担等事项做出约定。此外，前述退股员工与发行人签署了《退股协议》及结算
文件，各方就价款支付安排、退股员工配合完成出资权属转让工商登记手续、竞
业限制、保密义务等事项做出约定。受让方已向转让方足额支付相关转让款，并
办理完毕工商登记手续。
7-8-11-23
补充法律意见书（二）
就上述员工持股平台离职员工继续持股事项，考虑到其在职期间的表现，其
持有的股权不予转让，继续由其持有，发行人均与相关员工签署了《授予协议补
充协议》，约定上述员工离职后继续持有发行人股权，并就竞业限制、保密义务
等事项做出补充约定。截至本补充法律意见书出具之日，该等离职员工能够遵守
与发行人签署的相关协议约定，未出现纠纷情况。
综上，信达律师认为，新余东信、新余东恒、新余东诚已建立健全员工持股
平台内部的流转、退出机制，及所持发行人股权的管理机制，持股员工因离职、
退休等离开公司的，其所持有公司权益依法履行相应程序后进行了相应处置，合
法合规。
四、员工持股平台的规范运行情况
根据相关主管部门出具的证明，新余东诚、新余东信、新余东恒的书面确认
并经信达律师于国家企业信用信息公示系统、国家税务总局之重大税收违法案件
信息公布栏、信用中国等相关网站的查询，新余东诚、新余东信、新余东恒在报
告期内不存在被工商、税务等行政主管部门予以行政处罚的情形。
信达律师认为，新余东诚、新余东信、新余东恒自成立后规范运行，不存在
被工商、税务等行政主管部门予以行政处罚的情形。
五、员工持股平台的备案情况
经信达律师核查并经新余东诚、新余东信、新余东恒确认，新余东诚、新余
东信、新余东恒均为员工持股平台，设立的主要目的是实现发行人员工对发行人
的间接持股，新余东诚、新余东信、新余东恒的所有出资均为出资人自筹资金，
不存在向他人募集资金的情形，亦未从事私募基金管理业务，因此新余东诚、新
余东信、新余东恒不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私
募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金备案和私募投资基金
管理人登记手续。
六、员工持股平台的锁定及减持承诺情况
根据新余东诚、新余东信、新余东恒出具的《关于股份锁定的承诺函》，新
余东诚、新余东信、新余东恒分别出具承诺：
“自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
7-8-11-24
补充法律意见书（二）
股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持
的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律
法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股
份。”
信达律师认为，发行人员工持股平台股份锁定及减持承诺的相关内容符合法
律、法规以及规范性文件的规定。
综上，新余东诚、新余东信、新余东恒的合伙人均为或曾为发行人员工，授
予价格参考授予时公司的净资产协商确定，具有公允性，新余东信、新余东恒、
新余东诚已建立健全员工持股平台内部的流转、退出机制及所持发行人股权的管
理机制，员工持股平台在报告期内规范运行，不涉及需备案而未备案的情况，员
工持股平台股份锁定及减持承诺的相关内容符合法律、法规以及规范性文件的规
定。发行人通过员工持股平台实施的股权激励合法合规，不存在损害发行人利益
的情形。
5.关于顺康医疗
申报材料显示，2020 年 6 月 11 日，发行人收购康雅医疗持有的顺康医疗 52%
股权。
请发行人补充说明发行人控股顺康医疗后又降低持股比例的原因，本次收
购的目的、对发行人生产经营的具体影响，康雅医疗是否与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高存在关联关系，收购交易定价是否公允。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
信达回复：
经查阅顺康医疗工商档案、财务报表、资产评估报告、股权转让协议以及相
关资金支付凭证等文件，查阅康雅医疗营业执照、章程及由其签署的确认函，康
雅医疗向上追溯自然人或法人股东／合伙人的身份证/营业执照、简历、调查表，
发行人股东、董监高调查表，并经访谈公司实际控制人，发行人持股顺康医疗相
7-8-11-25
补充法律意见书（二）
关情况如下：
一、发行人控股顺康医疗后又降低持股比例的原因
（一）发行人对顺康医疗的持股比例变动情况
自 2020 年 2 月顺康医疗成立至今，发行人对顺康医疗的持股比例变动情况
如下：
股权架构情况
序号 时间 主要事项
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 225.00 51.00
1 2020.02.15 成立
康雅医疗 245.00 49.00
发行人 384.00 48.00
2 2020.04.16 第一次增资
康雅医疗 416.00 52.00
第二次增资
3 2020.06.11 及第一次股 发行人 1,000.00 100.00
权转让
（二）发行人对顺康医疗的持股比例变动原因
2020 年初新冠疫情爆发，发行人希望利用其制造方面的优势和能力快速开
展口罩生产业务，以支持当地抗疫防疫工作及企业复工复产。2020 年 2 月，发
行人联合具有多年医疗器械生产经验的康雅医疗合作成立了顺康医疗，出资比例
分别为 51%、49%。由于医疗器械领域具有较强的专业性，经协商一致，双方对
顺康医疗修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变
更公司形式等作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，即双方一
致同意；对于其余事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但发行人享
有 40%表决权，康雅医疗享有 60%的表决权，即康雅医疗拥有顺康医疗的实际
控制权。
2020 年 4 月，随着新冠疫情的反复，顺康医疗需要增资购买设备从而进一
步扩大产能，并需要康雅医疗提供更多的经营和技术支持，同时康雅医疗也为了
进一步巩固控制权，经协商一致，发行人与康雅医疗同意对顺康医疗增资，本次
增资后，发行人和康雅医疗对顺康医疗的出资比例变更为 48%、52%。
2020 年 5 月下旬，随着国内新冠疫情得到有效控制，发行人意识到医疗器
械行业具备逆周期、长周期及稳定的特点，决定继续加大对顺康医疗的投入，并
考虑未来以 4S 店等现有销售渠道基础，开展汽车急救包等产品的相关业务。而
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补充法律意见书（二）
合作方康雅医疗认为新冠疫情高峰期已过，计划逐步退出对顺康医疗的投资。经
协商一致，发行人受让了康雅医疗持有的顺康医疗的股权并进一步对顺康医疗进
行增资，取得了顺康医疗 100%的股权。
二、本次收购顺康医疗的目的及对发行人生产经营的具体影响
（一）收购顺康医疗的目的
顺康医疗主要从事口罩的生产、销售业务。发行人本次收购顺康医疗，一方
面符合公司当期防控新冠疫情的实际需求，另一方面也有利于公司以此切入点并
探索医疗健康领域的发展路径，提升发行人的持续经营能力。
（二）收购顺康医疗对发行人生产经营的具体影响
1、顺康医疗收购前主要财务指标占发行人相应项目的比例情况
2020 年 5 月，发行人与康雅医疗签订《股权转让协议》，约定康雅医疗将
其持有的顺康医疗 52%股权作价 685 万元转让给发行人。发行人于 2020 年 6 月
初支付股权转让款项。本次股权收购于 2020 年 6 月 11 日经佛山市顺德区市场监
督管理局核准变更登记。本次股权转让后，发行人持有顺康医疗 100%股权。
根据发行人、顺康医疗的财务数据，被重组方重组前一会计年度末的资产总
额、资产净额或前一会计年度的营业收入或利润总额占发行人相应项目的具体比
例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
顺康医疗财务指标 1,951.28 1,174.47 771.25 475.29
发行人财务指标 147,620.03 112,454.73 156,559.59 23,444.45
被重组企业/发行人 1.32% 1.04% 0.49% 2.03%
注：由于顺康医疗成立于 2020 年 2 月，无本次收购完成前一年经营业绩及财务情况。
上表中顺康医疗财务指标为 2020 年 2-5 月经营业绩和 2020 年 5 月 31 日财务情况数据。
发行人收购顺康医疗，被重组方顺康医疗重组前一个会计年度末的资产总额、
资产净额或前一会计年度末的营业收入或利润总额，占发行人相应项目的比例很
小，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次收购顺康医疗形成的商誉情况
发行人本次收购顺康医疗 52%股权，构成非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则的规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
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补充法律意见书（二）
价值份额的差额确认为商誉。本次收购顺康医疗 52%的股权形成商誉 78.48 万元，
占发行人最近一期末的净资产的比例为 0.06%，占比很小。
3、顺康医疗被收购后的主营业务情况、经营业绩及财务情况
重组前后，顺康医疗的主营业务未发生变化，主要从事口罩的生产、销售业
务，其经营业绩与财务情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月
资产合计 1,507.82
流动资产 1,001.15
非流动资产 506.68
负债合计 239.93
流动负债 139.07
非流动负债 100.86
所有者权益合计 1,267.90
营业收入 783.93
净利润 267.90
综上，发行人收购顺康医疗，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、
资产净额或前一会计年度末的营业收入或利润总额，占发行人相应项目的比例较
低；顺康医疗被收购后的主营业务未发生变化，经营业绩及财务情况良好，报告
期末未发生减值情形。
三、康雅医疗与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系，
收购交易定价的公允性
（一）康雅医疗的基本情况
名称 江西康雅医疗用品有限公司
成立时间 2016 年 1 月 19 日
注册资本 3,000 万元
住所 江西省吉安市峡江县工业园区工业五路
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
张晓兵 2,100 70.00
股权结构
新余弘安投资合伙企业（有限
900 30.00
合伙）
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合计 -- 3,000 100.00
（二）康雅医疗与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的关联关系
报告期内，康雅医疗除与发行人共同投资及其实际控制人张晓兵曾在顺康医
疗任职外，康雅医疗与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关
联关系。
（三）发行人收购顺康医疗的交易定价公允性
2020 年 6 月，发行人收购顺康医疗 52%股权的交易价格为 685 万元，系以
联信评估 2020 年 5 月 28 日出具的《广东东箭汽车科技股份有限公司拟收购佛山
市顺康医疗用品有限公司股权事宜所涉及佛山市顺康医疗用品有限公司股东全
部权益价值评估报告》（联信评报字[2020]第 A0307 号）确定的顺康医疗于评估
基准日 2020 年 4 月 30 日整体价值的评估值 1,321.85 万元作为参考依据，由交易
各方协商确定，定价公允。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东东箭汽车科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 李瑮蛟
赫 敏
年 月 日
7-8-11-30
