东箭科技：《公司章程》修订案（2021年8月）2021-08-27
广东东箭汽车科技股份有限公司
章程修订案
（2021 年 8 月）
为进一步完善并规范公司治理，提升公司治理水平，根据《国务院关于进一
步提高上市公司质量的意见》《上市公司章程指引》《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章以及自律规则的要求，并结合
公司实际运营情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
提出最低持股比例限制。 股比例限制。
第八十条 公司与关联方发生的交易金额占公司 第八十条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且超过 3,000 一期经审计净资产绝对值 5%以上且超过 3,000 万元的关联
万元的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交 交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审
公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按 议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决
照关联董事回避表决的原则审议决定，公司董事会可 的原则审议决定，公司董事会可根据实际情况授权董事长
根据实际情况授权董事长对一部分关联交易进行审 对一部分关联交易进行审核、批准并报董事会备案。关联
核、批准并报董事会备案。关联股东回避表决的程序 股东回避表决的程序为：
为： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股 当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系并
东，应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关 主动申请回避；
联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事
会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关 项的关联关系进行解释和说明；
联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 对关联交易事项进行审议、表决；
股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 大会的非关联股东按本章程第七十五条的规定表决。
由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股
的规定表决。 东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会 代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于
的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股 应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场
东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认 董事、监事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。
为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持 应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系
人根据情况与现场董事、监事及相关股东等商讨并作 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
出是否回避的决定。 原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联 项参与表决。
关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大
会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购买出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重 等各类交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。 大会批准。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会对公司对外投资（含委托理财、证券投资、衍
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、 生品交易等）、购买出售资产、资产抵押、租入或租出资
贷款及重大日常经营合同的决策权限如下： 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、
委托理财达到下列标准之一的，由董事会审议： 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期 出资权利等）、对外担保事项、委托理财、关联交易、财
经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存 务资助、授信贷款及重大日常经营合同、计提资产减值准
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 备或核销资产、会计政策或会计估计变更的决策权限如
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 下：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 公司发生的对外投资（含委托理财、证券投资、衍生
业收入不超过 50%； 品交易等）、购买出售资产、资产抵押、租入或租出资产、
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签
润不超过 50%； 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 资权利等）委托理财达到下列标准之一的，由董事会审议：
公司最近一期经审计净资产不超过 50%； （一）购买、出售资产涉及的资产总额不超过公司最
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 近一期经审计总资产的 30%，除此之外的其他交易涉及的
经审计净利润不超过 50%。 资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该等
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
值计算。 者作为计算数据；
公司发生的对外担保，除本章程第四十一条规定 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的须提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不
对外担保事项由董事会审议。董事会审议担保事项 超过 50%；
时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
三分之二以上董事审议同意。 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董 50%；
事会审议： （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
公司与关联自然人发生的交易（获赠现金资产和 最近一期经审计净资产不超过 50%；
提供担保除外）金额在 300 万元以下的关联交易，与 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
关联法人发生的交易（获赠现金资产 和提供担保除 计净利润不超过 50%。
外）金额在 3,000 万元以下或占公司最近一期经审计 上述交易事项达到下列标准之一的，应提交股东大会
净资产绝对值 5%以下的关联交易。 审议：
财务资助（含委托贷款）：单次财务资助金额或 （一）购买、出售资产涉及的资产总额超过公司最近
者连续十二月内累计提供财务资助金额不超过公司 一期经审计总资产的 30%，除此之外的其他交易涉及的资
最近一期经审计净资产的 10%。董事会审议对外财务 产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该等交
资助事项，应经出席董事会的三分之二以上董事审议 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
同意。被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 作为计算依据；
70%的或单次财务资助金额或者连续十二月内累计提 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%的对外财务资助，董事会审议通过后应提交股东 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
大会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
授信：一年内单次或累计授信额度占公司最近一 的净利润占公司最
期经审计总资产的 30%以上、50%以下。一年内单次 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
或累计授信额度超过公司最近一期经审计总资产 过 500 万元；
50%的应提交股东大会予以审议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
贷款：一年内单次贷款金额占公司最近一期经审 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
计总资产 50%以下且绝对金额在 1,000 万元以上或一 5000 万元；
年内累计贷款金额占公司最近一期经审计总资产 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
50%以下且绝对金额在 3,000 万元以上。一年内单次 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
或累计贷款金额超过公司最近一期经审计总资产 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
50%的应提交股东大会予以审议。 算。上述不超过均不含本数。公司进行的同一类别且标的
重大日常经营合同：年均合同金额（即“合同金 相关的交易（提供担保、委托理财除外）时，按照连续十
额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计 二个月累计计算的原则适用前述审议规则。已按照前述审
年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额在 2 议规则履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司
亿元以上的合同。 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（对外投资、
超出以上董事会批准权限的，须经公司股东大会审议 提供担保、提供财务资助除外）时，应当按照其中单个方
通过方能实施。 向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用前述审议
董事会在其权限范围内可授权董事长、总经理审 规则。
批对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 公司发生的对外担保，除本章程第四十一条规定的须
贷款及重大日常经营合同签订事项，董事长、总经理 提交股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保
审批上述事项的具体权限由董事会另行制定相关文 事项由董事会审议。董事会审议担保事项时，除经全体董
件进行规定。 事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上董事审
议同意。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会
审议：
公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的
金额在 3,000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大
会审议：
公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（提供担
保除外）。
财务资助（含委托贷款）：公司提供财务资助，应经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意。被资助对象最
近一期经审计的资产负债率超过 70%的或单次财务资助金
额或者连续十二月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%的对外财务资助，董事会审议
通过后应提交股东大会审议。资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可免于适用前
述规定。
授信：一年内单次或累计授信额度占公司最近一期经
审计总资产的 30%以上、50%以下。一年内单次或累计授信
额度超过公司最近一期经审计总资产 50%的应提交股东大
会予以审议。已按照本章程规定履行审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
贷款：一年内单次贷款金额占公司最近一期经审计总
资产 50%以下且绝对金额在 3 亿元以上或一年内累计贷款
金额占公司最近一期经审计总资产的 40%以上、50%以下。
一年内单次或累计贷款金额超过公司最近一期经审计总
资产 50%的应提交股东大会予以审议。已按照本章程规定
履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。
重大日常经营合同：年均合同金额（即“合同金额除
以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入或总资产 50％以上，且绝对金额超过 1 亿
元的合同。合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入或总资产 100％以上的，应提交股东大会予以审
议。
计提资产减值准备或核销资产：公司计提资产减值准
备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金
额超过 100 万元的，应经董事会审议通过。公司计提资
产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 50%以
上的，应提交股东大会予以审议。
会计政策：公司自主变更会计政策的，应经董事会审
议通过。公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应
当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在会计政策
变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议:（1）
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响
比例超过 50%的;（2）会计政策变更对最近一期经审计所
有者权益的影响比例超过 50% 的。
会计估计变更：公司变更重要会计估计的，应经董事
会审议通过。公司变更重要会计估计达到以下标准之一
的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报
告提交股东大会审议:（1）会计估计变更对最近一个会计
年度经审计净利润的影响比例超过 50%的;（2）会计估计
变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50%
的；（3）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质
发生变化的。
超出以上董事会批准权限的，须经公司股东大会审议
通过方能实施。
董事会在其权限范围内可授权董事长、总经理审批对
外投资、购买出售资产、资产抵押、关联交易、贷款及重
大日常经营合同签订等交易事项，董事长、总经理审批上
述事项的具体权限由董事会另行制定相关文件进行规定。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十六条 除另有约定外，本章程所称“以上”、
“以下”， 都含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 “以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“低于”、“多于”，
本数。 不含本数。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过， 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过之日起
于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。本章程 生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。
生效后，公司原章程自动废止。
除以上条款，原《公司章程》其他内容不变。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
