广东东箭汽车科技股份有限公司                                董事会议事规则




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                                 第一章总则
       第一条    为了进一步规范广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制
订本规则。
       第二条    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会是公司
的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东
大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职
权。
       第三条    董事会秘书兼任董事办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。同时，董事会秘书根据董事会的要求,负责董事会会议的组织和协调工作,
包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决
议、决议公告的起草工作。
                                第二章董事会
       第四条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
       第五条    董事候选人（不含独立董事）由董事会、监事会或占公司普通股
总数百分之三以上的股东单独或联合提出。董事名单应以提案方式提交股东大
会。
       第六条    公司应在股东大会召开前提供董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。

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       第七条   股东大会就选举二名及以上董事时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
       第八条   公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东
大会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。当董事人数
不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，
公司应在两个月内召开股东大会，补选董事。
       第九条   公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况
向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
       第十条   经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
    第十一条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；


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    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）管理公司信息披露事项；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十三条 董事会在其权限范围内授权董事长审批如下事项：
    （一）对外投资（含委托理财、证券投资、衍生品交易等）、购买收购出售
资产、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入不超过 10%；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不超过 10%；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不
超过 10%；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）关联交易
    公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报
董事会备案：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下（不含本数）的关联交易。
    （三）其他


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    1、授信：公司一年内单次或累计授信额度不超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的，由董事长审批；已经履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
    2、贷款：公司一年内单次贷款金额不超过 3 亿元，或一年内累计贷款金额
不超过公司最近一期经审计总资产 40%，由董事长审批。已经履行审批程序的，
不再纳入累计计算范围。
    3、公司签署重大日常经营合同的，合同金额占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入或总资产 50%以下的由董事长审批。
    4、计提资产减值准备或核销资产：公司计提资产减值准备或者核销资产对
公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例未超
过 10%（不含 10%）的，由董事长审批。
    第十四条 公司发生的对外担保、提供财务资助事项，除须提交股东大会审
议的事项外，其他均由董事会审议。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，
须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
    第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。
    第十六条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：
     （一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关
材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对
担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事
会审议；
    （二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定
是否提供担保；
     （三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避
表决。
    第十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）董事会授予的其他职权。



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                               第三章董事会会议的提议
    第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十九条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由
董事长召集。
    第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    第二十一条        董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第二十二条        代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。

    临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）或书面
方式；通知时限为：会议召开前 5 天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事
会的，可以豁免通知程序，即时召开董事会。

    《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特殊规定的，
从其规定。
    第二十三条        按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
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    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第二十四条        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
                               第四章董事会会议的通知
    第二十五条        召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十六条        书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和期限；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十七条        董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    第二十八条        董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
                               第五章董事会会议的召开


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    第二十九条        董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第三十一条        委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
   （三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
   （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
    第三十二条        出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
   （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
   （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。


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       第三十三条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事
会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
       第三十四条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
       第三十五条     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       第三十六条     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
       第三十七条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第三十八条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
       第三十九条     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
                               第六章董事会会议的表决和决议
       第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
       第四十一条     会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。


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    第四十二条        董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第四十三条        与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十四条        除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    第四十五条        董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务
资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
    第四十六条        不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
    第四十七条        召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
    第四十八条        出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职，或直接或间接持有关联企业的控股权，或
能够对该关联企业实施重大影响时，该关联企业与公司的关联交易；
    （三）按照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定应当回避的。



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    如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第四十九条     董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
       第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第五十一条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第五十二条     二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                               第七章董事会会议的记录
       第五十三条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
       第五十四条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录，出资会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准
确、完整，会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；


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   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十五条        除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
    第五十六条        与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者
向监管部门报告、发表公开声明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务
                                 第八章董事会决议的执行
    第五十七条        公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除
非董事会决议因内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。
    第五十八条        董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                               第九章董事会会议档案的保存
    第五十九条        董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
    第六十条 董事会会议档案的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期为十年。


                                       第十章附则


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广东东箭汽车科技股份有限公司                                   董事会议事规则



       第六十一条      在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“过”不含本
数。
       第六十二条      有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：
           （一）国家有关法律、行政法规、部门规章等修改，或颁布新的法律、
       行政法规或部门规章等，本议事规则规定的事项与前述国家有关规定相抵
       触；
           （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵
       触；
              （三）股东大会决定修改本议事规则。
       第六十三条      本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与公司章程的规
定有抵触时，以公司章程规定为准。
       第六十四条      本规则自股东大会审议通过之日起生效。
       第六十五条      本规则由董事会解释。
       第六十六条      本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。




                                               广东东箭汽车科技股份有限公司
                                                     二〇二一年八月二十五日




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