华利集团：与本次发行相关的董事会决议2021-03-30
中山华利实业集团股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议
2020 年 3 月 20 日，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事会第三次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事 13 人，实到董
事 13 人。董事长张聪渊先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事
经过认真审议，以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市
方案的议案》
同意公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市，并逐项审议通
过下列事项：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行数量
本次公开发行股票的总数量不超过 11,700 万股，占发行后总股本的比例不
低于 10%。本次发行全部为公开发行新股，原有股东不公开发售股份。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会或其转授权人士根据公司的资本需求、与监管机
构的沟通情况及市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行前发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将做相应调整。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上
开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者
除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
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表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会及深圳证券交易所认可
的其他方式。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）定价方式
通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，或按中国证监
会规定的其他方式确定。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）募集资金用途
本次扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80
1.1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
1.2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
1.3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
1.4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
1.5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
2 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66
中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产
3 86,456.40 86,456.40
项目
华利股份鞋履开发设计中心及总部大
4 78,271.05 78,271.05
楼建设项目
5 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11 29,292.11
6 补充流动资金 96,000.00 96,000.00
合计 387,836.85 383,846.02
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决；若高于上述项目对募集资金的需
求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资
金。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将
根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置
换。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自
持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）承销方式
本次发行的承销方式由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）拟申请上市地点
本次发行拟申请上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）发行费用的分摊原则
本次发行的发行费用由公司全部承担。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）决议有效期
本次决议的有效期为自公司股东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
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二、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投
资项目可行性分析报告的议案》
为确保本次募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进
行了分析和讨论，编制了《公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金
投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司上市后三年的股东回报规划>的议案》
同意《公司上市后三年的股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），
该《股东回报规划》于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日
起正式实施。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司上市后三年内稳定股价的预案》
同意《公司上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），
该《稳定股价预案》于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日
起正式实施。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市摊薄
即期回报、相关填补措施以及相关主体承诺的议案》
为了满足公司首次公开发行股票并上市的需要，根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司编制
了《公司本次发行上市摊薄即期回报及采取填补措施》，并且公司实际控制人、
控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承
诺。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司关于首次公开发行股票并上市相关事项出具相关承诺的
议案》
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，为维护公众投
资者的利益，公司拟就下述事项作出公开承诺：稳定股价的承诺、未履行承诺的
约束措施，以及中国证监会及其他监管部门要求公司作出的其他承诺。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议的框架和原则
下全权办理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据国家法律法规及证券监
督管理部门的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的具体实施，包括具体决
定本次发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行
价格、超额配售（如有）机制以及其他与本次发行并上市相关的事项；
（二）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事
宜向有关政府机构、中国证监会和证券交易所、证券登记结算机构办理申请、审
批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成任何与本
次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股
说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议
等）；
（三）根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及中国
证监会/深圳证券交易所的意见，对本次发行并上市方案和募集资金投资项目进
行调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；并根据需要在本次
发行上市前确定本次募集资金存储专用账户；
（四）在公司本次发行并上市完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和
监管机构的要求，对《公司章程》和本次会议审议的上市相关内部制度的相关条
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款进行相应修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记、备案
等手续；
（五）为本次发行聘请及委任相关中介机构，决定和支付服务费用，并签署
聘用或委任协议；
（六）代表本公司采取、从事、作出（包括委托他人采取、从事、作出）其
认为对本次发行并上市必要、有益或适当的任何及所有行动；
（七）办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日有效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用之<公司章程
(草案)>的议案》
鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后，须按照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规
定的要求，对公司章程进行修订，现制定了《公司章程（草案）》，《公司章程
（草案）》自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件及上市规则，现制定《累积投票制度实施
细则》，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后将建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。因此，公司制
定了《募集资金管理制度》，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
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上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件及上市规则，现制定《信息披露管理制度》，
自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件及上市规则，并结合公司本次首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市之需要，现制定《投资者关系管理制度》，
自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过《关于制定<内幕信息知情人报备制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件及上市规则，现制定《内幕信息知情人报备制度》，自公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、审议通过《关于制定<董事会专门委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会
有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公
司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并拟订《董事会专门委员会
工作细则》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、审议通过《关于组建公司第一届董事会专门委员会并选举各委员会成
员的议案》
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同意公司第一届董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会两个专门委
员会，选举郭明鉴、许馨云、张聪渊为公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会
成员，其中郭明鉴为主任委员（召集人），任期自本次董事会审议通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。同意选举陈荣、陈嘉修、张志邦为公司第一届董事
会审计委员会成员，其中陈荣为主任委员（召集人），任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过《关于增选副董事长的议案》
根据公司实际情况及未来发展需要，为进一步优化公司治理结构，拟选举徐
敬宗为公司第一届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十七、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开 2020 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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