兴业证券股份有限公司
关于
中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
中山华利实业集团股份有限公司 上市保荐书
兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）接受中山华
利实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“华利股份”、“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代
表人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出
具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的其他简称或名词的释义与《中山华利实业
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 中山华利实业集团股份有限公司
英文名称 Huali Industrial Group Company Limited
注册资本 10.50 亿元
法定代表人 张聪渊
有限公司成立日期 2004 年 9 月 2 日
股份公司设立日期 2019 年 12 月 25 日
公司住所 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 3 栋厂房 1 楼
邮政编码 528437
电话号码 0760-28168889
公司网址 www.huali-group.com
电子邮箱 lingling.fang@huali-group.com
负责信息披露和 董事会办公室
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投资者关系的部门
部门负责人 方玲玲
负责人联系电话 0760-28168889
研发、设计、生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品；提供鞋类技术
咨询服务，商务信息咨询（不含市场调查）；投资制鞋业；生产、
经营、设计各类模具、针梭织鞋面、袜子及半成品、针织用品、各
类纱线、化学纤维、化工材料（不含危险化学品）、五金制品；研
经营范围 发纺织技术；产品质量检验；工业用房出租；机械设备租赁；电子
计算机软件技术开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技
术进出口）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务
华利股份从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业
制造商，主要为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、
HOKA ONE ONE 等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，其与全球运动
鞋服市场份额前十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。
截至 2020 年末，发行人在越南、中国、多米尼加、缅甸等地共开设了 21
家制鞋工厂，2019 年鞋履产量超过 1.8 亿双，是全球为数不多的产量超过 1 亿双
的运动鞋专业制造商之一。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术情况
随着社会发展，现代运动鞋履越来越讲究功能、健康、舒适与环保，鞋样的
款式也愈来愈多元化，加上流行与时尚的盛行，使得制鞋技术需要不断开发与迭
代，以符合消费者需求。
在生产工艺技术上，发行人生产鞋履采用冷粘、硫化工艺，3D 打印、数字
化、镭射切割等先进制造技术在发行人得到应用。发行人在多年发展中积累了大
量的核心技术，核心技术主要体现在模具、鞋底等制造，以及鞋面编织、制程上，
这些技术在满足产品的多样性、功能性、个性化等方面，以及提高生产效率，降
低生产成本方面具有关键作用，发行人主要技术与工艺包括：
技术所处
类型 技术工艺 说明
阶段
2
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充分利用设置的开闭器、顶杆，开合模直上直下的
一种具有自动合 大规模批
原理，使左右脚模仁自动打开，增强各型体的模具
模 模装置的鞋模 量生产
通用性，大幅降低不良率并提高 10%以上产能。
具
技 一种具有模内加 活动块更换便捷，可共享多个鞋底型体；与传统模
大规模批
术 温冷却的鞋底模 具的机台上下加温冷却相比，此模具模内植入加热
量生产
具 冷却系统，可减少成型时间，提高 30%的产能。
一种模具 CNC 打破传统换模及一台一模的制约，提升了机台 10% 大规模批
机台备刀程式 以上效率。 量生产
一种全自动片材 通过固定装置自动传送物料，机器自动切割材料， 大规模批
料送料断料机 比传统裁断机器手动送料提高了 5 倍以上的效率。 量生产
利用自动化数码冲孔机器，配合 CAD 电脑绘图指
一种数码冲孔制 令，最高每分钟可冲裁 600 次，可一次完成多种图 大规模批
程工艺 案，大幅提高生产效率，且保证了产品品质的一致 量生产
性。
可自动印刷，同时本身机台也自带印刷后红外线烘
一种数码电脑打 大规模批
干功能，其自动化的创新大幅降低了传统网印的高
印工艺 量生产
人力需求，提高了效率并减少 50%的人力成本。
制
研发的一种机械与立体模具使配件立体组合的机
程 研发鞋面无车缝 大规模批
技 器。不用针车，用热熔加热粘着技术，打破只有平
立体作业 量生产
术 面才能作业的局限。
通过 CAD 绘图自制夹具用电脑车操作鞋面，省去
自制夹具，鞋面 印刷定位流程，使鞋面针车准确，精细，针距/边距 大规模批
电脑针车 优于人工针车，可提高平均 100%以上效率，节省 量生产
平均 80%以上人工。
自制电脑车底 自制底板夹具，打破传统平面电脑针车， 实现立
大规模批
板，实现立体电 体电脑针车，使鞋面全面电脑针车，可提高平均
量生产
脑针车 120%以上效率，节省平均 80%以上人工。
不用按传统打粗、处理、刷胶，利用热熔胶膜，通
一种底台一体成 大规模批
过特殊机台做中底时直接与大底一体成型，可简化
型机 量生产
流程并减少贴合时的不良率，节省 50%以上人工。
研发密度 0.13-0.15 的底台，可减少重量达 40%，
一种低密度的轻 大规模批
并兼具高弹性及抗压缩的功能。穿着非常轻便，舒
质鞋底 量生产
适，弹性好，长期跑步不容易疲劳。
一种防油止滑大 通过配方研发及底部纹路的结构，在有油的地面上 大规模批
底 可以达到防油止滑的效果。 量生产
鞋
一种冰上止滑大 通过止滑橡胶并加入碳纤织物的技术研发，可在冰 大规模批
底
技 底 面或严寒的路面可以达到一定的止滑效果。 量生产
术 研发密度小于 1 之轻质橡胶，且保有耐磨及止滑的
一种轻质橡胶底 大规模批
功能，弯曲及拉力均在标准内，达到鞋子穿着轻便
台 量生产
的效果。
利用研发模具前后上下拆模的技术，使两种软硬度
不同的材质通过前后灌注的方法结合在一起，打破 大规模批
一种双硬度中底
传统只有上下拆模上下双硬度的工艺，达到前软 量生产
（舒适）后硬（支撑）的效果。
3
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根据人体工程学进行设计，在运动中的支撑点、着
一种碳纤支撑全 力点进行碳纤全片的 3D 设计，植入底台中，使其 大规模批
片 在运动中起到支撑及回弹的效果，可节省体力，更 量生产
有耐力持续运动。
利用研发特殊钢材及 CNC 加工精密切刀口之模具，
一种橡胶射出底 配合射出机器结构可一次多双成型，打破传统一模 大规模批
台之工艺 一双及人工修边之制程，可节省人工并提升 50%以 量生产
上之效率。
一种针织机械的 通过在编织横编机的压圈装置上安装调节装置，可 大规模批
编 压圈装置 以大幅提高压圈的利用率和编织效率。 量生产
织 一种浅色织物的 在浅色织物的染整工艺中，运用抗黄技术，可以有 大规模批
技 抗黄变整理工艺 效提高织物耐黄变，达到产品色彩均衡、耐久。 量生产
术
用于针织鞋面的
利用防水纱线双面跳孔针织技术，达到编织鞋面具 大规模批
新型左右双面跳
有防水及透气的功能。 量生产
孔组织
2、研发水平
发行人为迅速满足客户需求及不断提高客户满意度，在制鞋技术上精益求精，
及时跟踪掌握产业动态，与客户共同开发符合消费者购买理念产品，以提高产品
竞争力。发行人开发设计体系各功能组完整，并与供应商、客户共同探讨交流，
运用新材料、新技术，促进工艺改良及设计创新，增强发行人的开发设计能力并
提升发行人竞争力。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人开发设计体系共 2,475 人，占发行人总人数
的 2.24%。报告期内，发行人累计发生研发费用 8.67 亿元，持续较大的研发投入
为新产品、新技术开发提供了资金保证，有效推动了发行人销售收入的增长。报
告期内发行人研发投入的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 11,119.41 29,466.36 24,360.50 21,743.11
营业收入 693,079.90 1,516,566.13 1,238,848.02 1,000,918.39
研发费用占营业收入比例 1.60% 1.94% 1.97% 2.17%
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0809
号审计报告，发行人报告期内主要数据及财务指标如下：
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1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 973,924.24 961,298.61 757,980.45 689,243.17
负债总计 474,463.02 544,470.36 610,494.10 305,057.07
归属于母公司所
499,461.22 416,828.25 147,486.35 378,460.36
有者权益合计
股东权益合计 499,461.22 416,828.25 147,486.35 384,186.11
2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 693,079.90 1,516,566.13 1,238,848.02 1,000,918.39
营业利润 95,389.21 219,652.57 187,412.50 135,944.32
利润总额 94,605.12 219,479.49 187,232.57 135,848.41
净利润 77,471.47 182,108.51 153,247.53 110,964.66
归属于母公司所
77,471.47 182,108.51 153,210.30 110,629.69
有者的净利润
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
161,468.44 228,831.55 173,195.47 123,498.51
现金流量净额
投资活动产生的
-30,764.76 -136,796.62 -82,598.91 -76,368.88
现金流量净额
筹资活动产生的
-27,003.88 -34,017.58 -151,967.81 7,487.75
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 2,388.39 2,808.96 4,085.45 -6,415.94
影响
现金及现金等价
106,088.18 60,826.31 -57,285.80 48,201.43
物净增加额
4、主要财务指标
发行人最近三年的基本财务指标如下表所示：
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.33 1.15 0.77 1.51
速动比率（倍） 0.92 0.73 0.46 1.06
资产负债率（合并） 48.72% 56.64% 80.54% 44.26%
资产负债率（母公司） 0.51% 0.88% 29.43% 81.97%
无形资产（扣除土地使用权等后）
1.04% 1.05% - 0.01%
占净资产的比例
主要财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 3.54 7.67 8.11 7.77
存货周转率（次） 2.52 5.54 5.73 6.16
息税折旧摊销前利润（万元） 123,887.28 278,203.19 225,319.86 165,573.70
利息保障倍数（倍） 29.06 18.62 59.05 82.01
每股经营活动产生的现金流量
1.54 2.18 16.33 31.27
（元）
每股净现金流量（元） 1.01 0.58 -5.40 12.21
研发投入占营业收入的比例 1.60% 1.94% 1.97% 2.17%
归属于发行人股东的净利润（万
77,471.47 182,108.51 153,210.30 110,629.69
元）
扣除非经常性损益后归属于发行
77,748.51 174,872.53 131.68 234.10
人股东的净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
4.76 3.97 13.91 95.84
（元）
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险
2020 年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎已对全球经济造成了重大影响。全
球多个国家和地区疫情严重，为了防止疫情传播，多国政府采取了较为严格的控
制措施，如人员限制外出、零售门店关闭等。如果疫情短期内不能得到有效控制，
将导致全球鞋履消费下降，发行人主要客户的销售下滑，从而影响发行人销售订
单，进而对发行人生产经营产生不利影响。
（2）国际贸易风险
发行人业务的开展立足于全球化的国际贸易。发行人主要客户为全球知名的
运动休闲品牌，销售遍及全球多个国家和地区。发行人制鞋工厂主要设于越南等
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人力成本相对较低的国家和地区，产品按客户要求发运至世界各地，主要原材料
的采购、产品的交付均通过国际贸易进行。近年来，贸易保护主义抬头，逆全球
化思潮显现，贸易摩擦时有发生。如果国际政治、经济环境或者进出口国的贸易
政策发生重大变化，将可能对发行人业务的发展产生重要影响。
（3）劳动力成本上升的风险
鞋履制造属于劳动密集型产业，人力成本是生产成本的重要组成部分。发行
人主要生产基地位于越南，越南劳动力充足，人力成本相对较低，但随着越南经
济的不断发展，以及更多企业将生产制造环节转移至越南，越南的劳动力成本不
断上升。如果发行人不能有效应对劳动力成本上升带来的挑战，合理规划和布局，
将对发行人经营获利产生不利影响。
（4）客户集中的风险
发行人主要客户为 Nike、VF、Deckers、Puma、Columbia 等全球知名企业，
客户相对集中。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人前五大客户
收入占发行人营业收入的比重分别为 83.01%、84.57%、86.14%和 89.47%。如果
未来发行人主要客户生产经营出现重大不利变化，或者发行人产品无法有效满足
上述客户的需求，则将对发行人业务发展产生重大不利影响。
（5）生产基地集中的风险
当前发行人主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，发行人加大了其他
国家和地区的生产制造布局，但越南地区工厂对发行人生产制造仍具有重要作用，
若越南地区政治、经济、投资贸易环境发生重大变化，则将对发行人业务发展产
生重要影响。
（6）市场竞争的风险
知名运动品牌企业对鞋履制造企业开发设计能力、产品品质、成本管控及交
付及时性等方面的要求较高，尽管发行人已积累了丰富的经验和良好的口碑，在
开发设计、产品品质、成本管控、客户响应等多方面具有优势，但行业内仍然存
在规模和技术水平相当或接近的竞争对手，如发行人不能持续保持相关优势，则
在未来市场竞争中可能会处于不利地位，进而对发行人业务发展产生不利影响。
（7）产品开发设计风险
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运动鞋履属于时尚快速消费产品，具有季节性、时尚性的特点，只有紧跟时
尚潮流的变化、快速响应，不断推陈出新，才能持续满足客户的需求。尽管发行
人建立了相对完善的研发体系，拥有具备较强开发设计能力的团队，但如果未来
不能持续快速开发并推出符合客户需求的产品，则将对发行人生产经营产生不利
影响。
（8）核心人员流失风险
发行人的持续发展有赖于开发设计、采购、销售、生产等各部门员工的努力。
发行人重视人才在发展中的作用，自发行人成立以来，核心管理层及中层干部保
持了较高的稳定性。随着发行人的稳步发展，未来需要继续补充大量各类人才。
如果发行人核心人员流失，则将对发行人生产经营产生不利影响。
（9）主要客户停止或减少向发行人采购的风险
全球主要的运动鞋履品牌企业一般选择大型的运动鞋履专业制造商长期合
作，并将订单向优势企业倾斜，近年来，发行人凭借自身优势与主要客户合作不
断加深，销售收入持续增加，但受全球新冠疫情的影响，可能存在会有部分客户
停止或减少向公司采购的风险。
2、财务风险
（1）原材料价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料包括纺织布料、皮料、包装材料及橡胶等，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，上述原材料成本占发行人主营业务成本
（扣除外购产成品成本）的比例分别为 62.49%、62.83%、61.68%和 58.60%。尽
管发行人采购及生产周期较短，但如果未来上述原材料价格发生剧烈波动，仍将
会对发行人生产成本、资金安排等产生影响，进而对发行人经营业绩产生影响。
（2）汇率变动风险
发行人采购、销售主要以美元计价结算，发行人主要生产基地位于越南，以
越南盾支付工人工资，发行人总部位于境内，将以人民币为本位币出具合并报表。
如果人民币、越南盾对美元的汇率发生较大波动，则将会对发行人利润产生一定
影响。
（3）应收账款风险
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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人应收账款分别
为 133,320.31 万元、172,277.23 万元、223,093.44 万元和 168,825.37 万元，占总
资产的比例分别为 19.34%、22.73%、23.21%和 17.33%，占各期营业收入的比例
分别为 13.32%、13.91%、14.71%和 24.36%。发行人执行严格的应收账款管理制
度和风险防范措施，报告期内各期末超过 98%的应收账款账龄在 6 个月以内，但
发行人应收账款余额较大，未来如客户自身经营不善或发生财务困难，将存在部
分应收账款发生坏账的风险，进而对发行人业绩产生不利影响。
（4）存货减值风险
报告期内各期末，发行人存货账面价值分别为 137,224.91 万元、190,445.84
万元、228,316.17 万元和 196,055.29 万元，占总资产的比例分别为 19.91%、25.13%、
23.75%和 20.13%，占各期营业成本的比例分别为 17.83%、20.29%、19.67%和
36.61%。虽然发行人主要执行以销定产、以产定购政策，但考虑经济订货批量、
材料损耗以及保持生产连续性等因素，发行人存在一定的原材料储备。若原材料
市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，将给发行人经营业
绩产生不利影响。
3、管理风险
（1）国际化经营管理风险
发行人生产经营主体分布于广东中山、越南、香港、台湾、多米尼加、缅甸
等地，境外多地经营面临更加复杂的环境，同时，发行人主要客户及部分供应商
亦为境外企业，对发行人的经营管理有更高的要求。经过多年发展，发行人已培
养了一批经验丰富、具有国际化经营经验的管理人才，但随着发行人规模的扩大、
境外业务的拓展，经营管理的要求和对经营管理人才的需求不断提高。如果未来
发行人的管理体系、人才储备不能满足发行人国际化经营的需求，将面临管理体
系和人才储备与国际化经营管理不匹配的风险。
（2）实际控制人控制的风险
本次发行前，张聪渊家族合计控制发行人 97.23%的股份，本次发行完成后，
张聪渊家族合计控制的发行人股份仍将超过 87%。此外，张聪渊、张志邦、张文
馨、张育维在发行人担任董事或高管，能对发行人的发展战略、生产经营、利润
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分配决策等实施重大影响。如果实际控制人通过行使表决权对发行人的重大经营、
人事决策等施加不利影响，将给其他股东的利益带来一定的风险。
（3）员工管理风险
报告期内，发行人员工人数较多，且主要集中在境外子公司，由于文化差异、
语言差异等原因导致员工管理难度增加，同时，随着募集资金投资项目的实施，
发行人人员规模也将进一步增长，若相应管理制度及管理人员水平无法满足人员
的快速增长的需求，则可能影响员工工作积极性、稳定性，甚至存在员工罢工的
风险，从而对发行人生产经营产生不利影响。
（4）控股型公司风险
发行人业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股
子公司的控制与管理，发行人利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主
要来源于子公司的现金分红。虽然各子公司均为发行人全资控股的经营实体，发
行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，制定了子公司管理制度对各子公
司进行管理，对子公司现金分红进行了规定，但发行人仍然存在对子公司管理不
善而导致的经营风险。
（5）跨国经营风险
发行人采用跨国经营的经营模式，跨国经营充分利用了全球资源优势，但跨
国经营受不同国家和地区政策的影响较大，政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚
至突发性事件等都会影响到发行人的发展，进而影响发行人的盈利水平。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
虽然发行人已对募集资金拟投资项目进行了充分论证，但是由于本次募投项
目投资金额较大，如拟投资项目无法按计划实施完成，或者项目投产后市场环境
发生重大变化等情况，可能影响募集资金的使用效益。
发行人部分募投项目在越南、缅甸实施，若项目所在地国家发生政局动荡、
贸易摩擦、经济危机、外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以及政治、军事或外
交关系紧张等突发性事件，将影响到发行人境外募投项目的顺利实施，可能导致
境外募投项目无法实现预期建设目标。
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（2）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人净资产将显著增加。由于募集资金投资项目需要一
定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，发行人净利润的
增长短期内不能与发行人净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年
度下降，面临净资产收益率下降的风险。
5、发行失败的风险
如果发行人首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会
注册批复文件，将启动后续发行工作。发行人将采用网下向符合条件的投资者询
价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中
国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，但是股票公开发行是充分市场化的
经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
6、资产跨境分布对投资者权益保护的风险
因发行人控股股东、实际控制人住所位于境外，资产跨境分布，投资者维护
权益或涉及适用多地法律及跨境司法执行，因此投资者维护权益有赖于不同国家、
地区间存在有效的司法互助安排、协议并该等安排、协议得到有效执行，若不存
在司法互助安排、协议或司法互助安排、协议未能有效执行，投资者维护权益将
受到不利影响，同时投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的经济和时
间成本。
目前中国大陆与发行人境外主要资产所在地区存在有效的司法互助安排或
协议，具体包括中国台湾（实际控制人住所、境外子公司所在地）、中国香港（控
股股东所在地、境外子公司所在地）、越南（主要境外子公司所在地）存在有效
的司法互助安排或协议；中国大陆与多米尼加（境外子公司所在地）、缅甸（境
外子公司所在地）不存在司法互助安排或协议。发行人可能存在因资产跨境分布
而导致无法有效保护投资者权益的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
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本次拟公开发行股份数量不超过 11,700 万股，占发行后总股本的比
发行股数及比例 例不低于 10%。本次发行全部为公开发行新股，原有股东不公开发
售股份
采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社
发行方式 会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会及深圳证券
交易所认可的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A 股）证
券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证
发行对象 券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人
必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳
证券交易所另有规定的，按照其规定处理
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
1、张华辉
保荐代表人张华辉，现任兴业证券投资银行业务三部业务董事，从事投资银
行业务 12 年。主要负责或参与过日海通讯（002313）、宇顺电子（002289）、瑞
凌股份（300154）、方直科技（300235）、科力尔（002892）、朗特智能（300916）
IPO 项目，闽发铝业（002578）非公开发行项目。
2、陈旸
保荐代表人陈旸，现任兴业证券投资银行部董事副总经理，从事投资银行业
务 11 年。曾负责或参与了兴森科技（002436）、京泉华（002885）、兴蓉投资
（000598）、云南铝业（000807）、兴业科技（002674）、易尚展示（002751）
等 IPO 和再融资项目，爱康科技（002610）重大资产重组、全新好（000007）
股权收购项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
高颖，兴业证券投资银行业务三部业务董事，管理学硕士。曾主要参与或负
责过申科股份（002633）、南兴装备（002757）IPO 项目，福成五丰（600965）、
ST 天龙（600234）、南天信息（000948）、英飞拓（002528）、正业科技（300410）、
美盛文化（002610）并购重组项目。
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2、其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括贾晓斌、李玮、姚琳、黄楚、袁联海、何
游辉、冯继恩、邓红卫、邱恺隽、沈洁琳。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如
下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、发行人本次证券发行上市所履行的程序
本次发行相关议案经华利股份第一届董事会第三次会议和 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对发行人符合发
行条件进行逐项核查，认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：
（一）符合证券法、中国证监会规定的发行条件
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认
为：
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（1）发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计
委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均
尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款的规定。
（2）发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋
专业制造商，主要为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、
HOKA ONE ONE 等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，与全球运动鞋
服市场份额前十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 1,000,918.39 万元、1,238,848.02
万元、1,516,566.13 万元和 693,079.90 万元，净利润分别为 110,964.66 万元、
153,247.53 万元、182,108.51 万元和 77,471.47 万元。
经核查，发行人近三年连续盈利、财务状况良好，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第二款的规定。
（3）容诚会计师事务所已对发行人 2017、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]518Z0809 号无保留意见的
《审计报告》。
经核查，发行人最近三年财务会计报告已由会计师审计，并出具了无保留意
见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（4）根据发行人律师对发行人出具的法律意见书、香港麦振兴律师事务所
对发行人控股股东香港俊耀出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所对发行
人实际控制人张聪渊家族成员出具的法律意见书，并经保荐机构查询中国裁判文
书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信
用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）等核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
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经核查，发行人符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
2、本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，对
发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。
发行人前身华利有限设立于 2004 年 9 月 2 日。2019 年 12 月发行人以截至
2019 年 8 月 31 日经审计的账面净资产整体变更设立股份公司，并于 2019 年 12
月 25 日完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人系华利有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所对发行人 2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字
[2020]518Z0809 号无保留意见的《审计报告》。
发行人于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，容诚会计师事务所对发行人内部控
制情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2020]518Z0331 号无保留结论的《内部控
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制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且能有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；容诚会计师事务
所对发行人出具了无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告。发
行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人系由华利有限整体变更设立，承继了原有限公司的资产、负债、机构、
业务和人员，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产。发行人具有独立完整
的开发设计、采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
经现场查看发行人主要生产经营场所，了解发行人生产及业务流程，查阅发
行人主要资产的权属证明文件以及会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法
律意见书、发行人股东大会、董事会、监事会文件资料，访谈发行人实际控制人、
高级管理人员，查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关资料，对报
告期内的关联交易进行分析，保荐机构认为：
A、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的技术和设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、房产、商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的
开发设计、采购、生产和销售体系。
B、发行人的业务独立。发行人具有独立的生产经营场所，完整的业务流程、
业务部门及业务体系。发行人从产品开发设计、原材料采购、生产到产品销售等
方面，均拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销和研
发体系，具有面向市场独立经营的能力，在业务上独立于发行人股东。
C、发行人的人员独立。发行人的执行长、总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
D、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度；不存在发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
E、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的
情形。
F、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
G、发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条第一款的规定。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
A、最近二年内发行人主营业务未发生重大不利变化
发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售。报告期内，发行人对实际控
制人控制的鞋履制造业务相关资产进行了重组，重组纳入的资产均为鞋履制造相
关资产，与发行人的业务具有相关性；且被重组方均自 2017 年初起（或自设立
起）即受发行人实际控制人控制。
根据证券期货法律适用意见第 3 号，对发行人报告期内存在对同一公司控制
权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营
业务没有发生重大变化：a.被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司
控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行
人受同一公司控制权人控制；b.被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务
具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
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因此，发行人报告期内的重组不会导致发行人主营业务发生重大变化，最近
二年内发行人主营业务未发生重大变化。
B、最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
2018 年 12 月，发行人完成了对实际控制人控制的鞋履制造业务相关资产的
重组，发行人董事、监事、高级管理人员相应进行了调整。本次调整系发行人完
成重组后，鞋履制造业务的高级管理人员相应进入发行人董事会及管理层，上述
调整保持了发行人鞋履制造业务管理的连续性。
2019 年 12 月，发行人整体变更为股份公司，发行人董事、监事、高级管理
人员进行了增选。2020 年 2 月，为完善公司治理结构，发行人董事进行了增选。
最近二年内发行人董事、高级管理人员的变化，系根据发行人实际经营需要
保持业务管理连续性，以及完善公司治理结构而作出，最近二年内发行人董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
C、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷
保荐机构查阅了发行人的公司章程、董事会及股东大会（股东会）文件、工
商档案及财务报告、发行人律师出具的法律意见书，对发行人股东、实际控制人
进行访谈、取得发行人股东出具的声明，针对股权是否存在股权诉讼纠纷在中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）进行网络查询等。经
核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人实际控制人为张聪渊家族，控制权稳定，最近二年内实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第二款的规定。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
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保荐机构查阅了发行人不动产、专利技术等知识产权的权属文件，访谈了发
行人董事、高级管理人员，在中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）等进行查询，并查阅了发行人律师出具的
法律意见书，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（母公司）为 0.51%、
资产负债率（合并）为 48.72%，发行人不存在重大偿债风险。经查阅发行人银
行征信报告，对发行人高管访谈，并查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）等，发行人不存在影响持续经营的
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
经核查，报告期内发行人所处行业发展趋势良好，前景广阔，发行人具有较
强的行业地位和较好的客户资源，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第
三款的规定。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律
法规和国家产业政策，访谈了发行人实际控制人、高级管理人员，查阅了发行人
生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产
经营场所和生产流程。发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，其生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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保荐机构对发行人董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人进行了访
谈，对发行人生产经营场所及生产流程进行了实地核查，并在中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）以及中国证
监会、证券交易所网站进行查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事
和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，查阅了发行人律师出具的法律
意见书，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的
规定。
综上所述，保荐机构认为本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、发行人经董事会及股东大会审议通
过的本次发行相关议案，发行人本次发行前股本为 105,000 万元，发行后的股本
总额预计为 116,700 万元，超过 3,000 万元，发行人符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》相关规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、发行人经董事会及股东大会审议通
过的本次发行相关议案，发行人本次公开发行前股份总数为 105,000 万股，本次
公开发行股票总量不超过 11,700 万股（含 11,700 万股），发行后股本总额超过 4
亿元，占本次公开发行股票后公司股份总数的比例不低于 10%。发行人符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
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（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
标准
根据容诚会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2020]
518Z0809 号），发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 131.68 万元和 174,872.53 万元，
累计净利润不低于人民币 5,000 万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件中的“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元”。综上，发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的标准。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件
无
八、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人进一步完善相关内部控制制度和发行人的决
1、督导发行人有效执行并完善防止
策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常
控股股东、实际控制人、其他关联方
性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
违规占用发行人资源的制度
及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人有效执行并进一步完善相关内部控制制度；
高管人员利用职务之便损害发行人 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
利益的内控制度 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际
3、督导发行人有效执行并完善保障 情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定，履行
关联交易公允性和合规性的制度，并 有关关联交易的信息披露制度；督导发行人及时向保荐
对关联交易发表意见 机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发
表意见。
督导发行人按照法律、法规及规范性文件的要求，履行
4、督导发行人履行信息披露的义务
信息披露义务；对发行人发生需进行信息披露事件后，
，审阅信息披露文件及向中国证监会
审阅披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的文件
、证券交易所提交的其他文件
。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使用
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
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事项 安排
督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度
，规范对外担保行为；持续关注发行人为他人提供担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
等事项；如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发
等事项，并发表意见
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露
义务。
在履行保荐职责发表的意见应当及时书面通知发行人，
并就发行人存在的违法违规行为以及其他不当行为，督
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
促发行人做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档
履行持续督导职责的其他主要约定
案，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定
公开发表声明、向中国证监会、证券交易所报告
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师
（三）发行人和其他中介机构配合保
事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相
荐机构履行保荐职责的相关约定
关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：张华辉、陈旸
联系地址：深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 写字楼 52 层
电话：0755-23995226
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：华利股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券股份有
限公司愿意推荐华利股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保
荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
高 颖
年 月 日
保荐代表人：
张华辉 陈 旸
年 月 日
内核负责人：
夏锦良
年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生
年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
年 月 日
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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