兴业证券股份有限公司
关于
中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中山华利实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依
据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。
兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，张华辉和陈旸作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保
荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性、完整性和及时性。
1
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
华利股份/发行人 指 中山华利实业集团股份有限公司
华利有限 指 中山华利企业有限公司，发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商/
指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
董监高 指 董事、监事、高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人实际控制人，家族成员包括张聪渊、周美月、张
志邦、张文馨、张育维五人。其中张聪渊、周美月为夫
张聪渊家族 指
妇，张志邦、张文馨、张育维分别为张聪渊、周美月二
人之长子、长女、次子
中山精美 指 中山精美鞋业有限公司，发行人之全资子公司
Stateway Vietnam Footwear Company Limited 越南邦威鞋
越南邦威 指
业有限公司，设立于越南，香港万志之全资子公司
Continuance Vietnam Footwear Company Limited 越南跃升
越南跃升 指
鞋业有限公司，设立于越南，香港达万之全资子公司
Panta Group Vietnam Company Limited 越南汎达鞋业有限
越南汎达 指
公司，设立于越南，香港达万之全资子公司
Upper Wise Limited 智尚有限公司，发行人间接股东，设
智尚有限 指
立于香港，张聪渊持有其 100%股权
Mega Will Enterprise Limited 万志企业有限公司，发行人
万志企业 指
间接股东，设立于香港，周美月持有其 100%股权
Great Merit Enterprise Limited 忠裕企业有限公司，发行人
忠裕企业 指
间接股东，设立于香港，张志邦持有其 100%股权
Bright Grace Enterprise Limited 耀锦企业有限公司，发行
耀锦企业 指
人间接股东，设立于香港，张文馨持有其 100%股权
Rise Hill Enterprise Limited 昇峰企业有限公司，发行人间
昇峰企业 指
接股东，设立于香港，张育维持有其 100%股权
Charm Smart Holdings Limited 俊耀集团有限公司，发行
人控股股东，设立于香港。张聪渊家族通过智尚有限、
香港俊耀 指
万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业合计持有其
100%股权
2
中山浤霆鞋业有限公司，发行人股东之一。张聪渊家族
中山浤霆 指 通过智尚有限、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰
企业合计持有其 100%股权
深圳市永诚伍号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
永诚伍号 指
之一
深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
永诚陆号 指
之一
Grand Galactica Enterprises Limited 宏太企业有限公司，
香港宏太 指
设立于香港，发行人之全资子公司
中山市志捷鞋业技术服务有限公司，发行人之全资子公
中山志捷 指
司
河南宏福鞋业有限公司（后更名为河南鹏力实业有限公
河南鹏力 指
司），张聪渊家族控制的其他企业
福建威霖 指 福建威霖实业有限公司，张聪渊家族控制的其他企业
福清立川 指 福清立川置业有限公司，张聪渊家族控制的其他企业
亿宏（越南）鞋材有限公司，张聪渊家族曾间接持 30%
越南亿宏 指
股权，于 2020 年 5 月将所持股权对外转让
大庆模具制造有限责任公司，张聪渊、周美月曾控制的
越南大庆模具 指
其他企业，于 2020 年 4 月将全部份额对外转让
中山通用 指 中山通用鞋业有限公司，张聪渊家族控制的其他企业
中山通友 指 中山通友鞋业有限公司，张聪渊家族控制的其他企业
中山通佳 指 中山通佳鞋业有限公司，张聪渊家族控制的其他企业
天步（上海）体育运动用品有限公司，张聪渊家族曾控
上海天步 指
制的公司，于 2020 年 6 月将全部股权对外转让
上海仕洲实业发展有限公司，张聪渊家族控制的其他企
上海仕洲 指
业
上海威霖实业发展有限公司，张聪渊家族控制的其他企
上海威霖 指
业
顶倢行 指 顶倢行有限公司
Hong Fu International Holdings Limited (BVI) 宏福国际集
Hong Fu (BVI) 指
团有限公司，设立于英属维尔京群岛
Athena Vietnam Footwear Company Limited 越南永川鞋业
有限公司，设立于越南。香港丽锦曾于 2018 年 12 月收
越南永川 指
购越南永川经的子公司，香港丽锦后于 2019 年 7 月将其
出售
Nice Elite International Limited 丽锦国际有限公司，设立
香港丽锦 指
于香港，香港宏太之全资子公司
Hero Heart International Limited，设立于香港，于 2019 年
英雄心 指
7 月收购越南永川
Sure Excellent Corporation Limited，设立于香港，持有英
优可有限 指
雄心 20%的股权
3
中山腾星 指 中山市腾星纺织科技有限公司，发行人之全资子公司
Great Ascent Trading Limited 益腾贸易有限公司，设立于
香港益腾 指
香港，香港宏太之全资子公司
United Well Trading Limited 统益贸易有限公司，设立于香
香港统益 指
港，香港宏太之全资子公司
Million Plan International Limited 万志国际有限公司，设
香港万志 指
立于香港，香港宏太之全资子公司
Mega Step Holdings Limited 达万集团有限公司，设立于香
香港达万 指
港，香港宏太之全资子公司
Profit Sign International Limited 利志国际有限公司，设立
香港利志 指
于香港，香港宏太之全资子公司
Eagle Huge Limited 鹰泰有限公司，设立于香港。香港宏
香港鹰泰 指
太曾经的子公司，香港宏太于 2019 年 7 月将其出售
Luckyway International Development Limited 裕福国际发
香港裕福 指
展有限公司，设立于香港，香港宏太之全资子公司
Able Grand Holdings Limited 浩然集团有限公司，设立于
香港浩然 指
香港，香港宏太之全资子公司
Crown Champ Trading Limited 冠启贸易有限公司，设立于
香港冠启 指
香港，香港宏太之全资子公司
Grand Sky (HK) Industrial Limited 伟天(香港)实业有限公
香港伟天 指
司，设立于香港，香港宏太之全资子公司
Trend Team International Limited 毅汇国际有限公司，设立
香港毅汇 指
于香港，香港宏太之全资子公司
Eagle Huge Viet Nam Investment and Development
越南鹰泰 指 Company Limited 越南鹰泰鞋业有限公司，设立于越南，
香港鹰泰之全资子公司
Akalia Viet Nam Footwear Limited 越南弘欣鞋业有限公
越南弘欣 指
司，设立于越南，香港达万之全资子公司
Aleron Viet Nam Footwear Limited 越南宏福鞋业有限公
越南宏福 指
司，设立于越南，香港丽锦之全资子公司
指 Sun Jade Vietnam Footwear Limited 越南上杰鞋业有限公
越南上杰
司，设立于越南，香港统益之全资子公司
指 Adora Vietnam Footwear Company Limited 越南立川鞋业
越南立川
有限公司，设立于越南，香港丽锦之全资子公司
指 Venus Viet Nam Footwear Limited 越南永弘鞋业有限公
越南永弘
司，设立于越南，香港丽锦之全资子公司
指 Adonia Footwear Company Limited 世川鞋业有限公司，设
缅甸世川
立于缅甸，香港裕福之全资子公司
Time Profit Ventures Limited，设立于英属维尔京群岛，原
Time Profit 指
贸易公司之一
Loyal Wolves Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸易
Loyal Wolves 指
公司之一
Metro Lavish 指 Metro Lavish Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸易公
4
司之一
Sonic Run Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸易公司
Sonic Run 指
之一
Infinite Industries Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸
Infinite Industries 指
易公司之一
Wealth Emperor Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸
Wealth Emperor 指
易公司之一
Gaderway Global Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸
Gaderway 指
易公司之一
Alida Global Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸易公
Alida Global 指
司之一
Shrewd Time Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸易公
Shrewd Time 指
司之一
Stateway 指 Stateway Enterprises Limited，设立于英属维尔京群岛
Bestwell 指 Bestwell Developments Limited，设立于英属维尔京群岛
Vital Powerhouse Limited，设立于英属维尔京群岛，原贸
Vital Powerhouse 指
易公司之一
Harvest Giant Global Limited，设立于英属维尔京群岛，
Harvest Giant 指
原贸易公司之一
New Palm Holdings Limited，设立于英属维尔京群岛，原
New Palm 指
贸易公司之一
BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛
SAMOA 指 萨摩亚
裕元集团 指 裕元工业（集团）有限公司
丰泰企业 指 丰泰企业股份有限公司
钰齐国际 指 钰齐国际股份有限公司
注册在美国的 NIKE,Inc.及其附属公司，也指 Nike 公司旗
Nike 指
下的 Nike 品牌
VF 指 注册在美国的 V.F. Corporation 及其附属公司
Deckers 指 注册在美国的 Deckers Outdoor Corporation 及其附属公司
注册在德国的 Puma SE 及其附属公司，也指 Puma 公司
Puma 指
旗下的 Puma 品牌
注册在美国的 Columbia sportswear Company 及其附属公
Columbia 指
司，也指 Columbia 公司旗下的 Columbia 品牌
注册在美国的 Under Armour,Inc.及其附属公司，也指
Under Armour 指
Under Armour 公司旗下的 Under Armour 品牌
Wolverine 指 注册在美国的 Wolverine World Wide, Inc.及其附属公司
Vibram 指 注册在意大利的 VIBRAM S.P.A.及其附属公司
5
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
释 义 2
目 录 6
第一节 项目运作流程 7
一、兴业证券内部项目审核流程 7
二、本次证券发行的立项审核主要过程 10
三、项目执行的主要过程 10
四、内部核查部门审核项目的主要过程 15
五、保荐机构内部问核过程说明 15
六、内核小组对项目的审核过程 15
第二节 项目存在问题及其解决情况 17
一、立项评估决策机构意见 17
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 17
三、内部核查部门关注的主要问题及落实 33
四、问核发现的主要问题及落实情况 41
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 45
六、保荐机构对审核要点的核查意见 58
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 78
6
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内
核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项
目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审
核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来
自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指
公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职
责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、
反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控
制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材
料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员
到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进
行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复
核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记
录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的
现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制
部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
7
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主
办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负
责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行
股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问
该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过
程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐
代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项
目组其他成员可进行补充。
（四）内核审核
1、内核机构
兴业证券风险管理二部下设内核事务处为本保荐机构常设的内核机构，同时
设立投行类业务内核委员会作为本保荐机构非常设的内核机构，履行对投行类业
务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须
按照本保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证
监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事
8
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项。
除上条会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投
行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负
责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和本保荐机构有关规定，完成必备的尽职
调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收
通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在
的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行
财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门
审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关
注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、
独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，
不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经
三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽
9
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的
尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说
明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于 2020 年 6 月 4 日向投行质量控制部提交了华利股份项目立项申请，
经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类
业务立项委员会于 2020 年 6 月 5 日对华利股份项目进行了立项评审，胡平生、石
军、刘宏、王光清、欧莎等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投
票表决，本次立项评审结果为：华利股份项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 张华辉、陈旸
项目协办人 高颖
贾晓斌、李玮、姚琳、黄楚、袁联海、何游辉、冯继恩、邓红卫、邱恺隽、
项目组成员
沈洁琳
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2018 年 2 月至今
辅导阶段 2020 年 2 月至 2020 年 6 月
申请文件制作阶段 2020 年 6 月
深交所审核阶段 2020 年 7 月至 2021 年 1 月
证监会注册阶段 2021 年 1 月至今
（三）尽职调查主要过程
兴业证券受发行人聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作的保
荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
10
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本项目的整体执行过程，
项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对华利股份首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人
基本情况；业务与技术；同业竞争；关联关系与关联交易；董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员基本情况及对外投资、任职情况等调查；公司治理；财务
会计信息；募集资金运用；业务发展规划和未来可持续发展能力；或有风险及其
他需关注的问题等多个方面。
1、在项目执行过程中，项目组实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限
于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人各职能部门、发行人的股东、关联方等发出尽职调查
提纲，对发行人的开发设计中心、采购部、生产中心、销售部、财务部、董事会
办公室等部门进行调查了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分
析，与发行人的律师、会计师及主管部门进行了沟通，了解发行人的经营情况，
收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成
员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验
证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对发行人开发业务中心、采购部、生产中心、
财务部、董事会办公室等部门负责人进行访谈，就有关问题向发行人董事长、执
行长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及各部门负责人等进行咨询和
探讨；通过访谈主要客户、供应商，了解其对华利股份的评价以及发行人所处行
业未来发展方向。
（3）实地考察及走访
保荐代表人及项目组成员现场考察了发行人的生产、办公场所，对发行人的
开发设计、采购、生产、销售等情况进行了解；保荐代表人及项目组成员对发行
人报告期内主要客户和供应商进行现场或网络视频方式访谈，全面了解发行人的
采购与销售情况。
11
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式与
发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题与发行
人律师、会计师进行了深入交流与探讨，并征询其意见。
2、在项目执行过程中，项目组针对华利股份首次公开发行股票并在创业板
上市项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、业务重组等
情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东及实际控制人的基本情况、历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东和实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向
相关主管部门进行调查，了解发行人在用工制度、劳动保护制度、社会保障制度
和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属；资产、人员、业务、财务、机构的独立；发行
人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查发行人所处行业的市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定
的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策
趋势、行业发展有利与不利因素；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，
了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场
供求状况；发行人的经营流程、经营模式等。
通过查询有关资料及与发行人高管人员、研发人员访谈等方式，了解发行人
研发及技术情况。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、审
12
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和自主创新能
力进行了核查。
（4）同业竞争、关联关系与关联交易
调查发行人的关联方、关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况，了解关
联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文
件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投
资情况等；查阅发行人工商登记资料，了解报告期内发行人董事、高管的变化情
况。
（6）公司治理
查阅发行人组织结构图、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测
试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行
审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销
售收入的确认、成本费用计量、存货、应收账款、报告期内的纳税、政府补贴、
经营活动现金流量等进行重点核查，对报告期主要客户、供应商进行访谈并发送
询证函。
保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》等有关要求，对发行人的财务情况进行了审慎核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发
行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向的必要性、可行性。
（9）业务发展规划和未来可持续发展能力
13
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额、技术储备、客户合作情况
等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对
发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素，以及该类因素可能带来的
主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
2018 年 2 月，保荐代表人及项目组对发行人开始尽职调查工作。保荐代表人
通过现场工作和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。在工作
底稿搜集工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此期间，
保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董
监高人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、未来可持续发展
能力、风险因素及其他重要事项等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程
与其他项目组成员基本一致。
保荐代表人为本项目建立了保荐工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和
重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程汇总的重要事项载入工作日志。此
外，保荐代表人还认真检查了尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基
础材料进行了核查。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
姓名 角色 从事的具体工作
主要负责安排和协调现场尽职调查工作，并参与发行人历史沿革、
张华辉 保荐代表人
财务、业务、募集资金投向等事项的核查工作。
主要负责发行人关联关系与关联交易、财务以及申报材料等事项
陈旸 保荐代表人
的核查工作。
主要负责安排和协调现场尽职调查工作，并参与发行人风险因素、
高颖 项目协办人 发行人历史沿革及业务重组情况、董监高及核心技术人员、同业
竞争、关联关系与关联交易等事项的核查工作。
主要负责安排和协调尽职调查工作，参与发行人业务与技术、财
贾晓斌 项目组成员
务等事项的核查工作。
主要参与发行人风险因素、财务会计信息、管理层讨论与分析等
李玮 项目组成员
事项的核查工作。
姚琳 项目组成员 主要参与财务会计信息、管理层讨论与分析等事项的核查工作。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
姓名 角色 从事的具体工作
主要参与发行人基本情况、董监高及核心技术人员、同业竞争与
黄楚 项目组成员
关联交易等事项的核查工作。
袁联海 项目组成员 主要参与业务与技术、业务发展目标等事项的核查工作。
何游辉 项目组成员 主要参与财务方面的详细尽职调查工作。
冯继恩 项目组成员 主要参与发行人基本情况、财务方面的详细尽职调查工作。
主要参与财务方面、同业竞争、关联关系与关联交易的详细尽职
邓红卫 项目组成员
调查工作。
邱恺隽 项目组成员 主要参与财务方面、业务与技术的详细尽职调查工作。
沈洁琳 项目组成员 主要参与财务方面的详细尽职调查工作。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
投行质量控制部、风险管理二部、合规管理部进行了现场检查，对照监管要
求及本保荐机构相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程
中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的
其他问题进行检查。
2020 年 6 月 7 日，质量控制部出具了华利股份项目工作底稿验收报告和质量
控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务负责人、项目签字保荐
代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人员根
据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目
组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业
过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题进行
回复，项目组其他成员进行补充。
问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人在《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于 2020 年 6 月 7 日向风险管理二部提交了华利股份（创业板 IPO）项
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。
2020 年 6 月 8 日，兴业证券召开了华利股份（创业板 IPO）项目内核会议，
审核华利股份（创业板 IPO）项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括杨磊、
叶慧、王卫国、石军、栗蓉、刘宏、项彩英 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说
明后，对华利股份项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：华利股
份（创业板 IPO）项目内核获通过。兴业证券同意推荐华利股份本次首次公开发
行股票并在创业板上市。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于 2020 年 6 月 4 日向投行质量控制部提交了华利股份项目立项申请，
经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类
业务立项委员会于 2020 年 6 月 5 日对华利股份项目进行了立项评审，胡平生、石
军、刘宏、王光清、欧莎等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投
票表决，本次立项评审结果为：华利股份项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法
律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资
金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实
有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行
成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、报告期内的收购
报告期内，发行人通过股权收购或业务收购的方式对实际控制人控制的鞋履
制造相关资产进行了收购。2018 年发行人重大重组收购了中山腾星，并以香港公
司收购了原贸易公司的贸易业务和越南工厂的股权，再以全资子公司香港宏太收
购了各香港公司股权；2019 年发行人收购了中山志捷、中山精美、香港时欣、多
米尼加上杰。
（1）关于相关交易是否符合境外投资等法规规定，是否取得相关主管部门
核准或备案
经核查中山腾星、中山志捷、中山精美的工商资料以及商务局变更备案文件，
华利有限收购上述境内公司之时，如需相关主管部门核准或备案的，已依法履行
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
了相应程序，符合相关法律法规规定。
经核查境外投资证书等文件，发行人于境外收购或设立全资子公司均已依法
履行了相应程序，符合境外投资等法规规定。
（2）关于相关交易价款是否实际支付、资金来源、是否符合外汇相关规定、
是否履行相关税收缴纳义务
经核查华利有限收购中山腾星、中山志捷、中山精美的相关资料，华利有限
收购上述境内公司均以评估值作价，相关价款已实际支付；华利有限的收购资金
来源于股东对其的增资，增资履行了相关审批或备案程序，符合外汇管理相关规
定；上述股权收购均已按照相关规定履行了税收缴纳义务。
经核查香港公司收购越南工厂股权的相关资料以及境外律师出具的法律意见
书，香港公司收购越南工厂股权时，按照各工厂当地政府的要求参考实收资本、
评估值或者协商定价，相关收购依法完成了工商变更手续；收购价款已按当地相
关境外投资和外汇规定实际支付，收购资金主要来源于境外关联方的往来借款，
符合相关规定；上述收购涉及税收缴纳的，均已按照相关规定履行了税收缴纳义
务。
经核查香港统益、香港时欣收购多米尼加工厂股权的相关资料以及境外律师
出具的法律意见书，香港统益、香港时欣收购多米尼加上杰股权参考注册资本定
价，相关收购完成了工商变更手续；收购价款已按当地相关境外投资和外汇规定
实际支付，收购资金主要来源于境外关联方的往来借款，符合相关规定；收购涉
及税收缴纳的，已按照相关规定履行了税收缴纳义务。
经核查香港宏太及其子公司收购各香港公司股权的相关资料以及境外律师出
具的法律意见书，收购各香港公司股权时，按照注册资本 100 港元进行并已实际
支付，资金主要来源于境外关联方的往来借款，符合相关规定；上述收购涉及税
收缴纳的，均已按照相关规定履行了税收缴纳义务。
（3）上述被收购方是否均为实际控制人控制，是否为同一控制下的收购，
是否符合证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定
经核查被收购方的营业执照、投资证书等工商资料以及境外律师出具的法律
意见书，梳理进入上市体系各主体的历史沿革，上述被收购方均为自报告期初起
或成立之日起即受张聪渊家族实质控制的公司。同时上述被收购方的业务与发行
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人重组前业务具有相关性，因此发行人报告期内的收购适用证券期货法律适用意
见第 3 号关于“主营业务未发生重大变化”的规定。
经计算相关指标，发行人 2018 年重大重组的被重组方在重组前一会计年度合
计的资产总额、营业收入、利润总额超过重组前发行人相应项目 100%，按照证
券期货法律适用意见第 3 号的规定，发行人已运行了 2019 年一个完整的会计年度，
符合相关规定。
2、资产来源的问题
报告期内，实际控制人张聪渊家族将其控制的鞋履制造资产置入华利股份，
其中华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司在 2013 年 8
月以前曾由在香港联交所上市的新沣集团（01223.HK）控股，2013 年 8 月实际控
制人向新沣集团收购了包括上述五家公司在内的鞋履制造资产。
（1）关于实际控制人取得上述资产的背景、履行的程序、信息披露情况，
以及对于纳入上市主体的资产是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷的核查情况
经核查，发行人实际控制人曾于 2013 年 8 月向新沣集团收购其鞋履制造资产，
在 2018-2019 年发行人收购实际控制人鞋业资产时，部分资产与新沣集团存在一
定的渊源。具体而言，华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五
家公司历史上曾由新沣集团控股。实际控制人收购上述公司股权后，经过了 5-6
年的运营，其资产内涵、运营状况已与当年发生较大变化，本次重组中发行人向
实际控制人收购其鞋履制造业务资产，其中部分资产与香港上市公司存在渊源，
但不属于收购来源于上市公司的资产。
张聪渊家族 2013 年向新沣集团收购其鞋履制造资产的背景和过程如下：
新沣集团原本主要从事鞋类制造及销售、物业及控股投资等业务，后由于劳
动力成本持续上涨，新沣集团决定出售鞋履制造业务，出售完成后，新沣集团将
不再从事鞋履制造，业务转变为管理运营中国境内的名牌特价购物中心及品牌。
新沣集团在出售鞋履业务前将其鞋履产品制造单位进行了重组，新沣集团之
全资子公司 Cosmo Group Holdings Limited 新设了全资子公司亿明投资有限公司，
由亿明投资有限公司持有新沣集团所有制造实体（包含报告期内由发行人收购的
华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司的全部股权）。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2013 年 6 月 28 日，Cosmo Group Holdings Limited 与张聪渊家族全资控制的
Global Castle Holdings Limited 签订协议，将亿明投资有限公司的全部股权出售给
Global Castle Holdings Limited，初步协商定价为 429,198,743 港元（可予调整）。
上述交易发生时，张聪渊担任新沣集团执行董事，上述出售事项构成关联交
易。根据香港上市规则，需经独立股东在股东特别大会上以投票方式批准。张聪
渊、买方及关联人士须就决议案放弃投票。
2013 年 8 月 12 日，新沣集团独立董事委员会以及聘请的独立财务顾问对该
项交易发表了意见，新沣集团董事会发出了股东特别大会通告。
2013 年 8 月 28 日，新沣集团股东特别大会举行，上述交易以按股数投票方
式获独立股东正式通过。张聪渊、买方及关联人士已于股东特别大会上就决议案
放弃投票，回避表决。
2013 年 8 月 31 日，亿明投资有限公司的股权变更完成。2014 年 3 月 13 日，
经独立核数师签发完成账目，最后总定价为确定为 436,000,000 港元。
新沣集团就上述事宜均发布了公告。该项交易自 2013 年 8 月完成至今，未发
生争议和纠纷。
经核查，项目组认为，新沣集团出售上述资产之时依法履行了决策审批程序，
并依法进行了信息披露，相关人员按照规定回避表决。本次纳入上市主体的资产
清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（2）与香港上市公司存在渊源的资产在发行人体系的占比情况
本次进入到发行人体系的与新沣集团存在渊源的资产，主要为华利有限、中
山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司，基于 2019 年相关财务数据，
该五家公司在发行人业务体系中占比不高，收入及净利润占比不超过 6%，总资
产、净资产剔除掉华利股份 2018 年增资及重组的因素后，在发行人体系中占比较
低。
（3）关于实际控制人是否存在违反竞业禁止义务情形
在 2013 年张聪渊家族收购新沣集团鞋履制造资产时，仅张聪渊为新沣集团的
董事且持股，实际控制人家族其他人员均不涉及竞业禁止义务。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，根据香港上市规则，未禁止
董事投资与公司从事相同或相似业务的要求，但对于除外业务（该业务直接或间
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争），需要在上市申请文件或年度报告中
披露。张聪渊任新沣集团董事直至收购新沣集团鞋履制造资产前，并未投资上述
除外业务。对于董事成年子女之投资，无前述披露义务。
经向张聪渊核实，其不存在违反竞业禁止义务的情形，并获得其出具的确认
函，确认内容如下：
“本人张聪渊确认，本人在新沣集团有限公司任职期间未违反新沣集团有限
公司的竞业禁止义务及相关规定，履行了相关的信息披露义务，本人从新沣集团
有限公司离职后未与其签署任何竞业禁止相关的约定；若因违反相关义务，相关
责任均由本人承担，与中山华利实业集团股份有限公司无关，本人保证不因相关
义务损害中山华利实业集团股份有限公司的权益。特此确认！”
3、期间费用率的问题
报告期内，发行人销售费用和管理费用占营业收入的比例低于同行业上市公
司平均水平，项目组主要采取以下方式对发行人销售费用和管理费用进行核查：
（1）对销售费用、管理费用执行分析性复核程序，关注是否存在异常波动项
目；
（2）对销售费用中的出口报关费用、运输费用等主要项目、管理费用中办公
费、差旅费、水电费、保安服务费等各类别费用执行抽凭测试，查看合同、发票、
付款单等原始单据；
（3）针对费用中的薪酬、折旧摊销等费用，结合应付职工薪酬测试、固定资
产折旧测试等进行核查。
（4）对销售费用和管理费用执行截止性测试，关注是否存在费用跨期情况；
（5）对于涉及关联交易的运输费，经项目组核查，不存在关联交易定价明显
偏低进而降低费用的情形；
（6）通过对存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产类科目执行新增抽
凭测试、实地盘点，对主要供应商函证和访谈等程序，未发现费用支出资本化情
形。
经核查，发行人费用率较低具有合理性，发行人不存在费用支出资本化情形，
未发现体外代垫支付费用情况，不存在费用匹配异常的情形。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过对发行人董监高访谈、现场走访发行人生产经营场所等方式充分了解发
行人生产经营业务，通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况，
行业相关的国家产业政策；查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、募投项目
所在国家相关政策，查阅募投项目备案证、环评批复。
（2）发行人拥有或使用专利情况
取得发行人专利权证书；并通过网络查询等方式，核对发行人专利的有效性。
（3）发行人拥有或使用商标情况
通过网络查询、查看商标注册证书及境外律师出具的法律意见书、发行人相
关部门人员访谈等方式确认，发行人报告期内不存在拥有境内商标的情况，境外
有一项商标。
（4）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
取得发行人拥有的软件著作权证；网络查询发行人计算机软件著作权证并核
对发行人计算机软件著作权权属的有效性。
（5）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
（6）发行人拥有采矿权或探矿权情况
发行未拥有采矿权或探矿权情况。
（7）发行人拥有特许经营权情况
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发行人未拥有特许经营权。
（8）发行人拥有与生产经营相关资质情况
对发行人董监高访谈、网络查询等方式核查发行人生产经营所需资质情况，
取得发行人生产经营相关资质证书，境外律师出具的法律意见书等进行核查。
（9）发行人曾发行内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
（10）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
发行人之子公司曾存在股份代持情况，目前己经得到解除；发行人不存在工
会、信托持股情况。
（11）发行人目前存在一致行动关系的情况
通过查阅发行人股东的工商资料，与发行人股东进行访谈，查阅一致行动协
议，了解发行人实际经营管理情况等方式核查，目前实际控制人张聪渊家族（包
括张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维）存在一致行动关系情况。
2、发行人独立性
（1）发行人资产完整性
核查了报告期发行人拥有的与生产经营相关的房产、生产设施、专利等资产
情况，确认相关资产的权属、形成过程及使用情况。经核查，发行人资产完整。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填报
的《基本情况调查表》，并对上述相关人员进行了访谈；网络查询关联法人的工商
信息，取得关联法人的工商资料；函证和访谈主要客户、供应商，核查与发行人
是否存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金凭证、公允性的相关
文件等，并分析报告期内各项关联交易对经营成果的影响。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人存在关联方转让
和注销、关联自然人辞任的情形。项目组核查了主要关联方的注销和转让的相关
资料，访谈发行人及关联方相关负责人了解注销和转让原因，关联自然人辞任原
因及合理性。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组访谈了报告期内主要客户和供应商，结合取得的营业执照、网络查询
等方式核查主要客户、供应商的股东情况，核查发行人与主要供应商、客户是否
存在关联关系，对报告期内主要客户和供应商进行函证，核查交易发生的真实性
和往来款余额的准确性。
（2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
访谈或函证报告期内主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交
易金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重要合同，核查主要条款内容；对发行人主要客户、
供应商及银行进行访谈或函证。
（4）发行人会计政策和会计估计
取得发行人会计师出具的审计报告，对发行人财务总监、发行人会计师进行
访谈确认，发行人报告期不存在会计估计变更，报告期有会计政策变更，对会计
政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行了核查。
（5）发行人销售收入情况
项目组访谈了报告期内主要客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，
并向主要客户通过函证或者访谈的方式进行核查。项目组通过访谈主要客户和网
络搜索，了解发行人产品价格相比市场价格情况。项目组通过访谈、网络查询方
式了解客户股东和董事、监事、高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关系。项目组通过查阅同行业公司资料，与发行人毛利率对比分析。
（6）发行人销售成本情况
项目组访谈了报告期内各期主要供应商，核查发行人对供应商采购金额真实
性、价格变化情况以及定价模式。项目组通过访谈、网络查询方式了解主要供应
商股东和董事、监事、高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。项
目组通过查阅同行业公司资料，与发行人毛利率对比分析。
（7）发行人期间费用情况
取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同等资料，测算利息费
用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；取得报告期内关联法人的财务资
料，关注其成本、费用的发生是否合理，是否存在承担发行人期间费用的情形;
对发行人财务人员等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。项目组通过
查阅同行业期间费用资料，与发行人期间费用对比分析。
（8）发行人货币资金情况
取得发行人报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的
银行资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人信用报告；抽查货币资
金流出和流入对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行情
况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；访谈或函证发行人应收
账款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，核查资金流水、核验汇款方与客
户的一致性;对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
取得并查阅存货明细表和存货盘点表，实地查看发行人存货仓库，通过监盘
方式核查报告期存货情况，实地抽盘大额存货；抽查发行人报告期内存货收、发、
存明细，充分关注发行人存货结构的变化情况；对发行人财务人员进行访谈，并
与发行人会计师进行讨论和分析。
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（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地走访、盘点
的措施，核查发行人固定资产的运行情况；抽查主要固定资产的合同、发票、验
收凭证、资金流水以及折旧计提情况。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户以及主要贷款银行；取得发行人信用报告，核对借款
合同及银行支付凭证；关注发行人报告期内信用情况。
（13）发行人应付票据情况
取得报告期各期末应付票据清单并抽查对应的相关文件。
4、发行人的规范动作、内部控制及公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
取得发行人环评文件等相关资料；了解发行人生产过程，主要污染物的排放
情况；实地察看发行人生产过程，核查发行人环保设施的运转情况；对发行人相
关生产负责人进行访谈，了解环保合规情况，同时取得境外子公司的法律意见书。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
网络查询，取得违法违规事项相关资料，核查发行人营业外支出相关事项，
实地走访经营场所，取得报告期内发行人无违法违规证明，对发行人主要股东、
高级管理人员及相关当事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《基本情况调查表》、相
关资格证书；搜索证监会、交易所等主管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
或调查情况
对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得其出具的《基本情况
调查表》，其住所当地主管部门出具的无犯罪证明，境外律师对境外董监高出具的
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法律意见书，搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等公
开渠道进行核查。
（5）发行人税收缴纳情况
查询发行人主要税种税率，并与发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人
纳税申报表、重要税种完税凭证等资料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员
进行访谈；取得税务主管机关出具的无违法违规证明、境外子公司的法律意见书。
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
取得发行人荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威机构出具的报告等资料；
通过网络搜索、查阅行业杂志等公开资料，核查招股说明书引用行业资料的准确
性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
经查询全国法院被执行人信息网等网站、境外律师出具的法律意见书等方式，
发行人报告期内不存在涉及重大诉讼、仲裁等情形。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼、
仲裁情况
对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈确
认其是否涉及诉讼、仲裁情况，核查全国法院被执行人信息查询网等网站、境外
律师对境外董事、监事、高级管理人员出具的法律意见书等方式，并取得全体董
事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员《基本情况调查表》，发行人主要股
东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内不存在涉及重大诉讼、
仲裁情况。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；与发行人研发部门负责人访谈；核查发行人研发
机构的设置及运转情况、研发费用支出情况；核查发行人专利、软件著作权等无
形资产是否存在技术纠纷；通过互联网关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情
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况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员存在股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的清单；对发行人、发
行人主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员进行访谈，取得其书面承
诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担
保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核
查内容的真实性；核查其他中介专业意见出具依据是否充分，并与保荐机构的独
立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、底
稿整理等情况。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
取得了境外子公司的法律意见书、拥有境外资产的相关权属证明。
（9）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的核查
取得并查阅了控股股东、实际控制人身份证明、守法证明、基本情况调查表、
境外律师出具的法律意见书等文件，并对相关人员进行了访谈并形成相关记录。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
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保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品
或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行
人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查
了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计
期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人
是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与
产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营
情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行
人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本
应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，
符合企业经营实际情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核
查了发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或
变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与参考上市公司销售
费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理；研发费用的规模、
列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足
额计提贷款利息支出，汇兑损益计算金额是否准确；核查了报告期各期发行人员
工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或参考上市公司平
均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、
29
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
完整，符合企业经营实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行
人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的
条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准
确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核
查，具体情况如下：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司本次发行完成后的利润分配政策的主要内容如下：
“公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在不影响公司正常生产经营所
需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
经营状况提议公司进行中期利润分配。
现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正数，且累计未分配利润为正数；②公司无重大投
资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
现金分红的比例：除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现
金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司
发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
30
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。”
保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、
股东大会决议、议案及会议记录。经核查，保荐机构认为发行人在制定利润分配
政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了发行人优先以现金方式分
配股利，除经营环境或经营条件发生重大变化外，每年以现金形式分配的利润不
少于发行人当年实现可供分配利润的 20%，从而从制度上实现了对投资者获得稳
定回报的保证。上述措施从制度上建立了对发行人股利分配的制约机制，有利于
保护投资者合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核
查过程如下：
保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料，取得了股东的公司章程、合伙
协议以及相关证照，并上网查询了股东的注册登记、备案信息。发行人现有 4 名
股东，分别为香港俊耀、中山浤霆、永诚伍号、永诚陆号。其中，香港俊耀、中
山浤霆为实际控制人张聪渊家族控制的企业，不存在向他人以非公开方式募集基
金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照该等规定办理私募
投资基金备案手续。
永诚伍号、永诚陆号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
永诚伍号已经于 2019 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募基
金备案手续，基金编号为 SGE130。永诚陆号已经于 2019 年 5 月 30 日在中国证
券投资基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SGQ875。永诚伍号、
永诚陆号的管理人深圳市永诚资本管理有限公司于 2017 年 1 月 25 日在中国证券
投资基金业协会履行了私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1061315。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中存在私募投资基金的情况，且已经按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行了私募投资基金的备案和登
记手续。
（六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，通过查看发行人的销
售采购合同或订单、访谈发行人高级管理人员、查看审计截止日后经审阅的财务
数据、抽查银行流水及对账单、现场查看等多种手段相结合的方式对发行人财务
报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查。
根据会计师出具的容诚专字[2021]518Z0054 号《审阅报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人资产总额为 973,828.62 万元，较上年末增长 1.30%，变动幅度较
小；发行人所有者权益总额为 574,140.34 万元，较上年末增长 37.74%，主要系未
分配利润增加所致。
2020 年度发行人实现营业收入 1,393,113.80 万元，较 2019 年度减少 123,452.33
万元，下降 8.14%，主要系受新冠肺炎疫情的影响，订单数量有所下降，部分订
单产品交期有所延迟所致。
2020 年度发行人实现净利润 187,858.83 万元，较 2019 年度上升 3.16%，主
要原因系：（1）随着 2020 年下半年新冠肺炎疫情对发行人业务影响降低，发行人
主要客户订单逐渐恢复，发行人客户及产品结构有所优化，Nike 等毛利率较高的
客户及毛利率较高的运动休闲鞋占比提高，2020 年度综合毛利率较 2019 年度上
升 1.34 个百分点；（2）受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年度差旅费、业务招
待费等费用较 2019 年同期大幅下降，同时为应对新冠肺炎疫情的不利影响，发行
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人采取了控制费用、优化人员配置等应对措施，2020 年度销售费用、管理费用和
研发费用合计占营业收入的比重较 2019 年度下降 0.82 个百分点；（3）发行人对
关联方借款在 2020 年全部清偿完毕，2020 年度计提的利息费用较 2019 年度减少
7,336.92 万元，财务费用占营业收入的比重同比下降 0.33 个百分点。在上述因素
综合影响下，发行人净利润较 2019 年有所增长。整体而言，发行人 2020 年度经
营业绩略有增长，随着疫情的缓解和控制，国内外市场已逐步恢复和开放，发行
人在手订单和新增订单充沛，发行人审计截止日后总体经营情况稳定。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发
行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购
价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，
主要客户及供应商的构成未发生重大变化，产业政策未发生重大调整，进出口业
务未受到重大限制，税收政策、行业周期未发生重大变化，重大合同条款或实际
执行情况未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲
裁事项，不存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）股权架构
【问题描述】
张聪渊家族原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限；后
调整架构，实际控制人通过设立于香港的持股公司设立香港俊耀和中山浤霆，以
香港俊耀、中山浤霆向华利有限原股东收购华利有限全部股权。
1、请说明发行人实际控制人张聪渊家族原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股
公司多层级控制华利有限的原因；
2、发行人目前控股股东香港俊耀位于境外，且持股层次复杂，请说明设置目
前架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性；是否存在委托持股、信托持股、
是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源的情形；
3、2019 年 11 月，实际控制人家族张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育
维五人签署了《一致行动人协议》，约定五人作为一致行动人，共同参与公司的经
营管理。请说明上述《一致行动人协议》中约定的矛盾协调机制等约定，是否影
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
响公司经营治理决策的有效性；
4、华利有限 2018 年 11 月发生了一次股权转让，就本次股权转让，请项目组
说明，原股东是否按照法律规定履行了外国企业在中国境内缴纳企业所得税的义
务；
5、2019 年 7 月华利有限引入外部投资者永诚伍号、永诚陆号。请说明本次
增资的定价依据，并说明发行人及其关联方是否与永诚伍号、永诚陆号存在对赌
协议；
6、结合业务线条说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的
作用，相互之间业务的关系。
【落实情况】
1、关于原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司控制华利有限的原因
从注册登记程序和税收征缴政策方面考虑，使用注册于 BVI、萨摩亚等地的
公司进行持股，是境外公司和投资人的惯常做法，可以充分利用注册的便利性和
税收上的优惠，同时在处置或转让相关资产时也更加方便。
2、关于目前的股权控制结构
发行人 2018 年架构重组之时，已经通过注册于香港的持股公司对股权结构进
行了简化，目前发行人及其控股股东香港俊耀的股权结构已简化明晰：实际控制
人家族 5 人通过各自的香港持股公司、按相同比例持有香港俊耀和中山浤霆的股
权，香港俊耀、中山浤霆合计持有华利股份 100%的股权（2019 年引入外部投资
者后合计比例变更为 97.23%）。如下图所示：
根据项目组对上述企业的核查，以及香港律师对智尚有限、万志企业、忠裕
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
企业、耀锦企业、昇峰企业、香港俊耀出具的法律意见书，上述企业不存在委托
持股、信托持股以及其他影响控股权的约定、股东的出资来源的情形。
3、关于一致行动协议
2019 年 11 月 20 日，张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维五人签署了
《一致行动人协议》。按照该协议约定，协议各方应当在公司、香港俊耀、中山浤
霆内部决策时采取一致行动，共同行使董事和股东权利。如果各方不能达成统一
意见时，将按照张聪渊先生的意见做出一致行动的决定，协议各方严格按照该决
定执行。
4、关于华利有限 2018 年 11 月股权转让的纳税情况
2018 年 11 月 1 日，中港发展将华利有限 97%的股权（533.5 万美元出资额）
以 533.5 万美元的价格转给香港俊耀，将华利有限 3%的股权（16.5 万美元出资额）
以 16.5 万美元的价格转给中山浤霆。本次转让系按出资额转让，不涉及纳税义务。
5、关于永诚伍号、永诚陆号的增资
2019 年 7 月引入外部投资者永诚五号、永诚六号系参考以投后估值 65 亿元
协商确定的价格。经与永诚伍号、永诚陆号进行访谈，永诚伍号、永诚陆号当时
看好华利股份的发展，也看好鞋服类行业和市场的前景，因传统行业市盈率较低，
且当时华利股份尚未进行股改和审计，定价依据主要依据同行业（台湾宝成等）
的市盈率情况和公司的净资产协商确定，以投后估值 65 亿增资。
经访谈确认并取得其确认函，发行人及其关联方与永诚伍号、永诚陆号不存
在对赌协议。
6、发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用
发行人的运营模式为：贸易公司在接受客户订单后，采购生产所需的主要原
材料发往各工厂，工厂主要以来料加工的方式生产制造，产成品按订单要求直接
发往客户指定地点；然后贸易公司向各工厂支付加工费，并向客户收取货款。
发行人及各子公司分布于中山、香港、台湾、越南、多米尼加和缅甸等地。
以位于中山的华利股份作为公司管理总部，各子公司定位和功能如下：
（1）越南、中山、多米尼加、缅甸为生产制造中心。越南、多米尼加、缅甸
子公司均为制鞋工厂，设立于上述国家和地区主要是利用当地成本相对较低的劳
动力资源、土地厂房成本及税收政策；中山子公司中山腾星使用自动化设备生产
35
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
编织鞋面，用于发行人成品鞋生产；华利股份母公司有部分鞋履模具生产。
（2）香港、中山为贸易结算中心。发行人以设立于香港的子公司接受客户订
单、收取客户货款，同时以香港子公司的名义向供应商采购原材料，发往各制鞋
工厂加工，支付供应商货款。将贸易公司设立于香港主要是利用香港国际金融中
心的功能和自由汇款的便利。2019 年，发行人将部分贸易业务转由境内中山统益、
中山丽锦进行。
（3）中山为开发设计中心。尽管近年来中国大陆劳动力成本上升，使得制鞋
企业向成本更低的国家和地区迁移，但中国拥有完整的鞋履制造产业链配套和丰
富多样的制鞋原料供应。将开发设计中心保留在中山，可以充分利用中国大陆的
产业链和多样的原料快速进行鞋履开发；同时，发行人在中山有积累多年的开发
设计人才储备，未来开发设计人才招聘上也有较大优势。在确立了境内上市的目
标后，发行人设立了两家境内贸易公司，将部分贸易业务转移至境内，增加在境
内缴纳的税收。
（4）台湾承担部分鞋材的采购。制鞋业是台湾的传统产业，世界排名前列的
运动鞋履代工制造商均为台企，较多制鞋原料供应商、制鞋设备厂商均为台资企
业，尽管生产基地已部分转移到其他国家和地区，但管理人员或总部仍然在台湾。
发行人在台湾的子公司负责台湾地区的联络，同时对于在台湾本地批量较小的采
购，会由台湾子公司采购后统一发运至越南等地的制鞋工厂。另外，发行人中高
管理层中有大量的台籍人士，由台湾子公司为其在当地处理缴纳社保等事宜。
发行人及各子公司的具体定位和职能如下：
序号 公司名称 定位和职能
1 华利股份 母公司、管理总部、部分模具生产
2 中山志捷 开发设计中心、样品生产
3 中山精美 开发设计中心、样品生产
4 中山腾星 利用自动化机械从事针织鞋面的生产
5 中山丽锦 境内贸易公司，部分品牌业务移至境内接单
6 中山统益 境内贸易公司，部分品牌业务移至境内接单
7 香港宏太 控股公司，持股各境外公司
8 香港益腾 持股越南弘邦、越南宏美、越南正川，并开展贸易业务
9 香港统益 持股越南上杰、越南永正、多米尼加工厂（50%），并开展贸易业务
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
10 香港万志 持股越南邦威，并开展贸易业务
持股越南跃升、越南亚欣、越南汎达（下有子公司越南正达），并开展
11 香港达万
贸易业务
12 香港丽锦 持股越南立川、越南永弘、越南宏福，并开展贸易业务
持股越南百捷（下有子公司越南卓岳）、越南威霖，并开展贸易业务；
13 香港利志 持股香港耀丰（下有子公司台湾耀丰）、香港伟得（下有子公司台湾伟
得）
14 香港裕福 持股缅甸世川（该工厂尚未开展业务）
15 香港时欣 持股多米尼加工厂（50%）
16 香港毅汇 贸易公司，对应中山精美/华利/腾星
17 香港冠启 贸易公司，对应中山志捷
18 香港伟天 香港行政管理公司
19 香港浩然 拟未来由香港浩然持股，在越南设立越南总部
20 香港宏福 未开展业务
21 香港耀丰 控股公司，持股台湾耀丰
22 台湾耀丰 台湾地区部分采购
23 香港伟得 控股公司，持股台湾伟得
24 台湾伟得 台湾地区部分采购
25 境外 20 家工厂 生产加工鞋履、鞋面、鞋底等
（二）企业合并
【问题描述】
报告期内发行人通过调整股权架构、业务合并等方式，对集团架构进行了调
整，对参与合并的企业采用同一控制下合并并表。在合并前，部分企业控制权通
过代持股份等控制。
1、发行人对于中山志捷等公司的收购认定为同一控制下企业合并方式的依据
是否合理；
2、对于全资子公司香港宏太收购境外公司的合并日时点选择为 2018 年 12
月 31 日依据是否充分，请逐项说明是否符合会计准则要求并匹配关键证据链论
证。
【落实情况】
1、关于认定为同一控制下企业合并的合理性
中山志捷是实际控制人家族控制的公司，陈容、张艳所持股权为代持。关于
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
中山志捷的代持认定，主要有以下依据：
（1）项目组对陈容、张艳进行了访谈，陈容、张艳确认其并未参与中山志捷
的实际运营，所持的中山志捷股权系分别代张志邦、张文馨持有，并确认对中山
志捷股权代持的形成、存续和解除不存在争议、纠纷或其他隐患。
（2）项目组核查了陈容、张艳出资来源，并通过实际控制人及代持人的访谈
对出资来源进行了确认。
（3）中山志捷内部运营一直是由张聪渊家族控制和管理，实际控制人之一张
文馨长期在中山志捷办公。
（4）经向员工了解、查阅公开的媒体报道，从员工认知、媒体报道等情况来
看，中山志捷的实际控制人一直为张聪渊家族。
综上，项目组通过访谈代持人、核查出资来源、了解实际业务审批和员工认
知情况、查询媒体公开报道、网页资料等方式，对中山志捷实际控制人的情况进
行了确认，中山志捷实质一直为张聪渊家族控制的公司。
中山志捷是实际控制人家族控制的公司，在对发行人重要子公司进行介绍时，
按照中山志捷的实际情况对其控制权进行了论述。相应的，在对中山志捷的合并
进行会计处理时，按照实际情况以同一控制下的企业合并进行了处理。
项目组认为，按照事项的实质、依据“控制”的原则对中山志捷的收购进行
会计处理，符合会计准则，且保持了在同一事项上法律和财务认定的统一。
2、香港宏太收购境外公司合并日时点符合会计准则要求的说明
香港宏太收购境外公司的合并日符合《企业会计准则》对企业合并中实现控
制权转移的相关规定，具体如下：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过：合并日相关协议已由交易相
关方完成签署；
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：相关合
并无需经过当地主管部门审批，不适用；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续：对于中山及越南公司的
收购，相关主体已于 2018 年 12 月末前完成了工商变更登记；对于香港公司的收
购，已于 2018 年 12 月末前签署合法有效的股权转让协议并缴纳印花税（香港非
上市公司股权转让在公司注册处登记不是必要条件，后续股权转让日期按股权转
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
让协议登记）；对于原贸易公司业务相关资产的收购，原贸易公司与鞋业相关的经
营性资产和业务资源已全部转移至上市体系内，并由双方于 2018 年 12 月 31 日进
行了确认；
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付
剩余款项：业务重组相关方已于 2018 年 12 月 31 日前完成了合并价款的支付；
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险：香港宏太已对被合并境外公司的财务
和经营政策实施了控制。
综上所述，全资子公司香港宏太收购境外公司的合并日时点选择为 2018 年
12 月 31 日的依据充分。
（三）个人流水
【问题描述】
由于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要为境外人士，其主要
使用的银行账户在台湾、香港等地。董事、监事、高级管理人员目前主要在大陆
和越南工作，受疫情影响，在本人未到场的情况下难以从银行打印个人流水，项
目组仅获得了部分的个人银行流水。请项目组说明执行的替代性核查手段，是否
存在替发行人主体承担成本费用的风险。
【落实情况】
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要为境外人士，受疫情影
响，在本人未到场的情况下获取个人流水确实存在客观上的困难。同时境外打印
的资金流水由于银行的固有格式，较多未能显示对方账户名称及摘要，对于项目
组判断实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否提供了全部的银行流水，以
及资金收付的对方和性质内容带来了较大困难。
在上述情况下，项目组对于个人资金流水的核查主要从三方面进行：一是对
现有已取得的银行流水进行核查；二是对发行人通过个人银行账户代垫成本费用
的风险进行评估；三是取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人对不存
在替发行人承担成本费用的声明和承诺。
（1）对现有已取得银行流水的核查情况
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组获取的实际控制人、董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）个
人银行流水，根据对已获取银行流水的查阅，未发现重大异常情况。
（2）对发行人通过个人银行账户代垫成本费用的风险分析
①从发行人规模分析，以个人账户代垫成本费用的风险较小
发行人报告期内营业收入、营业利润均达到百亿元人民币规模，2019 年度营
业收入和营业成本分别为 1,516,566.13 万元、1,160,475.29 万元，营业利润为
219,652.57 万元。对于如此规模的企业，同时考虑中国大陆、香港及台湾均有反
洗钱法规监管，通过个人账户代垫成本费用等方式影响公司业绩真实性并达到一
定重要性水平的难度很大。因此，从发行人规模分析，以个人账户代垫成本费用
的风险较小。
②从发行人业务模式分析，以个人账户代垫成本费用的风险较小
在原材料方面，发行人客户主要为全球知名的运动品牌，对于鞋履所使用的
材料高度重视，通常会指定或限定发行人材料供应商的范围；发行人需向得到品
牌客户认可的供应商采购原材料。该模式下，以个人账户代垫成本费用的风险较
小。且根据对供应商的访谈，发行人不存在以第三方或个人支付成本费用的情形。
在人工方面，发行人主要生产基地在越南，有十余万名工人，通过第三方或
个人账户代垫人工费用的难度较大，相应的风险较小。
③从董监高薪酬情况分析，以个人账户代垫成本费用的风险较小
对于普通工人，通过个人账户代垫成本费用的难度较大。对于董监高人员，
从薪资水平分析，2019 年 15 位董监高（不含独立董事）合计超过 4,900 万元，通
过第三方或个人账户代垫薪酬的风险较小。
综上，项目组认为发行人通过个人银行账户代垫成本费用的风险较小。
（3）实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺
鉴于全面获取实际控制人及董事、监事、高级管理人员银行流水存在客观上
的障碍，实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员出具了相关声明和承诺。
实际控制人出具承诺如下：
“本人承诺报告期内不存在占用发行人资金、不存在向发行人的客户或供应
商收付款项、不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本费用等情形。”
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
除上述承诺外，全体董监高承诺如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员不存在为华利股份及子公司支付价款或向
华利股份及子公司采购商品，或委托关联方为上述行为的情形；
本人及本人关系密切的家庭成员不存在通过其他方式协助华利股份及子公司
降低成本、费用及提高收入的情形”。
四、问核发现的主要问题及落实情况
（一）原 BVI 贸易公司业务收购
【问题描述】
2018 年至 2019 年，张聪渊家族通过其控制的香港公司承接了原贸易公司与
鞋履制造对应的贸易业务，收购了各制鞋工厂的股权，并以华利有限之全资子公
司香港宏太收购了各香港公司的全部股权，将鞋类业务整合进发行人主体。请说
明关于对贸易公司采用业务收购而非股权收购的原因；截至 2018 年 12 月 31 日，
贸易业务是否已完全转移至新贸易公司，是否会导致同业竞争。
【落实情况】
1、关于对贸易公司采用业务收购而非股权收购的原因
由于原贸易公司大部分为注册于 BVI、SAMOA 等地的公司，考虑到当地工
商注册登记政策较为宽松，且信息不透明，工商信息变化也不强制要求及时变更
登记。这样的公司进入上市体系，会导致后续的查证和监管困难。本次重组时以
注册于香港的新贸易公司向原贸易公司收购业务，从而保证上市体系公司的股权
结构均清晰可查。
对于原贸易公司，境外律师均出具了法律意见书，不存在合法合规方面的重
大问题。
2、关于新旧贸易公司的业务交割情况，是否会导致同业竞争
原贸易公司与新贸易公司的业务切换、存货等经营性资产的转移是一个持续
的过程，在 2017-2018 年间逐步实施。截至 2018 年 12 月 31 日，原贸易公司与鞋
业相关的存货、固定资产等经营性资产和业务资源已全部转移至上市体系，并由
双方进行了确认。截至 2018 年 12 月 31 日，新旧贸易公司业务资源和业务资产的
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交割已经完成，相关资产和业务已实际注入发行人体内。
项目组通过以下方式对新旧贸易公司的交割情况进行了确认：（1）根据经容
诚会计师审计的 2018 年末原贸易公司报表，原贸易公司截至 2018 年 12 月 31 日
已不存在鞋业经营相关的存货和固定资产；（2）经向业务人员确认新旧贸易公司
切换接单时间，并获取订单样本或相关沟通资料，上述业务切换已于 2018 年 12
月 31 日前完成；（3）经获取原贸易公司 2019 年财务报表，确认 2019 年原贸易公
司均无主营业务收入，未再从事鞋业贸易业务；（4）原贸易公司出具了确认书，
确认截止 2018 年 12 月 31 日已将与鞋业有关的存货、生产设备等经营性资产及相
关业务资源转让给上市体系，已完成交割手续不存在争议和纠纷，并承诺不再从
事鞋类相关业务。
由于原贸易公司不涉及生产，仅负责以贸易公司名义接单和采购原料，在鞋
业相应业务和职能全部转入新贸易公司后，原贸易公司不再从事鞋类贸易，也不
再拥有与鞋业相关的资产，业务资源和业务资产已全部注入发行人，不会导致同
业竞争。
（二）收入增长较快的合理性
【问题描述】
发行人 2017 年、2018 年、2019 年实现收入分别为 100.09 亿元、123.88 亿元
和 151.66 亿元，收入每年约有 20%增长，收入增长的原因和合理性，是否具有可
持续性。
【落实情况】
1、收入增长的原因及合理性
（1）行业较快发展，市场空间不断扩大
作为民生消费必需品，全球运动鞋履行业规模巨大且维持稳定增长。随着健
康意识增强及运动风盛行，同时得益于各国政府的政策支持，运动人群和体育产
业规模明显上升，消费者对运动鞋履的需求持续提升，运动鞋市场快速增长，自
2016 年以来，运动鞋市场规模复合增长率超过 13%。
凭借多年深耕制鞋业的积淀，发行人抓住行业快速发展的机遇，以良好的产
品品质、突出的开发设计能力以及快速响应能力赢得了全球知名运动鞋履品牌客
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户的信任，业务规模持续增长。
（2）积极响应客户需求，深化与品牌客户的长期合作关系
发行人重视巩固与品牌客户的合作关系，积极参与客户产品的设计开发过程，
强化与品牌客户之间的业务互动，在产品质量及交期等方面及时高效响应品牌客
户需求，具备突出的紧急订单快速交付能力、大规模量产能力。经过多年不懈的
努力，发行人成为 Nike、VF、Deckers、Puma、Columbia、Under Armour 等全球
知名运动鞋履品牌客户的主要供应商。随着品牌客户市场份额的不断增大，以及
发行人凭借综合竞争优势在主要客户的采购额中的比重不断提升，带动发行人销
售额较快增长。
报告期内，发行人的下游客户的营业收入增长情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
营业收入 营业收入 增幅 营业收入 增幅 营业收入
Nike（百万美元） 16,417.00 40,781.00 7.05% 38,095.00 9.68% 34,733.00
VF（百万美元） 3,163.60 10,718.78 5.80% 10,130.91 20.68% 8,394.68
Deckers（百万美元） 658.08 2,151.91 6.16% 2,026.99 8.27% 1,872.12
Puma（百万欧元） 2,131.00 5,502.20 18.37% 4,648.30 12.39% 4,135.90
Columbia（百万美元） 884.84 3,042.48 8.57% 2,802.33 13.63% 2,466.11
Under Armour（百万美
1,637.88 5,267.13 1.42% 5,193.19 4.09% 4,989.24
元）
发行人（百万元人民
6,930.80 15,165.66 22.42% 12,388.48 23.77% 10,009.18
币）
数据来源：Wind 资讯、Puma 官网
注 1：Nike 年报的截止日期为每年的 5 月 31 日，为增加数据的可比性，根据 Nike 公布
的年报、中报对其收入数据进行期间调整，上表中 Nike 2017 至 2020 年 1-6 月收入数据对应
的会计期间分别为 2016 年 12 月至 2017 年 11 月、2017 年 12 月至 2018 年 11 月、2018 年 12
月至 2019 年 11 月和 2019 年 12 月至 2020 年 5 月；
注 2：VF 最近三年一期年报、季报的截止日期分别为 2017 年 12 月 30 日、2019 年 3 月
30 日、2020 年 3 月 28 日和 2020 年 6 月 27 日，且针对终止经营部分对各期收入数据进行了
重述，为增加数据的可比性，根据 VF 公布的年报、季报对其收入数据进行期间调整，上表
中 VF 2017 至 2020 年 1-6 月收入数据对应的会计期间分别为 2017 年 1 月至 12 月、2018 年 1
月至 12 月、2019 年 1 月至 12 月和 2020 年 1 月-6 月（重述金额按季度平均简化处理）；
注 3：Deckers 年报的截止日期为每年的 3 月 31 日，为增加数据的可比性，根据 Deckers
公布的年报、季报对其收入数据进行期间调整，上表中 Deckers 2017 至 2020 年 1-6 月收入数
据对应的会计期间分别为 2017 年 1 月至 12 月、2018 年 1 月至 12 月、2019 年 1 月至 12 月和
2020 年 1 月-6 月。
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（3）发行人不断扩大对主要客户的销售份额
发行人持续进行生产线自动化改造，加大研发投入，优化生产工序，引入 SAP
资源规划及数据管理系统，提高生产效率，降低制造成本。发行人主要生产基地
布局在越南北部地区，土地及厂房购建成本、人力成本较低，规模化经营有效降
低生产成本。发行人具备成熟的鞋履开发设计及制造工艺，产品质量稳定，获得
品牌客户的高度认可，主要工厂在品牌客户对供应商的考核评分中排名靠前，获
得国际知名客户的众多奖项。凭借产品质量和成本优势，发行人订单持续增长，
对主要品牌客户的销售份额逐步扩大。
（4）发行人全球布局，积极扩张产能
发行人从 2005 年开始进行全球化产能布局，是全球最主要的运动鞋履开发设
计、制造商之一，能快速有效满足大客户的采购需求。报告期内，发行人分别新
增厂房建筑物 17,319.56 万元、15,202.14 万元、21,488.18 万元和 4,330.40 万元，
新增生产设备 38,735.58 万元、48,976.00 万元、65,967.36 万元和 18,066.51 万元，
产能的持续增长为发行人收入增长提供保障。
基于以上原因，发行人收入增长具有合理性。
2、收入增长可持续性分析
（1）行业及行业内主要企业未来仍将保持一定增长幅度
作为民生消费必需品，全球运动鞋履行业市场规模巨大且维持稳定增长。2018
年全球运动鞋履市场规模已达到 1,465 亿美元，近十年来，运动鞋履市场规模增
速有所提升，2010-2015 年，增速约为 6%-10%，自 2016 年以来，运动鞋市场规
模复合增长率超过 13%。根据 Euromonitor 数据统计，预计 2019 至 2022 年全球
运动鞋服市场复合增长率为 9.4%。
得益于行业持续稳定发展，同时全球知名运动鞋履品牌运营商有长期的品牌
积淀，预计发行人主要客户未来仍将保持较快增长。
（2）发行人保持较强的持续竞争力
发行人自成立以来一直深耕运动鞋履制造行业，具有丰富的鞋履开发设计及
制造经验，始终高度重视产品质量，具备综合成本优势和快速交付能力，使得发
行人保持较强的持续竞争力。
（3）发行人与主要品牌客户保持较强的合作黏性
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全球知名运动鞋履品牌运营商选择供应商较为谨慎，其更倾向于与具备研发
与量产效率优势的大型运动鞋履专业制造商合作，并通过长期动态考核选拔核心
供应商形成稳定的合作关系。发行人与主要品牌客户通过多年磨合形成合作默契，
在产品开发设计、生产、质量管理及交期等多方面获得品牌客户的高度认可，与
主要品牌客户的合作黏性不断增强。报告期内，发行人对主要品牌客户销售持续
增长。
（4）有序开拓优质新客户
发行人在加深优质客户合作的同时有序开拓新客户，报告期内，新增的主要
客户为 Under Armour，未来发行人将继续开发优质新客户，凭借公司强大的开发
设计能力、优良且持续稳定的产品品质、大批量生产并及时交货能力，为新品牌
客户提供产品设计及制造服务。
（5）发行人将持续扩大产能
为满足日益增长的订单需求，发行人持续加大投入扩大产能，本次募集资金
投资项目包括越南、缅甸等地的生产扩建项目，募投项目投产后预计将为发行人
的收入持续增长提供产能保障。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）合并财务报表
【问题描述】
发行人 2017 年度对被合并方的资产负债表、利润表和现金流量表进行追溯合
并，在编制 2018 年业务收购合并报表时，将原贸易公司的损益和现金流量纳入合
并报表，与构成业务收购无关的原贸易公司货币性资产及负债不纳入合并范围。
1、请说明 2018 年的业务收购纳入合并报表编制的具体方法，并表资产的具
体内容，该未并入的货币资金及其他往来是否申报期内形成，与收购的业务是否
相关，该部分不收购的合理性，2018 年合并资产负债表是否真实反映发行人的真
实资产负债情况，是否符合会计准则的相关规定；
2、2017 年的合并报表的模拟基础未区分经营性资产和非经营性资产，相关
数据是否具有可比性。
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【落实情况】
1、2018 年业务收购纳入合并报表编制的具体方法，并表资产的具体内容，
该未并入的货币资金及其他往来是否申报期内形成，与收购的业务是否相关，该
部分不收购的合理性，2018 年合并资产负债表是否真实反映发行人的真实资产负
债情况，是否符合会计准则的相关规定
发行人在编制 2018 年业务收购合并报表时，将原贸易公司与鞋类业务相关的
损益表和现金流量表纳入合并报表，由于发行人已通过对原贸易公司存货、固定
资产、人员及客户资源等收购，完成了对原贸易公司鞋类业务的整体收购，原贸
易公司仅保留与鞋类业务无关资产及鞋类业务相关的货币性项目资产和负债，收
购完成日原贸易公司的资产负债表不再纳入合并范围。
由于发行人原贸易公司主要注册地为 BVI，相关主体注册资本较低，发行人
以往期间运营所需资金以张聪渊家族控制的企业间资金拆借及经营利润留存为
主，且原贸易公司注册时间大部分早于报告期期初，因此无法合理区分申报期内
和申报期外分别形成的货币资金及其他往来款。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及《2010 企业会计准则讲解》
规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。原贸易公
司作为一家企业实体，其与鞋业经营相关的业务资源（包括客户关系、供应商资
源、员工资源等）以及经营性资产（包括存货、模具等）构成一项完整的业务，
由于与鞋类业务无关资产及鞋类业务相关的货币性项目资产和负债不构成业务，
且相关的权利义务继续由原贸易公司进行履行，不属于构成业务收购的必要资产
组合，不纳入业务收购的资产收购范围具有合理性。
2018 年 12 月 31 日，发行人已通过对原贸易公司业务资源和经营性资产的收
购完成了对其业务的收购，不属于业务收购范围的资产负债已不归属上市主体内
的公司所持有，因此未纳入合并范围，合并报表的处理真实准确的反应了 2018
年末发行人上市主体的资产负债情况，相关处理符合会计准则的相关规定。
2、合并报表相关数据的可比性
根据会计准则规定，同一控制下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实
际控制人开始实施控制时即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立
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财务报表进行汇总，并对报表期内的合并财务报表进行追溯重述。
被合并方报告期内主要从事鞋履制品的生产与销售，编制收购完成前的比较
期间合并财务报表时，将原贸易公司与鞋类业务相关的资产、负债以及经营成果
和现金流量全部纳入合并财务报表。2018 年 12 月 31 日，业务合并已经完成，将
与鞋类业务相关的经营成果和现金流量全部纳入合并财务报表，与鞋类业务相关
的货币性项目资产和负债因未纳入收购范围，不再纳入合并财务报表。
模拟原贸易公司 2018 年 12 月 31 日与鞋业相关的全部资产负债表纳入合并
范围的合并报表如下：
单位：元
项目 2018-12-31（模拟） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 922,332,623.85 688,090,935.63 1,259,065,656.49
应收账款 1,664,442,099.01 1,722,772,348.94 1,333,203,074.73
预付款项 118,203,372.64 118,203,372.64 107,804,994.21
其他应收款 1,344,123,805.13 53,826,094.19 350,333,904.67
存货 1,904,458,438.57 1,904,458,438.57 1,372,249,095.25
其他流动资产 233,490,389.69 231,547,189.16 172,683,841.26
流动资产合计 6,187,050,728.89 4,718,898,379.13 4,595,340,566.61
非流动资产：
固定资产 2,307,513,034.46 2,307,513,034.46 1,865,888,173.77
在建工程 198,125,083.88 198,125,083.88 81,455,592.37
无形资产 163,690,875.48 163,690,875.48 150,265,681.80
长期待摊费用 84,431,870.58 84,431,870.58 69,662,344.02
递延所得税资产 68,957,584.65 68,942,235.79 75,241,237.24
其他非流动资产 38,202,977.53 38,202,977.53 54,578,109.46
非流动资产合计 2,860,921,426.58 2,860,906,077.72 2,297,091,138.66
资产合计 9,047,972,155.47 7,579,804,456.85 6,892,431,705.27
（续表）：
单位：元
项目 2018-12-31（模拟） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,267,633,040.00 192,169,600.00 621,663,788.00
以公允价值计量且其变动计 239,914.07
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入当期损益的金融负债
应付票据 5,920,218.28 5,920,218.28 4,994,870.48
应付账款 1,490,209,249.87 1,372,752,953.68 1,038,847,961.68
预收款项 8,663,957.84 8,663,957.84 4,365,035.88
应付职工薪酬 656,184,954.72 571,704,833.98 454,643,463.66
应交税费 501,058,876.69 84,879,423.04 278,606,673.35
其他应付款 52,318,206.14 3,868,634,618.31 647,140,261.70
流动负债合计 3,981,988,503.54 6,104,725,605.13 3,050,501,968.82
非流动负债：
递延所得税负债 215,400.98 215,400.98 68,685.88
非流动负债合计 215,400.98 215,400.98 68,685.88
负债合计 3,982,203,904.52 6,104,941,006.11 3,050,570,654.70
股东权益：
股本 106,061,940.00 106,061,940.00 39,488,900.00
资本公积 2,007,487,947.74 2,174,498,148.87 2,511,667,998.48
其他综合收益 -248,318,584.67 -372,567,797.50 -468,292,825.97
盈余公积 1,292,527.40 1,292,527.40 1,292,527.40
未分配利润 3,142,560,357.27 -434,421,368.03 1,700,446,956.98
归属于母公司股东权益合计 5,009,084,187.74 1,474,863,450.74 3,784,603,556.89
少数股东权益 56,684,063.21 57,257,493.68
股东权益合计 5,065,768,250.95 1,474,863,450.74 3,841,861,050.57
负债和股东权益总计 9,047,972,155.47 7,579,804,456.85 6,892,431,705.27
（二）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
【问题描述】
根据招股说明书，除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人还控制了
境内外 130 余家公司，其中部分曾从事鞋类生产业务。相关未纳入上市主体的境
内企业鞋履、鞋材和模具的有河南鹏力、福建威霖、福清立川；境外企业有越南
亿宏、越南大庆模具。另外，发行人关联方中山通友、中山通佳和中山通用经营
范围均包含生产经营鞋类。
（1）整合时未将上述鞋履产业相关企业纳入上市主体的原因；
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（2）福建威霖等企业变更经营范围后，是否还有经营鞋履业务；请项目组核
实实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否存在同业竞争。
【落实情况】
（1）整合时未将上述鞋履产业相关企业纳入上市主体的原因
上市重组时公司主要整合实际控制人控制的与鞋业相关的优质资产纳入上市
体系，部分鞋履制造资产已有关停或转让的计划，因此未纳入上市体系。
①河南鹏力、福建威霖原本为鞋履制造工厂，由于境内整体经营成本不断上
升，实际控制人已确立将生产基地向越南、缅甸等人力成本相对较低的地区迁移
的计划，因而未将两家公司纳入上市体系，而是进行了关停。福建威霖已于 2018
年 7 月停止鞋业业务，处置了生产设备并遣散全部生产性员工，当前变更了经营
范围，仅从事房产租赁业务。河南鹏力于 2019 开始不再接主要客户订单，2020
年 4 月遣散剩余员工，并变更了经营范围。
②福清立川主要进行房屋租赁等业务，未经营鞋履制造，因而未将该公司纳
入上市体系，当前已将经营范围进行了变更。
③中山通佳、中山通友、中山通用为实际控制人于 2019 年 3 月向外部第三方
收购的企业，收购目的系取得该三家公司的土地和房产，具体生产性设备、员工
已由出售方自行清理。上述三家公司已不从事鞋履相关业务，未来亦无经营鞋履
业务的计划，仅持有房产并对外租赁，考虑到其资产规模大且无具体鞋业相关业
务，未考虑将该 3 家公司纳入上市主体。
④越南亿宏仅为实控人参股 30%的企业，并非实控人控制的企业，因此未考
虑纳入上市体系；目前实际控制人已将所持股权转给无关联第三方。
⑤越南大庆模具系实际控制人 2017 年从外部收购而来，收购目的主要系越南
大庆拥有一块土地，但该土地存在瑕疵一直未取得土地使用权证书，因而未考虑
纳入上市体系。目前实际控制人已将所持股权转回给原出售的无关联第三方。
（2）福建威霖等企业变更经营范围后，是否还有经营鞋履业务；请项目组
核实实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否存在同业竞争
福建威霖、河南鹏力均为实际控制人所控制企业，原从事鞋履制造业务，均
已停止鞋履制造业务并变更经营范围。
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福建威霖已于 2018 年 7 月进行停产并遣散相关人员并处置了全部生产性设
备，目前仅从事房屋租赁业务，未从事鞋履相关业务。
河南鹏力已于 2020 年 4 月停产并遣散相关人员，已完成公司名称及经营范围
的变更，目前未从事鞋履相关业务。
上海天步主要从事国内品牌鞋履销售及贸易，业务规模较小，且本身主营业
务与发行人也并不构成同业竞争，目前已修改鞋履相关经营范围且已将股权转让
给无关联第三方，后续与发行人不会构成同业竞争。
福清立川、上海仕洲、上海威霖等原本即未经营鞋履相关业务，目前均已修
改鞋履相关业务经营范围，后续不会存在同业竞争。
项目组已结合查阅实际控制人控制的其他企业基本证照、报告期内财务报表
或审计报告、境外律师出具的法律意见书等资料，对关联方进行实地走访或视频
访谈等方式综合核查实际控制人控制的其他企业的实际经营业务情况，并已在招
股说明书中披露实际控制人控制的其他企业的实际经营内容。
2、关联交易
【问题描述】
发行人关联方数量较多，报告期内发行人与关联方在销售、采购、租赁和资
金拆借等方面均存在关联交易。
（1）发行人实际控制人控制的企业较多，且大部分分布于境外。发行人关联
方的认定是否完整，核查程序和核查结论；是否按照企业会计准则及其他相关规
定认定及披露关联方和关联交易；
（2）请说明报告期内关联交易产生的原因及合理性、关联交易的公允性；
（3）请说明报告期内发行人与 Hong Fu International Holdings Limited（BVI）
发生资金拆借的原因，特别是 2018 年其他变动产生的 38,176.57 万美元的背景；
截止 2019 年末，应付其余额 17,033.23 万美元，该笔款项清理情况，是否对发行
人的生产经营造成影响。
【落实情况】
（1）发行人实际控制人控制的企业较多，且大部分分布于境外。发行人关
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联方的认定是否完整，核查程序和核查结论；是否按照企业会计准则及其他相关
规定认定及披露关联方和关联交易
①关联方认定范围
项目组根据《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市规则》等
对于关联方及关联交易的相关规定，对发行人关联方、关联关系及关联交易进行
充分核查认定并进行披露。项目组对于发行人关联方及关联关系认定原则如下：
A、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东：发行人控股股东为香港俊
耀，直接持有发行人 94.31%的股份；实际控制人为张聪渊家族，张聪渊家族合计
间接控制发行人 97.23%的股份。发行人除控股股东无其他持有其 5%以上股份的
股东。
B、发行人子公司。
C、关联自然人：发行人的关联自然人是指能对发行人财务和经营决策产生
重大影响的个人。该部分认定范围包括发行人现任及报告期内曾任的董事、监事、
高级管理人员，控股股东的董事、监事和高级管理人员，以及上述人员关系密切
的家庭成员。由于陈容、张艳曾代张聪渊家族持有股权且为亲属关系，根据审慎
性原则，陈容、张艳亦被认定为本公司关联自然人。
D、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其主要亲属控制或施加重大
影响的企业：（1）控股股东控制的其他企业；（2）实际控制人、董监高及其主要
亲属控制的其他企业；（3）实际控制人、董监高及其主要亲属参股的其他企业；
（4）实际控制人、董监高及其主要亲属在外担任董事、高管的企业。
E、报告期内曾经的关联方：报告期内曾属于上述任一关联方认定情形的已
注销或转让（包括已辞任等其他非关联化情形）的关联方。
②关联方核查程序及核查结论
项目组主要通过如下几种方式全面核查关联方范围：通过天眼查、企查查、
台湾工商网站、越南工商网站、香港工商网站、BVI 等地区查册等网络核查；获
得董监高、实际控制人等关联自然人填写并签署基本情况调查表，并对其访谈确
认；查阅法律意见书，并核查其发表的相关意见；获取关联方基本证照、公司章
程、股东名册、董事名册等文件验证关联关系；对主要客户、供应商进行访谈，
了解其与发行人是否存在关联关系，并获取无关联关系声明函；核查发行人、关
51
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联方资金流水以识别潜在关联方；通过访谈核心员工识别潜在关联方；查阅企业
明细账、抽查凭证、检查重大合同以识别潜在关联方；对主要关联方进行访谈。
综合上述多种核查程序，项目组认为已竭尽可能全面披露了关联关系，不存
在遗漏关联方的情况。
③关联交易核查程序
项目组对于发行人关联交易具体核查程序如下：
A、项目组首先确定关联方范围，进而获取并复核经审计的关联交易统计表。
B、通过访谈发行人管理人员或相关业务人员，了解报告期内与各关联方日
常的关联交易情况，识别是否存在未披露的关联交易。
C、获取并查阅关联交易相关的销售合同和订单，查看合同中的权利和义务
约定、收入确认时点、计价方式、结算周期等主要条款，核查是否存在与关联交
易明细披露不符的情况。
D、通过访谈客户、供应商，确认是否存在关联关系，以及客户、供应商是
否存在与发行人关联方进行交易的情形。
E、取得发行人及子公司银行征信报告，并将报告中担保相关的信息与发行
人披露的关联担保事项进行比对。
F、核查发行人报告期内的大额资金流水，并且重点关注了交易对手为关联
方的资金流向、资金用途及利息等。
（2）请说明报告期内关联交易产生的原因及合理性、关联交易的公允性
报告期内，发行人关联交易整体占比较小，与关联方之间的经常性购销交易
主要发生于顶倢行、福建威霖、Wide Victory International Limited、永尚包装投资
有限公司、清化黄龙运输有限公司、鋐威投资有限公司、越南永隆有限公司、越
南永川、东莞市瑞邦服饰有限公司、富坚兴业有限公司、Top Up Group Limited
等公司之间。
①关联交易产生的原因及合理性
发行人整合重组实际控制人鞋履制造资产时，部分鞋履制造业务未纳入上市
体系，从而成为发行人的关联方，报告期内与之相关的交易被追溯认定为关联交
易
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A、顶倢行、福建威霖、越南永隆有限公司、富坚兴业有限公司、Top Up Group
Limited 等企业与发行人同属张聪渊家族控制，是张聪渊家族原本鞋履制造业务的
组成部分。在整合时，考虑到未来的规划，未将上述公司纳入上市体系，从而在
2018 年底完成重组后，上述企业成为上市体系的关联方，过去与上市体系的交易
追溯认定为关联交易。
上述企业未被纳入上市体系，相关业务已经关停或转移。顶倢行于 2019 年已
将其采购职能转由发行人台湾子公司进行；福建威霖于 2018 年下半年停产，现已
变更经营范围不再从事鞋履制造；越南永隆有限公司原为制鞋工厂，于 2017 年停
止业务，2018 年正式注销。富坚兴业有限公司、Top Up Group Limited 原为河南
鹏力的贸易公司，河南鹏力计划关停，未纳入上市体系，已于 2019 年开始不再承
接主要客户订单，并于 2020 年 4 月正式停产，现变更经营范围，不再从事鞋履制
造。
B、发行人客户对质量和交期保障的要求较高。发行人的鞋履生产与部分供
应商的产品或服务联系密切，为了保证产品和服务的供应，实际控制人参股了部
分供应商，从而使得相关交易形成关联交易。
Wide Victory International Limited 为越南亿宏的股东，也是其对应的贸易公
司。越南亿宏是大底、EVA 底的专业供应商，在鞋底生产方面富有经验，为了巩
固双方的合作，保证制程的配合和产品的供应，张聪渊家族间接参股了 Wide
Victory International Limited 30%的股权，从而使得相关采购形成了关联交易。
永尚包装投资有限公司是张聪渊家族与永丰余集团（TW.1907）合资的公司。
永丰余集团是台湾最大的纸业上市公司，发行人鞋履出货耗用的纸箱、纸板等包
装材料较多，同时纸箱、纸板需配合着发行人鞋履产线包装和出货及时供应。为
了巩固双方的合作，保证制程的配合和产品的供应，张聪渊家族间接参股了永尚
包装投资有限公司 30%的股权，从而使得相关采购形成了关联交易。
清化黄龙运输有限公司是张聪渊家族与越南当地企业合资的公司，主要从事
运输服务。发行人目前主要的生产工厂在越南清化，出货港口主要在越南海防，
生产完成后需要运至港口出货；同时工厂之间的物资调拨也需要运输公司配合。
为了保障运输安全性，同时在加急运输情况下能保障提供优先服务，张聪渊家族
间接参股了清化黄龙运输有限公司 45%的股权，从而使得相关采购形成了关联交
53
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
易。
C、其他原因产生的关联交易
鋐威投资有限公司是张聪渊家族与越南当地人士合资的企业，张聪渊家族间
接持股 86.5%。鋐威投资有限公司在 2017 年曾经为越南宏福、越南宏美等工厂提
供加工服务，形成关联交易。而后越南宏福、越南宏美租赁鋐威投资有限公司的
厂房土地设立了清化分公司，招募员工自行完成加工过程。鋐威投资有限公司目
前主要从事不动产投资（出租）、物业管理、工程管理。
东莞市瑞邦服饰有限公司从事服饰、鞋履品牌运营及贸易，报告期内曾委托
发行人合并范围内的工厂生产，形成关联交易。实际控制人为聚焦制造业务，已
将东莞市瑞邦服饰有限公司出售。
越南永川曾经为实际控制人控制的企业，于 2019 年 7 月对外出售。向越南永
川采购的原因系当时交期紧张，如不能按期交货，则需由工厂安排空运，成本将
大幅上升，同时影响与客户的合作关系，在综合考虑相关成本后，发行人决定临
时由越南永川协助部分加工，向其支付加工费，从而形成了关联交易。
综上，发行人主要关联交易的形成具有合理性。
②关于关联交易的公允性
A、发行人通过不公允的关联交易操纵报表数据的风险较低
首先，发行人关联采购和销售的总额占营业收入、营业成本的比例较低，整
体风险较小。
其次，与实际控制人控制的企业产生的关联交易，主要系整合重组后追溯认
定重组前的交易而产生，刻意通过关联交易操纵财务数据的风险较小。
再次，与发行人实际控制人参股的企业发生的关联交易，具有合理的商业逻
辑，且由于仅系参股，合作方拥有控股权，通过关联交易操纵财务数据的风险较
小。
B、对于关联交易公允性的核查
对于与实际控制人控制的企业发生的关联交易，如福建威霖、河南鹏力、富
坚兴业有限公司、Top Up Group Limited、越南永隆有限公司等，由于发行人各工
厂有独立业绩考核，相互较为独立，交易一般按照成本加成或者参考市场价格进
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行。对于执行采购职能的顶倢行，一般是在采购价基础上加价 2-5%，用以覆盖运
营成本，定价公允。
对于实际控制人参股的企业以及其他关联方，主要是参考市场价格定价。
项目组对福建威霖、河南鹏力、顶倢行等关联方进行了访谈，对定价原则进
行了确认；对清化黄龙运输有限公司与其他运输公司报价进行了对比；对相关合
同单据进行了抽查，并取得发行人对原集团内部定价原则的说明。经核查，发行
人报告期内没有显失公允的关联交易。
（3）请说明报告期内发行人与 Hong Fu International Holdings Limited
（BVI）发生资金拆借的原因，特别是 2018 年其他变动产生的 38,176.57 万美元
的背景；截止 2019 年末，应付其余额 17,033.23 万美元，发行人是否有足够的清
偿能力，是否对发行人的生产经营造成影响；目前整改落实情况
报告期内，与发行人发生资金拆借的关联方，在重组前与发行人同属于张聪
渊家族鞋履制造业务相关主体，各企业主体除业务上协同之外，也因资金调度与
余缺调剂而产生资金往来。重组过程中，因相关主体纳入发行人合并范围与否，
原有的各主体资金往来，相应追溯形成关联方的资金拆借。
发行人的关联交易（包括但不限于资金拆借）按《公司章程》等相关规定履
行了追溯审议等程序，关联股东或董事在审议相关交易时相应回避，发行人独立
董事对报告期内的重大关联交易进行了审核，就该等关联交易的合法合规性和价
格公允性发表了表示同意的独立意见。
发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借，亦为前述原因所产生。发行人对
Hong Fu (BVI)的资金拆入，其中 2018 年其他变动产生的 38,176.57 万美元，主要
系业务重组完成后合并范围变化，原欠合并范围内单位款项变为欠关联方款项以
及欠部分关联方款项最终统一向 Hong Fu (BVI)偿还所致。
截止 2019 年末，发行人对 Hong Fu (BVI)的欠款余额 17,033.23 万美元。发行
人 2019 年末货币资金 129,886.02 万元、交易性金融资产 10,000 万元，2019 年度
经营活动产生的现金流量净额为 228,831.55 万元，具有足够的清偿能力。截止本
保荐工作报告出具日，发行人与 Hong Fu (BVI)的资金拆借均已清偿完毕。对 Hong
Fu (BVI)的欠款清偿，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（三）出售越南永川
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
【问题描述】
2019 年 7 月，发行人将越南永川出售给了庄家维和公司管理人员刘淑绢共同
间接持股的英雄心（庄家维全资控股的 Huge Key Limited 持有英雄心 80%的股权，
刘淑绢全资控股的优可有限持有英雄心 20%的股权）。2019 年 12 月刘淑绢将优可
有限的全部股权转让。近年来，越南永川处于亏损状态。请项目组说明：
（1）发行人出售越南永川的原因和背景；庄家维与实际控制人是否存在关联
关系，本次转让定价是否合理，转让价款是否支付；
（2）2019 年 12 月发行人董事刘淑绢将优可有限（优可有限间接持有越南永
川 20%的股权）转让的原因和背景；交易对方与刘淑绢、实际控制人是否存在关
联关系，本次转让定价是否合理，转让价款是否支付。
【落实情况】
（1）发行人出售越南永川的原因和背景，庄家维与实际控制人是否存在关
联关系，本次转让定价是否合理，转让价款是否支付
发行人子公司香港宏太于 2018 年 12 月通过收购香港丽锦拥有了越南永川的
全部权益。收购越南永川，是基于发行人整体重组的安排，将实际控制人拥有的
全部鞋履制造资产纳入华利股份而进行的。近年来，越南永川处于亏损状态，且
其服务的鞋履品牌并非发行人的核心客户，因而发行人实际控制人张聪渊家族一
直有意将其处置。
2019 年，张聪渊家族将越南永川出售给了外部第三方庄家维和刘淑绢共同持
股的英雄心，并于 2019 年 7 月完成了工商变更登记。（完成越南永川股权出售时，
庄家维全资控股的 Huge Key Limited 持有英雄心 80%的股权，刘淑绢全资控股的
优可有限持有英雄心 20%的股权）。
根据对庄家维的访谈，庄家维一直从事鞋业产业链，对制鞋业比较熟悉，对
制鞋行业的品牌、供应商也熟悉，有意投资鞋履制造。越南永川的工厂、员工都
较为成熟，业绩亏损主要跟代工品牌有关，庄家维认为如果调整客户和品牌可以
使越南永川实现盈利，因此接手越南永川。庄家维的父亲与张聪渊是朋友，庄家
维与实际控制人无亲属关系。
根 据 评 估 报 告 ， 越 南 永 川 于 基 准 日 2019 年 3 月 31 日 的 评 估 值 为
56
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142,835,417.951 越南盾，交易双方根据协议签订时越南盾兑美元汇率并参考前次
股权转让价款确定该次股权转让价款为 612.63 万美元。2019 年 7 月，发行人以
612.63 万美元出售了越南永川的全部股权。上述交易作价为交易双方参考评估值
协商确定的结果，具有合理性。
根据获取的银行支付凭证，Huge Key Limited、优可有限于 2019 年 7 月 3 日
分别向英雄心汇入 640 万美元、160 万美元，英雄心已于 2019 年 7 月 5 日将 612.63
万美元股权转让款支付给香港丽锦，相关款项已支付。
根据对庄家维的访谈，庄家维确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
（2）2019 年 12 月发行人董事刘淑绢将优可有限（优可有限间接持有越南永
川 20%的股权）转让的原因和背景；交易对方与刘淑绢、实际控制人是否存在关
联关系，本次转让定价是否合理，转让价款是否支付
根据对刘淑绢的访谈，其从事鞋业多年，在业内积累了一定的口碑和资源，
曾有投资制鞋工厂的想法，因此和庄家维一起投资英雄心并曾间接持有越南永川
20%的股权。但投资工厂后需长期出差在越南等地，无法兼顾在中山上学的子女。
经过张聪渊与其的恳谈，考虑发行人已具有一定的规模和体系，并计划在境内上
市，刘淑绢决定出任发行人总经理，专心服务于发行人，于是出售其持有的越南
永川 20%的股权。
2019 年 12 月，刘淑绢将所持优可有限 100%股权转给陈加铭（优可有限持有
英雄心 20%的股权，英雄心持有越南永川 100%股权）。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭为张聪渊家族独立经营业务的远房亲属，陈加
铭因为家庭的关系对台湾制鞋业有所了解，一直有兴趣投资制鞋业，因此接手刘
淑绢所持优可有限 100%股权。
根据双方确认，对于优可有限股权转让的作价是参照越南永川全部股权转让
款 612.63 万美元的 20%协商确定，目前相关价款已经实际支付。根据获取的银行
单据，陈加铭的全资持股公司已向刘淑绢支付 122.53 万美元。上述交易作价具有
合理性，相关款项已支付。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
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持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
六、保荐机构对审核要点的核查意见
保荐机构对创业板审核关注要点进行了逐一核查，对发行人适用的情形发表
意见如下：
（一）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅发行人工商档案、历次增资及股权
转让的决议、协议、相关部门批复意见等资料，取得相关股东的确认意见等。
经核查，保荐机构认为：发行人为外商投资企业，发行人的历次股权变动均
依法履行了外商投资管理的相关程序，取得了相应的批准证书或依法进行了备案
发行人自设立以来不涉及国有资产、集体资产。
（二）发行人报告期内是否发生业务重组
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅重组相关决议、协议、评估报告、
工商变更资料、资金支付单据、税收申报资料；查阅重组相关方的工商档案、律
师出具的法律意见书、财务报表或审计报告、确认函等资料；计算被重组方资产
总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，实际控制人对其控制的鞋履制造业务资产进行了整合，并由发
行人收购，从而将其控制的鞋履制造资产置入发行人整体上市，重组具有合理性。
2、发行人对实际控制人控制的鞋履制造资产进行了收购，相关价款均已按相
关规定实际支付，并依法履行了税收缴纳义务，相关资产和业务均已完成交付，
涉及工商变更登记的均已完成了工商变更手续。
3、重组相关方均自报告期初起（或设立起）即受实际控制人控制，本次重组
属于同一控制下的重组；且重组纳入的资产均为鞋履制造业务相关资产，与发行
人业务具有相关性。本次重组认定为同一控制下的重组，以及业务具有相关性的
论证依据充分，本次重组满足证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定，不会导
致发行人主营业务发生重大变化。
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4、经计算相关指标，发行人于 2018 年收购的被重组方在重组前一会计年度
合计的资产总额、营业收入、利润总额超过重组前发行人相应项目 100%，具体
情况如下：
序 2017 年末资产总额 2017 年度营业收入 2017 年度利润总额
被重组方
号 （万元） （万元） （万元）
1 中山腾星 8,962.22 905.29 -248.27
2 香港益腾 213,736.41 304,273.82 26,441.44
3 香港统益 195,191.74 210,354.45 52,256.58
4 香港万志 30,208.58 61,570.96 552.45
5 香港达万 124,327.22 204,858.83 22,800.84
6 香港丽锦 160,305.30 240,163.38 29,357.37
7 香港利志 28,758.12 28,979.55 -2,910.63
8 香港鹰泰 - - -
9 香港裕福 0.01 - -0.80
10 香港浩然 - - -
11 香港冠启 0.01 - -1.36
12 香港伟天 172.05 591.64 14.46
13 香港毅汇 - - -0.80
合计 761,661.65 1,051,697.90 128,261.27
华利股份 3,670.97 2,862.98 324.28
占比 20,748.26% 36,734.43% 39,553.17%
注：上述被重组方中，香港鹰泰、香港浩然 2017 年尚未设立，无财务数据；香港益
腾、香港统益、香港万志、香港达万、香港丽锦、香港利志为合并报表数据，其余均为单体
报表数据。
按照证券期货法律适用意见第 3 号的规定，发行人已运行了 2019 年一个完整
的会计年度，符合相关规定。
（三）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了股权转让相关协议、资金支付单
据等资料；查阅了境外律师出具的法律意见书；对交易各方进行访谈确认等。
经核查，报告期内发行人存在转让越南永川、香港鹰泰、越南鹰泰 3 家子公
司的情形：
1、转让越南永川
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2019 年 5 月 16 日，发行人全资子公司香港丽锦与英雄心签订了股权转让协
议，将越南永川 100%股权以 612.63 万美元的价格转给英雄心，并于 2019 年 7 月
16 日完成了工商变更登记。
本次股权转让价格根据按汇率折算后的评估值并参考前次股权转让价格协商
确定。英雄心已于 2019 年 7 月 5 日支付了股权转让价款。
越南永川为制鞋工厂，转让越南永川的原因为：近年来越南永川处于亏损状
态，且其服务的鞋履品牌并非发行人的核心客户，因而将其处置。
经核查，保荐机构认为：越南永川的股权转让符合法律法规的相关规定，相
关价款已实际收付，并依法办理了变更登记手续；根据境外律师出具的法律意见
书，越南永川作为发行人子公司期间不存在重大违法违规行为。
2、转让香港鹰泰、越南鹰泰
2019 年 7 月 16 日，香港宏太将香港鹰泰 100%股权以 100 港元的价格转给
Daily Honour Limited。Daily Honour Limited 为庄寿桐持有 100%股权的香港公司。
越南鹰泰为香港鹰泰于 2019 年 3 月设立的全资子公司，随香港鹰泰的转让一
并转出。
本次股权转让时，香港鹰泰及其子公司越南鹰泰尚未实际经营，因此股权转
让按香港鹰泰注册资本 100 港元作价。
近年来发行人业务快速发展，考虑到未来还将陆续增设工厂，购置土地、新
建厂房需持续投入大量资金；为降低经营风险，发行人决定先以租赁厂房的方式
来满足在越南当地的扩产需求。
庄寿桐在越南有投资物业的意向，经与庄寿桐协商，由庄寿桐在越南购置土
地、新建厂房，再租赁给发行人使用。由于越南鹰泰已向越南政府递交了土地征
收投资方案，因此，香港宏太于 2019 年 7 月将香港鹰泰的全部股权转给了庄寿桐
控股的 Daily Honour Limited。
经核查，保荐机构认为：香港鹰泰及其子公司越南鹰泰的转让符合法律法规
的相关规定；根据境外律师出具的法律意见书，香港鹰泰、越南鹰泰作为发行人
子公司期间不存在重大违法违规行为。
（四）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
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保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了报告期内发行人的工商档案；查
阅了报告期内发行人历次董事会、股东大会、监事会会议文件等。
最近两年内发行人的董事、高级管理人员存在如下变化：
2018 年初起，华利有限董事为罗淮松、周硕伟、周硕煜，经理为罗淮松。
1、2018 年 11 月 20 日，华利有限经理变更为张聪渊；2018 年 12 月 17 日，
华利有限董事变更为张聪渊、张志邦、张文馨、张育维、李淑芬。
本次变动系华利有限完成了对实际控制人控制的鞋履制造业务相关资产的重
组，其董事、高级管理人员相应进行调整。鞋履制造业务的高级管理人员相应进
入华利有限董事会及管理层，有利于保持其鞋履制造业务管理的连续性。
2、2019 年 12 月 23 日，华利有限召开整体变更为股份公司的创立大会，选
聘张聪渊、张志邦、刘淑绢、张文馨、刘明畅、林以晧为第一届董事会非独立董
事，陈荣、许馨云、於贻勳为第一届董事会独立董事。同日，第一届董事会第一
次会议聘任张志邦为执行长，聘任刘淑绢为总经理，聘任徐敬宗、张文馨、陈昆
木、陈淑珍、张育维为副总经理，聘任邬欣延为财务总监，聘任方玲玲为副总经
理、董事会秘书。
本次变动系华利有限整体变更为股份公司，为完善公司治理结构而作出的调
整。
3、2020 年 2 月 11 日，华利股份 2020 年第一次临时股东大会增选徐敬宗、
张育维为第一届董事会非独立董事，增选郭明鉴、陈嘉修为第一届董事会独立董
事。
本次变动系发行人进一步完善公司治理结构而增选董事。
经核查，保荐结构认为：最近二年内发行人董事、高级管理人员的变化，系
根据发行人实际经营需要保持业务管理连续性，以及完善发行人治理结构而作出，
最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（五）发行人申报时是否存在私募基金股东
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅发行人股东的工商登记资料、公司
章程、合伙协议及相关证照；网络查询股东的注册登记及备案信息等。
发行人股东中的永诚伍号、永诚陆号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
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和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
永诚伍号已于 2019 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募基金
备案手续，基金编号为 SGE130。永诚陆号已于 2019 年 5 月 30 日在中国证券投
资基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SGQ875。永诚伍号、永诚
陆号的管理人深圳市永诚资本管理有限公司于 2017 年 1 月 25 日在中国证券投资
基金业协会履行了私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1061315。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中存在私募投资基金的情况；私募基金
股东已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行了私募投资基金
的备案和登记手续。
（六）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人及发行人股东的工商登记
资料、公司章程、合伙协议及相关证照；查阅了增资协议、资金支付单据等资料；
对新增股东进行访谈确认；核查发行人申报前 1 年新增股东的基本信息并将其与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及其主要关联方、中介机构进行比
对，并取得新增股东承诺文件等。
2019 年 6 月 23 日，香港俊耀、中山浤霆与永诚伍号、永诚陆号签订了增资
协议。永诚伍号投资 10,000 万元人民币，其中折算 230.23 万美元计入实收资本，
余额部分计入资本公积；永诚陆号投资 8,000 万元人民币，其中折算 184.18 万美
元计入实收资本，余额部分计入资本公积。2019 年 7 月 11 日，华利有限完成了
上述增资的工商变更登记。
上述增资系以投后估值 65 亿元协商确定的价格。根据对永诚伍号、永诚陆号
代表进行的访谈，永诚伍号、永诚陆号看好运动鞋履行业及华利股份的发展前景，
当时华利股份尚未完成股改和审计，定价主要依据当时的净资产及同行业（台湾
宝成工业）市盈率协商确定。
经核查，保荐机构认为：永诚伍号、永诚陆号具备法律、法规规定的股东资
格。根据核查及永诚伍号、永诚陆号的访谈确认，永诚伍号、永诚陆号与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
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理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排。新增股东永诚伍号、永诚陆号与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员亦不存在关联关系。永诚伍号、永诚陆号持有发行人的股份不存在代持
情形。
（七）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人社会保险和公积金的缴费汇总
表及缴纳凭证、员工花名册、工资单，以及境外律师出具的法律意见书、相关主
管部门出具的无违规证明，发行人实际控制人关于社保公积金的相关承诺等。
经核查，保荐机构认为：截至报告期期末，发行人已基本为满足条件的员工
缴纳了社会保险和住房公积金；报告期内，发行人存在未为部分符合条件的员工
缴纳社会保险、住房公积金的情况，存在补缴的风险，但鉴于所涉员工较少，如
需补缴，补缴金额占发行人当期营业利润的比例较低，对发行人的经营业绩不会
构成重大不利影响；同时，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金
有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，相应主管部门均已出具无
违规证明；实际控制人已出具承诺承担因此可能受到的全部损失；因此，上述事
项不属于重大违法违规，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（八）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人环保相关行政处罚决定书及缴
纳凭证、环评验收文件，取得境内环保相关部门出具的相关行政处罚不属于重大
违法违规证明及境外环保相关部门出具的无违规证明，获取生态环境局等网站关
于环保行政处罚是否属于重大处罚的公示文件，以及境外律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人子公司存在因违反环保方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人均已缴付罚款并相应整改。境
内环保处罚已由环保部门出具非重大违法违规证明；境外环保处罚已由境外律师
发表意见不属于重大违法违规行为或由环保主管部门出具无违规证明。据此，发
行人环保违规行为不属于重大违法违规行为，不涉及国家安全、公共安全、生态
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
（九）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人及合并报表范围各级子公司的
生产经营所需的行政许可文件，获取境外律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人及境内子公司均已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证；发行人境外子公司中，根据北京炜衡律
师事务所越南分所及其他境外律师出具的法律意见书，除越南邦威、越南跃升的
部分生产地点尚未办理完成海关主管机关的检查确认手续外，其他发行人境外子
公司均具备法律规定的从事生产经营活动所必须的资质。越南邦威、越南跃升相
关手续正在办理过程中，预计办理不存在实质性障碍。越南邦威、越南跃升在业
务规模、收入和利润方面均占发行人比例较低，对发行人的生产经营活动影响较
小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。同时，发行人上述已取得的行
政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者到期无法延续的风险。
（十）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
保荐机构主要履行以下核查程序：核查招股说明书披露情况，查询发行人经
营所在地在制鞋行业方面法律、法规、规范性及政策性文件；分析相关法律法规、
政策等对发行人生产经营的影响。
经核查，保荐机构认为：相关政策鼓励和支持发行人所属行业的发展，发行
人作为体育消费行业的供应商，将受益于下游相关产业的发展，面临较大的行业
市场需求，具有良好的行业发展前景。发行人已按照要求披露了行业主要法律法
规政策及对发行人的经营发展的影响。
（十一）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅同行业可比上市公司的官方网站、年
度报告等公开资料，获取并了解其业务模式、产品结构及业务规模等；访谈发行
人的实际控制人、高级管理人员，实地查看生产经营场所，了解发行人业务模式
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及产品结构等信息。
经核查，保荐机构认为：全球从事运动鞋履制造的企业主要有裕元集团、丰
泰企业、钰齐国际以及华利股份等。发行人与上述公司业务模式、产品结构及业
务规模等均具有可比性，选取上述公司作为可比上市公司，选取标准客观合理，
发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十二）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书中对主要客户的披露情
况，对发行人报告期主要客户进行访谈并取得其签字确认的访谈稿，通过网络查
询发行人报告期主要客户的公开披露资料，取得发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的调查表。
发行人主要客户为 Nike、VF、Deckers、Puma、Columbia、Under Armour 等，
其中，Puma 为法兰克福证券交易所上市公司，Columbia 为美国纳斯达克证券交
易所上市公司，其他均为纽约证券交易所上市公司。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户依法注册并正常经营，发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与相关客户不存在关联关系；不存在主要客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形；相关客户的市场需求持续稳定、发行人具有稳定的客户基础、
发行人不存在依赖某一客户的情形。
（十三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
保荐机构主要履行如下核查程序：核查发行人财务数据查询客户与供应商、
客户与竞争对手重叠情形、交易金额，访谈发行人管理层、采购、销售及财务部
门负责人，了解发行人客户与供应商、竞争对手重叠情况交易背景及合理性。
报告期内，发行人存在客户与竞争对手重叠的情形。主要原因系：发行人客
户与竞争对手的客户存在部分重叠的情况，在订单量大、交货期短的情况下，为
了保障及时交付，发行人与竞争对手存在互相采购鞋履大底等部分鞋履制造所需
的原材料情形，该情形在行业内较为普遍。报告期内发行人向竞争对手的销售金
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额占当期销售总额的比例不超过 0.1%，占比较小。同时，发行人对有销售金额的
竞争对手存在采购，采购金额占发行人当期采购总额的比例不超过 0.2%。发行人
对部分竞争对手同时存在销售和采购，因此亦属于客户与供应商重叠情形。
除上述客户与供应商重叠情形外，报告期内发行人还存在其他客户与供应商
重叠的情况，主要为 Nike、Wolverine 和 Vibram，报告期内发行人向上述公司销
售成品鞋。上述客户或其子公司也提供部分鞋履制造所需的原材料，因此存在发
行人向客户采购原材料的情形；报告期内发行人与上述客户的采购额占当年采购
总额的比例约 1%，占比较小。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在少量客户与供应商、竞争对
手重叠情况，上述交易具有必要性与合理性，具备真实的业务背景。
（十四）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
保荐机构主要履行了以下核查程序：对发行人报告期主要供应商进行访谈并
取得其签字确认的访谈稿；通过公开网站查询发行人报告期主要供应商的基本信
息；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及
其与主要供应商之间关联关系的确认函；与发行人采购负责人访谈等方式了解发
行人主要采购业务模式，与主要供应商的合作关系，主要原材料市场供求关系情
况。
经核查，保荐机构认为：除顶倢行与发行人存在关联关系外，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与其他前五大供应商不存在关联关系；亦不存在前五大供应商或其控股股东、实
际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要供应商的市场需求稳定、发行人具有
稳定的供应商基础、发行人不存在依赖某一供应商的情形。
（十五）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
保荐机构主要履行如下核查程序：获取报告期内各期供应商采购情况表，核
查报告期前五大供应商增减变动情况，与发行人采购业务相关负责人访谈了解新
增前五大供应商合作历史、变动原因及业务连续性，查询新增供应商工商档案资
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料，对所有新增前五大供应商进行访谈，了解业务合作背景及业务合作的连续性。
2018 年度，发行人前五大供应商中，新增贺圣兴业股份有限公司；2019 年度，
发行人前五大供应商中，新增南宝树脂化学工厂股份有限公司、荣昌纺织实业有
限公司；2020 年 1-6 月份，发行人前五大供应商中，新增 SUN GOLD CO.,LTD
和 ORTHOLITE。贺圣兴业股份有限公司为包装材料供应商，其在 2017 年为发行
人的第十大供应商；南宝树脂化学工厂股份有限公司为橡胶供应商，其在 2018
年为发行人的第十一大供应商；荣昌纺织实业有限公司为布料供应商，其在 2018
年为发行人的第十大供应商；SUN GOLD CO.,LTD 为橡胶类鞋材供应商，其在
2019 年为发行人的第十四大供应商；ORTHOLITE 为发泡类鞋材、活动鞋垫供应
商，其在 2019 年为发行人第九大供应商。上述五家公司均为品牌方客户的指定供
应商，除 SUN GOLD CO.,LTD 外均在报告期前即已与发行人进行合作，具有较长
时间的合作历史。报告期内对其采购金额增加主要系双方加强业务合作所致。
经核查，保荐机构认为：发行人新增前五大供应商具有合理性，除 SUN GOLD
CO.,LTD 因客户指定并于 2019 年开始与发行人合作之外，其余新增供应商均有较
长合作历史，业务具有连续性及可持续性。
（十六）发行人报告期存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专
利等无形资产
保荐机构主要履行了以下核查程序：取得了发行人核心技术；取得并查阅了
发行人商标、专利证书，以及国家知识产权局及国家专利局出具的查册文件，境
外律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 6 月末，累计获得专利 42 项，其中发
明专利 9 项；累计国外注册商标 1 项。发行人合法取得并拥有相关商标、专利的
所有权或使用权，商标及专利在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制。发行人报告期内不存在商标许可第三方使用等情形，不存在
损害发行人利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十七）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
保荐机构主要履行如下核查程序：获取发行人报告期内的租赁合同，核查发
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行人租金费用支出情况，走访发行人主要生产经营地点，梳理发行人租赁控股股
东、实际控制人主要资产情况。
经核查，保荐机构认为：发行人存在部分向实际控制人控制的企业租赁房屋
建筑物及设备的情形，该部分资产租赁主要由于发行人出于经济性、便利性角度
考虑，满足生产经营活动需求而产生。该部分租赁关联方的房产面积占发行人整
体经营面积的比例较小，相关租赁价格均参照市场价格，且可保证发行人的长期
使用，相关租赁不会对发行人的资产完整和独立性构成重大不利影响。
（十八）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人子公司的工商登记资料、
境外律师出具的法律意见书；查阅了相关上市公司公告；取得了实际控制人的确
认等。
经核查，保荐机构认为：发行人未向上市公司收购资产，但部分从实际控制
人处收购的资产与香港上市公司新沣集团存在历史渊源。经核查实际控制人取得
上述资产的背景、履行的决策审批程序、信息披露情况，新沣集团出售上述资产
之时依法履行了决策审批程序，并依法进行了信息披露，相关人员按照规定回避
表决。本次纳入上市主体的资产清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（十九）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
保荐机构主要履行如下核查程序：查阅发行人子公司的行政处罚决定书及缴
纳凭证、环评验收文件，获取各主管部门出具的无违规证明或不属于重大违法违
规的证明，以及境外律师出具的法律意见书等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人子公司存在部分行政处罚情形但
均已缴纳相关罚款并进行整改。境内处罚情节较为轻微或已由相关主管部门出具
了非重大违法违规证明；境外处罚均已由境外律师发表明确意见不属于重大违法
违规或由相关主管部门出具了无违规证明。综上，发行人各子公司受到的行政处
罚情形均不属于重大违法违规，对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发
行人不符合本次发行并上市的条件。
（二十）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业占用资金的情形
发行人在招股书披露了包括发生额、时间、原因及具体用途的关联方资金占
用情形。
保荐机构主要履行以下核查程序：
（1）保荐机构获取并审阅了发行人相关董事会议案、股东大会决议和关联交
易内部控制制度；
（2）保荐机构按照相关要求对发行人与关联方的资金往来进行了核查。报告
期内发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
关联方 年度 期初金额 本期拆出 本期偿还 其他变动 期末余额
越南正川投资与 2017 年度 1,775.76 1,495.00 - - 3,270.76
开发有限公司 2018 年度 3,270.76 985.00 - -4,255.76 -
发行人向越南正川投资与开发有限公司拆出资金按年利率 0.5%计息，主要用
于投资经营。2017 年、2018 年收取利息分别为 30.47 万元、57.03 万元，2018 年
已全部结清。
经核查，保荐机构认为：发行人第一届董事会第四次会议和 2019 年年度股东
大会审议补充确认确定该等事项，履行了必要内部程序，关联交易决策程序合法
合规，内控制度有效执行。报告期内，发行人与关联方之间的资金拆入主要系由
于发行人业务扩张所需，关联方为发行人提供短期流动资金支持，用于企业日常
经营周转、购买原材料、购买设备等。发行人向关联方的资金拆出主要是解决关
联公司短期资金短缺问题。拆入的金额显著大于拆出金额，实质未构成关联方非
经营性资金占用的情形。截止 2018 年底，发行人已不存在关联方资金占用的情况。
（二十一）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
报告期内，在华利有限改制为股份公司前，张聪渊家族对其控制的鞋履制造
相关资产和业务进行了整合，由华利有限及其子公司通过股权收购、业务收购的
方式予以纳入，保荐机构通过访谈发行人实际控制人及发行人会计师、获取被合
并方财务报表、查阅重组相关资料等方式对企业合并事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的合并事项按照同一控制下合并进
行会计处理符合会计准则的相关规定。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（二十二）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
保荐机构通过访谈发行人及发行人会计师、了解发行人销售流程、查阅相关
销售合同条款、客户访谈等方式对发行人收入确认政策进行了核查，并进行了同
行业比较。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存
在仅简单重述企业会计准则的情形。发行人披露的相关收入确认政策符合发行人
实际经营情况，与其主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二十三）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
保荐机构访谈了发行人会计师，查阅发行人变更前后的会计政策、相关会计
准则及财政法规。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计政策变更属于因法律、行政
法规或国家统一的会计制度等要求变更，具有合理性与合规性；发行人报告期内
不存在会计估计变更。
（二十四）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
保荐机构通过与发行人实际控制人及财务负责人访谈、查询财务数据、核查
发行人及关联方资金流水等方式核查发行人报告期内是否存在转贷、资金拆借等
财务内控不规范情形，查询资金拆借原因及解决情况，查阅发行人相关内控制度
及实际控制人出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在少量资金拆借情况，拆入的金
额显著大于拆出金额，实质上未形成关联方非经营性资金占用的情形。报告期内
发行人存在关联担保情况，主要系应债权方要求关联方承担连带责任而形成的，
相关担保均为无偿担保。发行人为关联方提供的关联担保，均已履行完毕。关联
方为发行人提供的担保，部分尚在履行中，在发行人贷款偿还完毕前将继续维持
担保关系。该等关联交易事项已按《公司章程》等相关规定履行了追溯审议程序。
截至本保荐工作报告出具日，发行人的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方不存在对公司非经营性资金占用的情形；发行人已制定相应内控制度，规范
关联交易，发行人能有效避免关联方资金占用的情形。
除上述情形外，发行人不存在与关联方或第三方之间的非经常性业务资金往
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来、转贷、提供担保、开具不具有真实贸易背景的票据、出借公司账户等情形。
（二十五）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈
快速增长趋势
保荐机构主要履行了以下程序：
1、从外销客户是否为上市公司（含子公司）、是否为国际知名企业，其业务
规模、成立时间、业务合作时间等角度分析发行人主要境外客户的资质情况；
2、查阅发行人海关出口数据、出口退税金额，访谈及函证主要境外客户；
3、核查发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在异常；
4、关注发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内产品以境外销售收入为主，主要客
户为国际知名企业，且为境外上市公司，发行人与其均有多年稳定的合作关系；
发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外
销售收入匹配，发行人境外销售实现真实销售、最终销售；发行人外销产品销售
价格、毛利率不存在异常情形；发行人出口主要结算货币的汇率报告期内较为稳
定，汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
（二十六）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
保荐机构与发行人销售、财务部门相关负责人访谈了解发行人业务模式、第
三方回款情况，查阅发行人与第三方回款相关财务数据等资料，核查第三方回款
的真实性、合理性。
报告期内，发行人涉及的第三方回款主要为品牌代理商回款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款金额 13,074.19 23,362.68 23,807.61 16,908.22
营业收入 693,079.90 1,516,566.13 1,238,848.02 1,000,918.39
占比 1.89% 1.54% 1.92% 1.69%
报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比例较低，主要为发行人与
主要品牌客户签订合同，部分品牌客户为更及时响应终端市场需求，减少沟通结
算层级，允许部分代理商通过品牌客户向发行人下单，货物由发行人直接运至代
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理商，并由代理商直接向发行人付款。
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款情况与品牌客户的运营模式相匹
配，获得品牌客户的认可，行为具有必要性、商业合理性和合法合规性，发行人
与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，不存在因第三方回款导
致的货款归属纠纷。
（二十七）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
保荐机构对发行人采购、销售相关负责人访谈，了解发行人业务模式，重点
关注委托加工的业务模式；与发行人客户、发行人供应商访谈；核查发行人委托
加工业务相关的合同；查阅同行业的会计处理处理方式。
发行人客户主要为全球知名运动品牌运营商。发行人存在部分主要原材料由
客户指定供应商情形，发行人购买和销售业务独立，原材料采购时，发行人与供
应商约定所有权转移条款，发行人对存货进行后续管理和核算，客户没有保留原
材料的继续管理权，发行人承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等
风险。故发行人的客户指定供应商的情形为独立购销业务，以全额法确认加工后
成品的销售收入。
发行人存在少量委托加工业务的情形，发行人与加工商签订委托加工合同，
发行人将原材料提供给加工商，加工商进行加工，将加工后产品交付给发行人，
发行人向加工商支付加工费，加工商不承担原材料价格波动的风险，发行人对此
原材料保有管理权和所有权，加工费基于市价双方协商决定。发行人对该业务按
照委托加工业务进行会计处理，对于提供给加工商的原材料不确认销售收入。
经核查，保荐机构认为：发行人相关业务真实，会计处理方法准确。
（二十八）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
保荐机构查阅了发行人可比上市公司公开披露的报告期内毛利率，与发行人
进行比较分析。
发行人已在招股说明书披露报告期各期发行人与可比公司的毛利率。发行人
与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
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上市公司 财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
丰泰企业
综合毛利率 22.62% 24.36% 24.45% 22.99%
(9910.TW)
钰齐国际
综合毛利率 22.01% 19.69% 18.00% 19.78%
(9802.TW)
裕元集团
综合毛利率 20.39% 24.87% 25.23% 25.78%
(0551.HK)
同行业公司平均毛利率 21.67% 22.97% 22.56% 22.85%
发行人主营业务毛利率 22.62% 23.41% 24.10% 22.93%
数据来源：Wind 资讯
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.93%、
24.10%、23.41%和 22.62%，2017-2019 年高于钰齐国际，低于丰泰企业和裕元集
团，2020 年 1-6 月高于钰齐国际和裕元集团，与丰泰企业持平，总体与同行业上
市公司平均毛利率相比不存在重大差异。
（二十九）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
保荐机构检查了报告期内发行人享受的税收优惠政策，相关的税收优惠是否
计入经常性损益、是否存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，
并分析税收优惠政策的可持续性，对发行人的影响。
经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策主要为国内高新
技术企业所得税优惠和越南子公司享有的所得税优惠。上述税收优惠与发行人正
常经营业务有直接关系，且不属于性质特殊或偶发性的事项，因此报告期内发行
人将享受的税收优惠计入经常性损益核算。
发行人享受税收优惠金额及占当期利润总额的比例如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
发行人享受税收优惠
523.83 365.14 2,470.42 57.26
金额：
其中：华利股份 - - 126.00 -
中山精美 - - 263.21 19.52
中山腾星 - - 319.85 -
中山志捷 - - 334.37 37.74
越南弘邦 - - 671.07 -
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越南永川 - - - -
越南上杰 523.83 365.14 755.92 -
当期利润总额金额： 135,848.41 187,232.57 219,479.49 94,605.12
税收优惠金额占当期
0.39% 0.20% 1.13% 0.06%
净利润的比重：
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月份发行人税收优惠金额占利润总
额的比例分别为 0.39%、0.20%、1.13%和 0.06%，报告期内发行人享受的税收优
惠占当期利润总额的比例较低，发行人经营对税收优惠不存在重大依赖。发行人
及子公司重视研发投入，根据国家现行的有关规定及公司经营情况，预计发行人
及子公司将持续符合高新技术企业认定标准，高新技术企业所得税优惠具有可持
续性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人将依法取得的税收优惠计入经常性
损益，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形；报告期内发
行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人经营对税收优惠不存在
重大依赖。
（三十）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
保荐机构核查了报告期内主要客户销售合同或订单，了解发行人给予客户的
信用政策、结算方式及结算周期等，抽查收入确认相关会计凭证及支持依据，检
查信用期是否延长、是否存在逾期；核查回款情况，与发行人销售人员和会计师
进行访谈，了解逾期客户的背景及相关坏账准备计提依据。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人账龄超过 1 年以上的应收账款占比
分别为 0.35%、0.07%、0.30%和 0.00%，其中仅 2017 年末存在账龄超过 2 年以上
的应收账款，占比为 0.10%，金额较小，发行人已根据实际业务情况对应收账款
计提了充足的坏账准备。
（三十一）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
保荐机构核查了报告期内发行人应收账款周转率及主要客户信用政策情况。
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 7.77 次、8.11 次、7.67 次和 3.54
次，周转天数分别为 46.35 天、44.40 天、46.93 天和 50.89 天，应收账款周转率
2020 年 1-6 月和 2019 年略有下降，整体变动较小且与发行人给予客户的信用期
74
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保持一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款周转率较为稳定，不存在
通过放宽信用政策增加销售的情形。
（三十二）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
保荐机构获取了发行人报告期各期末的存货库龄表，结合存货监盘情况询问
各类存货的期末状况、库龄较长的原因、是否存在减值，获取存货跌价明细表并
进行相应复核。
经核查，保荐机构认为：发行人主要采取以销定产的订单生产模式和按生产
计划采购原材料的采购方式，一般不存在滞销货销售退回的情况，受客户订单变
更或取消、供应商最小订购量要求等因素影响，发行人存在少量库龄超过 1 年存
货，报告期各期末占存货账面余额的比例均不超过 3%，主要系部分纺织布料、
皮料等专用物料，发行人已基于谨慎性原则足额计提存货跌价准备。
（三十三）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况
保荐机构主要履行如下核查程序：与发行人实际控制人、生产业务负责人访
谈了解产能统计方式，获得发行人产能、产量数据，对发行人机器设备、产能、
产量及经营规模的匹配性进行核查，与同行业可比公司进行对比是否具有合理性
进行了相应的核查。
经核查，保荐机构认为：发行人固定资产规模与公司产能、营业收入相匹配，
与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三十四）发行人招股说明书已披露募集资金的投向
发行人已确定募集资金投资的具体项目，募投项目共 6 个：越南鞋履生产基
地扩产建设项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项目、中山腾星年产 3,500 万双编
织鞋面扩产项目、华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目、华利股份运
营信息系统升级建设项目、补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经
营模式产生重大变化，对发行人未来期间财务状况不会造成重大不利影响；发行
75
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人募投项目符合发行人产能消化能力及资金需求，具有必要性、合理性和可行性；
发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
发行人募投项目符合所在国产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
发行人募投用地落实情况如下：
序号 项目名称 项目用地落实情况
越南鞋履生产基地扩产
一
建设项目
越南宏福已取得 93,353.00 ㎡工业用地使用权，部分用于本
越南宏福鞋履生产基地
1 项目的建设。本项目规划用地面积 24,012.68 ㎡，新建厂房
扩产项目
面积 25,920.00 ㎡。
越南上杰鞋履生产基地 本项目在越南上杰厂区内实施，越南上杰已取得厂区工业用
2
扩产项目 地使用权。本项目规划新建厂房及办公面积 12,766.00 ㎡。
越南立川鞋履生产基地 越南立川已取得 14,364.40 ㎡工业用地使用权用于本项目实
3
扩产项目 施。本项目规划新建厂房面积 16,189.53 ㎡。
越南弘欣鞋履生产基地 本项目通过租赁厂房实施。已租赁取得厂房 5,760 ㎡用于本
4
扩产项目 项目的建设。
本项目在越南永弘厂区内实施，拟使用现有厂房 12,000.00
越南永弘鞋履生产基地
5 ㎡用于本项目的建设，越南永弘已取得厂区工业用地使用
扩产项目
权。
缅甸世川鞋履生产基地 本项目在缅甸世川厂区内实施，缅甸世川已取得厂区工业用
二
建设项目 地使用权。新建厂房，规划总建筑面积 118,909.25 ㎡。
中山腾星年产 3,500 万 在广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号以租赁方式取得
三
双编织鞋面扩产项目 25,000 ㎡生产厂房，用于本项目实施。
华利股份鞋履开发设计
四 中心及总部大楼建设项 在中山市火炬区购置办公楼实施
目
华利股份运营信息系统 在广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号以租赁方式取得
五
升级建设项目 1,000 ㎡生产厂房，用于本项目实施。
六 补充流动资金 -
越南鞋履生产基地扩产建设项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项目、中山腾
星年产 3,500 万双编织鞋面扩产项目、华利股份运营信息系统升级建设项目的用
地（或用房）已落实，募投用地符合土地政策、城市规划，在募投用地落实方面
不存在风险。华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目不涉及新取得土地，
涉及购置办公用房产，购置房产不存在法律障碍，未能如期取得房产不会对发行
人募集资金具体用途产生影响。补充流动资金项目不需取得用地。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（三十五）发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
保荐机构对发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同进
行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人重大合同履行了内部程序，形式内容
合法有效，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违
约等事项对发行人产生不利影响。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为华利股份项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具
的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、
非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始
财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
78
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
高颖 年 月 日
保荐代表人：
张华辉 陈旸 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
贾晓斌 李玮
姚琳 黄楚
袁联海 何游辉
冯继恩 邓红卫
邱恺隽 沈洁琳
兴业证券股份有限公司
年 月 日
80
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 中山华利实业集团股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 张华辉 陈旸
问核人员 任梦飞
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 项目组现场核查和访谈了解发行人的主营业务，查阅了发行
项 目 符 合 国 家 产 人募投项目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了备案
业政策情况 证、环评批复。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注 国家知识产权局未接受走访，国家知识产权局广州代办处直
接邮寄相关专利登记簿给项目组。
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无境内商标。
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注 国家版权局未接受走访，表示相关证明文件后续直接邮寄给
项目组。
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无特许经营权。
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 相关资质审批部门未接受走访。
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无内部职工股。
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在工会、信托情况，张聪渊、周美月、张志邦、
张文馨、张育维存在一致行动关系情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注 发行人存在租赁关联方拥有的与发行人生产经营相关的房
产情形。
12 发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 有关工商、公安等机关不接受访谈。
13 发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注 项目组走访或访谈了主要关联方，核查重大关联交易金额真
实性和定价公允性。
14 发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 项目组核查了主要关联方的注销和转让资料，报告期内发行
化、关联方转让或 人不存在关联交易非关联化情形，存在关联方转让或注销的
注销的情形 情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 无
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注 无
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注 无
18 发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注 存在由于财政部修订及颁布新会计准则等导致的会计政策
变更，不存在会计估计变更。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 因疫情影响，
主要采取视
无 无 无
频访谈的形
式进行。
20 发行人的销售成 是 否 走 访 重 要 供 是否核查重要原材料 是 否 核 查 发 行
应商或外协方，核 采购价格与市场价格 人 前 五 大 及 其
本 查 公 司 当 期 采 购 对比情况 他主要供应商
金额和采购量的 或外协方与发
完整性和真实性 行人及其股东、
实际控制人、董
事、监事、高级
管理人员和其
他核心人员之
间是否存在关
联关系
核查情况 是
是 否 □ 是 否 □ 否 □
备注 因疫情影响，主要
采取视频访谈的 无 无
形式进行。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 无
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 存在少量第三方回款的情
无
况。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 无
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注 无
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注 发行人报告期各期末应付票据余额较小，主要为远期支票，
项目组已抽查部分支票及扣款水单，未见异常。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 无
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 工商、税收、土地、环保、海关等有关部门不接受访谈。
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 无
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注 无
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 税务部门不接受访谈
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注 无
34 发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
备注 主要经营所在地相关法院、仲裁机构不接受访谈
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注 相关法院、仲裁机构不接受访谈。
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 无
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 无
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注 无
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注 无
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 截至 2019 年末，发行人在越南、缅甸、香港、台湾、
多米尼加拥有 36 家境外子公司。项目组通过核查境外子公
司的工商登记文件、境外律师出具的专项法律意见书、主要
资产证明文件等资料，以及通过公开渠道对相关公司进行网
络查询等方式全面梳理境外子公司总体生产经营情况；同时
还通过前往主要境外子公司经营地开展现场核查，对其生产
经营情况、财务情况、历史沿革等方面进行实地尽职调查，
前往开户银行打印资金流水，对 2019 年年末的存货进行了
抽盘等方式，对境外子公司报告期内的采购、销售真实性等
方面进行了全面核查。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 项目组取得并查阅了控股股东、实际控制人身份证明、
守法证明、基本情况调查表、境外律师出具的法律意见书等
文件，并对相关人员进行了访谈并形成相关记录。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
85
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保
荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可
以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核
查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当
事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等
有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
张华辉 日期： 年 月 日
承诺人：
陈 旸 日期： 年 月 日
保荐机构保荐业务负责人： 职务：
胡平生
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