华利集团：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-03-30
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于
中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受中山华利实业集团股份有限公司的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，张华辉和陈旸作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制
定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性、完整性和及时性。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4
三、发行人基本情况.................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.................................................. 10
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所
规定的决策程序的说明.............................................................................................. 10
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................. 10
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的
说明.............................................................................................................................. 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
的说明.......................................................................................................................... 18
六、其他专项事项核查意见...................................................................................... 18
七、发行人主要风险提示.......................................................................................... 22
八、发行人发展前景评价.......................................................................................... 28
附件：.......................................................................................................................... 31
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人/华利股份 指 中山华利实业集团股份有限公司
本保荐机构/保荐机构/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师/容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/信达律师 指 广东信达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华利有限 指 中山华利企业有限公司，发行人前身
发行人实际控制人，家族成员包括张聪渊、周美月、
张志邦、张文馨、张育维五人。其中张聪渊、周美月
张聪渊家族 指
为夫妇，张志邦、张文馨、张育维分别为张聪渊、周
美月二人之长子、长女、次子
Charm Smart Holdings Limited 俊耀集团有限公司，发
香港俊耀 指 行人控股股东，设立于香港。张聪渊家族间接合计持
有其 100%股权
中山浤霆鞋业有限公司，发行人股东之一。张聪渊
中山浤霆 指
家族间接合计持有其 100%股权
深圳市永诚伍号投资合伙企业（有限合伙），发行人股
永诚伍号 指
东之一
深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙），发行人股
永诚陆号 指
东之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为张华辉和陈旸。其保荐业务执业情况如
下：
保荐代表人张华辉，现任兴业证券投资银行业务三部业务董事，从事投资银
行业务 12 年。主要负责或参与过日海通讯（002313）、宇顺电子（002289）、瑞
凌股份（300154）、方直科技（300235）、科力尔（002892）、朗特智能（300916）
IPO 项目，闽发铝业（002578）非公开发行项目。
保荐代表人陈旸，现任兴业证券投资银行部董事副总经理，从事投资银行业
务 11 年。曾负责或参与了兴森科技（002436）、京泉华（002885）、兴蓉投资
（000598）、云南铝业（000807）、兴业科技（002674）、易尚展示（002751）
等 IPO 和再融资项目，爱康科技（002610）重大资产重组、全新好（000007）
股权收购项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为高颖，其保荐业务执业情况如下：
高颖，兴业证券投资银行业务三部业务董事，管理学硕士。曾主要参与或负
责过申科股份（002633）、南兴装备（002757）IPO 项目，福成五丰（600965）、
ST 天龙（600234）、南天信息（000948）、英飞拓（002528）、正业科技（300410）、
美盛文化（002610）并购重组项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：贾晓斌、李玮、姚琳、黄楚、袁联海、
何游辉、冯继恩、邓红卫、邱恺隽、沈洁琳。
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三、发行人基本情况
（一）公司名称：中山华利实业集团股份有限公司
（二）注册地址：广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 3 栋厂房 1 楼
（三）设立日期：2004 年 9 月 2 日
（四）注册资本：10.50 亿元
（五）法定代表人：张聪渊
（六）电话号码：0760-28168889
（七）业务范围：研发、设计、生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品；提供
鞋类技术咨询服务，商务信息咨询（不含市场调查）；投资制鞋业；生产、经营、
设计各类模具、针梭织鞋面、袜子及半成品、针织用品、各类纱线、化学纤维、
化工材料（不含危险化学品）、五金制品；研发纺织技术；产品质量检验；工业
用房出租；机械设备租赁；电子计算机软件技术开发；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、
技术进出口）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深
圳证券交易所创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内核机构
兴业证券风险管理二部下设内核事务处为本保荐机构常设的内核机构，同时
设立投行类业务内核委员会作为本保荐机构非常设的内核机构，履行对投行类业
务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以本保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须
按照本保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的
事项。
除上条会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投
行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门
负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
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（1）已经根据中国证监会等监管机构和本保荐机构有关规定，完成必备的尽
职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回
复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验
收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存
在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行
财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部
门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点
关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是
否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项
目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2020 年 6 月 7 日向风险管理二部提交了华利股份项目内核申请，
经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委
员会于 2020 年 6 月 8 日对华利股份项目召开了内核会议，本次内核会议评审结
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果为：华利股份项目内核获通过。兴业证券同意推荐华利股份本次首次公开发行
股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行
了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2020 年 3 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会
议应到董事 13 名，实际出席本次会议 13 名，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有
关事宜的议案》等议案。
（二）2020 年 4 月 7 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 10.50 亿股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市有关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策
程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行
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人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员
会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。
发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均
尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制
造商，主要为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、
HOKA ONE ONE 等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，与全球运动鞋
服市场份额前十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 1,000,918.39 万元、1,238,848.02
万元、1,516,566.13 万元和 693,079.90 万元，净利润分别为 110,964.66 万元、
153,247.53 万元、182,108.51 万元和 77,471.47 万元。
经核查，发行人近三年连续盈利、财务状况良好，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所已对发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]518Z0809 号无保留意见的《审
计报告》。
经核查，发行人最近三年财务会计报告已由会计师审计，并出具了无保留意
见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人律师对发行人出具的法律意见书、香港麦振兴律师事务所对发行
人控股股东香港俊耀出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所对发行人实际
控制人张聪渊家族成员出具的法律意见书，并经保荐机构查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-
失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）等核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪。
经核查，发行人符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
无。
四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算
发行人前身华利有限设立于 2004 年 9 月 2 日。2019 年 12 月发行人以截至
2019 年 8 月 31 日经审计的账面净资产整体变更设立股份公司，并于 2019 年 12
月 25 日完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，发行人系华利有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
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计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告
发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所对发行人 2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字
[2020]518Z0809 号无保留意见的《审计报告》。
发行人于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，容诚会计师事务所对发行人内部控
制情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2020]518Z0331 号无保留结论的《内部控
制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且能有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；容诚会计师
事务所对发行人出具了无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报
告。发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的
规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人系由华利有限整体变更设立，承继了原有限公司的资产、负债、机构、
业务和人员，具备与生产经营有关的业务体系和相关资产。发行人具有独立完整
的开发设计、采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
经现场查看发行人主要生产经营场所，了解发行人生产及业务流程，查阅发
行人主要资产的权属证明文件以及会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法
律意见书、发行人股东大会、董事会、监事会文件资料，访谈发行人实际控制人、
高级管理人员，查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关资料，对报
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告期内的关联交易进行分析，保荐机构认为：
（1）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的技术和设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、房产、商标、专利的所有权或者使用权，具有独立
的开发设计、采购、生产和销售体系。
（2）发行人的业务独立。发行人具有独立的生产经营场所，完整的业务流
程、业务部门及业务体系。发行人从产品开发设计、原材料采购、生产到产品销
售等方面，均拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销
和研发体系，具有面向市场独立经营的能力，在业务上独立于发行人股东。
（3）发行人的人员独立。发行人的执行长、总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度；不存在发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同
的情形。
（6）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
（7）发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条第一款的规定。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
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（1）最近二年内发行人主营业务未发生重大不利变化
发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售。报告期内，发行人对实际控
制人控制的鞋履制造业务相关资产进行了重组，重组纳入的资产均为鞋履制造相
关资产，与发行人的业务具有相关性；且被重组方均自 2017 年初起（或自设立
起）即受发行人实际控制人控制。
根据证券期货法律适用意见第 3 号，对发行人报告期内存在对同一公司控制
权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营
业务没有发生重大变化：①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司
控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行
人受同一公司控制权人控制；②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务
具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
因此，发行人报告期内的重组不会导致发行人主营业务发生重大变化，最近
二年内发行人主营业务未发生重大变化。
（2）最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
2018 年 12 月，发行人完成了对实际控制人控制的鞋履制造业务相关资产的
重组，发行人董事、监事、高级管理人员相应进行了调整。本次调整系发行人完
成重组后，鞋履制造业务的高级管理人员相应进入发行人董事会及管理层，上述
调整保持了发行人鞋履制造业务管理的连续性。
2019 年 12 月，发行人整体变更为股份公司，发行人董事、监事、高级管理
人员进行了增选。2020 年 2 月，为完善发行人治理结构，发行人董事进行了增
选。
最近二年内发行人董事、高级管理人员的变化，系根据发行人实际经营需要
保持业务管理连续性，以及完善发行人治理结构而作出，最近二年内发行人董事、
高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷
保荐机构查阅了发行人的公司章程、董事会及股东大会（股东会）文件、工
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商档案及财务报告、发行人律师出具的法律意见书，对发行人股东、实际控制人
进行访谈、取得发行人股东出具的声明，针对股权是否存在股权诉讼纠纷在中国
裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）进行网络查询等。经
核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人实际控制人为张聪渊家族，控制权稳定，最近二年内实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条第二款的规定。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人不动产、专利技术等知识产权的权属文件，访谈了发
行人董事、高级管理人员，在中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）等进行查询，并查阅了发行人律师出具的
法律意见书，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷。
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率（母公司）为 0.51%、
资产负债率（合并）为 48.72%，发行人不存在重大偿债风险。经查阅发行人银
行征信报告，对发行人高管访谈，并查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）等，发行人
不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
经核查，报告期内发行人所处行业发展趋势良好，前景广阔，发行人具有较
强的行业地位和较好的客户资源，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第
三款的规定。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
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（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律
法规和国家产业政策，访谈了发行人实际控制人、高级管理人员，查阅了发行人
生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产
经营场所和生产流程。发行人从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，其生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构对发行人董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人进行了访
谈，对发行人生产经营场所及生产流程进行了实地核查，并在中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）以及中国证
监会、证券交易所网站进行查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事
和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，查阅了发行人律师出具的法律
意见书，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的
规定。
综上所述，保荐机构认为本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》规定的发行条件。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的发行条件的说明
（一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：1、
符合中国证监会规定的创业板发行条件；2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，
公开发行股份的比例为 10%以上；4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；5、
深圳证券交易所要求的其他上市条件
如前所述，发行人符合中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》规定的创业板发行条件；发行人本次公开发行前股份总数为
105,000 万股，本次公开发行股票总量不超过 11,700 万股（含 11,700 万股），发
行后股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份占本次公开发行后发行人股份总数的
比例不低于 10%；发行人市值及财务指标符合规定的标准。发行人符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当
至少符合下列标准中的一项：1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元；2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低
于 1 亿元；3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2020]518Z0809 号标准无保留意见
《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 131.68 万元和 174,872.53 万元，
累计净利润不低于人民币 5,000 万元。经核查，发行人符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的财务指标。发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的标准。
六、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
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保荐机构通过列席发行人相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获
取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺
的内容是否合法、合理，以及失信约束或补救措施的及时性、有效性等情况进行
了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避
免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、发行申请文件无虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏、股东合规性等事项作出了承诺，并提出了承诺约束措施。
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，上述承诺的内容合法、合理，
失信约束或补救措施及时、有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
发行人现有四名股东，分别为香港俊耀、中山浤霆、永诚伍号、永诚陆号。
经查阅该四名股东的工商档案、合伙协议、财务报告等，其中永诚伍号、永诚陆
号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
永诚伍号已经于 2019 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募基
金备案手续，基金编号为 SGE130。永诚陆号已经于 2019 年 5 月 30 日在中国证
券投资基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SGQ875。永诚伍号、
永诚陆号的管理人深圳市永诚资本管理有限公司于 2017 年 1 月 25 日在中国证券
投资基金业协会履行了私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1061315。
香港俊耀、中山浤霆为实际控制人张聪渊家族控制的企业，不存在向他人以
非公开方式募集基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按
照该等规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构认为，发行人股东中存在私募投资基金的情况，且已经按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行了私募投资基金的备案和
登记手续。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见
经核查，发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第
三次会议、2020 年第二次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具
体的填补被摊薄即期回报措施，控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员
分别对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊
薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权
益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见
1、保荐机构聘请第三方机构情况
为防患项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐机构聘请了中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，对华利股份 IPO
保荐项目财务核查提供复核服务。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2013 年 12 月；统一社会信用代
码 91330000087374063A；证券、期货相关业务许可证证书序号：000409；类型
为特殊普通合伙企业；住所为杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601
室；执行事务合伙人为余强；经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；
验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，
出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理
咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
本保荐机构与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商，参考市场价定价，
通过自有资金向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付了服务费人民币贰拾万
元整（含增值税）。
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除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
2、发行人聘请第三方机构情况
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在本次发行上市中除兴业证券、容诚会计师事务所、广东信达律师事务所、
国众联资产评估土地房地产估价有限公司等依法需聘请的证券服务机构外，还聘
请了北京炜衡律师事务所越南分所、艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所、多
米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所、香港麦振兴律师事务所、台湾源道联合法
律事务所分别对发行人位于越南、缅甸、多米尼加、香港、台湾的境外子公司相
关情况进行核查并出具法律意见书；聘请了奥杰律师事务所、CLARKE EY
KORIA LAWYERS 律师事务所及 Latu Lawyers 律师事务所、Pardiwalla Twomey
Lablache 律师事务所分别对发行人位于英属维尔京群岛及开曼群岛、萨摩亚、塞
舌尔的关联方相关情况进行核查并出具法律意见书；聘请了深圳市君博翻译有限
公司、烟台名然翻译有限公司提供外文文件的翻译服务；聘请了深圳市寰宇信德
信息咨询有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究服务。
除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行股票
并在创业板上市有关的第三方的行为。
保荐机构认为，聘请上述第三方是为保荐机构和发行人提供在本次发行上市
项目过程中所需的服务，上述聘请行为合法、合规，不存在利益输送、商业贿赂
等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
（五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次发行的股份全部为发行新股，发行人股东不公开发售股份。
（六）关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持有
5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及
减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
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经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，
相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
（七）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
保荐机构通过查看发行人的销售采购合同或订单、访谈发行人高级管理人
员、查看审计截止日后经审阅的财务数据、抽查银行流水及对账单、现场查看等
多种手段相结合的方式对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发
生重大变化进行了核查。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发
行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购
价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，
主要客户及供应商的构成未发生重大变化，产业政策未发生重大调整，进出口业
务未受到重大限制，税收政策、行业周期未发生重大变化，重大合同条款或实际
执行情况未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲
裁事项，不存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险
2020 年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎已对全球经济造成了重大影响。全
球多个国家和地区疫情严重，为了防止疫情传播，多国政府采取了较为严格的控
制措施，如人员限制外出、零售门店关闭等。如果疫情短期内不能得到有效控制，
将导致全球鞋履消费下降，发行人主要客户的销售下滑，从而影响发行人销售订
单，进而对发行人生产经营产生不利影响。
2、国际贸易风险
发行人业务的开展立足于全球化的国际贸易。发行人主要客户为全球知名的
运动休闲品牌，销售遍及全球多个国家和地区。发行人制鞋工厂主要设于越南等
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人力成本相对较低的国家和地区，产品按客户要求发运至世界各地，主要原材料
的采购、产品的交付均通过国际贸易进行。近年来，贸易保护主义抬头，逆全球
化思潮显现，贸易摩擦时有发生。如果国际政治、经济环境或者进出口国的贸易
政策发生重大变化，将可能对发行人业务的发展产生重要影响。
3、劳动力成本上升的风险
鞋履制造属于劳动密集型产业，人力成本是生产成本的重要组成部分。发行
人主要生产基地位于越南，越南劳动力充足，人力成本相对较低，但随着越南经
济的不断发展，以及更多企业将生产制造环节转移至越南，越南的劳动力成本不
断上升。如果发行人不能有效应对劳动力成本上升带来的挑战，合理规划和布局，
将对发行人经营获利产生不利影响。
4、客户集中的风险
发行人主要客户为 Nike、VF、Deckers、Puma、Columbia 等全球知名企业，
客户相对集中。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人前五大客户
收入占发行人营业收入的比重分别为 83.01%、84.57%、86.14%和 89.47%。如果
未来发行人主要客户生产经营出现重大不利变化，或者发行人产品无法有效满足
上述客户的需求，则将对发行人业务发展产生重大不利影响。
5、生产基地集中的风险
当前发行人主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，发行人加大了其他
国家和地区的生产制造布局，但越南地区工厂对发行人生产制造仍具有重要作
用，若越南地区政治、经济、投资贸易环境发生重大变化，则将对发行人业务发
展产生重要影响。
6、市场竞争的风险
知名运动品牌企业对鞋履制造企业开发设计能力、产品品质、成本管控及交
付及时性等方面的要求较高，尽管发行人已积累了丰富的经验和良好的口碑，在
开发设计、产品品质、成本管控、客户响应等多方面具有优势，但行业内仍然存
在规模和技术水平相当或接近的竞争对手，如发行人不能持续保持相关优势，则
在未来市场竞争中可能会处于不利地位，进而对发行人业务发展产生不利影响。
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7、产品开发设计风险
运动鞋履属于时尚快速消费产品，具有季节性、时尚性的特点，只有紧跟时
尚潮流的变化、快速响应，不断推陈出新，才能持续满足客户的需求。尽管发行
人建立了相对完善的研发体系，拥有具备较强开发设计能力的团队，但如果未来
不能持续快速开发并推出符合客户需求的产品，则将对发行人生产经营产生不利
影响。
8、核心人员流失风险
发行人的持续发展有赖于开发设计、采购、销售、生产等各部门员工的努力。
发行人重视人才在发展中的作用，自发行人成立以来，核心管理层及中层干部保
持了较高的稳定性。随着发行人的稳步发展，未来需要继续补充大量各类人才。
如果发行人核心人员流失，则将对发行人生产经营产生不利影响。
9、主要客户停止或减少向发行人采购的风险
全球主要的运动鞋履品牌企业一般选择大型的运动鞋履专业制造商长期合
作，并将订单向优势企业倾斜，近年来，发行人凭借自身优势与主要客户合作不
断加深，销售收入持续增加，但受全球新冠疫情的影响，可能存在会有部分客户
停止或减少向公司采购的风险。
（二）财务风险
1、原材料价格波动的风险
发行人生产所需的主要原材料包括纺织布料、皮料、包装材料及橡胶等，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，上述原材料成本占发行人主营业务成本
（扣除外购产成品成本）的比例分别为 62.49%、62.83%、61.68%和 58.60%。尽
管发行人采购及生产周期较短，但如果未来上述原材料价格发生剧烈波动，仍将
会对发行人生产成本、资金安排等产生影响，进而对发行人经营业绩产生影响。
2、汇率变动风险
发行人采购、销售主要以美元计价结算，发行人主要生产基地位于越南，以
越南盾支付工人工资，发行人总部位于境内，将以人民币为本位币出具合并报表。
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如果人民币、越南盾对美元的汇率发生较大波动，则将会对发行人利润产生一定
影响。
3、应收账款风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人应收账款分别
为 133,320.31 万元、172,277.23 万元、223,093.44 万元和 168,825.37 万元，占总
资产的比例分别为 19.34%、22.73%、23.21%和 17.33%，占各期营业收入的比例
分别为 13.32%、13.91%、14.71%和 24.36%。发行人执行严格的应收账款管理制
度和风险防范措施，报告期内各期末超过 98%的应收账款账龄在 6 个月以内，但
发行人应收账款余额较大，未来如客户自身经营不善或发生财务困难，将存在部
分应收账款发生坏账的风险，进而对发行人业绩产生不利影响。
4、存货减值风险
报告期内各期末，发行人存货账面价值分别为 137,224.91 万元、190,445.84
万元、228,316.17 万元和 196,055.29 万元，占总资产的比例分别为 19.91%、
25.13%、23.75%和 20.13%，占各期营业成本的比例分别为 17.83%、20.29%、
19.67%和 36.61%。虽然发行人主要执行以销定产、以产定购政策，但考虑经济
订货批量、材料损耗以及保持生产连续性等因素，发行人存在一定的原材料储备。
若原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，将给发行
人经营业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、国际化经营管理风险
发行人生产经营主体分布于广东中山、越南、香港、台湾、多米尼加、缅甸
等地，境外多地经营面临更加复杂的环境，同时，发行人主要客户及部分供应商
亦为境外企业，对发行人的经营管理有更高的要求。经过多年发展，发行人已培
养了一批经验丰富、具有国际化经营经验的管理人才，但随着发行人规模的扩大、
境外业务的拓展，经营管理的要求和对经营管理人才的需求不断提高。如果未来
发行人的管理体系、人才储备不能满足发行人国际化经营的需求，将面临管理体
系和人才储备与国际化经营管理不匹配的风险。
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2、实际控制人控制的风险
本次发行前，张聪渊家族合计控制发行人 97.23%的股份，本次发行完成后，
张聪渊家族合计控制的发行人股份仍将超过 87%。此外，张聪渊、张志邦、张文
馨、张育维在发行人担任董事或高管，能对发行人的发展战略、生产经营、利润
分配决策等实施重大影响。如果实际控制人通过行使表决权对发行人的重大经
营、人事决策等施加不利影响，将给其他股东的利益带来一定的风险。
3、员工管理风险
报告期内，发行人员工人数较多，且主要集中在境外子公司，由于文化差异、
语言差异等原因导致员工管理难度增加，同时，随着募集资金投资项目的实施，
发行人人员规模也将进一步增长，若相应管理制度及管理人员水平无法满足人员
的快速增长的需求，则可能影响员工工作积极性、稳定性，甚至存在员工罢工的
风险，从而对发行人生产经营产生不利影响。
4、控股型公司风险
发行人业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股
子公司的控制与管理，发行人利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主
要来源于子公司的现金分红。虽然各子公司均为发行人全资控股的经营实体，发
行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，制定了子公司管理制度对各子公
司进行管理，对子公司现金分红进行了规定，但发行人仍然存在对子公司管理不
善而导致的经营风险。
5、跨国经营风险
发行人采用跨国经营的经营模式，跨国经营充分利用了全球资源优势，但跨
国经营受不同国家和地区政策的影响较大，政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚
至突发性事件等都会影响到发行人的发展，进而影响发行人的盈利水平。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
虽然发行人已对募集资金拟投资项目进行了充分论证，但是由于本次募投项
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目投资金额较大，如拟投资项目无法按计划实施完成，或者项目投产后市场环境
发生重大变化等情况，可能影响募集资金的使用效益。
发行人部分募投项目在越南、缅甸实施，若项目所在地国家发生政局动荡、
贸易摩擦、经济危机、外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以及政治、军事或外
交关系紧张等突发性事件，将影响到发行人境外募投项目的顺利实施，可能导致
境外募投项目无法实现预期建设目标。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人净资产将显著增加。由于募集资金投资项目需要一
定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，发行人净利润的
增长短期内不能与发行人净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年
度下降，面临净资产收益率下降的风险。
（五）发行失败的风险
如果发行人首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会
注册批复文件，将启动后续发行工作。发行人将采用网下向符合条件的投资者询
价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中
国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，但是股票公开发行是充分市场化的
经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
（六）资产跨境分布对投资者权益保护的风险
因发行人控股股东、实际控制人住所位于境外，资产跨境分布，投资者维护
权益或涉及适用多地法律及跨境司法执行，因此投资者维护权益有赖于不同国
家、地区间存在有效的司法互助安排、协议并该等安排、协议得到有效执行，若
不存在司法互助安排、协议或司法互助安排、协议未能有效执行，投资者维护权
益将受到不利影响，同时投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的经济
和时间成本。
目前中国大陆与发行人境外主要资产所在地区存在有效的司法互助安排或
协议，具体包括中国台湾（实际控制人住所、境外子公司所在地）、中国香港（控
股股东所在地、境外子公司所在地）、越南（主要境外子公司所在地）存在有效
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的司法互助安排或协议；中国大陆与多米尼加（境外子公司所在地）、缅甸（境
外子公司所在地）不存在司法互助安排或协议。发行人可能存在因资产跨境分布
而导致无法有效保护投资者权益的风险。
八、发行人发展前景评价
华利股份从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业
制造商，主要为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、
HOKA ONE ONE 等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，主要产品包括
运动休闲鞋、户外靴鞋、运动凉鞋/拖鞋等。发行人与全球运动鞋服市场份额前
十名公司中的五家建立了长期稳定的合作关系。
随着健康意识增强及运动风气盛行，运动人群和体育产业规模明显上升，消
费者对运动鞋履的需求持续提升，运动鞋履市场需求快速增长。根据 Grand View
Research 数据显示，2018 年全球运动鞋市场规模已达到 1,465 亿美元，近十年
来，运动鞋履市场规模增速有所提升，2010-2015 年，增速约为 6%-10%，自
2016 年以来，运动鞋市场规模复合增长率超过 13%。发行人市场发展前景广阔。
通过长期的稳定经营，发行人凭借良好的产品品质、突出的开发设计能力、
快速响应能力和及时交货能力，发行人积累了宝贵的全球知名运动鞋履客户资
源，全球运动鞋服市场份额的前十的企业中，Nike、VF、Puma、Columbia、Under
Armour 均为发行人主要客户，发行人是 Converse、UGG、Vans、Puma、Columbia、
HOKA ONE ONE、Cole Haan 等全球知名品牌的鞋履产品的最大供应商。发行人
得到客户高度认可，在报告期内获得了国际知名客户的众多奖项：如 Nike 颁发
的“2019 年特殊表现奖”，Converse 颁发的“杰出表现奖”，Deckers 颁发的“2019
年度第一供应商”，Puma 颁发的“2018 年最佳表现奖”，以及 2017 至 2019 连续
三年获得 Puma 颁发的“可持续发展奖”等，Columbia 颁发的“2019 年运营绩
效黄金靴子奖”、“2017 年卓越伙伴营运优秀奖”。
发行人形成了清晰稳定的业务模式，与主要客户、供应商合作稳定，销售收
入、净利润稳步增长，财务状况、经营现金流量良好，市场占有率稳居全球前列。
未来，发行人将凭借“规模生产”、“开发设计”、“品质可靠”与“成本领先”核
心竞争力，以“产品绿色环保、践行社会责任”为使命，为全球客户提供优质的
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
产品与服务，巩固发行人在运动鞋履制造行业的领先地位，以国家的“一带一路”
战略为指引，进一步进行全球化布局，将“华利”打造成为具有全球影响力的知
名企业。
综上所述，本保荐机构认为，中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件。发行人主营
业务突出，在运动鞋履制造行业中具有明显的竞争优势，具备良好的发展前景。
发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐
中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高 颖 年 月 日
保荐代表人：
张华辉 陈旸 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
附件：
兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为中山华利实业集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权张华辉、陈旸担任本项目的保荐代
表人，具体负责中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定高颖担任项目协办人。
张华辉、陈旸最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施，没有受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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中山华利实业集团股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
张华辉 陈旸
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
32
