关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN,CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
3-3-2-1
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律师工作报告
目 录
释 义............................................................................................................................4
第一节 引 言..............................................................................................................9
一、律师事务所及律师简介....................................................................................9
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程..............10
三、信达律师声明事项..........................................................................................12
第二节 正文..............................................................................................................14
一、 发行人的概况................................................................................................ 14
二、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 15
三、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 19
四、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 20
五、 发行人的设立................................................................................................ 23
六、 发行人的独立性............................................................................................ 26
七、 发起人、股东和实际控制人........................................................................ 28
八、 发行人的股本及其演变................................................................................ 40
九、 发行人的业务................................................................................................ 46
十、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 50
十一、 发行人的主要财产.................................................................................... 85
十二、 发行人的子公司........................................................................................ 95
十三、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 138
十四、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 141
十五、 发行人的章程制定与修改...................................................................... 147
十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 149
十七、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 151
十八、 发行人的税务.......................................................................................... 155
十九、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...................................... 159
二十、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 166
二十一、 发行人业务发展目标.......................................................................... 169
二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 169
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 171
二十四、 其他需要说明的问题.......................................................................... 172
第三节 本次发行上市的总体结论性意见............................................................173
附件一：发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业........175
附件二：发行人及其子公司在越南拥有房产情况............................................182
附件三：发行人越南子公司报告期内存在的行政处罚....................................188
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2020]第 012 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
根据中山华利实业集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《重组
改制上市专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受中山华利实业集
团股份有限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作
报告。
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3
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人、公司、
指中山华利实业集团股份有限公司
华利股份
华利有限 指中山华利企业有限公司，系发行人前身
指张聪渊、周美月夫妇及其长子张志邦、女儿张文馨、次子张育维，五人
张聪渊家族
为公司共同实际控制人
香港俊耀 指俊耀集团有限公司（Charm Smart Holdings Limited），系发行人控股股东
中山浤霆 指中山浤霆鞋业有限公司，系发行人股东
永诚伍号 指深圳市永诚伍号投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
永诚陆号 指深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
智尚公司 指智尚有限公司（Upper Wise Limited），系发行人间接股东
万志企业 指万志企业有限公司（Mega Will Enterprise Limited），系发行人间接股东
忠裕企业 指忠裕企业有限公司（Great Merit Enterprise Limited），系发行人间接股东
指耀锦企业有限公司（Bright Grace Enterprise Limited），系发行人间接股
耀锦企业
东
昇峰企业 指昇峰企业有限公司（Rise Hill Enterprise Limited），系发行人间接股东
指中山市志捷鞋业技术服务有限公司，系发行人全资子公司，曾用名为中
中山志捷
山市志捷鞋业设计有限公司
中山精美 指中山精美鞋业有限公司，系发行人全资子公司
中山腾星 指中山市腾星纺织科技有限公司，系发行人全资子公司
中山丽锦 指中山丽锦贸易有限公司，系发行人全资子公司
中山统益 指中山统益贸易有限公司，系发行人全资子公司
指宏太企业有限公司（Grand Galactica Enterprise Limited），系发行人全资
香港宏太
子公司
指时欣有限公司（Grace Era Corporation Limited），系发行人二级子公司，
香港时欣
香港宏太的全资子公司
指统益贸易有限公司（United Well Trading Limited），系发行人二级子公司，
香港统益
香港宏太的全资子公司
指上杰国际鞋业有限公司（Sun Jade International Footwear Limited，S.A），
多米尼加上杰
系发行人的三级子公司，香港时欣和香港统益各持有其 50%股权
越南上杰 指越南上杰鞋业有限公司（Sun Jade Vietnam Footwear Limited），系发行人
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律师工作报告
的三级子公司，香港统益的全资子公司
指越南永正鞋业有限公司（Alena Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南永正
三级子公司，香港统益的全资子公司
指浩然集团有限公司（Able Grand Holdings Limited），系发行人二级子公
香港浩然
司，香港宏太的全资子公司
指益腾贸易有限公司（Great Ascent Trading Limited），系发行人二级子公
香港益腾
司，香港宏太的全资子公司
指越南弘邦鞋业有限公司（Annora Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南弘邦
的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指越南宏美鞋业有限公司（Roll Sport Vietnam Footwear Limited），系发行
越南宏美
人的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指 越 南 正 川 鞋 业 工 业 有 限 公 司 （ Aurora Vietnam Industrial Footwear
越南正川
Co.,Ltd），系发行人的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指毅汇国际有限公司（Trend Team International Limited），系发行人二级子
香港毅汇
公司，香港宏太的全资子公司
指万志国际有限公司（Million Plan International Limited），系发行人二级子
香港万志
公司，香港宏太的全资子公司
指越南邦威鞋业有限公司（Stateway Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南邦威
的三级子公司，香港万志的全资子公司
指宏福实业集团有限公司（Hong Fu Industrial Group Company Limited），
香港宏福
系发行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指达万集团有限公司（Mega Step Holdings Limited），系发行人二级子公司，
香港达万
香港宏太的全资子公司
指越南跃升鞋业有限公司（Continuance Vietnam Footwear Limited），系发
越南跃升
行人的三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南汎达鞋业有限公司（Panta Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南汎达
三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南兴安正达鞋业有限公司（Chinh Dat Vietnam Footwear Limited），系
越南正达
发行人的四级子公司，越南汎达的全资子公司
指越南亚欣鞋业有限公司（Amara Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南亚欣
的三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南弘欣鞋业有限公司（Akalia Viet Nam Footwear Limited），系发行人
越南弘欣
的三级子公司，香港达万的全资子公司
指伟天（香港）实业有限公司（Grand Sky (HK) Industrial Limited），系发
香港伟天
行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指丽锦国际有限公司（Nice Elite International Limited），系发行人二级子公
香港丽锦
司，香港宏太的全资子公司
指越南立川鞋业有限公司，系发行人的三级子公司，香港丽锦的全资子公
越南立川
司
指越南永弘鞋业有限公司（Venus Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南永弘
三级子公司，香港丽锦的全资子公司
指越南宏福鞋业有限公司（Aleron Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南宏福
的三级子公司，香港丽锦的全资子公司
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律师工作报告
指利志国际有限公司（Profit Sign International Limited），系发行人二级子
香港利志
公司，香港宏太的全资子公司
指越南百捷鞋业有限公司（Aresa Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南百捷
三级子公司，香港利志的全资子公司
指越南卓岳鞋业有限公司（Alina Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南卓岳
四级子公司，越南百捷的全资子公司
指越南威霖鞋业有限公司（Weilina Vietnam Footwear Company Limited），
越南威霖
系发行人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指耀丰国际实业有限公司（Fullcharm International Industrial Limited），系
香港耀丰
发行人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指耀丰贸易有限公司（Fullcharm Trading Limited），系发行人的四级子公
台湾耀丰
司，香港耀丰的全资子公司
指伟得国际有限公司（Earn Grand International Industrial Limited），系发行
香港伟得
人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指伟得发展有限公司（Earn Grand Development Limited），系发行人的四级
台湾伟得
子公司，香港伟得的全资子公司
指冠启贸易有限公司（Crown Champ Trading Limited），系发行人二级子公
香港冠启
司，香港宏太的全资子公司
指裕福国际发展有限公司（Luckyway International Development Limited），
香港裕福
系发行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指世川鞋业有限公司（Adonia Footwear Company Limited），系发行人的三
缅甸世川
级子公司，香港裕福的全资子公司
指越南永川鞋业有限公司（Athena Vietnam Footwear Company Limited），
越南永川
曾为香港丽锦全资子公司
香港鹰泰 指鹰泰有限公司（Eagle Huge Limited），曾为香港宏太子公司
指 越 南 鹰 泰 鞋 业 有 限 公 司 （ Eagle Huge Vietnam Footwear Company
越南鹰泰
Limited），香港鹰泰之全资子公司
志捷分公司 指中山市志捷鞋业技术服务有限公司中山分公司，中山志捷的分公司
腾星分公司 指中山市腾星纺织科技有限公司沙边分公司，中山腾星的分公司
越南宏福分支
指越南宏福鞋业有限公司-清化兆山分支机构，越南宏福的分支机构
机构
越南宏美分支
指越南宏美鞋业有限公司-清化兆山分支机构，越南宏美的分支机构
机构
香港伟得分公
指香港商伟得国际有限公司台湾分公司，香港伟得的分公司
司
本次发行 指发行人首次公开发行人民币普通股股票
指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市
交易
指经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过并在中山市市场监督管理
《公司章程》
局备案的《中山华利实业集团股份有限公司章程》
《公司章程 指发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《中山华利实业集团股份
（草案）》 有限公司章程（草案）》
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律师工作报告
《发起人协
指《中山华利实业集团股份有限公司发起人协议》
议》
《招股说明书 指《中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
（申报稿）》 股说明书（申报稿）》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日出具的《审计
《审计报告》
报告》（容诚审字[2020]518Z0655 号）及其后附的财务报表及附注
《内部控制鉴 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日出具的《内部控
证报告》 制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0193 号）
指广东信达律师事务所出具的信达首创意字[2020]第 012 号《广东信达律师
《法律意见
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
书》
上市的法律意见书》
指广东信达律师事务所出具的信达首创工字[2020]第 012 号《广东信达律师
《律师工作报
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
告》
上市的律师工作报告》
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
指《中华人民共和国公司法》（如无特别说明，本《律师工作报告》中所指
《公司法》
的《公司法》为自 2018 年 10 月 26 日起施行、现行有效的《公司法》）
指《中华人民共和国证券法》（如无特别说明，本《律师工作报告》中所
《证券法》
指的《证券法》为自 2020 年 3 月 1 日起施行、现行有效的《证券法》）
《创业板管理
指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
《编报规则第 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律
12 号》 意见书和律师工作报告》
指中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特
中国、境内
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指中国香港特别行政区
台湾 指中国台湾地区
越南 指越南社会主义共和国
缅甸 指缅甸联邦共和国
多米尼加 指多米尼加共和国
美国 指美利坚合众国
新加坡 指新加坡共和国
BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
Cayman 指 The Cayman Islands，开曼群岛
Samoa 指 The Independent State of Samoa，萨摩亚独立国
Seychelles 指 Republic of Seychelles，塞舌尔共和国
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律师工作报告
指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规等国家立
中国法律 法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约束力及/或强制执行效力的
规范性文件，包括实体法、程序法及冲突法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
兴业证券 指兴业证券股份有限公司
容诚 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指国众联资产评估土地房地产估价有限公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指广东信达律师事务所经办律师
元、CNY 指中国的法定货币，人民币元
美元、USD 指美利坚合众国法定货币
港元、HKD 指香港特别行政区法定货币
越南盾、VND 指越南社会主义共和国法定货币
新台币、TWD 指中国台湾地区通用货币
多米尼加比
指多米尼加共和国法定货币
索、RD
注：《律师工作报告》中所有小数均保留两位或四位，若出现总数与各分项数值之和与
尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有 2017 年 5 月 4 日广东省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》[统一社会信用代码：31440000455766969W]，
有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项
下之法律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼
法律业务等，证券执业律师人数约一百五十人。截止目前，信达已为逾百家国内
外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，
目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签字律师简介
本次签字律师肖剑律师、侯秀如律师、李小康律师均无违规记录。
肖剑律师，信达高级合伙人，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2005 年取
得律师资格，2004 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。曾经办
宇顺电子（002289.SZ）、英飞拓（002528.SZ）、奥拓电子（002587.SZ）、日
海智能（002313.SZ）、柏堡龙（002776.SZ）、博敏电子（603936.SH）、长方
集团（300301.SZ）、海得控制（002184.SZ）等多家公司首次公开发行股票与上
市及再融资项目，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265121（直）
传真：0755-88265537
电邮：xiaojian@shujin.cn
侯秀如律师，信达合伙人，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2015 年取得
律师资格，2013 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。曾参与柏
堡龙（002776.SZ）、博敏电子（603936.SH）、长方集团（300301.SZ）、海得
控制（002184.SZ）等公司首次公开发行股票与上市及再融资项目。
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律师工作报告
联系方式：
电话：0755-88265288（总）、0755-88265653（直）
传真：0755-88265537
电邮：houxiuru@shujin.cn
李小康律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业，2019 年取得律师执业资格，
2017 年起就职于信达，一直从事证券及公司类法律业务。
联系方式：
电话：0755-88265288（总）
传真：0755-88265537
电邮：lixiaokang@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过
程
为制作本《律师工作报告》及《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工
作：
（一）出具法律尽职调查文件清单、编制核查验证计划
在接受发行人本次发行上市的委托后，信达在初步听取发行人有关人员就发
行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等介绍的基础上，根据
中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出
法律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的
事项，并根据尽职调查的进展情况向发行人补充发出文件清单。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
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律师工作报告
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、
计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人
的各项法律事项。具体包括但不限于：
1、书面审查
信达律师多次到现场收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作本
《律师工作报告》、工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律
师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，
形成工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草本《律
师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理
层、相关部门管理人员并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及
的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问
题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程
中，信达已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，
已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达信赖，构成信达完成本《律
师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询
信达律师查询了发行人的工商、税务、住建、劳动、社保、公积金等政府主
管机关网站，并取得有关主管机关（包括工商、税务、住建、劳动、社保等）出
具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查
和验证，均构成信达完成本《律师工作报告》《法律意见书》的依据。上述调查
笔录及查档、查询所获得的相关材料，均由信达律师整理并归档后列入工作底稿。
（三）指导与规范
对核查和验证过程中所发现的法律问题，以及发行人在日常经营、内部控制
等方面出现的不规范行为，信达律师通过参加中介机构协调会等方式，及时与发
行人及其他中介机构进行沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解
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律师工作报告
决方案，指导和要求发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建立、健全
法人治理结构并完善公司的内部管理制度。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
1、对工作过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议等
方式，及时与发行人、兴业证券及容诚等中介机构进行沟通，对有关问题进行深
入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对工作过程中发现的重大法律问题，信达多次启动内部业务讨论会议的
程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，
并据此得出结论意见。
（五）文件制作、审阅及信达内核
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成本《律师工作报告》、出具
《法律意见书》，并对《招股说明书》（申报稿）涉及法律部分的描述进行了总
括性审阅。
信达质控与内核部门及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决
情况、本《律师工作报告》的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律
师根据内核意见，修改、完善了本《律师工作报告》《法律意见书》等申报文件。
截至《律师工作报告》出具日，信达律师承办此项工作前后历时约 24 个月，
有效工作时间约 6,000 个小时以上。
三、信达律师声明事项
（一）信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规
及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事
实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
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律师工作报告
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作
报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工
作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工
作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或
按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《律师工作
报告》。
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律师工作报告
第二节 正文
一、发行人的概况
（一）发行人的股权架构图
截至《律师工作报告》出具日，发行人的股权架构图如下：
（二）发行人的基本情况
发行人系由华利有限于 2019 年 12 月 25 日以整体变更方式发起设立的股份
有限公司，截至《律师工作报告》出具日，持有中山市市场监督管理局于 2020
年 6 月 16 日核发的《营业执照》，根据《公司章程》并经查询国家企业信用信
息公示系统，发行人基本情况如下：
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律师工作报告
名称 中山华利实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 914420007665649509
公司住所 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 3 栋厂房 1 楼
法定代表人 张聪渊
认缴注册资本总额 1,050,000,000 元
公司类型 股份有限公司（台港澳投资，未上市）
成立日期 2004 年 9 月 2 日
营业期限 长期
研发、设计、生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品；提供鞋类技术
咨询服务，商务信息咨询（不含市场调查）；投资制鞋业；生产、
经营、设计各类模具、针梭织鞋面、袜子及半成品、针织用品、各
类纱线、化学纤维、化工材料（不含危险化学品）、五金制品；研
经营范围 发纺织技术；产品质量检验；工业用房出租；机械设备租赁；电子
计算机软件技术开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
发行人就本次发行上市已履行了如下内部审批程序：
1、发行人第一届董事会第三次会议
2020 年 3 月 5 日，发行人董事会通知全体董事于 2020 年 3 月 20 日召开第
一届董事会第三次会议。
2020 年 3 月 20 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董
事共 13 名，实际出席董事 13 名。会议由董事长张聪渊先生主持，经与会董事审
议，通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案
的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决议于 2020 年 4 月 7 日召开发行人
2020 年第二次临时股东大会。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会
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律师工作报告
2020 年 3 月 20 日，发行人董事会通知全体股东于 2020 年 4 月 7 日召开发
行人 2020 年第二次临时股东大会。
2020 年 4 月 7 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会在通知所述地点如期
召开。出席会议的股东及股东代理人共 4 人，代表发行人股份 1,050,000,000 股，
占发行人股份总数的 100%。会议由董事长张聪渊主持，以记名投票表决的方式
逐项审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市方案的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
经核查发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、表决票、会议记录以及会议决议等文件，信达认为，发行人 2020 年第
二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）股东大会有关本次发行上市的决议内容
经信达核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会以记名投票表决的方式，
逐项审议并一致通过了如下与本次发行上市相关的议案：
1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方
案的议案》，具体内容为：
（1）发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值：人民币壹
元。
（2）发行数量：本次拟向社会公众公开发行不超过 11,700 万股人民币普通
股（A 股），占公司本次公开发行后总股本的比例不低于 10%，本次发行全部为
公开发行新股，原有股东不公开发售股份。
（3）定价方式：通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方
式，或按中国证监会规定的其他方式确定。
（4）发行费用：本次发行的发行费用由公司全部承担。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A
股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资
基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管
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律师工作报告
要求所禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规
定处理。
（6）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购
方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会及深圳证券交易
所认可的其他方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）募集资金用途：详见《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集
资金的运用”部分所述。
（9）滚存未分配利润的安排：本次发行前公司的滚存未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（10）拟申请上市地点：深圳证券交易所。
（11）决议有效期：本次公开发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大
会审议批准之日起二十四个月。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目可行性分析报告的议案》。
3、审议通过《关于<公司上市后三年的股东回报规划>的议案》。
4、审议通过《公司上市后三年内稳定股价的预案》。
5、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市摊
薄即期回报、相关填补措施以及相关主体承诺的议案》。
6、审议通过《公司关于首次公开发行股票并上市相关事项出具相关承诺的
议案》。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》。
8、审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用之<公司章程（草
案）>的议案》。
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律师工作报告
9、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。
10、审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
信达认为，发行人 2020 第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行上市
决议的内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权范围与程序
2020 年 4 月 7 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次发行上市的有关事宜，授权范围如下：
1、在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据国家法律法规及证券监督
管理部门的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的具体实施，包括具体决定
本次发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价
格、超额配售（如有）机制以及其他与本次发行并上市相关的事项；
2、办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜
向有关政府机构、中国证监会和证券交易所、证券登记结算机构办理申请、审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上
市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保
荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
3、根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及中国证
监会/证券交易所的意见，对本次发行并上市方案和募集资金投资项目进行调整，
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；并根据需要在本次发行上市
前确定本次募集资金存储专用账户；
4、在公司本次发行并上市完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监
管机构的要求，对《公司章程》和本次会议审议的上市相关内部制度的相关条款
进行相应修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记、备案等
手续；
5、为本次发行聘请及委任相关中介机构，决定和支付服务费用，并签署聘
用或委任协议；
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律师工作报告
6、代表本公司采取、从事、作出（包括委托他人采取、从事、作出）其认
为对本次发行并上市必要、有益或适当的任何及所有行动；
7、办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日有效。
信达认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行上市
相关事宜的授权范围与程序合法、有效。
综上所述，信达认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公司
章程》所要求的发行人内部批准与授权；发行人股东大会审议通过的有关本次发
行上市决议的内容及对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与程序合
法、有效。根据《证券法》第九条与第四十六条的规定，发行人本次发行上市尚
需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系经 2019 年 12 月 23 日华利有限董事会决议同意，由华利有限整体
变更发起设立的股份有限公司。2019 年 12 月 25 日，发行人在中山市市场监督
管理局进行了变更登记，并领取了变更后统一社会信用代码为
914420007665649509 的《营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人系由华利有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自华利
有限 2004 年 9 月 2 日成立以来持续经营，发行人现持有中山市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 914420007665649509 的《营业执照》，根据发行人
的确认并经核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在根据《公司法》
第一百八十条以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，信达认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人是依法设立且
合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
四、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核
查如下：
（一）发行人符合公开发行股票的实质条件
1、经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、如《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”、
“十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发
行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确
认，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板管理
办法》第十一条第一款的规定。
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律师工作报告
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
5、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体情况如下：
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“九、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”、“十三、
发行人的重大债权债务”、“二十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认：
（1）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第
十三条第一款的规定。
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律师工作报告
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
（二）发行人符合在创业板上市的实质条件
1、如《律师工作报告》第二节之“四、本次发行上市的实质条件（一）”
部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人现有股本总额为 1,050,000,000 元，超过 4 亿元，经发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，本次拟公开发行新股数量不超过 11,700 万股，
占发行后总股本的比例不低于 10%。发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次发
行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,316,821.38 元、1,748,725,323.25 元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上
市的实质条件，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册
程序。
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律师工作报告
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、设立的程序、方式
（1）2019 年 12 月 20 日，容诚出具会专字[2019]8410 号《审计报告》，截
至 2019 年 8 月 31 日，华利有限经审计的净资产值为 122,591.04 万元。
（2）2019 年 12 月 20 日，华利有限的全体股东签订《发起人协议》，明确
各自在公司设立过程中的权利和义务。
（3）2019 年 12 月 22 日，国众联出具国众联评报字（2019）第 2-1595 号《中
山华利企业有限公司拟进行股份制改制所涉及的中山华利企业有限公司净资产
价值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华利有限经评估的净
资产值为 340,413.73 万元。
（4）2019 年 12 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，同意华利有限
依法整体变更为股份有限公司。
（5）2019 年 12 月 23 日，华利股份召开创立大会暨股东大会并作出决议，
同意华利有限以经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：0.8565 的比例折合股份总
数 105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万元，由华利有限各股东按
照各自在华利有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份；同时，创
立大会还审议了发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成
员，选举非职工代表监事的监事会成员，以及对公司的设立费用进行审核。
（6）2019 年 12 月 23 日，容诚出具会验字[2019]8524 号《验资报告》，华
利股份（筹）已将截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：
0.8565 的比例折合股份总数 105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万
元，大于股本部分 17,591.04 万元列入资本公积。
（7）2019 年 12 月 25 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记，并取
得中山市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 914420007665649509 的《营
业执照》。
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律师工作报告
（8）2020 年 1 月 14 日，发行人取得中山市商务局出具的《外商投资企业
变更备案回执》（编号：粤中外资备 202000030）。
公司设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港俊耀 990,255,000 94.31
2 中山浤霆 30,660,000 2.92
3 永诚伍号 16,170,000 1.54
4 永诚陆号 12,915,000 1.23
合 计 1,050,000,000 100.00
信达认为，发行人由有限责任公司整体变更设立的程序、方式符合当时适用
的《公司法》及相关法规和规范性文件的规定。
2、设立的资格
经信达核查发行人 4 名法人发起人的《营业执照》等注册文件，其中 3 名发
起人住所在中国境内，且均为有效存续。
信达认为，发行人的发起人资格符合当时适用的《公司法》等法律法规的规
定。
3、设立的条件
发行人共 4 名发起人，其中 3 名均在中国境内有住所，符合当时适用的《公
司法》规定的设立股份有限公司的法定人数；发行人的注册资本为 1,050,000,000
元，符合当时适用的《公司法》规定；发行人是经华利有限董事会审议同意，以
发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发起人协议》，认购了公司章程
规定的发行人发行的全部股份，并完成了实缴出资，其股份发行和筹办事项符合
当时适用的《公司法》规定；发行人制定了公司章程，并经创立大会审议通过；
发行人拥有自己的公司名称，具有股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股
份有限公司要求的组织机构；发行人确定了注册地址，有固定的生产经营场所。
信达认为，发行人设立的条件符合当时适用的《公司法》等法律法规的规定。
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律师工作报告
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立（一）”部分所述，发行
人由华利有限整体变更设立，华利有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议》，
该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起人的权利义务、争议解
决方式、违约责任等进行了约定。
信达认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的评估和验资
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立（一）”部分所述，发行
人设立过程中进行了评估和验资，并分别由国众联、容诚出具了资产评估报告和
验资报告。
信达认为，发行人设立过程中已履行了评估、验资程序，符合当时有效的《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经信达核查发行人创立大会的会议通知、会议纪录、表决票等文件，2019
年 12 月 3 日，发行人筹备组以书面方式向上述 4 名发起人发出了关于召开发行
人创立大会的通知。
2019 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《关于中山华
利企业有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于中山华利实业集团股份有限
公司筹办情况报告的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况报告的议
案》《关于制定<中山华利实业集团股份有限公司章程>的议案》《关于选举股
份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表
监事的议案》等整体变更相关议案。
信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
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律师工作报告
综上所述，信达认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中
所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所
议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
1、经发行人确认，发行人的主营业务为鞋履的开发设计、生产与销售。发
行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，发行人可以自主对外签署合
同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。
2、经信达核查，如《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”所述，
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
信达认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、经信达核查，发行人系由华利有限整体变更设立的股份有限公司。根据
容诚出具的会专字[2019]8410 号《审计报告》、发行人历次增资的《验资报告》，
华利有限所有资产均已转移至发行人名下，各发起人认缴的出资已全部缴足；发
行人股东历次用以出资的资产皆已进入发行人。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、租赁合同等资料以及发行人的确
认，并经信达核查，发行人属于生产经营企业，发行人及其子公司目前拥有或租
赁与其生产经营规模相适应的厂房并且拥有与生产经营范围相适应的生产设备、
办公设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达核查，发行人不存在与控股
股东、实际控制人资产混同的情形，截至《律师工作报告》出具日，不存在资产
被控股股东、实际控制人或关联方占用的情形。
信达认为，发行人资产独立、完整。
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律师工作报告
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人的确认并经查验发行人的组织机构设置、重大业
务合同和资质许可文件，发行人拥有经营业务所需的资产、经营机构、人员及资
格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人不
存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。
信达认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、根据发行人的确认并经信达核查，发行人已依据相关法律、法规及规范
性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免
及人事聘任、解聘相关的制度。发行人的董事、监事以及执行长、总经理、副总
经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定的程序、要求产生。
2、根据发行人及其董事、高级管理人员的书面确认并经信达核查，发行人
的执行长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务
的情形，不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达认为，发行人的人员独立。
（五）财务独立
根据《内部控制鉴证报告》并经信达核查，发行人设立了独立的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行
人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行
人依法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
信达认为，发行人的财务独立。
（六）机构独立
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律师工作报告
根据《公司章程》、发行人的确认并经信达核查，发行人已建立、健全了股
东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、提名与薪酬
考核委员会两个专门委员会。发行人实行董事会领导下的执行长负责制，执行长
负责日常生产经营和管理工作。
信达认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经信达核查，发行人具有完整的开发设计、采购、生产、销售等完整的业务
体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格。
综上，信达认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的
能力。
七、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经信达核查，发行人共有 4 名发起人，其中境外法人 1 名（香港俊耀），境
内法人 1 名（中山浤霆）、境内合伙企业 2 名（永诚伍号、永诚陆号）。各发起
人的基本情况如下：
1、香港俊耀
截至《律师工作报告》出具日，香港俊耀持有发行人 990,255,000 股股份，
占发行人总股本的 94.31%。根据香港俊耀《公司注册证明书》以及香港麦振兴
律师事务所出具的法律意见书，香港俊耀的基本情况如下：
名称 俊耀集团有限公司（Charm Smart Holdings Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 3 月 23 日
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律师工作报告
注册号 2670504
董事 张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维
香港俊耀的股东及其股份情况如下：
序号 股东名称 股本（HKD） 出资比例（%）
1 智尚公司 40 40
2 万志企业 10 10
3 忠裕企业 20 20
4 耀锦企业 15 15
5 昇峰企业 15 15
合 计 100 100
根据智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业《公司注册证明
书》及香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，智尚公司、万志企业、忠裕企
业、耀锦企业、昇峰企业的基本情况如下：
（1）智尚公司
名称 智尚有限公司（Upper Wise Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 4 月 27 日
注册号 2687690
股东及持股比例 张聪渊持股 100%
董事 张聪渊
（2）万志企业
名称 万志企业有限公司（Mega Will Enterprise Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 4 月 27 日
注册号 2687660
3-3-2-29
29
律师工作报告
股东及持股比例 周美月持股 100%
董事 周美月
（3）忠裕企业
名称 忠裕企业有限公司（Great Merit Enterprise Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 4 月 26 日
注册号 2686784
股东及持股比例 张志邦持股 100%
董事 张志邦
（4）耀锦企业
名称 耀锦企业有限公司（Bright Grace Enterprise Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 1 月 15 日
注册号 2640470
股东及持股比例 张文馨持股 100%
董事 张文馨
（5）昇峰企业
名称 昇峰企业有限公司（Rise Hill Enterprise Limited）
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 3 月 8 日
注册号 2663319
股东及持股比例 张育维持股 100%
董事 张育维
2、中山浤霆
3-3-2-30
30
律师工作报告
截至《律师工作报告》出具日，中山浤霆持有发行人 30,660,000 股股份，占
发行人总股本的 2.92%。根据中山浤霆《营业执照》并经信达查询国家企业信用
信息公示系统，中山浤霆的基本情况如下：
名称 中山浤霆鞋业有限公司
统一社会信用代码 91442000MA52DYPG1J
经营场所 中山市火炬开发区世纪一路 2 号编号四厂房一楼之一
法定代表人 张聪渊
注册资本 450 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
成立日期 2018 年 10 月 24 日
营业期限 2018 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 24 日
投资制鞋业（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至《律师工作报告》出具日，中山浤霆的股东及其认缴出资额、出资比例
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 智尚公司 180.00 40
2 万志企业 45.00 10
3 忠裕企业 90.00 20
4 耀锦企业 67.50 15
5 昇峰企业 67.50 15
合 计 450.00 100
3、永诚伍号
截至《律师工作报告》出具日，永诚伍号持有发行人 16,170,000 股股份，占
发行人总股本的 1.54%。根据永诚伍号《营业执照》并经信达查询国家企业信用
信息公示系统，永诚伍号的基本情况如下：
名称 深圳市永诚伍号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F9NDW65
3-3-2-31
31
律师工作报告
深圳市福田区福保街道明月社区石厦北一街 10 号信托花园 10 栋
经营场所
Ａ单元 201
执行事务合伙人 深圳市永诚资本管理有限公司（委派代表：何培军）
认缴出资额 10,000 万元
企业类型 有限合伙
成立日期 2018 年 8 月 23 日
营业期限 长期
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询；创业投资。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
截至《律师工作报告》出具日，永诚伍号的合伙人及其认缴出资额、出资比
例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
深圳市永诚资本管理有限
1 800 8 普通合伙人
公司
2 李文燕 5,000 50 有限合伙人
深圳市永诚叁号投资合
3 1,900 19 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
4 聂葆生 700 7 有限合伙人
5 王盛宇 700 7 有限合伙人
6 尤敏卫 500 5 有限合伙人
7 赵 晨 100 1 有限合伙人
8 张学飞 100 1 有限合伙人
9 谭玉平 100 1 有限合伙人
10 郭绍源 100 1 有限合伙人
合 计 10,000 100 -
截至《律师工作报告》出具日，深圳市永诚资本管理有限公司系永诚伍号的
普通合伙人，其股东的认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 何培军 1,000 50
3-3-2-32
32
律师工作报告
2 夏何敏 1,000 50
合 计 2,000 100
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公
示信息，永诚伍号已于 2019 年 7 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SGE130，
其执行事务合伙人深圳市永诚资本管理有限公司已于 2017 年 1 月 25 日完成私募
股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为 P1061315。
4、永诚陆号
截至《律师工作报告》出具日，永诚陆号持有发行人 12,915,000 股股份，占
发行人总股本的 1.23%。根据永诚陆号《营业执照》并经信达查询国家企业信用
信息公示系统，永诚陆号基本情况如下：
名称 深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F9U4R76
深圳市福田区福保街道明月社区石厦北一街 10 号信托花园 10 栋 A
经营场所
单元 201
执行事务合伙人 深圳市永诚资本管理有限公司（委派代表：何培军）
认缴出资额 8,005 万元
企业类型 有限合伙
成立日期 2018 年 8 月 27 日
营业期限 长期
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企
业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；
经营范围
创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
截至《律师工作报告》出具日，永诚陆号合伙人及其认缴出资额、出资比例
情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市永诚资本管理有
1 10 0.12 普通合伙人
限公司
2 林四南 2,280 28.48 有限合伙人
3 王秀华 2,170 27.11 有限合伙人
3-3-2-33
33
律师工作报告
4 何海宝 1,850 23.11 有限合伙人
5 杨 宁 590 7.37 有限合伙人
6 张 擎 555 6.93 有限合伙人
7 张 芸 550 6.87 有限合伙人
合计 8,005 100.00 -
经信达律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公
示信息，永诚陆号已于 2019 年 5 月 30 日完成私募基金备案，基金编号为 SGQ875。
信达认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并
向发行人出资的资格。
（二）发行人目前的股东情况
经信达律师核查，自发行人整体变更为股份公司之日至《律师工作报告》出
具日，发行人股东未发生变化。发行人共有股东 4 名，其基本情况详见《律师工
作报告》第二节“七、发起人、股东和实际控制人（一）”部分所述。发行人股
东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港俊耀 990,255,000 94.31
2 中山浤霆 30,660,000 2.92
3 永诚伍号 16,170,000 1.54
4 永诚陆号 12,915,000 1.23
合 计 1,050,000,000 100.00
信达认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
并进行出资的资格。
（三）发起人或股东的人数、住所及出资比例
经信达核查，发行人共有 4 名发起人，其中 3 名在中国境内拥有住所。各发
起人按照其在华利有限的持股比例相应持有发行人的股份，发行人设立时，4 名
发起人合计全额认购了发行人 100%的股份。
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34
律师工作报告
信达认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由
华利有限以其经审计账面净资产值折股、整体变更设立，原华利有限的资产、债
权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办理了验
资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《发起人协议》以及容诚于 2019 年 12 月 23 日出具
的会验字[2019]8524 号《验资报告》，发行人设立过程中，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至《律师工作报告》出具日，香港俊耀持有发行人 990,255,000 股股份，
占发行人总股本的 94.31%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经张聪渊家族确认并经信达核查，张聪渊和周美月系夫妻关系，张志邦、张
文馨、张育维系二人之子女，张聪渊家族通过香港俊耀持有发行人 94.31%股份，
通过中山浤霆持有发行人 2.92%股份，合计能够控制发行人 102,091.50 万股股份，
占发行人总股本的 97.23%，且张聪渊、张志邦、张文馨、张育维均担任发行人
董事，张志邦、张文馨、张育维同时担任发行人高级管理人员。
2019 年 11 月 20 日，张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维签署了《一
致行动人协议》，协议约定各方应当在香港俊耀、中山浤霆进行内部决策时，采
取一致行动，共同行使股东权利；各方若同时作为公司董事，在董事会相关决策
3-3-2-35
35
律师工作报告
过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。各方若不能就一致行动达成一致
意见时，应当按照张聪渊意见作出一致行动的决定，并严格按照该决定执行。
综上，信达认为，张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维为发行人的共
同实际控制人。
发行人实际控制人基本情况如下：
张聪渊先生，男，1948 年生，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证号码
00460***，无其他境外永久居留权，住所为中国台湾桃园市桃园区***，现任发
行人董事长。
周美月女士，女，1951 年生，中国台湾籍，台湾居民来往大陆通行证号码
00126***，无其他境外永久居留权，住所为中国台湾桃园县庐竹市***。
张志邦先生，男，1974 年生，中国台湾籍及加拿大籍，台湾居民来往大陆
通行证号码 06683***，无其他境外永久居留权，住所为中国台湾台北市北投区
***，现任发行人副董事长、执行长。
张文馨女士，女，1977 年生，中国台湾籍及加拿大籍，台湾居民来往大陆
通行证号码 00126***，无其他境外永久居留权，住所为中国台湾台北市北投区
***，现任发行人董事、副总经理。
张育维先生，男，1979 年生，中国台湾籍及加拿大籍，台湾居民来往大陆
通行证号码 00126***，无其他境外永久居留权，住所为中国台湾台北市北投区
***，现任发行人董事、副总经理。
3、发行人近二年内实际控制人未发生变更
（1）发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 20 日的实际控制人
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36
律师工作报告
（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 14 日）
（2017 年 7 月 14 日至 2018 年 11 月 20 日）
根据发行人的工商登记资料，华利有限自设立之日起至 2018 年 11 月 20 日
Sino Hong Kong Development Limited（BVI）将其持有的华利有限股权全部转让
给香港俊耀和中山浤霆（以下简称“本次转让”）前，华利有限的股东一直为
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37
律师工作报告
Sino Hong Kong Development Limited（BVI）。根据奥杰律师事务所出具的法律
意见书，Sino Hong Kong Development Limited（BVI）系根据 BVI 法律于 2004
年 7 月 16 日在 BVI 成立的公司，注册号为 606530，其自 2016 年 4 月 30 日至本
次转让前的股东为 Glory Field Developments Limited（BVI）。
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，Glory Field Developments Limited
（BVI）系根据 BVI 法律于 2015 年 5 月 28 日在 BVI 成立的公司，注册号 1875753，
其自 2016 年 2 月 25 日至本次转让前的股东为 Plankwood Limited（BVI）。
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，Plankwood Limited（BVI）系根据
BVI 法律于 2015 年 10 月 2 日在 BVI 成立的公司，注册号 1891740，其自 2016
年 2 月 5 日至本次转让前的股东为 Hong Fu International Holdings Limited（Samoa）。
根据 CLARKE EY KORIA LAWYERS 律师事务所出具的法律意见书，Hong
Fu International Holdings Limited（Samoa）系根据萨摩亚法律于 2016 年 2 月 5 日
在萨摩亚成立的公司，注册号 72634，其自 2016 年 2 月 5 日至 2017 年 7 月 14
日的股权结构为，Wild Sun Holdings Limited（BVI）和 Fountain Global Holdings
Limited（BVI）各持股 50%；自 2017 年 7 月 14 日至本次转让前， Hong Fu
International Holdings Limited（Samoa）股权结构为，Stortford Global Limited（BVI）
持股 30%、Sabino Global Limited（BVI）持股 20%、Rosy Empire Holdings Limited
（BVI）持股 15%、Wild Sun Holdings Limited（BVI）持股 20%、Fountain Global
Holdings Limited（BVI）持股 15%。
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书，Stortford Global Limited（BVI）系
根据 BVI 法律于 2014 年 11 月 10 日在 BVI 成立的公司，注册号 1848828，其自
2014 年 12 月 17 日至本次转让前的股东为张聪渊。Sabino Global Limited（BVI）
系根据 BVI 法律于 2014 年 11 月 21 日在 BVI 成立的公司，注册号 1850560，其
自 2014 年 12 月 17 日至本次转让前的股东为周美月。Rosy Empire Holdings
Limited（BVI）系根据 BVI 法律于 2016 年 5 月 25 日在 BVI 成立的公司，注册
号 1914685，其自 2016 年 6 月 21 日至本次转让前的股东为张育维。Wild Sun
Holdings Limited（BVI）系根据 BVI 法律于 2014 年 11 月 19 日在 BVI 成立的公
司，注册号 1850179，其自 2014 年 12 月 17 日至本次转让前的股东为张志邦。
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38
律师工作报告
Fountain Global Holdings Limited（BVI）系根据 BVI 法律于 2014 年 11 月 19 日
在 BVI 成立的公司，注册号 1850124，其自 2014 年 12 月 17 日至本次转让前的
股东为张文馨。
因此，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 20 日的实际控制人为张聪
渊家族。
（2）发行人自 2018 年 11 月 20 日起至今的实际控制人
（2018 年 11 月 20 日至 2019 年 7 月 11 日发行人外部投资者增资前）
2018 年 11 月 20 日， Sino Hong Kong Development Limited（BVI）将其持
有的华利有限股权全部转让给香港俊耀和中山浤霆（以下简称“本次转让”）。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书及中山浤霆的工商资料，香港
俊耀系通过向香港工商注册中介机构购买未运营公司股份的形式取得的公司，其
自 2018 年 5 月 30 日至今的股权结构为一直为智尚公司、万志企业、忠裕企业、
耀锦企业、昇峰企业合计持股 100%；中山浤霆自 2018 年 11 月 20 日至今的股权
结构一直为智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业合计持股 100%。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，智尚公司、万志企业、忠裕
企业、耀锦企业、昇峰企业系通过向香港工商注册中介机构购买未运营公司股份
的形式取得的公司，自 2018 年 5 月 30 日至今，智尚公司一直由张聪渊持股 100%、
万志企业一直由周美月持股 100%、忠裕企业一直由张志邦持股 100%、耀锦企
业一直由张文馨持股 100%、昇峰企业一直由张育维持股 100%。
因此，发行人自 2018 年 11 月 20 日起至今的实际控制人为张聪渊家族。
3-3-2-39
39
律师工作报告
综上，信达认为，发行人的实际控制人为张聪渊家族，最近二年内未发生变
更。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》第二节“五、发起人的设立”部分所述，发行人于 2019
年 12 月 25 日由华利有限于整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港俊耀 990,255,000 94.31
2 中山浤霆 30,660,000 2.92
3 永诚伍号 16,170,000 1.54
4 永诚陆号 12,915,000 1.23
合 计 1,050,000,000 100.00
信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、2004 年 9 月华利有限设立
2004 年 8 月 25 日，Sino Hong Kong Development Limited（BVI）签署了公
司章程，约定 Sino Hong Kong Development Limited（BVI）于中山火炬开发区逸
仙工业区投资设立华利有限，投资总额 250 万美元，注册资本 250 万美元，于营
业执照签发之日起 90 天内投入注册资本的 15%，其余 85%在营业执照签发之日
二年内缴交完毕。
2004 年 8 月 31 日 ，中 山市 对 外贸 易经 济合 作 局作 出了中 外经 贸资 字
[2004]815 号《关于外资企业中山华利企业有限公司项目的批复》，同意 Sino Hong
Kong Development Limited（BVI）独资经营华利有限项目的立项。
3-3-2-40
40
律师工作报告
2004 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了编号为商外资粤中外
资证字[2004]0551 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 2 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了注册号为企独
粤中总字第 003720 号的《企业法人营业执照》。
2004 年 10 月 25 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2004]129
号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 22 日，华利有限已收到 Sino Hong Kong
Development Limited（BVI）缴付的首期注册资本 100 万美元，均为货币出资。
华利有限设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
Sino Hong Kong
1 Development Limited 2,500,000 1,000,000 100 货币
（BVI）
合 计 2,500,000 1,000,000 100 -
信达认为，华利有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、2006 年 5 月增加实收资本
2005 年 12 月 5 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2005]161
号 《 验资报 告》， 截至 2005 年 9 月 19 日， 华利 有限收到 Sino Hong Kong
Development Limited（BVI）缴付的第二期注册资本 150 万美元，全部为货币资
金出资。
本次变更完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方
序号 股东名称
（美元） （美元） （%） 式
Sino Hong Kong
1 2,500,000 2,500,000 100 货币
Development Limited（BVI）
合 计 2,500,000 2,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增加实收资本符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
3、2015 年 9 月增资至 550 万美元
3-3-2-41
41
律师工作报告
2015 年 7 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加投资总额 300
万美元，增加注册资本 300 万美元，以货币（外汇）出资，新增资金自变更营业
执照核发之日起 2 年内投入完毕。同日，Sino Hong Kong Development Limited
（BVI）签署了章程修正案。
2015 年 8 月 27 日，中山市商务局作出了中商务审字[2015]585 号《关于设
立外资企业中山华利企业有限公司变更的批复》，同意华利有限此次投资总额与
注册资本均增加 300 万美元。
2015 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 10 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2015 年 11 月 17 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具穗东红日验
字[2015]第 1050 号《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 22 日，华利有限已收
到 Sino Hong Kong Development Limited（BVI）缴付的新增注册资本 300 万美元，
全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
Sino Hong Kong
1 5,500,000 5,500,000 100 货币
Development Limited（BVI）
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、2018 年 11 月第一次股权转让
2018 年 11 月 1 日，华利有限召开董事会并作出决议：股东 Sino Hong Kong
Development Limited（BVI）将华利有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港
俊耀，将华利有限 3%的股权以 16.5 万美元转让给中山浤霆。同日，香港俊耀、
中山浤霆签署了公司章程。
3-3-2-42
42
律师工作报告
2018 年 11 月 1 日，香港俊耀、中山浤霆与 Sino Hong Kong Development
Limited（BVI）签署了《股权转让协议书》，约定 Sino Hong Kong Development
Limited（BVI）将其持有的华利有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港俊耀，
将其持有的华利有限 3%的股权以 16.5 万美元转让给中山浤霆。
2018 年 11 月 20 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2018 年 11 月 28 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801412 号的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
本次转让完成后，华利有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元）出资比例（%） 出资方式
1 香港俊耀 5,335,000 5,335,000 97 货币
2 中山浤霆 165,000 165,000 3 货币
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次股权转让合法、有效。符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
5、2018 年 12 月增资至 4,550 万美元
2018 年 12 月 13 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
4,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 120 万美元，于 2019 年 12 月 31
日前缴足，香港俊耀以货币认缴出资 3,880 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴
足。同日，香港俊耀、中山浤霆签署了此次增资后的公司章程。
2018 年 12 月 17 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2018 年 12 月 19 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801481 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]6 号《验资报告》验证，截至 2019 年 3 月 8 日，华利有限已收到香港
3-3-2-43
43
律师工作报告
俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元（其中，香港俊耀出资 3,880
万美元、中山浤霆出资 120 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 香港俊耀 44,135,000 44,135,000 97 货币
2 中山浤霆 1,365,000 1,365,000 3 货币
合 计 45,500,000 45,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
6、2019 年 6 月增资至 14,550 万美元
2019 年 5 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
10,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 300 万美元，于 2019 年 12 月
31 日前缴足；香港俊耀以货币认缴出资 9,700 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前
缴足。
2019 年 6 月 10 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900553 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]23 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到香
港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元（其中，香港俊耀出资 9,700
万美元、中山浤霆出资 300 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 97 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 3 货币
3-3-2-44
44
律师工作报告
合 计 145,500,000 145,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
7、2019 年 7 月增资至 14,964.41 万美元
2019 年 6 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定新增注册资本
414.41 万美元，其中，永诚伍号以货币认缴出资 230.23 万美元，于 2019 年 12
月 31 日前缴足；永诚陆号以货币认缴出资 184.18 万美元，于 2019 年 12 月 31
日前缴足。
同日，香港俊耀、中山浤霆与永诚伍号、永诚陆号签订了增资协议。香港俊
耀、中山浤霆同意永诚伍号、永诚陆号对华利有限进行投资，其中永诚伍号投资
人民币 10,000 万元，其中折算 230.23 万美元计入实收资本，余额部分转入资本
公积，取得华利有限 1.5385%的出资比例；永诚陆号投资人民币 8,000 万元，其
中折算 184.18 万美元计入实收资本，余额部分转入资本公积，取得 1.2308%的出
资比例。
2019 年 7 月 11 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 7 月 23 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900720 的《外商投资企业变更备案回执》，对此次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]24 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到永
诚伍号、永诚陆号缴付的新增注册资本 414.41 万美元（其中，永诚伍号出资 230.23
万美元、永诚陆号出资 184.18 万美元），全部为货币出资，其余 21,738,146.96
美元投资款计入资本公积。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 94.3138 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 2.9169 货币
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律师工作报告
3 永诚伍号 2,302,300 2,302,300 1.5385 货币
4 永诚陆号 1,841,800 1,841,800 1.2308 货币
合 计 149,644,100 149,644,100 100.0000 -
信达认为，华利有限本次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定。经
与永诚伍号、永诚陆号访谈确认，其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，本次增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
8、2019 年 12 月华利有限整体变更为股份有限公司
如《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人于
2019 年 12 月 25 日由华利有限整体变更设立为股份有限公司。自整体变更以来，
发行人的股本结构未发生变化。
经信达核查，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，历次增
资过程中股东均已缴纳出资并经过验资，不存在纠纷或潜在纠纷。信达认为，发
行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据各股东出具的书面承诺并经信达律师核查《公司章程》，截至《律师工
作报告》出具日，各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者
权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，信达认为，根据发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规与
规范性文件的规定，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效；发行人历次
股权变更均已履行法定程序，合法、有效；发行人股东所持发行人的股份不存在
任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的营业执照、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示
系统，发行人的经营范围为：研发、设计、生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品；
3-3-2-46
46
律师工作报告
提供鞋类技术咨询服务，商务信息咨询（不含市场调查）；投资制鞋业；生产、
经营、设计各类模具、针梭织鞋面、袜子及半成品、针织用品、各类纱线、化学
纤维、化工材料（不含危险化学品）、五金制品；研发纺织技术；产品质量检验；
工业用房出租；机械设备租赁；电子计算机软件技术开发；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人的确认并经信达核查，发行人的经营方式为，为全球知名运
动品牌运营商提供开发设计和生产服务，公司除负责鞋履模具制造外，还负责内
外协调，统管全盘运营；设计子公司（主要位于中国境内）负责开发设计；贸易
子公司（位于中国香港及中国境内）主要负责原材料的采购与产品的销售；生产
子公司（位于越南、多米尼加、中国境内）负责生产。
信达认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的生产经营许可
1、根据发行人提供资料、书面确认并经信达核查，其持有的生产、经营相
关的经营许可如下：
序号 主体 证书名称 证书编号 有效期
对外贸易经营者备案登记表 04845956 -
1 发行人 海关进出口货物收发货人备 海关编码442093296T、检验检
长期
案 疫备案号 4420009245
对外贸易经营者备案登记表 03608171 -
2 中山精美 海关进出口货物收发货人备 海关编码 44209680HT、检验
长期
案 检疫备案号 4420005320
对外贸易经营者备案登记表 03608199 -
3 中山志捷 海关进出口货物收发货人备 海关编码 4420963135、检验检
长期
案 疫备案号 4420604735
对外贸易经营者备案登记表 03645158 -
4 中山腾星 海关进出口货物收发货人备 海关编码 44209680HU、检验
长期
案 检疫备案号 4420610108
对外贸易经营者备案登记表 03674776 -
5 中山统益 海关进出口货物收发货人备 海关编码 442096804K、检验
长期
案 检疫备案号 4420500180
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律师工作报告
对外贸易经营者备案登记表 03608396 -
6 中山丽锦 海关进出口货物收发货人备 海关编码 44209680JE、检验检
长期
案 疫备案号 4860500017
信达认为，发行人及其境内子公司从事的业务已经取得了所需要的相关经营
资质。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人在香港、台湾、越南、
多米尼加、缅甸设立有子公司，从事与主营业务相关的采购、销售、生产等业务。
境外子公司具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的子公司”
部分所述。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，发行人香港子公司在香港的
经营活动没有违反香港的法律法规，其经营的业务不存在需要特殊许可或资质的
情形。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，根据订单进行加工的
企业应在生产场所、经营范围、公司生产加工能力、原料、物资等方面符合相关
条件，海关主管机关将对公司的上述条件进行检查确认。根据北京炜衡律师事务
所越南分所出具的法律意见书，除越南邦威位于越南海防市吴权郡竹桥坊岘港路
313 号的生产地点、越南跃升位于四季县玉山乡玉乐村、四季县兴道乡兴道村的
生产地点尚未取得上述确认外，发行人越南子公司其他生产地点取得了上述确认，
具备法律规定的加工活动的生产经营资质。根据发行人确认，该等生产地点产生
的收入占发行人整体收入比例较小，信达认为，该等情形对发行人本次发行不构
成重大不利影响。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，发行人台湾子公司、分公
司营业项目在台湾并非特殊行业，无须经事前审查或特殊许可，其营业项目在台
湾无违反台湾法律之处。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰的业务为生产鞋履，其商业运作未违反多米尼加法律，从事该业务无须取得许
可或审批。
3-3-2-48
48
律师工作报告
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书及发行人的确
认，截至《律师工作报告》出具日，缅甸世川尚未开展业务。
（四）发行人业务的变更
经发行人确认，自报告期初至《律师工作报告》出具日，发行人的主营业务
一直为鞋履的开发设计、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的主要业务合同及发行人的书面确认，发行人自
成立以来，一直专注于鞋履的开发设计、生产与销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收
入分别为 9,975,140,853.43 元、12,364,769,624.71 元、15,134,116,880.27 元，占相
应会计期间营业收入比例分别为 99.66%、99.81%、99.79%，发行人的主营业务
突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、经查验《公司章程》、查询国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，
截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的导致其终止的情形。
2、如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述，
发行人合法拥有其主要经营性资产（包括土地、专利等无形资产）的所有权或使
用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
3、根据发行人所属工商、税务、劳动等政府主管部门出具的证明并经发行
人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
信达认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上所述，信达认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；除越南邦威、越南跃升部分生产地点未取得海关主管机关确认但对本次
发行不构成重大不利影响外，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可；
3-3-2-49
49
律师工作报告
发行人的主营业务报告期内未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不
存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
信达根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》以及《编报规
则第 12 号》关于关联方的定义对发行人的关联方进行了核查，截至《律师工作
报告》出具日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
经信达核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人控股股东为香港俊耀，
发行人共同实际控制人为张聪渊家族，具体情况详见《律师工作报告》第二节之
“七、发起人、股东和实际控制人”部分所述。
2、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
经发行人确认并经信达核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人实际控
制人控制或对其有重要影响的其他企业详见“附件一：发行人实际控制人及其关
系密切的家庭成员控制的其他企业”部分所述。
3、实际控制人参股或担任董事、高级管理人员的企业
经发行人确认并经信达核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人实际控
制人参股或担任董事、高级管理人员的关联方如下：
序号 名称 注册地 关联关系
张聪渊、周美月控制的福建威霖实业有
1 通业健康产业有限公司 境内
限公司持有该公司 40%股权
北京九龙山文化产业投资有限 通业健康产业有限公司持有该公司 40%
2 境内
公司 股权
北京九龙山文化产业投资有限公司持有
3 北京龙山城餐饮有限公司 境内
该公司 100%股权
永尚包装投资有限公司 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维控制
4 香港
（Winsong Packaging 的 Up High Developments Limited 持有
3-3-2-50
50
律师工作报告
Investment Company Limited） 该公司 30%股权，张志邦、张育维担任
该公司董事
永丰余纸业（越南）太平有限公 永尚包装投资有限公司（Winsong
5 司（YFY Packaging Thai Binh 越南 Packaging Investment Company Limited）
Company Limited） 持有该公司 100%股权
永丰余纸业（越南）河南有限公 永尚包装投资有限公司（Winsong
6 司（YFY Packaging (Ha Nam) 越南 Packaging Investment Company Limited）
Company Limited） 持有该公司 100%股权
7 海南广洋物业发展有限公司 境内 张聪渊直接持有该公司 16.63%股权
8 海南宝丰农业开发有限公司 境内 张聪渊直接持有该公司 23.04%股权
海南宝丰农业开发有限公司持有该公司
9 海南首君生物科技有限公司 境内
60%股权
张志邦控制的 Master Domain Limited 持
10 Rose Orchard Limited BVI 有该公司 50%股权，张志邦担任该公司
董事
玫瑰园（越南）制衣有限公司
Rose Orchard Limited 持有该公司 100%
11 （Rose Orchard Viet Nam 越南
股权
Company Limited）
张聪渊家族控制的 Mega Spring Limited
12 清化黄龙运输有限公司 越南
持有该公司 45%股权
张聪渊、周美月控制的 Aviona
Hong Wei Investment And Enterprises Company Limited 持有该公
13 缅甸
Development Company Limited 司 35%股权，张聪渊、张志邦、张育维
担任该公司董事
张志邦控制的 Nation Dragon Limited 持
14 Empress Sino Limited BVI 有该公司 50%股权，张志邦担任该公司
董事
张志邦直接持有该公司 10%股权，并担
15 Rainbow Profit Limited Cayman
任该公司董事
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系
1 张聪渊 担任发行人董事长
2 张志邦 担任发行人副董事长、执行长
3 徐敬宗 担任发行人副董事长、副总经理
4 刘淑绢 担任发行人董事、总经理
5 张文馨 担任发行人董事、副总经理
3-3-2-51
51
律师工作报告
6 刘明畅 担任发行人董事
7 林以晧 担任发行人董事
8 张育维 担任发行人董事、副总经理
9 陈 荣 担任发行人独立董事
10 郭明鉴 担任发行人独立董事
11 许馨云 担任发行人独立董事
12 陈嘉修 担任发行人独立董事
13 於贻勳 担任发行人独立董事
14 张秀容 担任发行人监事会主席
15 李淑芬 担任发行人职工代表监事
16 邓清而 担任发行人监事
17 陈昆木 担任发行人副总经理
18 陈淑珍 担任发行人副总经理
19 邬欣延 担任发行人财务总监
20 方玲玲 担任发行人副总经理、董事会秘书
5、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员
董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为华利股份
的关联方。
6、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、
高级管理人员的企业
经核查，截至《律师工作报告》出具日，董事、监事、高级管理人控制或者
担任董事、高级管理人员的企业：
序号 关联方 注册地 关联关系
林以晧持有该公司 10%股权，并担任该公司
1 Rainbow Profit Limited Cayman
董事
林以晧持有该公司 100%股权，并担任该公
2 Big Thunder Limited BVI
司董事，该公司于 2020 年 5 月被除名
益辉国际集团有限公司
3 香港 刘明畅、张秀容担任该公司董事
（Good Bright International
3-3-2-52
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律师工作报告
Holdings Limited）
4 Skycharm Holdings Limited Cayman 刘明畅担任该公司董事
5 远东宏信有限公司 香港 郭明鉴担任该公司非执行董事
6 荣成纸业股份有限公司 台湾 郭明鉴担任该公司董事
国泰金融控股股份有限公
7 台湾 郭明鉴担任该公司董事
司
国泰世华商业银行股份有
8 台湾 郭明鉴担任该公司董事长
限公司
国泰世华银行（中国）有限
9 境内 郭明鉴担任该公司董事长
公司
JK International Holdings
10 BVI 郭明鉴近亲属持有该公司 100%股权
Company Limited
高义国际投资股份有限公
11 台湾 郭明鉴近亲属持有该公司 100%股权
司
许馨云持有该公司 90%股权，并担任该公司
12 百成国际股份有限公司 台湾
董事长
14 龙行利兴业有限公司 台湾 於贻勳担任该公司董事长
15 锂科科技股份有限公司 台湾 於贻勳担任该公司董事长
16 大师当代艺术有限公司 台湾 於贻勳担任该公司董事
17 万海电源（烟台）有限公司 境内 於贻勳担任该公司董事
7、发行人的子公司
发行人的子公司具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的
子公司”部分所述。
8、其他关联方
报告期内，罗淮松、周硕伟、周硕煜、林宗璘曾担任发行人董事、监事，陈
容、张艳曾代张聪渊家族持有股权且为亲属关系，张艳担任通业投资发展有限责
任公司董事，该等主体亦为发行人关联方。
9、报告期内曾经的关联方
注册
序号 名称 关联关系
地
发行人曾间接持有该公司 100%股权，于 2019 年
1 越南永川 越南
7 月将全部股权转让
3-3-2-53
53
律师工作报告
发行人曾间接持有该公司 100%股权，于 2019 年
2 香港鹰泰 香港
7 月将全部股权转让
3 越南鹰泰 越南 香港鹰泰持有该公司 100%股权
张聪渊、周美月曾间接持有该公司 100%股权，于
4 Daily Honour Limited 香港
2019 年 7 月将全部股权转让
张育维曾持 100%股权，于 2019 年 2 月将全部股
5 Rosy Coronet Limited BVI
权转让
Boost Harvest
6 BVI Rosy Coronet Limited 持有该公司 34%股权
International Limited
日进国际有限公司
Boost Harvest International Limited 持有该公司
7 （Sunny Step 香港
100%股权
International Limited）
Seething Enterprises Boost Harvest International Limited 持有该公司
8 香港
Company Limited 100%股权
Boost Harvest International Limited 持有该公司
9 Top Booster Limited BVI
100%股权
Seething Enterprises
10 BVI Top Booster Limited 持有该公司 100%股权
Company Limited
Castle Honour
11 BVI Top Booster Limited 持有该公司 100%股权
Investments Limited
越南颖森有限公司
Seething Enterprises Company Limited（BVI）持有
12 （Seething Vietnam 越南
该公司 100%股权
Company Limited）
上川（越南）鞋业有限
Castle Honour Investments Limited 持有该公司
13 责任公司 Antonia 越南
100%股权
（Viet Nam） Footwear
大庆贸易公司（Tai Hing 张聪渊、周美月曾持有该合伙企业 100%股权并担
14 香港
Trading Company） 任该公司董事，于 2020 年 4 月将全部份额转让
大庆模具制造有限责任
公司（Taihing 大庆贸易公司（Tai Hing Trading Company）持有
15 越南
Manufacturing Moulds 该公司 100%股权
Company Limited）
张聪渊家族曾间接持有该公司 30%股权，张聪渊
Wide Victory
16 BVI 曾担任该公司董事，于 2020 年 5 月将全部股权转
International Limited
让
亿宏（越南）鞋材有限
公司（Winner (Viet Wide Victory International Limited 持有该公司
17 越南
Nam) Shoe Material Co., 100%股权
Ltd）
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张志
Logistics Atlantic
18 BVI 邦、张文馨曾担任该公司董事，于 2020 年 5 月将
Limited
全部股权转让
3-3-2-54
54
律师工作报告
瑞昇实业有限公司
张聪渊家族曾间接持有 100%股权，于 2019 年 5
19 （Rise Top Industrial 香港
月将全部股权转让
Limited）
寰拓有限公司（Global 张聪渊、周美月曾间接持有该公司 100%股权并担
20 香港
Develop Limited） 任该公司董事，于 2019 年 6 月将全部股权转让
佳达国际控股有限公司
发行人董事刘淑绢曾持有该公司 100%股权并担
（Goodway
21 香港 任该公司董事，于 2019 年 5 月将全部股权转让，
International Holdings
并于 2019 年 12 月不再担任董事
Limited）
优可有限公司（Sure
发行人董事刘淑绢曾持有该公司 100%股权，于
22 Excellent Corporation 香港
2019 年 12 月将全部股权转让
Limited）
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，刘明
Uptrade Holdings
23 BVI 畅、张秀容担任该公司董事，该公司于 2019 年 5
Limited
月解散
Global Castle Holdings 张志邦、张文馨曾间接持有该公司 100%股权并担
24 BVI
Limited 任该公司董事，该公司于 2017 年 10 月解散
Yi Ming Investments 张志邦、张文馨曾间接持有该公司 100%股权并担
25 BVI
Limited 任该公司董事，该公司于 2017 年 10 月解散
New Logistics Trading 张育维曾担任该公司董事，该公司于 2019 年 4 月
26 BVI
Limited 解散
Time Success 周美月曾担任该公司董事，该公司于 2019 年 4 月
27 BVI
International Limited 解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张育
28 河南宏太鞋业有限公司 境内 维、张志邦、张文馨担任该公司董事，该公司于
2018 年 12 月注销
广西南宁威翰商务服务 罗淮松持有该公司 100%股权并担任该公司董事、
29 境内
有限公司 经理，该公司于 2019 年 7 月注销
良兴实业有限公司
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，陈容、
30 （Liang Shing Industries 香港
张艳担任该公司董事，该公司于 2019 年 4 月解散
Limited）
周美月持有该公司 65%股权、张志邦持有该公司
金荣控股有限公司
20%股权、张文馨持有该公司 15%股权，张志邦、
31 （Golden Glory Group 香港
张文馨、周美月担任该公司董事，该公司于 2018
Holdings Limited）
年 10 月解散
百年环球有限公司
张育维、徐敬宗曾各持有该公司 50%股权，张育
32 （Great Century 香港
维担任该公司董事，该公司于 2018 年 5 月解散
Worldwide Limited）
报告期内华利有限曾经的董事罗淮松曾担任该公
33 Ever Era Limited 香港
司董事，该公司于 2018 年 4 月解散
张文馨曾持有该公司 100%股权，该公司于 2018
34 顶倢行张文馨 台湾
年 8 月注销
35 越南永隆有限公司 越南 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
3-3-2-55
55
律师工作报告
（Everbest Vietnam 于 2018 年 9 月注销
Company Limited）
英雄心国际有限公司
刘淑绢曾担任该公司董事，于 2019 年 12 月不再
36 （Hero Heart 香港
担任
international Limited）
刘淑绢曾担任该公司董事，于 2019 年 11 月不再
37 中山佳达鞋业有限公司 境内
担任
鹏鼎控股（深圳）股份 郭明鉴曾担任该公司董事，于 2020 年 4 月不再担
38 境内
有限公司 任
财团法人长流大中华文 於贻勳曾担任该公司董事，于 2020 年 4 月不再担
39 台湾
教艺术基金会 任
东莞市瑞邦服饰有限公 实际控制人曾经控制的公司，于 2020 年 5 月将全
40 境内
司 部股权转让
天步（上海）体育运动 实际控制人曾经控制的公司，于 2020 年 6 月将全
41 境内
用品有限公司 部股权转让
Continuance Enterprises 实际控制人曾经控制的公司，刘明畅、张秀容担
42 BVI
Limited 任该公司董事，该公司于 2018 年 12 月解散
Stateway Enterprises 实际控制人曾经控制的公司，刘明畅、张秀容担
43 BVI
Limited 任该公司董事，该公司于 2018 年 12 月解散
实际控制人曾经控制的公司，刘明畅、张秀容担
44 Panta Group Limited BVI
任该公司董事，该公司于 2019 年 5 月解散
New Year Prosperity 实际控制人曾经控制的公司，该公司于 2018 年 12
45 BVI
Corporation 月解散
Skycharm Holdings 实际控制人曾经控制的公司，该公司于 2020 年 5
46 Samoa
Limited 月解散
实际控制人曾经控制的公司，该公司于 2017 年 10
47 北京天步商贸有限公司 境内
月注销
实际控制人曾经控制的公司，该公司于 2017 年 12
48 许昌精美鞋业有限公司 境内
月注销
上海后街时尚服饰有限 实际控制人曾经控制的公司，该公司于 2019 年 1
49 境内
公司 月注销
（二）发行人报告期内的重要关联交易
根据《审计报告》并经信达核查，发行人报告期内与关联方存在如下关联
交易：
1、采购商品、接受劳务及服务
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的采购商品、接受劳务及服务的
关联交易如下：
3-3-2-56
56
律师工作报告
关 联 方 关联交易内容 2019 年（元） 2018 年（元） 2017 年（元）
上川（越南）鞋业有限责任公司
接受劳务及服务 1,349,064.93 1,364,405.42 117,996.45
Antonia （Viet Nam） Footwear
越南永川 采购货物 21,312.52 - -
越南永川 接受劳务及服务 50,252,588.64 - -
越南正川投资与开发有限公司
（Aurora Vietnam Investment And 接受劳务及服务 61,904.61 50,375.95 51,503.42
Development Co.,Ltd）
Bright Lion Holdings Limited 采购货物 - - 1,929,623.27
顶倢行有限公司 采购货物 751,569.84 168,200,751.94 159,349,946.98
顶倢行有限公司 接受劳务及服务 - 113,318.04 32,869.66
Eagle Fortune Holdings Limited 采购货物 - - 91,878.20
Everbest International Investment
采购货物 - - 309,130.68
Group Limited
越南永隆有限公司（Everbest
采购货物 - - 350,726.35
Vietnam Company Limited）
越南永隆有限公司（Everbest
接受劳务及服务 - - 31,348,789.44
Vietnam Company Limited）
佳达国际控股有限公司
（Goodway International Holdings 采购货物 148,448.98 - -
Limited）
瑞天兴业有限公司（Happy Sky
采购货物 - 7,903,809.09 8,485,264.28
Corporation Limited）
宏福（越南）投资发展有限公司
（Hong Fu Viet Nam Investment
接受劳务及服务 - 1,238,398.77 -
and Development Company
Limited）
鋐威投资有限公司（Hong Uy
接受劳务及服务 2,153,262.11 28,330,996.13 64,038,054.29
Investment Limited Company）
德威管理有限公司（Merit Power
接受劳务及服务 - 4,458,771.74 10,369,603.66
Management Limited）
North American Industries Limited 采购货物 - 1,754,748.10 12,695,574.93
Oswald Global Limited 采购货物 - - 8,736,826.94
Oswald Global Limited 接受劳务及服务 - - 7,639,355.53
Pacific Well Trading Company Inc. 采购货物 - 7,640,829.22 13,776,725.92
玫瑰园（越南）制衣有限公司
（Rose Orchard Viet Nam 采购货物 450,110.63 148,712.95 616,601.94
Company Limited）
3-3-2-57
57
律师工作报告
越南颖森有限公司 （Seething
接受劳务及服务 - 654,501.30 27,683.07
Vietnam Company Limited）
Sino Hong Kong Development
采购货物 - 79,605.60 3,564,788.86
Limited
Sonic Ever Limited 采购货物 - - 170,394.71
富坚兴业有限公司（Strong Rich
采购货物 378,707.81 561,926.51 -
Corporation Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 采购货物 11,333,081.89 1,313,176.70 -
Company Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 接受劳务及服务 1,006,324.96 1,122,297.66 -
Company Limited）
Top Up Group Limited 采购货物 - - 4,812,219.60
Wide Victory International Limited 采购货物 60,959,213.07 44,503,229.47 39,123,736.97
永尚包装投资有限公司（Winsong
Packaging Investment Company 采购货物 52,356,151.52 - -
Limited）
福建威霖实业有限公司 采购货物 - 75,961,747.40 80,743,616.21
广西南宁威翰商务服务有限公司 接受劳务及服务 1,698,938.39 3,970,960.24 4,527,773.50
河南鹏力实业有限公司（注） 采购货物 29,665.18 - 82,038.94
清化黄龙运输有限公司 接受劳务及服务 43,355,733.97 36,304,490.51 27,974,821.32
中山通用鞋业有限公司 接受劳务及服务 414,248.00 - -
注：“河南鹏力实业有限公司”曾名为“河南宏福鞋业有限公司”。
2、出售商品、提供劳务及服务
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的出售商品、提供劳务的关联交
易如下：
关 联 方 关联交易内容 2019 年（元） 2018 年（元） 2017 年（元）
上川（越南）鞋业有限责任公司
提供劳务及服务 123,625.42 5,314.52 5,555.59
Antonia （Viet Nam） Footwear
越南永川 销售货物 2,868,893.66 - -
Bright Lion Holdings Limited 销售货物 - 303,574.39 3,107,388.97
Empress Sino Limited 销售货物 - - 13,419.74
Everbest International Investment 销售货物 - - 360,372.83
3-3-2-58
58
律师工作报告
Group Limited
越南永隆有限公司（Everbest
销售货物 - - 6,080.81
Vietnam Company Limited）
Golden Top Holdings Limited 销售货物 - 113,827.85 1,383,920.65
佳达国际控股有限公司（Goodway
提供劳务及服务 7,767,819.20 - -
International Holdings Limited）
佳达国际控股有限公司（Goodway
销售货物 8,093,474.45 - -
International Holdings Limited）
瑞天兴业有限公司（Happy Sky
销售货物 - 1,149,660.89 4,183,869.20
Corporation Limited）
Oswald Global Limited 提供劳务及服务 - - 2,425.07
Oswald Global Limited 销售货物 - - 1,171,044.13
Pacific Well Trading Company Inc. 销售货物 - 990.09 199,029.73
Seething Enterprises Company
提供劳务及服务 30,272.76 - -
Limited(HK)
Seething Enterprises Company
销售货物 - 170,469.02 1,199,239.15
Limited(HK)
越南颖森有限公司 （Seething
提供劳务及服务 - - 2,637,606.91
Vietnam Company Limited）
Sino Hong Kong Development
提供劳务及服务 - - 4,998,641.51
Limited
Sino Hong Kong Development
销售货物 - 2,298,154.65 102,867.28
Limited
Sonic Ever Limited 提供劳务及服务 - - 277,556.03
Sonic Ever Limited 销售货物 - - 366,417.17
富坚兴业有限公司（Strong Rich
提供劳务及服务 10,107,200.66 19,139,236.20 -
Corporation Limited）
富坚兴业有限公司（Strong Rich
销售货物 371,357.76 1,084,657.41 -
Corporation Limited）
日进国际有限公司 （Sunny Step
销售货物 4,426,260.30 11,947,766.88 -
International Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 销售货物 3,744,014.61 - -
Company Limited）
Top Up Group Limited 提供劳务及服务 - 53,570.54 11,491,356.25
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner
提供劳务及服务 1,639,640.62 1,411,483.25 340,689.03
(Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd）
东莞市瑞邦服饰有限公司 销售货物 30,766,574.45 2,795,327.09 -
3-3-2-59
59
律师工作报告
福建威霖实业有限公司 销售货物 - 135,135.42 24,662.39
河南鹏力实业有限公司 销售货物 710,573.02 1,062,466.03 3,581,804.85
3、关联租赁
报告期内，发行人及其子公司作为出租方的关联租赁如下：
租赁资产种
承租方名称 2019 年（元） 2018 年（元） 2017 年（元）
类
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose Orchard
房屋 1,378,719.77 443,152.50 -
Viet Nam Company Limited）
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
房屋 657,496.93 695,293.09 354,085.91
Nam) Shoe Material Co., Ltd）
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
设备 151,286.09 148,512.27 113,877.11
Nam) Shoe Material Co., Ltd）
永丰余纸业（越南）太平有限公司（YFY
房屋 216,525.94 912,512.29 -
Packaging Thai Binh Company Limited）
报告期内，发行人及其子公司作为承租方的关联租赁如下：
租赁资产种
出租方名称 2019 年（元） 2018 年（元） 2017 年（元）
类
上川（越南）鞋业有限责任公司 Antonia
房屋 98,784.89 96,973.69 -
（Viet Nam） Footwear
越南正川投资与开发有限公司（Aurora
Vietnam Investment And Development 房屋 9,120,263.66 6,837,485.92 5,680,350.94
Co.,Ltd）
Great Track Limited 房屋 1,838,301.72 2,553,980.96 1,204,702.10
鋐威投资有限公司（Hong Uy
房屋 1,843,220.53 1,531,693.87 362,938.07
Investment Limited Company）
Power Advance Investments Limited 设备 - 4,018,858.07 3,232,637.54
得协有限公司（Takson Asia Limited） 房屋 133,959.43 131,931.49 213,461.76
福建威霖实业有限公司 房屋 12,490,469.42 13,064,492.52 12,314,768.63
中山通用鞋业有限公司 房屋 1,731,974.64 - -
4、关联方资产转让
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的资产转让如下：
2019 年度发生 2018 年度发生 2017 年度发生
关 联 方 关联交易内容
额（元） 额（元） 额（元）
3-3-2-60
60
律师工作报告
上川（越南）鞋业有限责任公司
处置固定资产 - 38,814.16 -
Antonia （Viet Nam） Footwear
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 处置固定资产 738,880.45 - -
Company Limited）
越南永川 处置固定资产 485,239.39 - -
Bright Lion Holdings Limited 处置固定资产 - - 213,358.55
上川（越南）鞋业有限责任公司
采购固定资产 578,419.06 - 3,919,361.76
Antonia （Viet Nam） Footwear
越南永川 采购固定资产 181,996.56 - -
越南正川投资与开发有限公司
（Aurora Vietnam Investment And 采购固定资产 31,311.26 - 94,275.36
Development Co.,Ltd）
顶倢行有限公司 采购固定资产 - 1,715,391.15 2,600,144.06
越南永隆有限公司（Everbest
采购固定资产 - - 3,185,989.65
Vietnam Company Limited）
New Year Prosperity Corporation 采购固定资产 - - 460,543.79
Pacific Well Trading Company Inc. 采购固定资产 - - 148,883.47
Power Advance Investments Limited 采购固定资产 - 32,911,094.12 -
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose
采购固定资产 - - 137,996.95
Orchard Viet Nam Company Limited）
福建威霖实业有限公司 采购固定资产 2,019,478.26 11,635,565.69 12,305,094.02
河南鹏力实业有限公司 采购固定资产 3,172,870.77 - 39,240.19
Tiger Eye Global Limited 采购固定资产 - - 23,743,750.00
Everbest International Investment
采购固定资产 - - 21,325,901.04
Group Limited
Sonic Ever Limited 采购固定资产 - - 6,458,155.14
5、关联担保
报告期内，发行人及其子公司作为担保方的关联担保如下：
被担保方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
Loyal Wolves Limited 10,000,000.00 2019.02.12 2019.04.01 是
Loyal Wolves Limited 10,000,000.00 2019.02.12 2019.04.25 是
Time Profit Ventures Limited 11,000,000.00 2019.02.12 2019.04.29 是
3-3-2-61
61
律师工作报告
被担保方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
Time Profit Ventures Limited 9,000,000.00 2019.02.12 2019.05.14 是
Sonic Run Limited 10,000,000.00 2019.02.12 2019.04.30 是
Wealth Emperor Limited 5,000,000.00 2019.02.12 2019.04.25 是
Wealth Emperor Limited 5,000,000.00 2019.02.12 2019.04.29 是
Gaderway Global Limited 15,000,000.00 2019.02.12 2019.04.25 是
Alida Global Limited 10,000,000.00 2019.01.01 2019.01.10 是
Alida Global Limited 20,000,000.00 2019.01.01 2019.01.11 是
Alida Global Limited 20,000,000.00 2019.01.11 2019.05.16 是
Shrewd Time Limited 110,000.00 2019.01.01 2019.01.07 是
Shrewd Time Limited 7,590,000.00 2019.01.01 2019.02.25 是
Shrewd Time Limited 110,000.00 2019.02.26 2019.04.08 是
Shrewd Time Limited 7,480,000.00 2019.02.26 2019.07.05 是
Shrewd Time Limited 7,480,000.00 2019.07.04 2019.08.28 是
Shrewd Time Limited 110,000.00 2019.08.29 2019.10.08 是
Shrewd Time Limited 7,370,000.00 2019.08.29 2019.12.12 是
Everbest International
5,000,000.00 2017.01.01 2018.01.15 是
Investment Group Limited
报告期内，发行人及其子公司作为被担保方的关联担保如下：
是否履
担 保 方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
张志邦、张文馨 5,000,000.00 2018.03.12 2019.01.29 是
张志邦、张文馨 5,000,000.00 2018.01.09 2018.03.12 是
张志邦、张文馨、Hong Fu International Holdings
2,000,000.00 2019.05.21 2020.01.29 否
Limited (BVI)
张志邦、张文馨、Hong Fu International Holdings
5,000,000.00 2019.03.29 2020.01.29 否
Limited (BVI)
张志邦、张文馨、Hong Fu International Holdings
5,000,000.00 2019.01.30 2019.03.29 是
Limited (BVI)
张文馨、张志邦、顶倢行有限公司、Hong Mei
8,000,000.00 2017.01.30 2018.01.08 是
Holdings Limited、Top Up Group Limited
张文馨、张志邦、顶倢行有限公司、Hong Mei
8,000,000.00 2016.11.01 2017.01.29 是
Holdings Limited、Top Up Group Limited
3-3-2-62
62
律师工作报告
是否履
担 保 方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
张文馨、张志邦、顶倢行有限公司、Hong Mei
5,000,000.00 2016.08.31 2018.01.08 是
Holdings Limited、Top Up Group Limited
张文馨、张志邦、顶倢行有限公司、Hong Mei
10,000,000.00 2016.06.24 2018.01.08 是
Holdings Limited、Top Up Group Limited
张聪渊、周美月 5,000,000.00 2017.08.30 2018.01.08 是
张聪渊、周美月 5,000,000.00 2017.06.05 2018.01.29 是
张聪渊、周美月 10,000,000.00 2017.05.29 2017.08.25 是
张聪渊、周美月、Time Profit Ventures Limited 5,000,000.00 2018.01.30 2018.12.31 是
张聪渊、周美月、Time Profit Ventures Limited 5,000,000.00 2018.01.09 2018.12.31 是
张聪渊、张志邦、张文馨 4,000,000.00 2018.05.16 2018.06.19 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 17,410,000.00 2019.12.13 2020.06.05 否
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2019.12.13 2020.05.29 否
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 20,000,000.00 2019.12.13 2020.05.08 否
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 110,000.00 2018.07.06 2018.10.08 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 8,140,000.00 2018.01.07 2018.07.06 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2018.01.07 2018.06.13 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2017.12.15 2018.01.06 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 8,140,000.00 2017.07.07 2018.01.06 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 110,000.00 2017.07.07 2017.10.09 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2017.06.20 2017.12.15 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2017.01.18 2017.06.20 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司 5,000,000.00 2016.12.21 2017.01.17 是
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 10,000,000.00 2019.07.09 2019.08.28 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 7,410,000.00 2019.07.08 2019.08.28 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 20,000,000.00 2019.05.16 2019.08.28 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
10,000,000.00 2019.01.10 2019.07.09 是
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse
3-3-2-63
63
律师工作报告
是否履
担 保 方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 7,410,000.00 2019.01.09 2019.07.08 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 5,000,000.00 2019.01.04 2019.08.28 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 5,000,000.00 2018.06.13 2019.01.03 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Time Profit Ventures
Limited、Loyal Wolves Limited、Metro Lavish 9,000,000.00 2019.05.15 2020.02.11 否
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Time Profit Ventures
Limited、Loyal Wolves Limited、Metro Lavish 21,000,000.00 2019.04.30 2020.02.11 否
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Time Profit Ventures
Limited、Loyal Wolves Limited、Metro Lavish 10,000,000.00 2019.04.26 2020.02.11 否
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Time Profit Ventures
Limited、Loyal Wolves Limited、Metro Lavish 10,000,000.00 2019.02.20 2020.02.11 否
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves
Limited、Sonic Run Limited、Infinite Industries
10,000,000.00 2019.12.04 2020.06.01 否
Limited、Wealth Emperor Limited、Gaderway
Global Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves
Limited、Sonic Run Limited、Infinite Industries
20,000,000.00 2019.10.22 2020.09.30 否
Limited、Wealth Emperor Limited、Gaderway
Global Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
9,000,000.00 2019.04.30 2020.04.27 否
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
20,000,000.00 2019.04.30 2019.10.21 是
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor 10,000,000.00 2019.04.26 2020.04.20 否
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
3-3-2-64
64
律师工作报告
是否履
担 保 方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
15,000,000.00 2019.04.26 2020.02.12 否
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
16,000,000.00 2019.02.20 2020.02.12 否
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
顶倢行有限公司、张志邦、张文馨、Everbest
10,000,000.00 2017.03.10 2017.06.30 是
International Investment Group Limited
顶倢行有限公司、张志邦、张文馨、Everbest
15,000,000.00 2016.12.23 2017.06.30 是
International Investment Group Limited
顶倢行有限公司、张志邦、张文馨、Everbest
5,000,000.00 2016.07.27 2017.06.30 是
International Investment Group Limited
顶倢行有限公司、张志邦、张文馨、Everbest
10,000,000.00 2016.07.27 2017.03.23 是
International Investment Group Limited
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 11,000,000.00 2018.05.09 2018.06.30 是
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 10,000,000.00 2017.06.19 2017.08.27 是
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 9,000,000.00 2017.05.12 2017.08.27 是
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 10,000,000.00 2016.12.23 2017.06.21 是
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 9,000,000.00 2016.08.05 2017.05.11 是
Oswald Global Limited、Everbest International
5,000,000.00 2018.05.16 2018.06.19 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
Oswald Global Limited、Everbest International
5,000,000.00 2018.01.15 2018.06.19 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
Oswald Global Limited、Everbest International
5,000,000.00 2017.07.01 2018.05.16 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
Oswald Global Limited、Everbest International
5,000,000.00 2017.07.01 2018.01.04 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
张志邦、张文馨 18,000,000.00 2018.03.23 2019.01.29 是
张志邦、张文馨 18,000,000.00 2018.01.09 2018.03.23 是
张志邦、张文馨、Hong Fu International Holdings
18,000,000.00 2019.01.30 2020.01.29 否
Limited (BVI)
张聪渊、周美月、Time Profit Ventures Limited 15,000,000.00 2018.05.11 2018.12.31 是
张聪渊、周美月、Hong Fu International Holdings
25,000,000.00 2019.03.28 2020.01.29 否
Limited (BVI)
3-3-2-65
65
律师工作报告
是否履
担 保 方 担保金额（美元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 30,000,000.00 2018.07.31 2018.12.31 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、 Time Profit Ventures
Limited、Loyal Wolves Limited、Metro Lavish 40,000,000.00 2018.07.01 2018.12.31 是
Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
19,000,000.00 2018.09.20 2018.12.31 是
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
Stateway Enterprises Limited、张聪渊 19,000,000.00 2017.08.28 2018.06.30 是
Oswald Global Limited、Everbest International
10,000,000.00 2018.05.16 2018.06.30 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
Oswald Global Limited、Everbest International
20,000,000.00 2017.07.01 2018.01.15 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 7,700,000.00 2018.07.06 2018.12.31 是
Limited、Alida Global Limited
Oswald Global Limited、Everbest International
25,000,000.00 2018.01.15 2018.06.30 是
Investment Group Limited、张文馨、张志邦
张聪渊、张志邦、张文馨、顶倢行有限公司、
Shrewd Time Limited、Vital Powerhouse 42,410,000.00 2019.08.29 2019.12.12 是
Limited、Alida Global Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Alida Global Limited、
Infinite Industries Limited、Wealth Emperor
35,000,000.00 2018.07.01 2018.12.31 是
Limited 、Gaderway Global Limited、Sonic Run
Limited
6、关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的资金拆借如下：
拆入资金（美元）
说
关联方 年度 期初金额 本期拆入 本期偿还 其他变动 期末余额
明
2017 27,961,069.2 52,070,388. 80,031,457.4
- -
Hong Fu 年度 5 15 0
International 2018 80,031,457.4 33,861,927. 381,765,739. 495,659,124.
-
Holdings Limited 年度 0 38 70 48 注
(BVI) 2019 495,659,124. 330,437,862. 170,332,316. 1
- 5,111,055.27
年度 48 86 89
Sonic Run 2018
- - - 6,727,614.06 6,727,614.06
Limited 年度
3-3-2-66
66
律师工作报告
Wealth Emperor 2018
- - - 2,561,446.84 2,561,446.84
Limited 年度
Harvest Giant 2018
- - - 1,584,959.68 1,584,959.68
Global Limited 年度
Vital Powerhouse 2018
- - - 6,786,031.80 6,786,031.80
Limited 年度
Alida Global 2018 27,217,682.3 27,217,682.3
- - -
Limited 年度 7 7
New Palm 2018
- - - 200,000.00 200,000.00
Holdings Limited 年度
Shrewd Time 2018 17,224,979.1 17,224,979.1
- - -
Limited 年度 9 9
Sonic Run 2019
6,727,614.06 - 6,727,614.06 - -
Limited 年度
Wealth Emperor 2019
2,561,446.84 - 2,561,446.84 - -
Limited 年度
Harvest Giant 2019
1,584,959.68 - 1,584,959.68 - -
Global Limited 年度
Vital Powerhouse 2019
6,786,031.80 - 6,786,031.80 - -
Limited 年度
Alida Global 2019 27,217,682.3 -27,217,682.
- - -
Limited 年度 7 37
New Palm 2019
200,000.00 - 200,000.00 - -
Holdings Limited 年度
Shrewd Time 2019 17,224,979.1 17,224,979.1
- - -
Limited 年度 9 9
2017 1,150,000.0
- - - 1,150,000.00
年度 0
Sky Maple 2018 注
1,150,000.00 573,857.00 - - 1,723,857.00
Holdings Limited 年度 2
2019
1,723,857.00 - 1,723,857.00 - -
年度
Bestwell
2017 9,123,000.0
Developments - - - 9,123,000.00
年度 0
Limited 注
Bestwell 3
2018 9,557,630.0 -9,217,630.0
Developments 9,123,000.00 9,463,000.00 -
年度 0 0
Limited
拆出资金（美元）
说
关联方 年度 期初金额 本期拆出 本期偿还 其他变动 期末余额
明
越南正川投资与
开发有限公司
（Aurora Vietnam 2017 17,757,631.0 14,950,000. 32,707,631.0
- -
Investment And 年度 0 00 0
Development
Co.,Ltd） 注
越南正川投资与 4
开发有限公司
（Aurora Vietnam 2018 32,707,631.0 9,850,000.0 -42,557,631.
- -
Investment And 年度 0 0 00
Development
Co.,Ltd）
3-3-2-67
67
律师工作报告
注 1：发行人 2017、2018 年无息向 Hong Fu International Holdings Limited (BVI)拆入资
金，该部分拆入资金，参照年资金利率 0.5%测算，2017、2018 年利息分别为 269,981.32 美
元、484,812.11 美元。2018 年其他变动主要系业务重组完成后合并范围变化，原欠合并范围
内单位款项变为欠关联方款项以及欠部分关联方款项最终统一向 Hong Fu International
Holdings Limited (BVI)偿还所致。2019 年其他变动主要系：（1）自 2019 年 1 月 1 日开始，
主要参考香港同期金融机构借款 3.00%年利率对关联方往来余额计息，该部分 2019 年资金
拆借利息为 12,111,055.27 美元；（2）因合并范围变化减少 34,217,682.37 美元。发行人于
2019 年 12 月 31 日尚欠 Hong Fu International Holdings Limited (BVI)余额 170,332,316.89 美
元。
注 2：发行人向 Sky Maple Holdings Limited 借入资金按 0.5%年利率计息；2017 年、2018
年、2019 年拆借资金利息分别 3,190.32 元、54,394.37 元、25,197.10 元。
注 3：发行人向 Bestwell Developments Limited 借入资金按 1%年利率计息，2017 年、2018
年拆借资金利息分别 457,838.11 元、174,200.93 元，2018 年其他变动主要因合并范围变化最
终向 Hong Fu International Holdings Limited (BVI)偿还减少。
注 4 ： 发 行 人 向 越 南 正 川 投 资 与 开 发 有 限 公 司 （ Aurora Vietnam Investment And
Development Co.,Ltd）拆出资金按年利率 0.5%计息，2017 年、2018 年收取利息分别为
304,652.85 元、570,262.66 元，2018 年其他变动主要因合并范围变化减少。
7、关键管理人员报酬
项 目 2019 年度发生额（元） 2018 年度发生额（元） 2017 年度发生额（元）
关键管理人员报酬 49,618,672.76 55,008,712.08 35,355,643.68
8、发行人资产重组
报告期内，在华利有限改制为股份公司前，张聪渊家族对其控制的鞋履制造
相关资产和业务进行了整合，由华利有限及其子公司通过股权收购、业务收购的
方式予以纳入。上述重组的情况详见《律师工作报告》第二节之“十四、发行人
的重大资产变化及收购兼并（三）”部分所述。
9、发行人资产出售
3-3-2-68
68
律师工作报告
2019 年，香港丽锦将越南永川的全部股权转让给英雄心国际有限公司
（Hero Heart international Limited），本次转让时，英雄心国际有限公司 （Hero
Heart international Limited）由刘淑绢全资控股的优可有限公司（Sure Excellent
Corporation Limited）持有 20%的股权。此次股权转让情况详见《律师工作报告》
第二节之“十四、发行人的重大资产变化及收购兼并（四）”部分所述。
10、其他关联交易
2018 年 12 月 31 日 ， 发 行人 实 际控 制 人 控制 企 业 Hong Fu International
Holdings Limited（BVI）豁免发行人债务 1.8 亿美元。
11、关联方应收应付款项
（1）应收项目（单位：元）
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名
关联方
称 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备
应收账款
东莞市瑞邦服饰有限公 34,071,217. 340,712.1 2,891,990.8
28,919.91 - -
司 07 7 5
亿宏（越南）鞋材有限公
司（Winner (Viet Nam) 433,880.36 4,338.80 490,848.10 4,908.48 325,331.22 3,253.31
Shoe Material Co., Ltd）
大庆模具制造有限责任
公司（Taihing 4,569,901.3
45,699.01 - - - -
Manufacturing Moulds 6
Company Limited）
上川（越南）鞋业有限责
任公司 Antonia （Viet - - 443.09 4.43 1,472.74 14.73
Nam） Footwear
11,975.4
河南鹏力实业有限公司 - - 300,286.03 3,002.86 1,197,542.67
3
越南颖森有限公司
1,248,750.8 28,063.7
（Seething Vietnam - - 12,487.51 2,806,377.48
7 7
Company Limited）
瑞天兴业有限公司
（Happy Sky Corporation - - - - 229,562.13 2,295.62
Limited）
Bright Lion Holdings
- - - - 540,290.91 5,402.91
Limited
Sino Hong Kong 53,818.0
- - - - 5,381,801.96
Development Limited 2
Top Up Group Limited - - - - 507,262.36 5,072.62
Time Profit Ventures
- - 143,989.94 1,439.90 - -
Limited
3-3-2-69
69
律师工作报告
18,099,897. 180,998.9
Wealth Emperor Limited - - - -
01 7
38,745,942. 387,459.4
Gaderway Global Limited - - - -
50 3
Castle Sky Limited - - 507,946.74 5,079.47 - -
Richday Holdings Limited - - 66,916.20 669.16 - -
4,848,690.8
Charm Wide Limited - - 48,486.91 - -
2
6,791,049.9
Mighty Sino Limited - - 67,910.50 - -
2
7,946,825.5
Loyal Wolves Limited - - 79,468.26 - -
0
Shrewd Time Limited - - 411.79 4.12 - -
富坚兴业有限公司
3,822,631.5
（Strong Rich 59,915.09 599.15 38,226.32 - -
5
Corporation Limited）
3,166,302.6
越南永川 31,663.03 - - - -
8
玫瑰园（越南）制衣有限
公司（Rose Orchard Viet 143,116.12 1,431.16 242,014.48 2,420.14 - -
Nam Company Limited）
日进国际有限公司
（Sunny Step 543,460.28 5,434.60 - - - -
International Limited）
永丰余纸业（越南）太平
有限公司（YFY
151,242.27 1,512.42 - - - -
Packaging Thai Binh
Company Limited）
43,139,035. 431,390.3 86,148,635. 861,486.3 10,989,641.4 109,896.
合计
23 4 39 7 7 41
预付款项
广西南宁威翰商务服务
- - 480,043.02 - 443,915.32 -
有限公司
20,490,920.9
顶倢行有限公司 - - 141,967.35 - -
0
越南鹰泰投资与发展有
限公司（Eagle Huge
5,552,891.8
VietNam Investment and - - - - -
9
Development Company
Limited）
5,552,891.8 20,934,836.2
合计 - 622,010.37 - -
9 2
其他应收款
日进国际有限公司
（Sunny Step - - 126.35 1.26 - -
International Limited）
78,441,113.6 784,411.
顶倢行有限公司 - - 61,934.20 619.34
2 14
North American Industries 17,704,234. 177,042.3 18,283,725.1 182,837.
- -
Limited（BVI） 62 5 1 25
18,210.7
福建威霖实业有限公司 770,709.60 7,707.10 770,709.60 7,707.10 1,821,069.90
0
3-3-2-70
70
律师工作报告
Seething Enterprises
- - - - 713,187.28 7,131.87
Company Limited（HK）
越南正川投资与开发有
限公司（Aurora Vietnam 213,890,031. 2,138,90
- - - -
Investment And 75 0.32
Development Co.,Ltd）
越南永隆有限公司
21,444,668.6 214,446.
（Everbest Vietnam - - - -
7 69
Company Limited）
89,239.2
河南宏太鞋业有限公司 - - - - 8,923,920.69
1
广西南宁威翰商务服务
- - - - 159,125.02 1,591.25
有限公司
Rank Ace Global Limited - - 27,084.73 270.85 - -
河南鹏力实业有限公司 - - 112,641.45 1,126.41 - -
Infinite Industries Limited - - 409,868.52 4,098.69 - -
3,074,821.4
Loyal Wolves Limited - - 30,748.21 - -
2
Aurora International
- - 267,159.74 2,671.60 - -
Industrial Limited
中山浤霆 - - 1,530.01 15.30 - -
香港俊耀 - - 18,584.45 185.84 - -
越南永川 53,870.08 538.70 - - - -
22,448,695. 224,486.9 343,676,842. 3,436,76
合计 824,579.68 8,245.80
09 5 04 8.43
（2）应付项目（单位：元）
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款
Pacific Well Trading Company Inc. - 186,722.21 -
瑞天兴业有限公司（Happy Sky
- - 348,864.79
Corporation Limited）
顶倢行有限公司 662,200.44 14,316,322.24 9,604,324.58
福建威霖实业有限公司 4,708,545.86 9,176,099.15 12,350,865.51
Wide Victory International Limited 10,291,886.28 18,111,376.79 10,043,508.55
大庆模具制造有限责任公司（Taihing
Manufacturing Moulds Company 4,710,732.55 1,461,784.11 644,081.13
Limited）
上川（越南）鞋业有限责任公司
694,111.67 144,319.64 9,146.38
Antonia （Viet Nam） Footwear
越南正川投资与开发有限公司（Aurora
Vietnam Investment And Development 2,664,455.64 1,361,042.70 1,196,442.99
Co.,Ltd）
3-3-2-71
71
律师工作报告
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款
河南鹏力实业有限公司 408,073.87
Tiger Eye Global Limited 23,580,632.79
越南颖森有限公司 （Seething Vietnam
740,918.90 741,787.28 -
Company Limited）
鋐威投资有限公司（Hong Uy
170,694.50 447,292.79 4,318,696.11
Investment Limited Company）
Sonic Run Limited - 32,205.63 -
Harvest Giant Global Limited - 675,166.89 -
Vital Powerhouse Limited - 884,781.37 -
New Palm Holdings Limited - 2,660,684.40 -
宏福（越南）投资发展有限公司（Hong
Fu Viet Nam Investment and - 33,266.27 -
Development Company Limited）
佳达国际控股有限公司（Goodway
213,786.42 - -
International Holdings Limited）
清化黄龙运输有限公司 8,673,267.66 8,041,735.18 7,149,637.15
越南永川 53,152,564.31 - -
广西南宁威翰商务服务有限公司 - 23,358.97 33,815.07
永尚包装投资有限公司（Winsong
Packaging Investment Company 12,960,166.50 - -
Limited）
中山通用鞋业有限公司 247,674.22 - -
合计 100,299,078.82 58,297,945.62 69,280,015.05
其他应付款
顶倢行有限公司 32,438.00 969,399.55 4,757,609.50
东莞市瑞邦服饰有限公司 - - 5,308,319.20
Sino Hong Kong Development Limited - - 1,188,064.32
大庆模具制造有限责任公司（Taihing
Manufacturing Moulds Company - 2,139,279.41 -
Limited）
越南正川投资与开发有限公司（Aurora
Vietnam Investment And Development - - 2,948.95
Co.,Ltd）
Panta Group Limited - - 11,481,195.38
河南鹏力实业有限公司 - - 43,201.91
广西南宁威翰商务服务有限公司 96,350.60 228,814.35
3-3-2-72
72
律师工作报告
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款
Upstep Global Holdings Limited - - 112,107.01
许昌精美鞋业有限公司 - - 250,000.00
越南永隆有限公司（Everbest Vietnam
- - 3,556,430.06
Company Limited）
Sky Maple Holdings Limited - 11,926,009.28 7,467,065.91
Hong Fu International Holdings Limited
1,188,272,309.09 3,401,807,703.13 522,941,548.96
（BVI）
Bestwell Developments Limited - - 59,097,531.85
Sonic Run Limited - 46,172,960.82 -
Wealth Emperor Limited - 17,579,721.95 -
Harvest Giant Global Limited - 10,877,895.28 -
Vital Powerhouse Limited - 46,573,893.45 -
Kingdom Field Limited - 9,485.90 -
Alida Global Limited - 186,800,397.64 -
Loyal Wolves Limited - 25,627.94 -
New Palm Holdings Limited - 1,372,640.00 -
Shrewd Time Limited - 118,218,477.18 -
合计 1,188,304,747.09 3,844,569,842.13 616,434,837.40
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易已由发行人第一届董事会第四次会议和 2019
年度股东大会审议确认，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。就
上述关联交易，独立董事亦书面发表独立意见认为：“公司最近三年的关联交易
是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合‘公平、公正、公允’的原
则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方
已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，同意将该议
案提交股东大会审议。”
信达认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
3-3-2-73
73
律师工作报告
（四）发行人对关联交易决策程序的规定
发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中均对关联交易的决策程序作出
了明确的规定，具体包括：
1、《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
（1）发行人《公司章程》第四十条规定，公司发生的下列关联交易，应当
提交股东大会审议：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
（2）发行人《公司章程》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：为关联人提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
（3）发行人《公司章程》第七十七条第一款规定，股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。
（4）发行人《公司章程》第一百零四条第一款规定，公司与关联自然人发
生的交易金额在三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交
董事会审议。
（5）发行人《公司章程》第一百零二条规定，董事会决策关联交易的权限：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
（6）发行人《公司章程》第一百零四条第二款规定，董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
3-3-2-74
74
律师工作报告
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
（1）发行人《股东大会议事规则》第十六条规定，股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系。
（2）发行人《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
（3）发行人《股东大会议事规则》第三十九条规定，股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
（1）发行人《董事会议事规则》第十六条规定，委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（2）发行人《董事会议事规则》第三十条第二款规定，在董事回避表决的
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》关于关联交易决策程序的规定
发行人《独立董事工作制度》第十八条、二十条规定，独立董事应当对（一）
需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；（二）公司股东、实际控制人及其关联企业对
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75
律师工作报告
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
5、《关联交易管理制度》关于关联交易决策程序的规定
发行人《关联交易管理制度》共五章二十八条，对“关联关系、关联人与关
联交易”、“关联交易的决策程序”均作了明确规定。
6、《公司章程（草案）》中就关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程（草案）》中第八十三、八十四条等就关联交易的审议、
表决、回避程序等作出了规定。
信达律师认为，发行人已在上述制度中明确规定了关联交易的决策程序、关
联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人张聪渊家族的确认并经信达核查，截至《律
师工作报告》出具日，控股股东、实际控制人控制的关联方的主要业务情况如下：
是否存
序号 关联方名称 注册地 主营业务 存续状态 在同业
竞争
1 福清立川置业有限公司 境内 自有房屋出租 存续 否
2 河南鹏力实业有限公司 境内 无实际业务 存续 否
3 中山通友制鞋有限公司 境内 自有房屋出租 存续 否
4 中山通佳鞋业有限公司 境内 自有房屋出租 存续 否
5 中山通用鞋业有限公司 境内 自有房屋出租 存续 否
上海威霖实业发展有限 自有房屋出租及物业
6 境内 存续 否
公司 管理
上海仕洲实业发展有限
7 境内 无实际业务 存续 否
公司
8 中山浤霆 境内 投资控股 存续 否
9 福建威霖实业有限公司 境内 自有房屋出租 存续 否
中山市宏威房地产开发
10 境内 无实际业务 存续 否
有限公司
11 智尚公司 香港 投资控股 存续 否
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律师工作报告
12 万志企业 香港 投资控股 存续 否
13 忠裕企业 香港 投资控股 存续 否
14 耀锦企业 香港 投资控股 存续 否
15 昇峰企业 香港 投资控股 存续 否
益辉国际集团有限公司
（Good Bright
16 香港 无实际业务 存续 否
International Holdings
Limited）
世韦有限公司（Global
17 Great Corporation 香港 无实际业务 存续 否
Limited）
贵朗有限公司（Noble
18 Charm Corporation 香港 投资控股 存续 否
Limited）
百润发展有限公司（Mega
19 Vantage Development 香港 无实际业务 存续 否
Limited）
汇艺（香港）有限公司（Art
20 Express (Hong Kong) 香港 无实际业务 存续 否
Limited）
宏创顾问有限公司（Great
21 Creation Consultants 香港 投资控股 存续 否
Limited）
富坚兴业有限公司
22 （Strong Rich 香港 无实际业务 存续 否
Corporation Limited）
德威管理有限公司（Merit
23 Power Management 香港 公司管理服务 存续 否
Limited）
百得集团有限公司（Mega
24 香港 无实际业务 存续 否
Earn Holdings Limited）
25 Charm Wide Limited 香港 无实际业务 存续 否
26 Mighty Sino Limited 香港 无实际业务 存续 否
27 Kingdom Field Limited 香港 无实际业务 存续 否
城财有限公司（Metro
28 香港 无实际业务 存续 否
Fortune Limited）
帝主有限公司（Major
29 香港 无实际业务 存续 否
Empire Limited）
瑞天兴业有限公司
30 （Happy Sky Corporation 香港 无实际业务 存续 否
Limited）
得协有限公司（Takson
31 香港 无实际业务 存续 否
Asia Limited）
32 顶倢行有限公司 台湾 不动产投资 存续 否
越南正川投资与开发有
限公司（Aurora Vietnam 自有房屋出租；不动
33 越南 存续 否
Investment And 产投资
Development Co.,Ltd）
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77
律师工作报告
鋐威投资有限公司（Hong
物业管理、工程管理、
34 Uy Investment Limited 越南 存续 否
自有房屋出租
Company）
宏福（越南）投资发展有
限公司（Hong Fu Viet
35 Nam Investment and 越南 不动产投资 存续 否
Development Company
Limited）
Jubilee King Holdings
36 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Sino Harvest Global
37 BVI 投资控股 存续 否
Limited
38 Great Track Limited BVI 不动产投资 存续 否
Yulai Global Investments
39 BVI 投资控股 存续 否
Limited
40 Decent Spring Limited BVI 投资控股 存续 否
41 Prime Riders Limited BVI 投资控股 存续 否
42 Stortford Global Limited BVI 投资控股 存续 否
43 Sabino Global Limited BVI 投资控股 存续 否
Wild Sun Holdings
44 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Fountain Global Holdings
45 BVI 投资控股 存续 否
Limited
46 Persson Holdings Limited BVI 投资控股 存续 否
Rosy Empire Holdings
47 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Merit Time Global
48 BVI 投资控股 存续 否
Limited
49 Sharpkeen Limited BVI 无实际业务 存续 否
50 Star Epoch Global Limited BVI 无实际业务 存续 否
Sonic Gain Investments
51 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Powerland Development
52 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Ultra Assets Investments
53 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
54 Nation Dragon Limited BVI 投资控股 存续 否
55 Josharton Limited BVI 投资控股 存续 否
Timberwolf International
56 BVI 无实际业务 存续 否
Investments Limited
57 Plankwood Limited BVI 投资控股 存续 否
Aurora International
58 BVI 无实际业务 存续 否
Industrial Limited
Glory Field Developments
59 BVI 投资控股 存续 否
Limited
3-3-2-78
78
律师工作报告
Eagle Fortune Holdings
60 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Harvest Elite International
61 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Genius Sky Holdings
62 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Hong Fu International
63 BVI 投资控股 存续 否
Holdings Limited
64 Mega Spring Limited BVI 无实际业务 存续 否
Up High Developments
65 BVI 投资控股 存续 否
Limited
66 Gennay Corporation BVI 投资控股 存续 否
67 Genmax Corp. BVI 投资控股 存续 否
Greatfield International
68 BVI 投资控股 存续 否
Corp.
69 Master Domain Limited BVI 投资控股 存续 否
Unique Star Investments
70 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
71 Cosmic Trade Limited BVI 无实际业务 存续 否
72 Sonic Ever Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
73 Tiger Eye Global Limited BVI 无实际业务 存续 否
Sino Hong Kong
74 BVI 无实际业务 存续 否
Development Limited
Golden Top Holdings
75 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
Upstep Global Holdings
76 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
Majestic Sky Global
77 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Green Frontier Global
78 BVI 投资控股 存续 否
Limited
79 Alida Global Limited BVI 无实际业务 存续 否
Waveshine Investments
80 BVI 投资控股 正在注销 否
Limited
81 Everhigh Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
Greatstart Holdings
82 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
83 Prohand Holdings Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
84 Rank Ace Global Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
Queensville Enterprises
85 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Time Profit Ventures
86 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
87 Loyal Wolves Limited BVI 无实际业务 存续 否
3-3-2-79
79
律师工作报告
88 Metro Lavish Limited BVI 无实际业务 存续 否
89 Redfire Global Limited BVI 无实际业务 存续 否
90 Glamor Gate Limited BVI 无实际业务 存续 否
91 Wealth Emperor Limited BVI 无实际业务 存续 否
92 Infinite Industries Limited BVI 无实际业务 存续 否
93 Sonic Run Limited BVI 无实际业务 存续 否
Madiano International
94 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
95 Jade Swiss Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
96 Gaderway Global Limited BVI 无实际业务 存续 否
97 Richday Holdings Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
Bestwell Developments
98 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
Bright Lion Holdings
99 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Everbest International
100 BVI 无实际业务 正在注销 否
Investment Group Limited
Hong Mei Holdings
101 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
102 Top Up Group Limited BVI 无实际业务 存续 否
Harvest Giant Global
103 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
New Palm Holdings
104 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
105 Able Reach Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
106 Star Tiger Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
107 Goden Golf Limited BVI 无实际业务 存续 否
108 Castle Sky Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
109 Shrewd Time Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
110 Vital Powerhouse Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
Pacific Well Trading
111 BVI 无实际业务 存续 否
Company Inc.
Strong Force Trading
112 BVI 无实际业务 正在注销 否
Limited
113 Oswald Global Limited BVI 无实际业务 正在注销 否
Sino Infinity Global
114 BVI 投资控股 存续 否
Limited
Hong Chang Holdings
115 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Silver Creek International
116 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
3-3-2-80
80
律师工作报告
117 Favor Mega Limited BVI 无实际业务 存续 否
Trade Bloom Holdings
118 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Major Goal Global
119 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
North American Industries
120 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Gain High International
121 BVI 无实际业务 存续 否
Limited
Gain High International
122 Seychelles 无实际业务 存续 否
Limited
Skycharm Holdings
123 Cayman 无实际业务 存续 否
Limited
Power Advance
124 Cayman 无实际业务 存续 否
Investments Limited
Hong Fu International
125 Samoa 无实际业务 存续 否
Holdings Limited
Aviona Enterprises 物业租赁、物业活动
126 缅甸 存续 否
Company Limited 服务、办公行政服务
广晋企业有限公司 提供印刷、产品组装
127 （General Chance 香港 行业的处理、咨询服 存续 否
Enterprises Limited） 务
128 Noble Fox Limited BVI 投资控股 除名 否
129 Dragon Cave Limited BVI 无实际业务 除名 否
Spring Champion
130 BVI 投资控股 除名 否
Investments Limited
Most Luck Properties
131 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Power Universe
132 BVI 投资控股 除名 否
Investments Limited
Strategic Star Holdings
133 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Hong Fu International
134 BVI 投资控股 除名 否
Enterprises Limited
135 Superfield Global Limited BVI 无实际业务 除名 否
Wealth Empire
136 BVI 投资控股 除名 否
International Limited
Spring Trade Investments
137 BVI 投资控股 除名 否
Limited
138 Jade Lion Global Limited BVI 投资控股 除名 否
Trade Empire Global
139 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Sky Bliss International
140 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Sky Maple Holdings
141 BVI 无实际业务 除名 否
Limited
142 New Year Global Limited BVI 无实际业务 除名 否
143 Sanko Enterprises Limited BVI 无实际业务 除名 否
144 New Grace Group Limited BVI 投资控股 除名 否
3-3-2-81
81
律师工作报告
Rosy Sino International
145 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Ultimate Expert Global
146 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Powergroup Holdings
147 BVI 投资控股 除名 否
Limited
Grand Grace Trading
148 BVI 投资控股 除名 否
Limited
149 Aurora Industrial Limited BVI 无实际业务 除名 否
150 Bestone Group Limited BVI 投资控股 除名 否
注：除名是指 BVI 公司因停止经营、未缴纳年费等原因被 BVI 公司注册处取消登记
（strike off）后所处的法律状态，是公司效力的暂时中止，并可向公司注册处申请恢复，该
法律状态不同于效力完全终止的解散（dissolve）。处于中止存续状态的 BVI 公司自取消登
记时起 7 年内若未申请恢复，则自动解散。
综上，信达认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人与发行人控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易、避免同业竞争的措施和承诺
1、规范关联交易的承诺
（1）为避免和减少与发行人发生关联交易，发行人实际控制人张聪渊家族，
向发行人出具承诺：
本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量
避免和减少与华利股份发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属、
本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商
业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易
的相关规定执行，通过与华利股份签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公
允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属、
本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受华
利股份提供比独立第三方更优惠的交易条件，保证不通过关联交易损害华利股份
利益及其他股东的合法权益。
3-3-2-82
82
律师工作报告
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为华利股份实际控制人期间持续
有效且不可变更或撤销。如本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制
的其他经济实体违反上述承诺而导致华利股份利益或其他股东的合法权益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（2）为避免和减少与发行人发生关联交易，发行人董事、监事、高级管理
人员向发行人承诺如下：
本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量
避免和减少与华利股份发生关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属、
本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商
业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易
的相关规定执行，通过与华利股份签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公
允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属、
本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受华
利股份提供比独立第三方更优惠的交易条件，本人保证不通过关联交易损害华利
股份利益及其他股东的合法权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为董事/监事/高级管理人员期间
持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属
控制的其他经济实体违反上述承诺而导致华利股份利益或其他股东的合法权益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（3）为避免和减少与发行人发生关联交易，发行人控股股东香港俊耀、法
人股东中山浤霆向发行人承诺如下：
本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与华利股份发生关
联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其
他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及《公
司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定执行，通过与华利股份
3-3-2-83
83
律师工作报告
签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商
业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要
求或接受华利股份提供比独立第三方更优惠的交易条件，本企业保证不通过关联
交易损害华利股份利益及其他股东的合法权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，且不可变更或撤销。如本企业及本企业控
制的其他经济实体违反上述承诺而导致华利股份利益或其他股东的合法权益受
到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
2、避免同业竞争的承诺
（1）为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人张聪渊家
族签署了《实际控制人关于避免同业竞争承诺函》，主要承诺事项包括：
本人确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与发行人及下属子公
司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与发行人及其下
属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本人及直系亲属、本人及直系亲属控制的其他经济实
体不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争
的业务；也不投资或任职于任何与发行人及其下属子公司产品或经营业务构成竞
争或潜在竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务
范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系
亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属、
本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项
以避免同业竞争的发生：①停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；②将存在竞争
或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；③将存在竞争或潜在竞争的业务转让
给无关联关系的独立第三方经营。
如因本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违
反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的
损害赔偿责任。
3-3-2-84
84
律师工作报告
（2）为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东香港俊耀、
法人股东中山浤霆签署了《股东关于避免同业竞争承诺函》，主要承诺事项包括：
本企业确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与发行人及下属子
公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与发行人及其下属子公
司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，本企业或本企业控制的其他经济实体不直接或间接经
营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或
任职于任何与发行人及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其
他企业。
自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务
范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品
或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措
施的一项或多项以避免同业竞争的发生：①停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
②将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；③将存在竞争或潜在竞
争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人的利
益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
经核查，信达认为，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已
经在《招股说明书（申报稿）》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人子公司在越南拥有的土地使用权情况如下：
3-3-2-85
85
律师工作报告
序 所有 土地面积 使用期限 他项
土地坐落 土地证号
号 权人 （m2） 至 权利
越南 越南清化省静家县黎明乡
1 BN796198 168,889.00 2060.09.14 无
弘邦 和春林乡
越南 越南清化省静家县黎明乡
2 BN796199 48,615.00 2060.09.14 无
弘邦 和春林乡
越南
3 越南海防市水源县天香乡 CA336864 89,497.80 2045.12.22 无
正川
越南 越南海防市水源县天香乡
4 CN728693 27,615.80 2059.12.28 无
正川 和见拜乡
越南 越南清化省广兴坊礼门工
5 BH065317 59,028.00 2049.01.18 无
上杰 业区 B 号地块
越南
6 越南清化省清化市广兴坊 CD012541 16,762.00 2049.01.18 无
上杰
越南
7 越南清化省清化市广兴坊 CD012542 7,401.60 2049.01.18 无
上杰
越南
8 越南清化省清化市广兴坊 CD012566 16,234.40 2049.01.18 无
上杰
越南 越南清化省清化市广兴坊
9 CS508417 15,209.00 2049.01.17 无
上杰 礼门工业区 B 号地块
越南 越南清化省安定县定莲乡
10 CN012656 230,830.00 2064.10.17 无
永正 和定龙乡
越南
11 越南南定省直宁县古礼镇 CB224901 96,639.00 2064.07.24 无
亚欣
越南
12 越南南定省直宁县古礼镇 CB224375 1,626.00 2067.12.19 无
亚欣
越南
13 越南南定省直宁县古礼镇 CB224376 42,362.00 2067.12.19 无
亚欣
越南
14 越南清化省河中县和平乡 AP420665 13,600.00 2056.09.12 无
永弘
越南
15 越南清化省河中县和平乡 AP420664 24,740.00 2055.10.04 无
永弘
越南
16 越南清化省河中县和平乡 BC044883 13,600.00 2060.10.22 无
永弘
越南 越南清化省清化市曹川坊
17 CD012198 51,443.50 2054.05.19 无
宏福 黄龙工业与都市区
越南
18 越南清化省清化市曹川坊 CT635377 21,310.20 2054.05.19 无
宏福
越南 越南清化省恒化县黄龙工
19 CD012033 90,296.60 2054.05.19 无
宏福 业与都市区
越南 越南清化省清化市曹川坊
20 CD012185 21,153.50 2054.05.19 无
宏福 黄龙工业与都市区
越南 越南清化省清化市曹川坊
21 CD012032 50,848.70 2054.05.19 无
宏福 黄龙工业区
越南
22 越南清化省广昌县新丰镇 CT635174 17,281.00 2065.01.23 无
卓岳
越南 越南清化省广昌县广丰乡
23 CR100870 1,365.40 2065.01.23 无
卓岳 正中村
越南 越南清化省广兴坊礼门工
24 BC044737 40,683.00 2048.11.30 无
百捷 业区
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南各子公司
对上述土地使用权具有合法的所有权和使用权。
2、尚未取得权属证书的土地使用权
3-3-2-86
86
律师工作报告
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人子公司尚未取得土地使用权证的土地情况如下：
序号 公司名称 土地坐落 土地面积（m2）
越南清化省清化市广兴坊礼门工业区
1 越南上杰 66,900.00
东部 2 号住房区域
2 越南弘邦 越南清化省静家县黎明乡和原平乡 49,500.00
3 越南永弘 清化省河中县和平乡 1,000.00
越南清化省清化市曹川坊黄龙工业区
4 越南宏福 7,600.00
DC3 号地块
5 越南立川 越南宁平省三叠市光山乡三叠工业区 14,364.40
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，截至
《律师工作报告》出具日，越南立川已就上述第 5 项土地取得土地使用权证，土
地使用权证号：CH297778，有效期自 2020 年 2 月 26 日至 2061 年 7 月 16 日。
3、房屋所有权
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在越南拥有房产情况详见“附件二、发
行人及其子公司在越南拥有房产情况”部分所述。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南百捷拥有的房屋
已经建成，但尚未依法取得建设许可证，根据发行人的确认，越南百捷正在补办
房屋的建设许可证。发行人实际控制人承诺，若因越南百捷因房屋未办建设许可
证给发行人造成的任何处罚和损失，均由实际控制人实际承担。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，除上述情形外，发行
人越南各子公司对上述房产具有合法的所有权和使用权，该等资产目前不存在纠
纷及潜在纠纷，不存在担保、冻结、查封等第三方权利或权利限制情况。
（二）租赁的房屋及土地使用权
1、根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司在中国境内租赁的房屋情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 土地/物业座落 租赁期限 产权证
号 方 （㎡） 备案
3-3-2-87
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律师工作报告
粤房地权证 XB15-
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.11.0
华利 中府字第 2018-
1 实业有限 世纪一路 2 号建筑 1,980.00 1-2021.1
股份 0213035145 00873
公司 物第 3 栋 1 楼 0.31
号 7
粤房地权证
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.11.0
华利 中府字第
2 实业有限 石牛东路 6 号建筑 1,036.00 1-2021.1 否
股份 0213045430
公司 物第 B 栋 2 楼 0.31
号
中山市火炬开发区
世纪一路 2 号建筑
粤房地权证
物第 3 栋、第 4 栋、
中府字第
综合办公楼及 H 栋
0213035145 XB15-
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.11.0
中山 42,597.2 号 2018-
3 实业有限 世纪一路 2 号建筑 8-2021.1
精美 3 00875
公司 物之 F 栋及 G 栋 1.07
6
中山市火炬开发区 粤房地权证
石牛东路 6 号建筑 中府字第
物第 A 栋及第 B 栋 0213045430
及第 C 栋 号
中山市火炬集中新
中山火炬 XB15-
建区敬业路 1 号宿 2018.08.0 粤房地证字
中山 开发区嘉 2018-
4 舍 B 栋 2-6 层、C 5,564.63 1-2020.0 第 C5521926
志捷 州五金塑 00919
栋 2-3 层、中山志 7.31 号
料加工厂 4
捷内宿舍 1-5 层
中山火炬 中山市火炬集中新 XB15-
2018.08.0
中山 开发区嘉 建区敬业路 1 号宿 2018-
5 632.00 1-2020.0 -
志捷 州五金塑 舍 A 栋首层食堂 B 00919
7.31
料加工厂 区 4
中山火炬 XB15-
中山市火炬集中新 2018.08.0 粤房地证字
中山 开发区嘉 13,504.0 2018-
6 建区敬业路 1 号厂 1-2020.0 第 C5521925
志捷 州五金塑 0 00919
房 7.31 号
料加工厂 4
中山市火炬开发区 粤房地权证
福建威霖 2019.09.0
中山 世纪一路 2 号第 1 19,359.0 中府字第
7 实业有限 1-2022.0 否
志捷 栋、第 2 栋、第 5 0 0213035145
公司 8.31
栋 号
粤房地权证
福建威霖 中山市火炬开发区 2019.09.0
中山 12,200.0 中府字第
8 实业有限 石牛东路 6 号 D、 1-2022.0 否
志捷 0 0213045430
公司 E栋 8.31
号
中山市火炬开发区 粤房地权证
福建威霖 2017.06.0
中山 逸仙路 16 号第二 中府字第
9 实业有限 753.07 1-2020.0 否
志捷 栋 1 层、第三栋 1 0214099204
公司 5.31
层 号
3-3-2-88
88
律师工作报告
中山市火炬开发区
中山火炬
出口加工区第 1 幢
高技术产 2016.09.0 房产地证字
中山 2-7 楼 201-212、
10 业开发区 72 间 1-2020.0 第 C2683747 否
志捷 301-312、401-412、
工业开发 8.31 号
501-512、601-612、
有限公司
701-712
粤房地权证 XB15-
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.11.0
中山 中府字第 2018-
11 实业有限 世纪一路 2 号第 3 3,810.00 8-2021.1
腾星 0213035145 00875
公司 栋2楼 1.07
号 2
中山市张
中山市火炬开发区 2018.02.0 粤房地证字
中山 家边企业
12 沙边路西城派出所 7,232.56 1-2020.0 第 C2683927 否
腾星 集团有限
南侧 1.31 号
公司
中山火炬
中山市火炬开发区
高技术产 2019.11.0 粤房地证字
中山 出口加工区兴业路
13 业开发区 12 间 1-2020.1 第 C3488127 否
腾星 3 号第 7 幢宿舍第
工业开发 0.31 号
三楼 301-312
有限公司
中山火炬
中山市火炬开发区
高技术产 2019.08.0 粤房地证字
中山 出口加工区第 6 幢
14 业开发区 24 间 1-2020.0 第 C2683742 否
腾星 宿舍第 6-7 楼
工业开发 7.31 号
601-612、701-712
有限公司
中山市火炬开发区
张家边四村村尾下 2019.11.1 44202
中山
15 刘惠洲 街七巷 10 号 101、 8间 0-2020.0 - 01700
腾星
102、301、401、302、 5.09 5415
402、405、406
粤房地权证 XB15-
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.11.1
中山 中府字第 2018-
16 实业有限 世纪一路 2 号第 4 200.00 3-2021.1
统益 0213035145 00912
公司 栋 1 楼之二 1.12
号 4
XB25-
中山通用 中山市南朗镇第二 2019.02.0 粤房地证字
中山 13,121.0 2019-
17 鞋业有限 工业区佳景路 41 1-2024.0 第 C3469057
丽锦 2 00965
公司 号B栋 1.31 号
7
经核查，上述第 2、7-10、12-14 项房屋租赁未按《商品房屋租赁管理办法》
规定办理房屋租赁登记备案。截至《律师工作报告》出具日，第 2、7-9 项房屋
租赁均已办理租赁备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号），房屋租赁合同未办房屋
3-3-2-89
89
律师工作报告
租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力，信达认为，发行人及其境内子公司上
述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响对其已签订的房屋租赁合同的效力。
2、根据境外律师出具的法律意见书并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其子公司在境外租赁的房屋情况如下：
（1）发行人子公司在越南租赁的房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（m） 租赁期限
越南清化省清化市曹 2019.05.01-
1 越南宏美 越南宏福 127,560.00
川坊黄龙工业区 2029.05.01
6,353.90 m土地上
鋐威投资有 清化省兆山县兆山镇 2019.05.01-
2 越南宏美 的厂房及各项附属
限公司 趙婆路 201A 号 2020.04.30
项目
海防青年股 越南海防市阳京郡兴 2017.04.01-
3 越南邦威 23,657.00
份公司 道坊第六民居区 2022.04.01
909.00 m土地上的
越南海防市阳京郡兴 2016.07.21-
4 越南邦威 成忠合作社 厂房及各项附属项
道坊 2021.07.20
目
越南海防市吴权郡竹
天荣有限责 2018.07.01-
5 越南邦威 桥坊岘港路 313 号厂 12,723.53
任公司 2020.07.01
房
辉丰有限责 海阳省平江县平川乡 32,727 m土地上的 2013.10.01-
6 越南汎达
任公司 巷村 厂房、建筑物 2023.10.01
越南正川投
越南宁平省三叠市光 2015.10.01-
7 越南立川 资与开发有 54,237.72
山乡三叠工业区 2020.09.30
限公司
越南正川投 40,136.5 m土地上
越南宁平省三叠市光 2019.04.01-
8 越南立川 资与开发有 的相关厂房、建筑
山乡三叠工业区 2023.03.31
限公司 物
14,007.40 m土地
鋐威投资有 清化省兆山县寿民乡 2019.05.01-
9 越南宏福 上的厂房和相关配
限公司 第一村 2020.04.30
套工程
越南正川投
越南宁平省三叠市三 2019.08.01-
10 越南百捷 资与开发有 4,756.00
叠工业区 2019.12.31
限公司
14,974 m土地上的
莲花股份公 越南兴安省芙巨县光 2019.09.06-
11 越南正达 A 栋厂房、B 栋厂
司 兴乡 2022.09.06
房和配套工程
越南清化省安定县定 2019.09.01-
12 越南威霖 越南永正 11,520.00
莲乡和定龙乡 2022.09.01
13 越南跃升 海南有限责 越南海阳省锦江县莱 31,207 m土地上的 2018.12.03-
3-3-2-90
90
律师工作报告
任公司 格镇 全部厂房 2021.12.02
12,029.67 m土地
晋兴股份公 越南海阳省四季县玉 2018.03.01-
14 越南跃升 上的厂房、仓库及
司 山乡玉乐村 2021.03.01
相关配套工程
12,029.67 m土地
晋兴股份公 越南海阳省四季县玉 2019.12.01-
15 越南跃升 上的共 3,000 m厂
司 山乡玉乐村 2021.03.01
房
邓阳建筑一 4,894.00 m土地上 2018.01.25-
越南海阳省四季县兴
16 越南跃升 人有限责任 的两间厂房、专家 2020 年 12
道乡兴道村
公司 宿舍等 月底
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述租赁合同主要条
款合法有效，受越南法律保护，不存在纠纷及潜在纠纷，合同的履行不存在法律
障碍。
（2）发行人子公司在多米尼加租赁的房屋情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（m） 租赁期限
号
2016.11.28-
1 4,896.00
2022.01.01
Km. 8, Circunvalación
Operadora Del 2018.06.01-
2 Norte Avenue, 14,688.00
多米尼加 Parque Industrial 2023.12.31
municipality of Tamboril,
上杰 Tamboril. S.R.L. 2018.06.01-
3 Santiago province, 2,838.00
2022.12.31
Dominican Republic
2019.05.31-
4 960.00
2022.06.30
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，上述租赁合
同真实、有效。
（3）发行人子公司、分公司在台湾租赁的房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 土地/物业座落 面积（m） 租赁期限
台湾省云林县斗六市长 2019.01.01-
1 台湾耀丰 庄寿桐 496.87
安里长安西路 10 号 2019.12.31
香港商得协有限 台湾省云林县莿桐乡饶 2019.01.01-
2 台湾伟得 330.58
公司台湾分公司 平路 73 巷 16-3 号 2019.12.31
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，上述租赁合同主要条款合
法有效，受台湾法律保护，不存在纠纷及潜在纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
3-3-2-91
91
律师工作报告
（4）发行人子公司、分公司在香港租赁的不动产情况如下：
面积（平
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
方英尺）
Chi Wen
香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 2019.04.01-
1 香港伟天 Trading Co. 3,453
号铁路大厦 10 楼 1005 室 2022.03.31
Limited
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，以上租赁协议符合香港法律
法规，协议履行不存在法律障碍。
（三）发行人的知识产权
1、专利权
经信达核查发行人及其子公司专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 取得方式
角度可调的脱模
1 华利股份 发明专利 ZL201710495739.8 2015.10.13 继受取得
剂喷洒装置
一种橡胶鞋底成
2 华利股份 发明专利 ZL201710256694.9 2017.04.19 继受取得
形装置
一种热塑丁苯橡
3 华利股份 实用新型 ZL201822035970.1 2018.12.06 原始取得
胶发泡鞋底模具
一种用于鞋楦制
4 华利股份 实用新型 ZL201822049617.9 2018.12.07 原始取得
作的固定装置
一种可调式鞋楦
5 华利股份 实用新型 ZL201822036017.9 2018.12.06 原始取得
清洗装置
6 华利股份 实用新型 一种鞋楦烘干机 ZL201822049140.4 2018.12.07 原始取得
一种可拆卸塑料
7 华利股份 实用新型 ZL201822023260.7 2018.12.04 原始取得
鞋楦
一种拆模省力的
8 华利股份 实用新型 ZL201822024827.2 2018.12.04 原始取得
鞋底模具
特低密度灌注鞋
9 中山精美 发明专利 ZL201510398444.X 2015.07.07 继受取得
垫及其制作方法
一种鞋子加工用
10 中山精美 发明专利 的高效的干燥系 ZL201611216270.1 2016.12.26 继受取得
统
一种布鞋生产用
11 中山精美 发明专利 ZL201710320528.0 2017.05.09 继受取得
布料风干装置
一种碳纤材料的
12 中山精美 实用新型 ZL201822035901.0 2018.12.06 原始取得
鞋壳制作装置
一种应用于制鞋
13 中山精美 实用新型 ZL201822048356.9 2018.12.07 原始取得
的涂胶装置
3-3-2-92
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律师工作报告
一种保护脚底的
14 中山精美 实用新型 ZL201822024787.1 2018.12.04 原始取得
舒适性鞋垫
一种可改变尺寸
15 中山精美 实用新型 ZL201822035957.6 2018.12.06 原始取得
的鞋后跟定型机
一种基于人体构
16 中山精美 实用新型 造的弹性鞋垫结 ZL201822035937.9 2018.12.06 原始取得
构
一种制鞋用烘烤
17 中山精美 实用新型 ZL201822048265.5 2018.12.07 原始取得
装置
一种浅色织物的
18 中山腾星 发明专利 ZL201310383503.7 2013.08.28 继受取得
抗黄变整理工艺
一种表面仿猪笼
19 中山腾星 发明专利 草结构的疏水面 ZL201510331226.4 2015.06.15 继受取得
料
一种针织机械的
20 中山腾星 实用新型 ZL201820876630.9 2018.06.06 继受取得
开针板
一种针织机械的
21 中山腾星 实用新型 ZL201820876676.0 2018.06.06 继受取得
压圈装置
一种电脑针织横
22 中山腾星 实用新型 机的罗拉皮拉力 ZL201820719837.5 2018.05.15 继受取得
测试工装
用于针织鞋面的
23 中山腾星 实用新型 新型左右双面跳 ZL201821877713.6 2018.11.15 原始取得
孔组织
一种自动加工鞋
24 中山志捷 发明专利 ZL201810223905.3 2018.03.19 继受取得
底线的缝纫机
一种鞋子制作用
25 中山志捷 发明专利 ZL201710195249.6 2017.03.29 继受取得
鞋底上胶装置
一种 IP 射出鞋底
26 中山志捷 实用新型 ZL201822023249.0 2018.12.04 原始取得
装置
一种防滑鞋底加
27 中山志捷 实用新型 ZL201822035929.4 2018.12.06 原始取得
工装置
一种加热定型、可
28 中山志捷 实用新型 调温度及抽真空 ZL201822035930.7 2018.12.06 原始取得
的加硫箱
一种胶水烘干制
29 中山志捷 实用新型 ZL201822035969.9 2018.12.06 原始取得
鞋烘烤箱
一种全自动鞋底
30 中山志捷 实用新型 磨边机的机械结 ZL201822048294.1 2018.12.07 原始取得
构
一种柔性传送的
31 中山志捷 实用新型 ZL201822049138.7 2018.12.07 原始取得
制鞋生产线
一种制作鞋子的
32 中山志捷 实用新型 ZL201822049604.1 2018.12.07 原始取得
加硫箱
一种制鞋用圆盘
33 中山志捷 实用新型 ZL201822050413.7 2018.12.07 原始取得
注塑装置
一种应用软质材
34 中山志捷 实用新型 料的真空压底制 ZL201822050412.2 2018.12.07 原始取得
鞋机
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律师工作报告
一种车大底线机
35 中山志捷 实用新型 ZL201822023273.4 2018.12.04 原始取得
传动装置
一种鞋底压实装
36 中山志捷 实用新型 ZL201822049104.8 2018.12.07 原始取得
置
一种全自动片材
37 中山志捷 实用新型 ZL201822035920.3 2018.12.06 原始取得
送料裁断机
2、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经查询中国版权服务微平
台，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 3 项软件著作权，具体
情况如下：
序号 权利人 软件名称 证书号 首次发表日 取得方式
腾星全自动化电脑横机花 软著登字第
1 中山腾星 2017.12.15 原始取得
型管理控制系统 V1.0 3394227 号
腾星鞋面编织智能化横机 软著登字第
2 中山腾星 2017.12.07 原始取得
控制系统 V1.0 3386360 号
腾星自动化横机的编制密 软著登字第
3 中山腾星 2017.11.17 原始取得
度可调控系统 V1.0 3396793 号
经核查，发行人及其子公司的上述境内专利权、软件著作权真实、合法、有
效。
3、商标
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人境外子公司拥有 1 项商标权，具体情况如下：
序
权利人 商标 证书号 权利起始日 有效期 取得方式
号
1 越南正川 305226 2017 年 4 月 18 日 10 年 原始取得
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南正川拥有的上述
商标真实、合法、有效。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有包括机器设备、
办公设备、运输设备等相关经营设备。
3-3-2-94
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律师工作报告
根据《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、
运 输 工 具 等 。 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 机 器 设 备 的 账 面 价 值 为
1,541,360,147.91 元，办公设备及其他的账面价值为 20,596,897.03 元，运输工具
的账面价值为 21,462,936.13 元。
信达抽查了发行人主要机器设备的购置凭证，并对主要机器设备进行了实地
查看，对其余的生产设备进行了抽查，该等设备主要以购买方式取得，发行人拥
有的上述生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（五）发行人的子公司
根据发行人的确认并经核查，发行人的子公司具体情况详见《律师工作报告》
第二节之“十二、发行人的子公司”部分所述。
（六） 发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
经核查发行人相关权属证书及抽查发行人相关生产经营设备的订购合同、发
票等资料并根据发行人境外子公司所在地上述律师事务所出具的法律意见书，发
行人及其子公司拥有的上述资产的产权关系清楚，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人的确认及境外子公司所在地上述律师事务所出具的法律意见书，
发行人及其子公司的上述财产不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
十二、发行人的子公司
根据发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人直接或间接拥有
42 家子公司，其中中国境内 5 家、香港 16 家、台湾 2 家、越南 17 家、多米尼
加 1 家、缅甸 1 家：
序号 公司名称 注册地 注册资本/股本 持股主体及持股比例
1 中山精美 中国境内 177,970,000 CNY 发行人持股 100%
2 中山腾星 中国境内 63,433,300 CNY 发行人持股 100%
3 中山志捷 中国境内 13,480,000 CNY 发行人持股 100%
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律师工作报告
4 中山丽锦 中国境内 1,000,000CNY 发行人持股 100%
5 中山统益 中国境内 1,000,000 CNY 发行人持股 100%
6 香港宏太 香港 99,900,000 USD 发行人持股 100%
7 香港益腾 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
8 香港时欣 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
9 香港统益 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
10 香港毅汇 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
11 香港万志 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
12 香港冠启 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
13 香港达万 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
14 香港伟天 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
15 香港丽锦 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
16 香港浩然 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
17 香港利志 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
18 香港宏福 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
19 香港裕福 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
20 香港伟得 香港 100 HKD 香港利志持股 100%
21 香港耀丰 香港 100 HKD 香港利志持股 100%
22 越南弘邦 越南 1,903,758,000,000VND 香港益腾持股 100%
23 越南宏美 越南 1,151,721,000,000VND 香港益腾持股 100%
24 越南正川 越南 468,200,670,831 VND 香港益腾持股 100%
25 越南上杰 越南 1,285,383,000,000VND 香港统益持股 100%
26 越南永正 越南 886,545,000,000 VND 香港统益持股 100%
27 越南邦威 越南 119,989,391,000 VND 香港万志持股 100%
28 越南跃升 越南 215,937,840,000 VND 香港达万持股 100%
29 越南汎达 越南 62,640,636,000 VND 香港达万持股 100%
30 越南正达 越南 11,000,000,000 VND 越南汎达持股 100%
31 越南亚欣 越南 844,539,000,000 VND 香港达万持股 100%
32 越南立川 越南 340,708,120,000 VND 香港丽锦持股 100%
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律师工作报告
33 越南永弘 越南 558,792,000,000 VND 香港丽锦持股 100%
34 越南宏福 越南 1,257,839,229,671VND 香港丽锦持股 100%
35 越南百捷 越南 379,743,000,000 VND 香港利志持股 100%
36 越南卓岳 越南 87,560,000,000 VND 越南百捷持股 100%
37 越南威霖 越南 23,061,000,000 VND 香港利志持股 100%
38 越南弘欣 越南 139,512,000,000VND 香港达万持股 100%
39 缅甸世川 缅甸 50,000,000 USD 香港裕福持股 100%
香港时欣持股 50%
40 多米尼加上杰 多米尼加 30,000,000 RD
香港统益持股 50%
41 台湾耀丰 台湾 5,000,000 TWD 香港耀丰持股 100%
42 台湾伟得 台湾 5,000,000 TWD 香港伟得持股 100%
上述公司的具体情况如下：
（一）境内子公司
截至《律师工作报告》出具日，发行人在中国大陆共有子公司 5 家，具体情
况如下：
1、中山精美
（1）中山精美的基本情况
截至《律师工作报告》出具日，中山精美持有中山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 914420007192524870 的《营业执照》，经查询国家企业信
用信息公示系统，中山精美的基本信息如下：
公司名称 中山精美鞋业有限公司
统一社会信用代码 914420007192524870
公司住所 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号
法定代表人 张聪渊
注册资本 17,797 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 1999 年 10 月 27 日
营业期限 自 1999 年 10 月 27 日起至 2039 年 10 月 26 日止
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律师工作报告
生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品，货物及技术进出口，提供鞋类
经营范围 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至《律师工作报告》出具日，中山精美的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华利股份 17,797.00 17,797.00 100.00
（2）中山精美的设立及股权变动
A. 1999 年 10 月设立
1999 年 10 月 8 日，North American Industries Limited（BVI）签署了《外资
企业中山精美鞋业有限公司章程》，约定了中山精美投资总额 200 万美元，实收
（注册）资本 200 万美元，于营业执照签发之日起 30 天内投入注册资本的 15%，
其余 85%在 720 天内缴交完毕。
1999 年 10 月 22 日，中山市对外经济贸易委员会出具中经贸引字[1999]440
号《关于外资企业中山精美鞋业有限公司章程的批复》，同意 North American
Industries Limited（BVI）在中山市张家边逸仙工业区兴办中山精美鞋业有限公司。
1999 年 10 月 25 日，广东省人民政府向中山精美颁发了外经贸粤中外资证
字[1999]0082 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999 年 10 月 27 日，中山市工商行政管理局向中山精美核发了企独粤中总
副字第 002221 号《企业法人营业执照》。
2000 年 7 月 5 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具了中信验字[2000]
第 101 号《验资报告》，截至 2000 年 7 月 5 日，中山精美已收到股东投入的资
本 200 万美元，全部为货币资金。
中山精美设立时股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
North American
1 Industries Limited 2,000,000 2,000,000 100 货币
（BVI）
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律师工作报告
合 计 2,000,000 2,000,000 100 -
B. 2000 年 7 月增资至 800 万美元
2000 年 7 月 6 日，中山精美召开董事会并通过决议，决定中山精美投资总
额和注册资本均增至 800 万美元，于营业执照签发之日起一个月内投入 15%，余
款在 720 天内投入完毕。同日，North American Industries Limited（BVI）签署了
此次变更相应的《补充章程》。
2000 年 7 月 20 日，中山市对外经济贸易委员会作出了中经贸引字[2000]369
号《关于外资企业中山精美鞋业有限公司补充章程的批复》，同意中山精美投资
总额和注册资本均由原来的 200 万美元增至 800 万美元。
2000 年 7 月 21 日，广东省人民政府向中山精美核发了此次变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 7 月 25 日，中山市工商行政管理局向中山精美核发了企独粤中总副
字第 002221 号《企业法人营业执照》。
2002 年 3 月 26 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2002]028
号《验资报告》验证，截至 2001 年 12 月 25 日，中山精美已收到股东 North American
Industries Limited（BVI）投入的第二期缴付的注册资本合计 600 万美元，其中货
币出资为 1,618,325.15 美元，实物资产出资为 4,381,674.85 美元。
中山精美本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元） （美元） 方式
North American 3,618,325.15 45.22 货币
1 Industries Limited 8,000,000
（BVI） 4,381,674.85 54.78 实物
合 计 8,000,000 8,000,000.00 100.00 -
C. 2002 年 9 月增资至 2,000 万美元
2002 年 8 月 29 日，中山精美召开董事会并作出决议，决定将公司投资总额
和注册资本由 800 万美元增至 2,000 万美元，在新增注册资本 1,200 万美元中，
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律师工作报告
North American Industries Limited（BVI）认缴 1,100 万美元，良兴实业有限公司
（香港）（Liang Shing Industries Limited）认缴 100 万美元。
2002 年 9 月 2 日，North American Industries Limited（BVI）、良兴实业有限
公司（香港）（Liang Shing Industries Limited）共同签署了《补充章程》。
2002 年 9 月 3 日，中山市对外贸易经济合作局出具了中外经贸资字[2002]757
号《关于外资企业中山精美鞋业有限公司补充章程的批复》，同意中山精美此次
增加投资者及增资的请示。
2002 年 9 月 3 日，广东省人民政府向中山精美核发了此次变更后的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002 年 9 月 3 日，中山市工商行政管理局向中山精美核发了企独粤中总副
字第 002221 号《企业法人营业执照》。
2003 年 5 月 15 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具业会验[2003]065
号《验资报告》验证，截至 2003 年 2 月 17 日，中山精美已收到 North American
Industries Limited（BVI）、良兴实业有限公司（香港）（Liang Shing Industries
Limited）缴付的新增注册资本合计 1,200 万美元，其中，货币出资 11,592,524.90
美元，实物出资 407,475.10 美元。
中山精美本次增资后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方
序号 股东名称
（美元） （美元） （%） 式
North American Industries 14,210,850 71.05 货币
1 19,000,000
Limited（BVI） 4,789,150 23.95 实物
良兴实业有限公司（香
2 港）（Liang Shing 1,000,000 1,000,000 5.00 货币
Industries Limited）
合 计 20,000,000 20,000,000 100.00 -
D. 2003 年 7 月吸收合并中山智颖鞋业有限公司
2003 年 3 月 10 日，中山智颖鞋业有限公司召开董事会并作出决议，决定将
公司全部债权债务及财产并入中山精美，中山智颖鞋业有限公司按照投资总额和
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律师工作报告
注册资本均为 150 万美元并入中山精美；2003 年 3 月 10 日，中山精美召开董事
会并作出决议，同意吸收合并中山智颖鞋业有限公司，合并后中山精美的投资总
额和注册资本均由 2,000 万美元增至 2,150 万美元，中山精美继承中山智颖鞋业
有限公司全部债权债务。
中山精美于 2003 年 3 月 7 日、2003 年 3 月 8 日、2003 年 3 月 10 日分别在
《南方日报》《证券报》《南方财富》发布了《合并通告》。
2003 年 3 月 10 日，中山智颖鞋业有限公司的母公司智颖投资有限公司签署
了《外资企业中山智颖鞋业有限公司并入中山精美鞋业有限公司的补充章程》，
董事会一致同意决定将中山智颖鞋业有限公司的全部债权债务及财产并入中山
精美；同日，中山精美和中山智颖鞋业有限公司签署了《外资企业中山智颖鞋业
有限公司并入中山精美鞋业有限公司的协议书》；同日，North American Industries
Limited（BVI）、良兴实业有限公司（香港）（Liang Shing Industries Limited）
共同签署了《外资企业中山精美鞋业有限公司章程》。
2003 年 6 月 26 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具业会专审[2003]131
号《关于中山智颖鞋业有限公司 2002 年 12 月 31 日债权、债务及财产情况的审
计报告》，截至 2002 年 12 月 31 日，中山智颖实收资本 150 万美元。
2003 年 6 月 30 日 ，广 州业 勤 会计 师事 务所 有 限公 司出 具 了业 会专 审
[2003]133 号《关于中山精美鞋业有限公司 2002 年 12 月 31 日债权、债务及财产
情况的审计报告》，截至 2002 年 12 月 31 日，中山精美实收资本为 800 万美元，
流 动 负 债为 142,869,999.83 元 ，流 动资 产为 136,929,231.28 元 ，固 定资 产为
75,093,328.54 元。
2003 年 7 月 29 日，中山市对外贸易经济合作局出具中外经贸资字[2003]646
号《关于外资企业中山精美鞋业有限公司吸收合并外资企业中山智颖鞋业有限公
司的批复》，同意了中山精美此次吸收合并中山智颖，增资至 2,150 万美元的申
请。
2003 年 7 月 30 日，广东省人民政府向中山精美换发了此次吸收合并中山智
颖鞋业有限公司后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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101
律师工作报告
2003 年 8 月 13 日，中山市工商行政管理局向中山精美出具了《外商投资企
业变更核准通知书》，对中山精美此次吸收合并进行了核准。
2004 年 3 月 6 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2003]115
号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，中山精美吸收合并原中山智颖注册
资本 150 万美元后，中山精美注册资本由原 2,000 万美元增至 2,150 万美元。
中山精美本次吸收合并后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方
序号 股东名称
（美元） （美元） （%） 式
North American 15,635,850 72.72 货币
1 Industries Limited 20,425,000
（BVI） 4,789,150 22.28 实物
良兴实业有限公司
（香港）（Liang
2 1,075,000 1,075,000 5.00 货币
Shing Industries
Limited）
合 计 21,500,000 21,500,000 100.00 -
E. 2015 年 11 月第一次股权转让
2015 年 6 月 15 日，中山精美召开股东会并作出股东会决议，全体股东同意
良兴实业有限公司（香港）（Liang Shing Industries Limited）将其所持公司 5%
的股权以 107.5 万美元转让给瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial
Limited）。
2015 年 6 月 16 日，良兴实业有限公司（香港）Liang Shing Industries Limited）
与瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）签署了《股权转让
协议》，约定良兴实业有限公司（香港）（Liang Shing Industries Limited）将其
所持中山精美 5%的股权以 107.5 万美元的价格转让给瑞昇实业有限公司（香港）
（Rise Top Industrial Limited）；同日，North American Industries Limited（BVI）、
瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）共同签署了《章程修
正案》。
2015 年 8 月 5 日，中国委托公证人郑炎潘律师签字出具了《证明书<公司董
事决议证明>》，证明瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）
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律师工作报告
全体董事于 2015 年 6 月 5 日作出董事决议一致同意收购中山精美 5%股权，转让
价为 107.5 万美元。
2015 年 10 月 8 日，中山市商务局作出了中商务审字[2015]674 号《中山市
商务局关于外资企业中山精美鞋业有限公司股权转让的批复》，同意了中山精美
此次股权转让。
2015 年 10 月 12 日，广东省人民政府向中山精美核发了此次股权转让后的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 5 日，中山市工商行政管理局向中山精美核发了统一社会信用
代码为 914420007192524870 的《营业执照》。
2016 年 3 月 4 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了编号为穗东
红日验字[2016]第 1007 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 31 日止，瑞昇实业
有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）已与良兴实业有限公司（香港）
（Liang Shing Industries Limited）结清股权对价 107.5 万美元，中山精美股权变
更后的累计注册资本及实收资本均为 2,150 万美元。
中山精美本次股权转让后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例 出资
序号 股东名称
（美元） （美元） （%） 方式
North American 15,635,850 72.72 货币
1 20,425,000
Industries Limited（BVI） 4,789,150 22.28 实物
瑞昇实业有限公司（香
2 港）（Rise Top Industrial 1,075,000 1,075,000 5.00 货币
Limited）
合 计 21,500,000 21,500,000 100.00 -
F. 2018 年 9 月第二次股权转让
2018 年 8 月 15 日，North American Industries Limited（BVI）与瑞昇实业有
限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）签订《股权转让协议》，约定 North
American Industries Limited（BVI）将其持有中山精美的 10%股权以 215 万美元
的价格转让给瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）。同日，
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103
律师工作报告
North American Industries Limited（BVI）与瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top
Industrial Limited）签署了此次股权转让相应的《章程修正案》。
2018 年 8 月 28 日，中山市商务局出具了编号为粤中外资备 20181022 的《外
商投资企业变更备案回执》，对中山精美此次股权转让进行了备案。
2018 年 9 月 5 日，中山市工商行政管理局向中山精美出具了粤中登记外备
字[2018]第 1800266994 号《备案登记通知书》，对中山精美此次股权转让予以
备案登记。
2018 年 9 月 14 日，瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）
通过台北富邦银行以银行转账的方式向 North American Industries Limited（BVI）
支付了此次股权转让款 215 万美元。
2018 年 11 月 13 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了编号为穗
东红日审字[2018]第 1018 号《验资报告》，截至 2018 年 9 月 14 日，瑞昇实业
有限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）已与 North American Industries
Limited（BVI）办理股权转让确认。
本次股权转让后，中山精美的股权结构如下：
认缴出资（美 实缴出资 出资比例 出资
序号 股东名称
元） （美元） （%） 方式
North American Industries 13,485,850 62.72 货币
1 18,275,000
Limited（BVI） 4,789,150 22.28 实物
瑞昇实业有限公司（香港）
2 （Rise Top Industrial 3,225,000 3,225,000 15.00 货币
Limited）
合 计 21,500,000 21,500,000 100.00 -
G. 2019 年 2 月第三次股权转让
2019 年 1 月 15 日，中山精美召开股东会并作出决议，全体股东同意 North
American Industries Limited（BVI）、瑞昇实业有限公司（香港）（Rise Top Industrial
Limited）将其合计所持公司 100%的股权以 1,646.63 万美元转让给华利有限。
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104
律师工作报告
中联国际评估咨询有限公司出具了中联国际评字[2019]第 VIMPZ0015 号《中
山精美鞋业有限公司股东拟股权转让涉及中山精美鞋业有限公司股东全部权益
价值资产评估报告书》，中山精美的全部股东权益以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日的评估值为 11,301.18 万元。
2019 年 1 月 15 日，North American Industries Limited（BVI）、瑞昇实业有
限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）与华利有限签订了《股权转让协
议》，约定 North American Industries Limited（BVI）、瑞昇实业有限公司（香港）
（Rise Top Industrial Limited）分别将其持有中山精美的 85%、15%股权分别以
1,399.64 万美元、246.99 万美元的价格（以中山精美 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日净资产评估值为 11,301.18 万元，以 2018 年 12 月 31 日中国银行美元/
人民币中间折算价 6.8632 折算为美元 1,646.63 万美元）转让给华利有限。
2019 年 1 月 15 日，North American Industries Limited（BVI）、瑞昇实业有
限公司（香港）（Rise Top Industrial Limited）与华利有限签署了此次股权转让
后相应的公司章程。
2019 年 2 月 12 日，中山市工商行政管理局向中山精美出具了粤中核变通内
字[2019]第 1900032358 号《核准变更登记通知书》，对中山精美此次股权予以
核准变更登记。同日，中山市工商行政管理局向中山精美核发了统一社会信用代
码为 914420007192524870 的《营业执照》。
2019 年 2 月 13 日，中山市商务局向中山精美出具了编号为粤中外资备
201900160 的《外商投资企业变更备案回执》，对中山精美此次股权转让进行了
备案。
本次转让完成后，中山精美的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
货币、实
1 华利有限 17,797 17,797 100.00
物
合 计 17,797 17,797 100.00 -
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书并经访谈确认，陈容于 2017 年 1 月
10 日至 2018 年 3 月 23 日持有 Bright Lion Holdings Limited（BVI）100%股权，
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律师工作报告
Bright Lion Holdings Limited（BVI）持有 North American Industries Limited（BVI）
100%股权。2018 年 3 月 23 日，陈容将 Bright Lion Holdings Limited（BVI）合计
100%的股权全部转让给由张聪渊家族分别直接持有 100%股权的公司 Stortford
Global Limited（BVI）、Sabino Global Limited（BVI）、Rosy Empire Holdings Limited
（BVI）、Wild Sun Holdings Limited（BVI）、Fountain Global Holdings Limited
（BVI），由此，前述代持解除。经访谈确认，陈容于前述期间所持有的 Bright Lion
Holdings Limited（BVI）100%股权系代张聪渊家族持有，其对前述股权代持之
形成、存续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
根据奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA 律师事务所出具的法律意见书
并经访谈确认，陈容、张艳于 2018 年 10 月 24 日至中山精美此次股权转让前分
别持有 Skycharm Holdings Limited（Samoa）50%股权，Skycharm Holdings Limited
（Samoa）持有 North American Industries Limited（BVI）100%股权。经访谈确
认，陈容、张艳于前述期间所分别持有的 Skycharm Holdings Limited（Samoa）
50%股权均系代张聪渊家族持有，Skycharm Holdings Limited（Samoa）已于 2020
年 5 月 20 日解散，前述代持已解除，陈容、张艳对前述股权代持之形成、存续、
解除不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，信达认为，中山精美为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据其章程需要终止的情形；发行人所持中山精美的股权合法、有效。
2、中山腾星
（1）中山腾星的基本信息
截至《律师工作报告》出具日，中山腾星持有中山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91442000MA4WK4BF6C 的《营业执照》，经查询国家企
业信用信息公示系统，中山腾星的基本信息如下：
公司名称 中山市腾星纺织科技有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4WK4BF6C
公司住所 中山市火炬开发区世纪一路 2 号编号 3 厂房二楼
法定代表人 张聪渊
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律师工作报告
认缴注册资本 6,343.33 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2017 年 5 月 17 日
营业期限 自 2017 年 5 月 17 日起至 2029 年 5 月 17 日止
研发纺织技术，生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品、针梭织鞋、鞋
面、袜子及半成品、针织用品、各类纱线、化学纤维、化工材料（不
含危险品）、五金；从事自产产品的研发设计及售后服务；采用先进
经营范围 节能减排系统技术和装备的高档织物面料的编织及后整理加工；采用
计算机集成制造系统的服装生产。（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
截至《律师工作报告》出具日，中山腾星的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（万元）
1 华利股份 6,343.33 6,343.33 100.00
（2）中山腾星的设立及股权变动
A. 2017 年 5 月设立
2017 年 1 月 20 日，Upstep Global Holdings Limited（BVI ）作为单一股东签
署了《外资企业中山市腾星纺织科技有限公司章程》，章程约定中山腾星的投资
总额为 200 万美元，注册资本为 150 万美元，注册资本于营业执照核发之日起 2
年内以货币形式缴付完毕。
2017 年 5 月 17 日，中山市工商行政管理局向中山腾星核发了统一社会信用
代码为 91442000MA4WK4BF6C 的《营业执照》。中山市商务局出具了编号为
粤中外资备 201700095 的《外商投资企业设立备案回执》，对中山腾星的设立予
以备案。
2017 年 6 月 29 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了穗东红日验
字[2017]第 1017 号《验资报告》，截至 2017 年 6 月 9 日止，中山腾星已收到
Upstep Global Holdings Limited（BVI）缴纳的注册资本合计为 150 万美元，全部
以货币出资。
中山腾星设立时，股权结构如下：
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律师工作报告
认缴出资 实缴出资 出资方
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元） （美元） 式
Upstep Global
1 Holdings Limited 1,500,000 1,500,000 100 货币
（BVI）
合 计 1,500,000 1,500,000 100 -
B. 2017 年 6 月增资至 510 万美元
2017 年 6 月 15 日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）作出股东决定，
决定增加注册资本 360 万美元，均以货币出资，增资额于本次核发营业执照之日
起两年内缴交完毕；同日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）签署了此次增
资相应的《章程修正案》。
2017 年 6 月 23 日，中山市商务局出具了编号为粤中外资备 201700449 的《外
商投资企业变更备案回执》，对中山腾星的此次变更予以备案。
2017 年 6 月 30 日，中山市工商行政管理局向中山腾星核发了统一社会信用
代码为 91442000MA4WK4BF6C 的《营业执照》。
2017 年 8 月 30 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了穗东红日验
字[2017]第 1023 号《验资报告》，截至 2017 年 7 月 24 日，中山腾星已收到 Upstep
Global Holdings Limited（BVI）的新增注册资本合计 360 万美元，全部以货币出
资。
本次增加注册资本后，中山腾星的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元） （美元） 方式
Upstep Global
1 Holdings Limited 5,100,000 5,100,000 100 货币
（BVI）
合 计 5,100,000 5,100,000 100 -
C. 2017 年 8 月增资至 950 万美元
2017 年 7 月 15 日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）作出股东决定，
决定增加中山腾星注册资本 440 万美元，均以货币增资，增资款于本次核发营业
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108
律师工作报告
执照之日起两年内缴交完毕；同日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）签署
了此次增资相应的《章程修正案》。
2017 年 8 月 2 日，中山市工商行政管理局向中山腾星核发了统一社会信用
代码为 91442000MA4WK4BF6C 的《营业执照》。
2017 年 8 月 3 日，中山市商务局出具了编号为粤中外资备 201700585 的《外
商投资企业设立备案回执》，对中山腾星的此次变更予以备案。
2017 年 10 月 31 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具了穗东红日
验字[2017]第 1029 号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 11 日，中山腾星已收到
Upstep Global Holdings Limited（BVI）的新增注册资本合计 440 万美元，全部以
货币出资。
本次增资完成后，中山腾星的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（美元） （美元） 方式
Upstep Global
1 Holdings Limited 9,500,000 9,500,000 100 货币
（BVI）
合 计 9,500,000 9,500,000 100 -
D. 2018 年 12 月第一次股权转让
2018 年 11 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了
天健粤审[2018]1624 号《中山市腾星纺织科技有限公司拟整体转让专项审计报
告》，截至 2018 年 8 月 31 日，中山腾星的净资产为 63,826,480.84 元。
2018 年 12 月 6 日，广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司出具了中凌
评报字[2018]第 A110 号《中山市腾星纺织科技有限公司拟股权转让涉及的中山
市腾星纺织科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018
年 8 月 31 日为评估基准日进行评估，中山腾星的净资产评估价值 6,584.75 万元。
2018 年 12 月 18 日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）作出股东决定，
决定将其持有的中山腾星 100%股权以 964.86 万美元的价格全部转让给华利有限。
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律师工作报告
2018 年 12 月 18 日，Upstep Global Holdings Limited（BVI）与华利有限签
订了《股权转让协议》，双方约定 Upstep Global Holdings Limited（BVI）将其持
有的中山腾星 100%股权共计 950 万美元，以 964.86 万美元（以 2018 年 8 月 31
日中山腾星净资产评估价值 6,584.75 万元人民币以 2018 年 8 月 31 日中国银行美
元兑人民币中间价折算为 964.86 万美元）的价格全部转让给华利有限。
2018 年 12 月 20 日，中山市工商行政管理局向中山腾星核发了统一社会信
用代码为 91442000MA4WK4BF6C 的《营业执照》。
2018 年 12 月 21 日，中山市商务局出具了编号为粤中外资备 201801491 的
《外商投资企业变更备案回执》，对中山腾星的此次变更予以备案。
本次股权转让后，中山腾星的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 华利有限 6,343.33 6,343.33 100.00
经核查，信达认为，中山腾星为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据其章程需要终止的情形；发行人所持中山腾星的股权合法、有效。
3、中山志捷
（1）中山志捷的基本情况
截至《律师工作报告》出具日，中山志捷持有中山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 9144200068644174XP 的《营业执照》，经查询国家企业信
用信息公示系统，中山志捷的基本信息如下：
公司名称 中山市志捷鞋业技术服务有限公司
统一社会信用代码 9144200068644174XP
中山市南朗镇第二工业区佳景路 41 号 B 栋 1 楼之二及 B 栋 2-5 楼、
公司住所
D 栋一层
法定代表人 张聪渊
注册资本 1,348 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2009 年 4 月 16 日
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律师工作报告
营业期限 自 2009 年 4 月 16 日起至 2024 年 2 月 28 日止
鞋类技术咨询；受委托进行鞋类技术检测（不含产品认证）；生产、
加工、销售：鞋类及鞋材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
经营范围
的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至《律师工作报告》出具日，中山志捷的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 华利股份 1,348.00 1,348.00 100.00
（2）中山志捷的设立及股权变动
A. 2009 年 4 月设立
2009 年 2 月 15 日，陈容、张艳签署了《中山市志捷鞋业设计有限公司章程》，
约定中山志捷注册资本为 368 万元，实收资本为 73.6 万元，余款将在一年内投
入。
2009 年 3 月 5 日，中山中瑞会计师事务所出具中瑞会验（2009）第 2005 号
《验资报告》，截至 2009 年 2 月 25 日，中山志捷注册资本为 368 万元，实收资
本为 73.6 万元，由股东陈容以货币方式出资。
2009 年 4 月 16 日，中山市工商行政管理局向中山志捷核发了注册号为
442000000222223 的《企业法人营业执照》。
中山志捷设立时股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资形式
（万元） （万元）
1 陈 容 184.00 73.60 50.00 货币
2 张 艳 184.00 0.00 50.00 -
合 计 368.00 73.60 100.00 -
B. 2009 年 8 月增加实收资本
2009 年 8 月 3 日，中山志捷召开股东会，同意中山志捷实收资本由 73.6 万
元变更为 368 万元，此次增加的实收资本全部以货币资金出资，其中张艳出资
184 万元，陈容出资 110.4 万元。
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律师工作报告
2009 年 8 月 10 日，中山志捷全体股东通过了相应的《章程修正案》。
2009 年 8 月 5 日，中山中瑞会计师事务所出具中瑞会验（2009）第 2022 号
《验资报告》，截至 2009 年 8 月 5 日，中山志捷实收资本及注册资本均为 368
万元，由股东陈容、张艳以货币方式出资，其中此次实收资本增加 294.4 万元（张
艳出资 184 万元，陈容出资 110.4 万元）。
2009 年 8 月 18 日，中山市工商行政管理局向中山志捷核发了了注册号为
442000000222223 的《企业法人营业执照》。
中山志捷本次实收资本增加后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资形式
（万元） （万元）
1 陈 容 184.00 184.00 50.00 货币
2 张 艳 184.00 184.00 50.00 货币
合 计 368.00 368.00 100.00 -
C. 2012 年 10 月增资至 488 万元
2012 年 9 月 10 日，中山志捷召开股东会，同意中山志捷增加注册资本及实
收资本 120 万元，其中陈容、张艳各以货币新增出资 60 万元，于 2012 年 9 月
21 日前缴足。同日，中山志捷全体股东通过了相应的《章程修正案》。
2012 年 9 月 24 日，中山市三益中凯会计师事务所出具了三益验字（2012）
第 A-138 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 21 日，中山志捷实收资本及注册资
本均为 488 万元，由股东陈容、张艳以货币方式出资。
2012 年 10 月 8 日，中山市工商行政管理局向中山志捷发核发了注册号为
442000000222223 的《企业法人营业执照》。
中山志捷本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 陈 容 244.00 244.00 50.00 货币
2 张 艳 244.00 244.00 50.00 货币
3-3-2-112
112
律师工作报告
合 计 488.00 488.00 100.00 -
D. 2013 年 4 月增资至 1,138 万元
2013 年 2 月 28 日，中山志捷召开股东会，同意中山志捷增加注册资本及实
收资本 650 万元，其中陈容、张艳各以货币新增出资 325 万元，于 2013 年 3 月
10 日前缴足。
2013 年 3 月，中山志捷全体股东通过了相应的《章程修正案》。
2013 年 3 月 6 日，中山市三益中凯会计师事务所出具了三益验字（2013）
第 A-053 号《验资报告》，截至 2013 年 3 月 5 日，中山志捷实收资本及注册资
本均为 1,138 万元，由股东陈容、张艳以货币方式出资。
2013 年 4 月 10 日，中山市工商行政管理局向中山志捷核发了注册号为
442000000222223 的《企业法人营业执照》。
中山志捷本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 陈 容 569.00 569.00 50.00 货币
2 张 艳 569.00 569.00 50.00 货币
合 计 1,138.00 1,138.00 100.00 -
E. 2018 年 6 月增资至 1,348 万元
2014 年 4 月 20 日，中山志捷召开股东会，同意公司注册资本由 1,138 万元
增加至 1,348 万元，新增注册资本 210 万元，陈容、张艳以货币方式各认缴出资
105 万元，于 2014 年 4 月缴足。同日，中山志捷全体股东签署了此次增资后的
公司章程。
根据中国建设银行股份有限公司中山高科技支行 2014 年 4 月 22 日出具的银
行进账单收账通知及回单，张艳向中山志捷支付了“股东增资款”105 万元；根
据中国建设银行股份有限公司中山高科技支行 2014 年 4 月 23 日出具的银行进账
单回单，陈容向中山志捷支付了“股东增资款”105 万元。
3-3-2-113
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律师工作报告
2018 年 5 月 28 日，中山志捷向中山市工商行政管理局火炬高技术产业开发
区分局提交了《股东会决议确认书》，确认于 2014 年 4 月 20 日在中山志捷召开
的股东会决议内容、事项存续有效。
2018 年 6 月 1 日，中山市工商行政管理局向中山志捷核发了统一社会信用
代码为 9144200068644174XP 的《营业执照》。
中山志捷本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资形式
（万元） （万元）
1 陈 容 674.00 674.00 50.00 货币
2 张 艳 674.00 674.00 50.00 货币
合 计 1,348.00 1,348.00 100.00 -
F. 2019 年 1 月股权转让
2019 年 1 月 20 日，中联国际评估咨询有限公司出具了中联国际评字[2019]
第 VIMPZ0014 号《中山市志捷鞋业技术服务有限公司股东拟股权转让涉及中山
市志捷鞋业技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基
准日 2018 年 12 月 31 日，中山志捷的评估值为 7,535.28 万元。
2019 年 1 月 29 日，中山志捷召开股东会，同意陈容将其持有中山志捷的 50%
股权以 3,767.64 万元的价格转让给华利有限，同意张艳将其持有中山志捷的 50%
股权以 3,767.64 万元的价格转让给华利有限，其他股东放弃优先购买权。
2019 年 1 月 29 日，华利有限分别与张艳、陈容签订了《股权转让合同》，
约定陈容将其持有中山志捷的 50%股权以 3,767.64 万元的价格转让给华利有限；
约定张艳将其持有中山志捷的 50%股权以 3,767.64 万元的价格转让给华利有限。
同日，华利有限签署了此次股权转让后的公司章程。
2019 年 1 月 31 日，中山市工商行政管理局向中山志捷核发了统一社会信用
代码为 9144200068644174XP 的《营业执照》。
本次转让完成后，中山志捷的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（%） 出资方式
3-3-2-114
114
律师工作报告
（万元） （万元）
1 华利有限 1,348.00 1,348.00 100.00 货币
合 计 1,348.00 1,348.00 100.00 -
经核查，陈容、张艳持有的中山志捷股权自始为代张志邦、张文馨持有，代
持人陈容、张艳本次转让系根据被代持人张志邦、张文馨指示完成，本次转让完
成后，上述代持关系全部解除。根据上述代持双方的访谈确认，上述股权代持关
系均已解除，股权代持及其解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，信达认为，中山志捷为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据其章程需要终止的情形；发行人所持中山志捷的股权合法、有效。
4、中山丽锦
（1）中山丽锦的基本情况
截至《律师工作报告》出具日，中山丽锦持有中山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91442000MA52M7Y11J 的《营业执照》，经查询国家企业
信用信息公示系统，中山丽锦的基本信息如下：
公司名称 中山丽锦贸易有限公司
统一社会信用代码 91442000MA52M7Y11J
公司住所 中山市南朗镇第二工业区佳景路 41 号 B 栋 1 楼之一
法定代表人 张聪渊
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2018 年 12 月 11 日
营业期限 自 2018 年 12 月 11 日至 2038 年 12 月 11 日止
销售：鞋类；鞋类技术咨询；受委托进行鞋类技术检测（不含产品认
证）；生产、加工：鞋类及鞋材；货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围 及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出
口、技术进出口等事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至《律师工作报告》出具日，中山丽锦的股权结构如下：
3-3-2-115
115
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 华利股份 100.00 100.00 100.00
（2）中山丽锦的设立及股权变动
2018 年 11 月 13 日，华利有限签署了《中山丽锦贸易有限公司章程》，约
定其认缴的注册资本为 100 万元，均以货币出资，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
2018 年 12 月 11 日，中山市工商行政管理局向中山丽锦核发了统一社会信
用代码为 91442000MA52M7Y11J 的《营业执照》。
中山丽锦设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 华利有限 100.00 100.00 100.00
经核查，信达认为，中山丽锦为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据其章程需要终止的情形；发行人所持中山丽锦的股权合法、有效。
5、中山统益
（1）中山统益的基本情况
截至《律师工作报告》出具日，中山统益持有中山市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91442000MA52EUQK5R 的《营业执照》，经查询国家企业
信用信息公示系统，中山统益的基本信息如下：
公司名称 中山统益贸易有限公司
统一社会信用代码 91442000MA52EUQK5R
公司住所 中山市火炬开发区世纪一路 2 号编号四厂房一楼之二
法定代表人 张聪渊
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期 2018 年 10 月 30 日
营业期限 长期
3-3-2-116
116
律师工作报告
销售：鞋类；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
经营范围 技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至《律师工作报告》出具日，中山统益的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 华利股份 100.00 100.00 100.00
（2）中山统益的设立及股权变动
2018 年 10 月 23 日，华利有限签署了《中山统益贸易有限公司章程》，约
定其认缴的注册资本为 100 万元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
2018 年 10 月 30 日，中山市工商行政管理局向中山统益核发了统一社会信
用代码为 91442000MA52EUQK5R 的《营业执照》。
2019 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《验
资报告》（天健粤验[2019]第 1 号），截至 2018 年 12 月 18 日，中山统益已收
到华利有限缴纳的全部注册资本。
中山统益设立时的股东及其出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 华利有限 100.00 100.00 100.00
经核查，信达认为，中山统益为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据其章程需要终止的情形；发行人所持中山统益的股权合法、有效。
（二）境外子公司
截至《律师工作报告》出具日，发行人在中国大陆以外共有 37 家子公司，
其中香港 16 家，台湾 2 家，越南 17 家，多米尼加 1 家，缅甸 1 家，具体情况如
下：
1、香港宏太
名称 宏太企业有限公司 Grand Galactica Enterprises Limited
3-3-2-117
117
律师工作报告
住所 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 99,900,000 USD
成立日期 2018 年 12 月 7 日
注册号 2775049
股东及持股比例 华利股份持股 100%
董事 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维
简要历史沿革 香港宏太成立至今的单一股东为华利股份
经核查，发行人就香港宏太设立及增资已取得广东省商务厅分别于 2018 年
11 月 7 日、2019 年 6 月 30 日颁发的境外投资证第 N4400201800640 号、境外投
资证第 N4400201900306 号《企业境外投资证书》。
经核查，发行人就香港宏太设立及增资已取得广东省发展和改革委员会分别
于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 8 月 20 日、2019 年 10 月 9 日颁发的粤发改外资
函[2018]6507 号《境外投资项目备案通知书》、粤发改外资函[2019]3058 号、粤
发改外资函[2019]3410 号《境外投资项目备案通知书》。
经核查，发行人投资香港宏太项目已在中国农业银行股份有限公司中山市火
炬高技术开发区支行办理了境内机构境外直接投资（ODI）业务登记（业务编号：
35442000201812265643）。
信达认为，发行人已就香港宏太设立和增资履行了商务部门、发展和改革委
员会备案手续及外汇业务登记。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港宏太是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
2、香港益腾
名称 益腾贸易有限公司 Great Ascent Trading Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 25 日
3-3-2-118
118
律师工作报告
注册号 2508888
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张文馨、张志邦、张育维
香港益腾成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited（注）；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港益腾 100%股权
简要历史沿革
转让给 Green Frontier Global Limited；Green Frontier Global Limited 于
2018 年 12 月 18 日将其持有的香港益腾 100%股权转让给香港宏太
注：根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，在香港有部分公司专门从事出售
待售现成公司的业务，投资人通过购买现成公司股份的方式来新设立公司，该方式在香港
属于常见的新设立公司的方式，购买时这些现成公司为无经营业务的待售现成公司，发行
人香港子公司香港益腾、香港时欣、香港丽锦、香港利志、香港统益、香港毅汇、香港万
志、香港达万、香港伟天、香港冠启、香港浩然、香港裕福、香港伟得、香港耀丰系通过
该方式设立的公司。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港益腾是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
3、香港时欣
名称 时欣有限公司 Grace Era Corporation Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 6 月 9 日
注册号 2543841
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张文馨、张志邦、张育维
香港时欣成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港时欣 100%股权
简要历史沿革
转让给 Green Frontier Global Limited；Green Frontier Global Limited 于
2019 年 4 月 23 日将其持有的香港时欣 100%股权转让给香港宏太
3-3-2-119
119
律师工作报告
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港时欣是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
4、香港统益
名称 统益贸易有限公司 United Well Trading Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 25 日
注册号 2508930
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张志邦、张育维
香港统益成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17 Nominee
Limited 于 2017 年 5 月 26 日将其持有的香港统益 100%股权转让给 Genius
简要历史沿革
Sky Holdings Limited；Genius Sky Holdings Limited 于 2018 年 12 月 18 日
将其持有的香港统益 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港统益是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
5、香港毅汇
名称 毅汇国际有限公司 Trends Team International Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 9 月 18 日
注册号 2580889
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张育维
香港毅汇成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 11 月 6 日将其持有的香港毅汇 100%股权转
简要历史沿革
让给 Skycharm Holdings Limited(Samoa)；Skycharm Holdings
Limited(Samoa)于 2018 年 12 月 28 日将其持有的香港毅汇 100%股权转
3-3-2-120
120
律师工作报告
让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港毅汇是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
6、香港万志
名称 万志国际有限公司 Million Plan International Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 11 月 3 日
注册号 2602033
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、周美月、张育维
香港万志成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 12 月 11 日将其持有的香港万志 100%股权
简要历史沿革 转让给 Spring Champion Investments Limited 泉冠投资有限公司；Spring
Champion Investments Limited 泉冠投资有限公司于 2018 年 12 月 18 日
将其持有的香港万志 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港万志是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
7、香港冠启
名称 冠启贸易有限公司 Crown Champ Trading Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 25 日
注册号 2508886
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张文馨、张志邦
简要历史沿革 香港冠启成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
3-3-2-121
121
律师工作报告
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港冠启 100%股权转
让给 Plankwood Limited；Plankwood Limited 于 2018 年 12 月 18 日将其
持有的香港冠启 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港冠启是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
8、香港达万
名称 达万集团有限公司 Mega Step Holdings Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 10 月 18 日
注册号 2593384
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张育维、周美月
香港达万成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 12 月 11 日将其持有的香港达万 100%股权
简要历史沿革 转让给 Spring Champion Investments Limited 泉冠投资有限公司；Spring
Champion Investments Limited 泉冠投资有限公司于 2018 年 12 月 18 日
将其持有的香港达万 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港达万是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
9、香港伟天
名称 伟天（香港）实业有限公司 Grand Sky(HK) Industrial Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2015 年 12 月 1 日
注册号 2314189
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、周美月
3-3-2-122
122
律师工作报告
香港伟天成立时的单一股东为 GRL15 Limited；GRL15 Limited 于 2015
年 12 月 31 日将其持有的香港伟天 100%股权转让给 Skycharm Holdings
Limited(Samoa)；Skycharm Holdings Limited(Samoa) 于 2017 年 3 月 23
简要历史沿革 日将其持有的香港伟天 100%股权转让给泉冠投资有限公司（Spring
Champion Investments Limited）；泉冠投资有限公司（Spring Champion
Investments Limited）于 2018 年 12 月 21 日将其持有的香港伟天 100%
股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港伟天是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
10、香港丽锦
名称 丽锦国际有限公司 Nice Elite International Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 8 日
注册号 2494998
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张文馨、张志邦、张育维
香港丽锦成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港丽锦 100%股权
简要历史沿革
转让给 Green Frontier Global Limited；Green Frontier Global Limited 于
2018 年 12 月 18 日将其持有的香港丽锦 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港丽锦是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
11、香港浩然
名称 浩然集团有限公司 Able Grand Holdings Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2018 年 1 月 15 日
注册号 2640433
3-3-2-123
123
律师工作报告
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张育维
香港浩然成立时的单一股东为 GRL18 Nominee Limited；GRL18
Nominee Limited 于 2018 年 7 月 24 日将其持有的香港浩然 100%股权
简要历史沿革 转让给鹰泰有限公司（Eagle Huge Limited）；鹰泰有限公司（Eagle
Huge Limited）于 2018 年 12 月 18 日将其持有的香港浩然 100%股权
转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港浩然是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
12、香港利志
名称 利志国际有限公司 Profit Sign International Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 8 日
注册号 2495011
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张育维
香港利志成立时的单一股东为 GRL17Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港利志 100%股权
简要历史沿革
转让给 Green Frontier Global Limited；Green Frontier Global Limited 于
2018 年 12 月 18 日将其持有的香港利志 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港利志是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
13、香港宏福
名称 宏福实业集团有限公司 Hong Fu Industrial Group Company Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2019 年 5 月 27 日
3-3-2-124
124
律师工作报告
注册号 2833622
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维
简要历史沿革 香港宏福成立至今的单一股东为香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港宏福是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
14、香港裕福
名称 裕福国际发展有限公司 Luckyway International Development Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 10 月 3 日
注册号 2587514
股东及持股比例 香港宏太持股 100%
董事 张聪渊、张育维、张志邦
香港裕福成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 11 月 6 日将其持有的香港裕福 100%股权转
让给 Plankwood Limited；Plankwood Limited 于 2018 年 7 月 5 日将其持
简要历史沿革
有的香港裕福 100%股权转让给鹰泰有限公司（Eagle Huge Limited）；
鹰泰有限公司（Eagle Huge Limited）于 2018 年 12 月 18 日将其持有的
香港裕福 100%股权转让给香港宏太
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港裕福是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
15、香港伟得
名称 伟得国际有限公司 Earn Grand International Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2015 年 1 月 2 日
3-3-2-125
125
律师工作报告
注册号 2186828
股东及持股比例 香港利志持股 100%
董事 张聪渊、周美月
香港伟得成立时的单一股东为 GRL15 Limited；GRL15 Limited 于 2015
年 3 月 18 日将其持有的香港伟得 100%股权转让给 Stortford Global
Limited；Stortford Global Limited 于 2016 年 2 月 22 日将其持有的香港
伟得 40%股权转让给 Sabino Global Limited；Sabino Global Limited、
简要历史沿革
Stortford Global Limited 于 2016 年 3 月 30 日将其合计持有的香港伟得
100%股权转让给 Queensville Enterprises Limited；Queensville Enterprises
Limited 于 2018 年 12 月 31 日将其持有的香港伟得 100%股权转让给香
港利志
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港伟得是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
16、香港耀丰
名称 耀丰国际实业有限公司 Fullcharm International Industrial Limited
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 10 楼 1005 室
已发行股份 100 HKD
成立日期 2017 年 3 月 8 日
注册号 2495912
股东及持股比例 香港利志持股 100%
董事 张文馨、张志邦
香港耀丰成立时的单一股东为 GRL17 Nominee Limited；GRL17
Nominee Limited 于 2017 年 8 月 15 日将其持有的香港耀丰 100%股权转
简要历史沿革
让给 Glamor Gate Limited；Glamor Gate Limited 于 2018 年 12 月 28 日
将其持有的香港耀丰 100%股权转让给香港利志
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港耀丰是依香港法律成立
且有效存续的有限公司，不存在根据其组织章程的规定或任何法定机构的决定、
命令、判决而必须作出终止营运或解散的情况。
17、越南弘邦
名称 越南弘邦鞋业有限公司 Annora Vietnam Footwear Limited
3-3-2-126
126
律师工作报告
注册地址 越南清化省静家县春林乡仪山经济区
注册资本 1,903,758,000,000VND
成立日期 2010 年 5 月 26 日
注册号 2801568888
股东及持股比例 香港益腾持股 100%
法定代表人 张志邦
越南弘邦设立时的单一股东为 Jade Swiss Limited；Jade Swiss Limited
简要历史沿革
于 2018 年 12 月 18 日将其持有的越南弘邦 100%股权转让给香港益腾
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南弘邦根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导致其终止的情形。
18、越南宏美
名称 越南宏美鞋业有限公司 Roll Sport Vietnam Footwear Limited
注册地址 越南清化省清化市曹川坊黄龙工业区
注册资本 1,151,721,000,000 VND
成立日期 2010 年 6 月 2 日
注册号 2801572789
股东及持股比例 香港益腾持股 100%
法定代表人 张育维
越南宏美设立时的单一股东为 Everhigh Limited；Everhigh Limited 于
简要历史沿革
2018 年 12 月 18 日将其持有的越南宏美 100%股权转让给香港益腾
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南宏美根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导致其终止的情形。
19、越南正川
越南正川鞋业工业有限公司 Aurora Vietnam Industrial Footwear Co.
名称
Limited
注册地址 越南海防市水源县天香乡第八村
注册资本 468,200,670,831 VND
成立日期 2005 年 12 月 22 日
注册号 0200655934
3-3-2-127
127
律师工作报告
股东及持股比例 香港益腾持股 100%
法定代表人 张育维
越南正川设立时的单一股东为 Aurora International Industrial Limited；
简要历史沿革 Aurora International Industrial Limited 于 2018 年 12 月 13 日将其持有的越
南正川 100%股权转让给香港益腾
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南正川根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导致其终止的情形。
20、越南上杰
名称 越南上杰鞋业有限公司 Sun Jade Vietnam Footwear Limited
注册地址 越南清化省清化市广兴坊礼门工业区 B 号地块
注册资本 1,285,383,000,000 VND
成立日期 2008 年 4 月 29 日
注册号 2801149968
股东及持股比例 香港统益持股 100%
法定代表人 张志邦
越南上杰设立时的单一股东为 Richday Holdings Limited；Richday
简要历史沿革 Holdings Limited 于 2018 年 12 月 18 日将其持有的越南上杰 100%股权
转让给香港统益
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南上杰根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导致其终止的情形。
21、越南永正
名称 越南永正鞋业有限公司 Alena Vietnam Footwear Limited
注册地址 越南清化省安定县定莲乡
注册资本 886,545,000,000 VND
成立日期 2014 年 10 月 17 日
注册号 2802205478
股东及持股比例 香港统益持股 100%
法定代表人 张育维
越南永正设立时的单一股东为 Bestwell Developments Limited；Bestwell
简要历史沿革
Developments Limited 于 2018 年 12 月 19 日将其持有的越南永正 100%
3-3-2-128
128
律师工作报告
股权转让给香港统益
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，该律师事务所认为：
越南永正根据越南法律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导
致其终止的情形。
22、越南邦威
名称 越南邦威鞋业有限公司 Stateway Vietnam Footwear Company Limited
注册地址 越南海防市阳京郡兴道坊第六民居区
注册资本 119,989,391,000 VND
成立日期 2006 年 3 月 31 日
注册号 0200664488
股东及持股比例 香港万志持股 100%
法定代表人 张聪渊
越南邦威设立时的单一股东为 Stateway Enterprises Limited；Stateway
简要历史沿革 Enterprises Limited 于 2018 年 6 月 6 日将其持有的越南邦威 100%股权
转让给香港万志
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南邦威根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律法规规定的可能导致其终止的情形。
23、越南跃升
越南跃升鞋业有限公司 Continuance Vietnam Footwear Company
名称
Limited
注册地址 越南海阳省锦江县莱格镇 5 号国道 43 号公里
注册资本 215,937,840,000 VND
成立日期 2008 年 11 月 28 日
注册号 0800479896
股东及持股比例 香港达万持股 100%
法定代表人 张聪渊
越南跃升设立时的单一股东为 Continuance Enterprises Limited；
简要历史沿革 Continuance Enterprises Limited 于 2018 年 6 月 6 日将其持有的越南跃
升 100%股权转让给香港达万
3-3-2-129
129
律师工作报告
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南跃升根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
24、越南汎达
名称 越南汎达鞋业有限公司 Panta Group Vietnam Company Limited
注册地址 越南海阳省平江县平川乡巷村
注册资本 62,640,636,000 VND
成立日期 2011 年 12 月 22 日
注册号 0800959130
股东及持股比例 香港达万持股 100%
法定代表人 张聪渊
越南汎达设立时的单一股东为 Panta Group Limited；Panta Group
简要历史沿革 Limited 于 2018 年 9 月 26 日将其持有的越南汎达 100%股权转让给香
港达万
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南汎达根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
25、越南正达
越南兴安正达鞋业有限公司 Chinh Dat Viet Nam Hung Yen Shoes
名称
Company Limited
注册地址 越南兴安省芙巨县光兴乡光车村
注册资本 11,000,000,000 VND
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册号 0900924406
股东及持股比例 越南汎达持股 100%
法定代表人 张聪渊
简要历史沿革 越南正达设立至今的单一股东为越南汎达
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南正达根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
26、越南亚欣
3-3-2-130
130
律师工作报告
名称 越南亚欣鞋业有限公司 Amara (Vietnam) Footwear Company Limited
注册地址 越南南定省直宁县古礼镇双溪区
注册资本 844,539,000,000 VND
成立日期 2014 年 7 月 24 日
注册号 0601038738
股东及持股比例 香港达万持股 100%
法定代表人 张聪渊
越南亚欣设立时的单一股东为 Uptrade Holdings Limited；Uptrade
简要历史沿革 Holdings Limited 于 2018 年 9 月 14 日将其持有的越南亚欣 100%股权
转让给香港达万
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南亚欣根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
27、越南立川
名称 越南立川鞋业有限公司
注册地址 越南宁平省三叠市光山乡三叠工业区
注册资本 340,708,120,000 VND
成立日期 2010 年 1 月 25 日
注册号 2700557199
股东及持股比例 香港丽锦持股 100%
法定代表人 张志邦
越南立川设立时的单一股东为 Madiano International Limited；Madiano
简要历史沿革 International Limited 于 2018 年 12 月 13 日将其持有的越南立川 100%
股权转让给香港丽锦
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南立川根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
28、越南永弘
名称 越南永弘鞋业有限公司 Venus Viet Nam Footwear Limited
注册地址 越南清化省河中县河平乡工业小区
注册资本 558,792,000,000 VND
3-3-2-131
131
律师工作报告
成立日期 2015 年 1 月 9 日
注册号 2802259272
股东及持股比例 香港丽锦持股 100%
法定代表人 张聪渊
越南永弘设立时的单一股东为 Rank Ace Global；Rank Ace Global 于
简要历史沿革
2018 年 12 月 19 日将其持有的越南永弘 100%股权转让给香港丽锦
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南永弘根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
29、越南宏福
名称 越南宏福鞋业有限公司 Aleron Viet Nam Footwear Limited
注册地址 越南清化省清化市曹川坊黄龙工业区
注册资本 1,257,839,229,671 VND
成立日期 2010 年 6 月 2 日
注册号 2801572588
股东及持股比例 香港丽锦持股 100%
法定代表人 张志邦
越南宏福设立时的单一股东为 Greatstart Holdings Limited；Greatstart
简要历史沿革 Holdings Limited 于 2018 年 12 月 18 日将其持有的越南宏福 100%股权
转让给香港丽锦
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南宏福根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
30、越南百捷
名称 越南百捷鞋业有限公司 Aresa Vietnam Footwear Limited
注册地址 越南清化省清化市广兴坊礼门工业区 D 号地块
注册资本 379,743,000,000 VND
成立日期 2010 年 9 月 29 日
注册号 2801598378
股东及持股比例 香港利志持股 100%
法定代表人 张志邦
3-3-2-132
132
律师工作报告
越南百捷设立时的单一股东为 Golden Top Holdings Limited；Golden
简要历史沿革 Top Holdings Limited 于 2018 年 12 月 14 日将其持有的越南百捷 100%
股权转让给香港利志
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南百捷根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
31、越南卓岳
名称 越南卓岳鞋业有限公司 Alina (Vietnam) Footwear Limited
注册地址 清化省广昌县广丰乡正中村
注册资本 87,560,000,000 VND
成立日期 2014 年 9 月 22 日
注册号 2802198566
股东及持股比例 越南百捷持股 100%
法定代表人 张志邦
简要历史沿革 越南卓岳设立至今的单一股东为越南百捷
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南卓岳根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
32、越南威霖
名称 越南威霖鞋业有限公司 Weilina Vietnam Footwear Company Limited
注册地址 越南清化省安定县定莲乡乌发村
注册资本 23,061,000,000 VND
成立日期 2019 年 8 月 23 日
注册号 2802772325
股东及持股比例 香港利志持股 100%
法定代表人 张志邦
简要历史沿革 越南威霖设立至今的单一股东为香港利志
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南威霖根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
33、越南弘欣
3-3-2-133
133
律师工作报告
名称 越南弘欣鞋业有限公司 Akalia Viet Nam Footwear Limited
注册地址 越南清化省如清县海龙乡海春村
注册资本 139,512,000,000 VND
成立日期 2020 年 5 月 28 日
注册号 2802849169
股东及持股比例 香港达万持股 100%
法定代表人 张聪渊
简要历史沿革 越南弘欣设立至今的单一股东为香港达万
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南弘欣根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
34、缅甸世川
名称 世川鞋业有限公司 Adonia Footwear Company Limited
No.192, Kabar Aye Pagoda Road, Unit 9&11, Level 15, Bahan Township,
注册地址
Yangon, Myanmar
注册资本 50,000,000 USD
成立日期 2018 年 10 月 4 日
注册号 106447497
股东及持股比例 香港裕福持股 100%
董事 张聪渊、张志邦、罗淮松、曾荣辉
简要历史沿革 缅甸世川设立至今的单一股东为香港裕福
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所的法律意见书，缅甸世川正常存
续，不存在中止或注销的情形。
35、多米尼加上杰
名称 上杰国际鞋业有限公司 Sun Jade International Footwear Limited, S. A.
多米尼加共和国圣地亚哥瓜祖马坦波里尔弗兰克工业区公园 Km. 5-1/2
注册地址
坦波里尔-圣地亚哥路
法定股本 30,000,000 RD
成立日期 2013 年 10 月 14 日
3-3-2-134
134
律师工作报告
注册号 13828-STI
股东及持股比例 香港时欣、香港统益各持股 50%
董事 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维
多米尼加上杰设立时的股权结构为张聪渊、张志邦、张育维、张文馨分
别持股 49%、21%、15%、15%；张聪渊、张志邦、张育维、张文馨于
简要历史沿革
2019 年 9 月 23 日将其合计持有的多米尼加上杰 100%股权转让给香港
时欣、香港统益，香港时欣、香港统益各持股 50%
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰根据多米尼加法律合法设立，正常存续，不存在多米尼加法律法规规定的可能
导致其终止的情形。
36、台湾耀丰
名称 耀丰贸易有限公司
注册地址 云林县莿桐乡饶平路 73 巷 16-3 号
资本额 5,000,000 TWD
成立日期 2018 年 12 月 17 日
注册号 54964760
股东及持股比例 香港耀丰持股 100%
法定代表人 张聪渊
简要历史沿革 台湾耀丰设立至今的单一股东为香港耀丰
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，台湾耀丰已合法设立完毕，
目前有效存续，不存在依其章程或法律规定、命令、判决而终止营运或解散之情
况。
37、台湾伟得
名称 伟得发展有限公司
注册地址 云林县莿桐乡饶平路 73 巷 16-3 号
资本额 5,000,000 TWD
成立日期 2018 年 12 月 14 日
注册号 54964255
3-3-2-135
135
律师工作报告
股东及持股比例 香港伟得持股 100%
法定代表人 张聪渊
简要历史沿革 台湾伟得设立至今的单一股东为香港伟得
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，台湾伟得已合法设立完毕，
目前有效存续，不存在依其章程或法律规定、命令、判决而终止营运或解散之情
况。
（三）子公司的分公司
截至《律师工作报告》出具日，发行人子公司中山志捷、中山腾星、越南宏
福、越南宏美、香港伟得各有 1 家分公司，其基本情况如下：
1、志捷分公司
根据志捷分公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，志捷
分公司的基本信息如下：
名称 中山市志捷鞋业技术服务有限公司中山分公司
统一社会信用代码 91442000066705679L
营业场所 中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 1 栋、2 栋、4 栋、5 栋
负责人 张聪渊
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 3 月 28 日
鞋类技术咨询；受委托进行鞋类技术检测（不含产品认证）；生产、
加工：鞋类及鞋材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
经营范围
外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、腾星分公司
根据腾星分公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，腾星
分公司的基本信息如下：
名称 中山市腾星纺织科技有限公司沙边分公司
统一社会信用代码 91442000MA51HRPE7B
3-3-2-136
136
律师工作报告
营业场所 广东省中山市火炬开发区沙边路西城派出所南侧
负责人 张聪渊
公司类型 有限责任公司分公司（外商投资企业独资）
成立日期 2018 年 4 月 10 日
研发纺织技术，生产经营各种鞋底、鞋材、鞋类产品、针梭织鞋、鞋
面、袜子及半成品、针织用品、各类纱线、化学纤维、化工材料（不
含危险品）、五金；从事自产产品的研发设计及售后服务；采用先进
节能减排系统技术和装备的高档织物面料的编织及后整理加工；采用
经营范围
计算机集成制造系统的服装生产。（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、越南宏福分支机构
名称 越南宏福鞋业有限公司-清化兆山分支机构
注册地址 越南清化省兆山县寿民乡第一村
成立日期 2018 年 3 月 19 日
注册号 2801572588-001
负责人 张志邦
4、越南宏美分支机构
名称 越南宏美鞋业有限公司-清化兆山分支机构
注册地址 越南清化省兆山县兆山镇趙婆路
成立日期 2018 年 3 月 19 日
注册号 2801572789-001
负责人 张育维
5、香港伟得分公司
名称 香港商伟得国际有限公司台湾分公司
注册地址 云林县莿桐乡饶平路 73 巷 16-3 号
成立日期 2014 年 10 月 20 日
注册号 24800381
负责人 张聪渊
3-3-2-137
137
律师工作报告
综上，信达认为，发行人境内子公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在可能导致其终止的情形；发行人所持境内子公司的股权合法、有效。根据
发行人境外子公司所在地律师事务所分别出具的法律意见书，发行人境外子公司
是依法设立并有效存续的公司，不存在可能导致其中止、终止或注销的情形。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经信达核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的
对发行人经营存在较大影响的重大合同如下：
1、采购合同
发行人日常以订单与供应商确定具体采购数量及金额，截至《律师工作报告》
出具日，发行人无正在履行的对经营存在较大影响的采购合同。
2、销售合同
公司的销售普遍采用订单形式，存在频率高、期限短的特点，同时公司与主
要客户签订了框架协议，截至《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的与主
要客户签署的销售框架合同如下：
序号 客户名称 相对方 签署日期 有效期 准据法
Nike Trading Company B.V.
Singapore Branch、
1 香港益腾 2018.07.11 长期 新加坡法律
Nike Global Trading B.V.
Singapore Branch
Deckers Outdoor 美国加利福
2 香港达万 2018.08.15 长期
Corporation 尼亚州法律
3 World Cat Limited（puma） 香港丽锦 2020.03.18 长期 香港法律
Columbia Sportswear 一年，自动 美国俄勒冈
4 中山统益 2019.11.01
Company 续期 州法律
Columbia Sportswear 一年，自动 美国俄勒冈
5 香港万志 2018.07.01
Company 续期 州法律
美国纽约州
6 Under Armour Inc. 香港益腾 2017.11.02 长期
法律
3-3-2-138
138
律师工作报告
3、授信合同、借款合同、担保合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的授信合同如下：
准
序 合同 授信/借 授信/借款
授信人 借款人 担保情况 据
号 名称 款额度 期限
法
中国信托 香
香港统益、香港
授信 商业银行 13,200 2019.10.22- 港
1 丽锦、香港益 注
合同 股份有限 万美元 2020.10.21 法
腾、香港达万
公司 律
授信 香港宏太、张聪 香
香港丽锦、香港
核定 台北富邦 6,000 万 2020.02.11- 渊、张志邦、张文 港
2 益腾、香港达
通知 银行 美元 2021.01.29 馨担任连带保证 法
万、香港万志
书 人 律
张文馨、张志邦、
张聪渊提供连带
提供 玉山商业
香港统益、香港 保证；发票人为张
贷款 银行股份 8,000 万 授信期至
3 丽锦、香港利 文馨、张志邦、张 -
通知 有限公司 美元 2020.12.12
志、香港益腾 聪渊和顶倢行有
书 香港分行
限公司的票据背
书转让给授信人
2020.04.10 台
授信
台新国际 13,000 至偿清一 智尚公司提供连 湾
4 合约 香港宏太
商业银行 万美元 切应付款 带保证 法
书
项之日 律
注：1、张志邦、张聪渊、张文馨、Loyal Wolves Limited、Sonic Run Limited、Infinite
Industries Limited、Wealth Emperor Limited、Gaderway Global Limited、Time Profit Ventures
Limited 担任连带保证人；2、保证人提供交互保证；3、借款人提供资产担保；4、张志邦、
张聪渊、张文馨、Loyal Wolves Limited、Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、Wealth
Emperor Limited、Gaderway Global Limited、Time Profit Ventures Limited、借款人作为发票
人签发金额为 200 万美元的贷款人制式本票；5、借款人作为发票人签发金额为 13,000 万美
元的贷款人制式本票；6、各借款人对其他借款人负连带责任。
4、其他正在履行的重大合同
截至《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司其他正在履行的重大合同
如下：
序 合同名称 签约方 交易对方 合同标 合同金额 签订日期
3-3-2-139
139
律师工作报告
号 的
Myanmar Yi Jin
建筑合同
缅甸世 Development and 厂房新 15,196,059. 2019.06.13、
1 及其补充
川 Construction Co., 建工程 70 美元 2020.01.23
合同
Ltd
（二）发行人重大合同的主体及其履行
经核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行
人或其子公司。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的确认及相关主管政府部门分别出具的证明并经信达核查，截至
《律师工作报告》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经信达核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除《律师工作
报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人
及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表的其他应
收账款金额前五名单位情况如下：
其他应收款
序号
单位名称 款项性质 金额（元）
1 越南清化税务局 退税款 20,414,505.27
2 越南清化投资计划局 保证金 2,368,418.02
3 福建威霖实业有限公司 保证金 770,709.60
Operadora Del Parque Industrial
4 保证金 574,324.87
Tamboril, S.R.L.
5 中山火炬开发区嘉州五金塑料加工厂 保证金 511,828.00
- 合计 - 24,639,785.76
3-3-2-140
140
律师工作报告
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表的其他应付
账款依据款项性质分类情况如下：
其他应付款
序号
项目 金额（元）
1 关联方往来 1,188,304,747.09
2 应付单位往来 15,120,627.65
3 预提费用 23,526,950.85
- 合计 1,226,952,325.59
综上所述，信达认为，上述重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，
合同主体均为发行人或其子公司；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金额较大的境内其他应收
款和其他应付款合法、有效。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、减少注册资本情况
经核查，发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人历次增资扩股
经核查，发行人前身分别于 2015 年 9 月、2018 年 12 月、2019 年 6 月、2019
年 7 月共进行了 4 次增资，注册资本由 250 万美元增加至 14,964.41 万美元；发
行人自设立以来未发生增资扩股的行为。发行人历次增资扩股符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》第二节
之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
（三）发行人的资产收购
经核查，发行人报告期内存在如下资产收购：
1、发行人 2018 年的资产收购
3-3-2-141
141
律师工作报告
（1）收购中山腾星股权
发行人前身华利有限收购了实际控制人张聪渊家族控制的境内公司中山腾
星 100%的股权。详见《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的子公司”部
分所述。
（2）收购越南公司股权
实际控制人张聪渊家族控制的境外关联方分别将其持有的注册于越南公司
的股权转让给发行人子公司香港宏太的香港子公司，相关转让情况具体如下：
股权比 转让价格 登记完成
序号 标的公司 转让方 受让方
例 （美元） 日期
Jade Swiss
1 越南弘邦 香港益腾 100% 83,273,883.28 2018.12.18
Limited(BVI)
Everhigh
2 越南宏美 香港益腾 100% 25,378,556.64 2018.12.18
Limited(BVI)
Aurora
International
3 越南正川 香港益腾 100% 13,677,652.22 2018.12.13
Industrial Limited
(BVI)
Richday Holdings
4 越南上杰 香港统益 100% 57,638,508.76 2018.12.18
Limited(BVI)
Bestwell
5 越南永正 Developments 香港统益 100% 32,120,385.82 2018.12.19
Limited(BVI)
Stateway
6 越南邦威 Enterprises 香港万志 100% 2,600,000.00 2018.06.06
Limited(BVI)
Panta Group
7 越南汎达 香港达万 100% 1,500,000.00 2018.09.26
Limited(BVI)
Continuance
8 越南跃升 Enterprises 香港达万 100% 9,450,000.00 2018.06.06
Limited(BVI)
Uptrade Holdings
9 越南亚欣 香港达万 100% 29,500,000.00 2018.09.14
Limited(BVI)
Madiano
10 越南立川 International 香港丽锦 100% 12,271,152.00 2018.12.13
Limited(BVI)
Rank Ace Global
11 越南永弘 香港丽锦 100% 10,213,079.13 2018.12.19
Limited(BVI)
12 越南宏福 Greatstart 香港丽锦 100% 40,275,909.90 2018.12.18
3-3-2-142
142
律师工作报告
Holdings
Limited(BVI)
Prohand Holdings
13 越南永川 香港丽锦 100% 6,126,261.73 2018.12.18
Limited(BVI)
Golden Top
14 越南百捷 Holdings 香港利志 100% 14,173,699.42 2018.12.14
Limited(BVI)
注：香港达万收购越南汎达时，越南汎达有一家全资子公司，即越南正达；香港利志
收购越南百捷，越南百捷有一家全资子公司，即越南卓岳。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述发行人越南子公
司的股权转让已取得当地经营登记主管机关的许可，股权转让活动真实、合法、
有效，股权转让方已依法履行股权转让所涉纳税义务。
（3）业务收购
发行人香港子公司香港益腾、香港统益、香港万志、香港达万、香港丽锦、
香港利志与张聪渊家族控制的原从事鞋业贸易的公司、越南及多米尼加公司原股
东、张聪渊家族签署《业务收购协议》，约定原从事鞋业贸易的公司、越南及多
米尼加公司原股东将其与鞋业有关的经营性资产及相关业务资源、越南及多米尼
加公司股权转让给相应的香港公司，其中存货、模具等经营性资产按具体转让时
的账面价值转让，其他业务资源（包括客户关系、供应商资源、员工资源等）以
0 元转让；越南及多米尼加公司股权转让事宜由相关方另行签署协议约定；上述
转让应在 2018 年 12 月 31 日完成；转让完成后，原从事鞋业贸易的公司不会以
直接或间接的方式从事鞋业相关的采购、销售业务。
本次业务转让双方具体情况如下：
序号 业务购买方 业务出售方 协议签署日 业务对应工厂
Sonic Run Limited(BVI)
2017.08.15 越南弘邦
Star Tiger Limited(BVI)
Castle Sky Limited(BVI) 2017.08.15 越南宏美
1 香港益腾
Wealth Emperor Limited(BVI)
Aurora International Industrial 2017.08.15 越南正川
Limited(BVI)
Gaderway Global Limited(BVI)
2 香港统益 2017.05.26 越南上杰
Richday Holdings Limited(BVI)
3-3-2-143
143
律师工作报告
Vital Powerhouse Limited(BVI) 2017.05.26 越南永正
Cosmic Trade Limited(BVI) 2017.05.26 多米尼加上杰
3 香港万志 Metro Lavish Limited(BVI) 2017.12.11 越南邦威
Infinite Industries Limited(BVI) 2017.08.15 越南立川
Alida Global Limited(BVI) 2017.08.15 越南永川
4 香港丽锦
Shrewd Time Limited(BVI) 2017.08.15 越南永弘
Goden Golf Limited(BVI) 2017.08.15 越南宏福
Kingdom Field Limited(HK)
Mighty Sino Limited(HK)
Charm Wide Limited(HK)
5 香港利志 New Palm Holdings Limited(BVI) 2017.08.15 越南百捷
Able Reach Limited(BVI)
Harvest Giant Global
Limited(BVI)
Loyal Wolves Limited(BVI)
Continuance Enterprises 2017.12.11 越南跃升
Limited(BVI)
6 香港达万
Redfire Global Limited(BVI) 2017.12.11 越南汎达
Time Profit Ventures Limited(BVI) 2017.12.11 越南亚欣
（4）收购香港公司股权
实际控制人张聪渊家族控制的境外关联方分别将其持有的香港子公司的股
权转让给发行人子公司香港宏太及其收购的香港利志，相关转让情况具体如下：
标的公 受让 股权比 转让价
序号 转让方 协议签署日期
司 方 例 格
香港益 Green Frontier Global 香港 100 港
1 100% 2018.12.18
腾 Limited(BVI) 宏太 元
香港统 Genius Sky Holdings 香港 100 港
2 100% 2018.12.18
益 Limited(BVI) 宏太 元
香港万 Spring Champion 香港 100 港
3 100% 2018.12.18
志 Investments Limited(BVI) 宏太 元
香港达 Spring Champion 香港 100 港
4 100% 2018.12.18
万 Investments Limited(BVI) 宏太 元
香港丽 Green Frontier Global 香港 100 港
5 100% 2018.12.18
锦 Limited(BVI) 宏太 元
香港利 Green Frontier Global 香港 100 港
6 100% 2018.12.18
志 Limited(BVI) 宏太 元
3-3-2-144
144
律师工作报告
香港冠 香港 100 港
7 Plankwood Limited(BVI) 100% 2018.12.18
启 宏太 元
香港伟 Spring Champion 香港 100 港
8 100% 2018.12.21
天 Investments Limited(BVI) 宏太 元
香港毅 Skycharm Holdings 香港 100 港
9 100% 2018.12.28
汇 Limited(Samoa) 宏太 元
香港鹰 智尚公司、万志企业、忠裕 香港 100 港
10 100% 2018.12.18
泰 企业、耀锦企业、昇峰企业 宏太 元
香港裕 香港 100 港
11 香港鹰泰 100% 2018.12.18
福 宏太 元
香港浩 香港 100 港
12 香港鹰泰 100% 2018.12.18
然 宏太 元
香港耀 香港 100 港
13 Glamor Gate Limited(BVI) 100% 2018.12.28
丰 利志 元
香港伟 Queensville Enterprises 香港 100 港
14 100% 2018.12.31
得 Limited(BVI) 利志 元
注：香港利志收购香港耀丰时，香港耀丰有一家全资子公司，即台湾耀丰；香港利志
收购香港伟得时，香港伟得有一家全资子公司，即台湾伟得；香港裕福有一家全资子公司
缅甸世川。
根据香港麦振兴律师事务所就上述标的公司分别出具的法律意见书，该等公
司的上述股权转让符合香港相关法律的规定，真实、有效，且已根据香港法律缴
纳印花税。
2、发行人 2019 年的资产收购
（1）收购中山志捷、中山精美股权
发行人前身华利有限分别收购了实际控制人张聪渊家族控制的境内公司中
山志捷、中山精美 100%的股权。详见《律师工作报告》第二节之“十二、发行
人的子公司”部分所述。
（2）收购香港时欣股权
2019 年 4 月 23 日，发行人香港子公司香港宏太与 Green Frontier Global
Limited(BVI)签订了股权转让协议，约定 Green Frontier Global Limited(BVI)将其
持有的香港时欣 100%股权转让给香港宏太，转让价格为 100 港元。
根据香港麦振兴律师事务所就香港时欣出具的法律意见书，香港时欣的上述
股权转让符合香港相关法律的规定，真实、有效，且已根据香港法律缴纳印花税。
3-3-2-145
145
律师工作报告
（3）收购多米尼加上杰股权
2019 年 5 月 6 日，发行人香港子公司香港统益、香港时欣与张聪渊、张志
邦、张文馨、张育维签订了股权转让协议，约定张聪渊、张志邦、张文馨、张育
维将其合计持有的多米尼加上杰 100%股权转让给香港统益、香港时欣，转让完
成后，香港统益、香港时欣各持有多米尼加上杰 50%的股权。此次转让的价格为
3,000 万多米尼加比索，折合 599,760.10 美元。2019 年 9 月 23 日，此次股权转
让获得了当地工商登记机关的核准。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，上述发行人
多米尼加子公司的股权转让已取得当地商业登记机关的批准，股权转让真实、合
法、有效，此次股权转让所涉税费均已缴纳。
综上，经发行人确认并根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人报告
期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，被重组
方自报告期期初或成立之日起即与发行人受同一公司控制权人张聪渊家族控制，
被重组方的业务与发行人重组前的业务具有相关性。信达认为，报告期内发行人
主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的资产出售
1、2019 年香港丽锦出售越南永川
2019 年，香港丽锦将越南永川的全部股权转让给英雄心国际有限公司
（Hero Heart international Limited），具体情况如下：
标的 转让 协议签署
受让方 股权比例 交易价格
公司 方 日期
越南 香港 英雄心国际有限公司（Hero
100% 612.63 万美元 2019.05.16
永川 丽锦 Heart international Limited）
根据 ASCO Auditing Limited Company 于 2019 年 4 月 10 日出具的评估报告，
越南永川全部股权在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评估值为 142,835,417,951
越南盾。2019 年 5 月 16 日，香港丽锦与英雄心国际有限公司 （Hero Heart
international Limited）签订股权转让协议，股权转让价格参考前次股权转让价格
经协商确定为 612.63 万美元。英雄心国际有限公司 （Hero Heart international
3-3-2-146
146
律师工作报告
Limited）由庄家维全资控股的启巨有限公司（Huge Key Limited）持有 80%的股
权，刘淑绢全资控股的优可有限公司（Sure Excellent Corporation Limited）持有
20%的股权。
2019 年 12 月，刘淑绢将其持有的优可有限公司（Sure Excellent Corporation
Limited）100%股权转让给陈加铭。
2、2019 年香港宏太出售香港鹰泰
2019 年 7 月，香港宏太将香港鹰泰的股权转给 Daily Honour Limited，具体
情况如下：
协议签订
标的公司 出让方 受让方 股权比例 交易价格
日期
香港鹰泰 香港宏太 Daily Honour Limited 100% 100 港元 2019.07.16
注：2019 年 3 月，香港鹰泰在越南设立了全资子公司越南鹰泰。
由于本次股权转让时香港鹰泰及其子公司越南鹰泰尚未实际经营，因此上述
股权转让作价 100 港元。庄寿桐直接持有 Daily Honour Limited100%的股权。
（五）发行人资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排
经发行人确认，截至《律师工作报告》出具日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十五、发行人的章程制定与修改
（一）发行人章程的制定
2019 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会审议通过《公司章程》并在中山
市市场监督管理局履行了备案手续。
信达认为，发行人《公司章程》的制定已按照当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定履行了必要的法律程序。
（二）报告期内章程的修改
3-3-2-147
147
律师工作报告
截至《律师工作报告》出具日，发行人对《公司章程》进行了一次修改，此
次修改经过发行人第一届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会会议
审议通过。
信达认为，发行人《公司章程》的修改已按照当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定履行了必要的法律程序。
（三）发行人章程的内容
发行人《公司章程》共计十二章、一百八十三条，主要内容包括：总则、经
营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务
会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修
改章程、附则等。
信达认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）公司章程草案的制定和内容
为本次发行上市，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》，共十二章、二百零二条，系按照《公司法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《上市公司治
理准则》等规定制定，并将自发行人发行上市之日起生效。
《公司章程（草案）》的主要内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股
东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审
计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等。
信达认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已按照当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序；发行人《公司章程（草案）》已
按有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
综上，信达认为，发行人《公司章程》制定已按照现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定履行了必要的法律程序，内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；发行人《公司章程（草案）》的制定已按照现行有效的法律、法规和
3-3-2-148
148
律师工作报告
规范性文件的规定履行了必要的法律程序，发行人《公司章程（草案）》已按有
关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会
和经营管理层的组织机构，具体如下：
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人的全体股东组成，根据《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有
关规定，行使其法定职权。
2、董事会为发行人的经营决策机构，对股东大会负责并报告工作，由 13
名董事组成，其中 5 名为独立董事，董事每届任期 3 年，连选可以连任（董事、
监事以及高级管理人员的情况详见《律师工作报告》第二节之“十七、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述），发行人董事会根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，
行使其法定职权。
公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
3、监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司财务和对公司董事、高
级管理人员执行职务的行为进行监督。监事会由三名监事组成，包括两名股东代
表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可
以连选连任。监事会对股东大会负责，根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
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149
律师工作报告
4、高级管理人员对董事会负责，设执行长、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。
经核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 12 月 23 日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
经核查，信达认为，发行人上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
以及《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会等会议情况
截至《律师工作报告》出具日，发行人自整体变更设立至今共召开了 4 次股
东大会、4 次董事会、3 次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
序号 召开时间 次序
1 2019.12.23 创立大会
2 2020.02.11 2020 年第一次临时股东大会
3 2020.04.07 2020 年第二次临时股东大会
4 2020.06.15 2019 年度股东大会
2、董事会
序号 召开时间 次序
1 2019.12.23 第一届董事会第一次会议
2 2020.01.20 第一届董事会第二次会议
3 2020.03.20 第一届董事会第三次会议
4 2020.05.25 第一届董事会第四次会议
3、监事会
序号 召开时间 次序
1 2019.12.23 第一届监事会第一次会议
3-3-2-150
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律师工作报告
2 2020.01.20 第一届监事会第二次会议
3 2020.05.25 第一届监事会第三次会议
经核查，信达认为，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的
召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
经核查发行人股东大会、董事会的会议决议及会议记录，信达认为，发行人
股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》及《公司章程》等内
部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
综上所述，信达认为，发行人具有健全的组织机构及股东大会、董事会、监
事会议事规则，相关议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署以及股东大会或
董事会历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经信达核查，截至《律师工作报告》出具日，发行人董事、监事、高级管理
人员的任职情况如下：
1、发行人董事会现由 13 名董事组成，具体情况如下：
姓名 职务
张聪渊 董事长
张志邦 副董事长、执行长
徐敬宗 副董事长、副总经理
刘淑绢 董事、总经理
张文馨 董事、副总经理
刘明畅 董事
3-3-2-151
151
律师工作报告
林以晧 董事
张育维 董事、副总经理
陈 荣 独立董事
郭明鉴 独立董事
许馨云 独立董事
陈嘉修 独立董事
於贻勳 独立董事
经信达核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一，由
高级管理人员兼任的董事未超过发行人董事总人数的二分之一。
2、发行人监事会现由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 职务
张秀容 监事会主席
李淑芬 职工代表监事
邓清而 监事
经信达核查，由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
3、发行人现任高级管理人员共 9 名，具体情况如下：
姓名 职务
张志邦 执行长
刘淑绢 总经理
徐敬宗 副总经理
张文馨 副总经理
陈昆木 副总经理
陈淑珍 副总经理
张育维 副总经理
邬欣延 财务总监
方玲玲 副总经理、董事会秘书
3-3-2-152
152
律师工作报告
根据上述董事、监事和高级管理人员的确认、台湾源道联合法律事务所、香
港麦振兴律师事务所出具的法律意见书及相关政府主管部门出具的无犯罪记录
证明并经查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），
截至《律师工作报告》出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
信达认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化
1、发行人董事最近二年发生的变化
序号 时间 变动情况 审议会议
股东 Sino Hong Kong Development Limited（BVI）
1 2015.01.30 -
委派罗淮松、周硕伟、周硕煜为华利有限董事
股东香港俊耀委派罗淮松、周硕伟为华利有限董
2 2018.11.20 -
事，股东中山浤霆委派周硕煜为华利有限董事
股东香港俊耀委派张聪渊、张志邦、张文馨为华
利有限董事，免去罗淮松、周硕伟董事职务，股
3 2018.12.17 华利有限董事会
东中山浤霆委派张育维、李淑芬为华利有限董事，
免去周硕煜董事职务
股份改制选举张聪渊、张志邦、张文馨、刘淑绢、
4 2019.12.23 刘明畅、林以晧为非独立董事，选举陈荣、於贻 创立大会
勳、许馨云为独立董事
增选张育维、徐敬宗为非独立董事，增选郭明鉴、 发行人 2020 年第一
5 2020.02.11
陈嘉修为独立董事 次临时股东大会
2、发行人监事最近二年发生的变化
序号 时间 变动情况 审议会议
股东 Sino Hong Kong Development Limited（BVI）
1 2015.01.30 -
委派林宗璘为华利有限监事
2 2018.11.20 股东俊耀集团委派林宗璘为华利有限监事 -
股东俊耀集团委派张秀容为华利有限监事、免去林
3 2018.12.17
宗璘监事职务
创立大会、2019
4 2019.12.23 股份改制选举张秀容、邓清而、李淑芬为监事 年职工代表大
会
3、发行人高级管理人员最近二年发生的变化
3-3-2-153
153
律师工作报告
序号 时间 变动情况 审议会议
1 2014.03.25 聘任罗淮松为华利有限总经理 华利有限董事会
2 2018.11.20 聘任张聪渊为华利有限总经理 华利有限董事会
聘任张志邦为执行长，刘淑绢为总经理，陈淑珍、
发行人第一届董
3 2019.12.23 陈昆木、徐敬宗、张文馨、张育维为副总经理，邬
事会第一次会议
欣延为财务总监，方玲玲为副总经理、董事会秘书
自报告期期初至发行人为本次发行上市进行重组之前，因发行人前身华利有
限原在集团业务体系中负责模具加工，其工商登记的董事、监事、经理为与相应
业务相关的人员。
为本次发行上市，2018 年 12 月，华利有限股东委派张聪渊家族成员张聪渊、
张志邦、张文馨、张育维为华利有限董事，聘任张聪渊为华利有限总经理。
2019 年 12 月及 2020 年 2 月，华利有限变更为股份公司后，为进一步完善
公司法人治理结构及满足公司发展需要，发行人增加董事、高级管理人员，除独
立董事陈荣、於贻勳、许馨云、郭明鉴、陈嘉修及副总经理、董事会秘书方玲玲
外，其他新增的董事、高级管理人员均系从集团业务体系相关公司中选任或提拔，
且该等人员及其分工未发生重大变化，报告期内，该等人员一直为发行人的实际
经营管理层，因此发行人业务体系的实际经营管理层未发生重大变化，上述董事、
高级管理人员变动不会影响发行人经营的连续性、稳定性。
综上，信达认为，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变
化，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事 5 名，为陈荣、於贻勳、许馨云、郭明鉴和陈嘉修，其中陈
荣和陈嘉修持有注册会计师证，为会计专业人士。根据各独立董事出具的确认、
简历、关联关系调查表并经信达核查，发行人独立董事不存在《公司法》第一百
四十六条所列示的情形，不存在独立董事兼任监事以及影响其独立性的情形，其
任职资格符合有关规定。发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
信达认为，发行人现任独立董事的人数、任职资格及职权范围符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十八、发行人的税务
（一）税务登记
经核查，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。
（二）税种、税率
1、根据《审计报告》，发行人的确认并经信达核查，发行人及其子公司报
告期内执行的主要税种及税率为：
（1）企业所得税（利得税）
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 25% 25%
中山精美 15% 25% 25%
中山志捷 15% 25% 25%
中山腾星 15% 25% 25%
中山统益 25% 25% -
中山丽锦 25% 25% -
香港子公司（注 1） 16.5% 16.5% 16.5%
台湾子公司 20% 20% 17%
除越南弘邦、越南上杰、发行人报告期内曾经的
20% 20% 20%
子公司越南永川外的越南子公司（注 2）
缅甸世川 25% 25% -
多米尼加上杰 0% 0% 0%
注 1：自 2018 年 4 月 1 日起，可选择一家香港子公司应纳税所得额 200 万港元以内部
分香港利得税税率适用 8.25%，超过 200 万港元以上的部分香港利得税税率适用 16.5%。
注 2：越南弘邦、越南上杰、发行人报告期内曾经的子公司越南永川适用企业所得税税
率详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人的税务之（三）”部分所述。
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律师工作报告
（2）其他税种税率
税 种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 注1
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注 1：发行人境内发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率，出口货物
免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%；根据《财政部、国家税务总局、海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39
号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用税率调整为 13%；越南境内发生增值税应税销售，
适用 5%或 10%税率，出口货物免征增值税。台湾地区发生增值税应税销售，适用 5%税率，
出口货物免征增值税；缅甸世川出口货物增值税税率为零；多米尼加上杰出口货物增值税税
率为零。
信达认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）税收优惠
根据《审计报告》、北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书、多米
尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，发行人及其
子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：
1、发行人及其境内子公司
（1）高新技术企业税收优惠
发行人于 2019 年 12 月 2 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局和广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201944010494），有效期为三年。根据发行人的企业所得税年度纳税申报表
（2019 年度），发行人 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
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律师工作报告
中山精美于 2019 年 12 月 2 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局和广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201944007954），有效期为三年。根据中山精美的企业所得税年度纳税申报
表（2019 年度），中山精美 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
中山腾星于 2019 年 12 月 2 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局和广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201944003512），有效期为三年。根据中山腾星的企业所得税年度纳税申报
表（2019 年度），中山腾星 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
中山志捷于 2019 年 12 月 2 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局和广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201944009720），有效期为三年。根据中山志捷的企业所得税年度纳税申报
表（2019 年度），中山志捷 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）研发费用税前加计扣除
根据《审计报告》、发行人确认并经信达核查，发行人、中山精美、中山腾
星、中山志捷开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损
益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按
照无形资产成本的 175%在税前摊销。
（3）跨境应税行为的增值税优惠
根据《审计报告》、发行人确认并经信达核查，根据财税[2016]36 号《财政
部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》规定，发行人、
中山精美、中山志捷向境外公司提供技术服务，适用“关于跨境应税行为适用增
值税零税率和免税政策的规定”，免征增值税。
信达认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
2、发行人境外子公司
（1）越南子公司
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律师工作报告
越南弘邦享受自产生收入年度 15 年内（2012 年-2026 年）10%企业所得税
税收优惠，同时从获利年度开始四年免企业所得税，九年减半征收企业所得税税
收优惠，即报告期 2017 年、2018 年、2019 年适用企业所得税税率分别为 0%、
5%、5%。
越南上杰享受自产生收入年度 12 年内（2008 年-2019 年）15%企业所得税
税收优惠，此后年度为 20%，同时享受获利年度（2010 年）开始三年减免企业
所得税，七年减半征收企业所得税税收优惠。由扩展投资（即超过初始投资许可
证中所列示的金额的实收资本）产生的收入不可享受上述税收优惠。
发行人报告期内曾经的子公司越南永川享受从获利年度开始前两年减免企
业所得税，接下来四年减半征收企业所得税，10 年内适用税率为 17%。报告期
2017 年、2018 年、2019 年因处于亏损状态未开始享受减免优惠。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南弘邦、越南上杰、
发行人报告期内曾经的子公司越南永川在报告期内享受的税收优惠真实、合法、
有效。
（2）多米尼加上杰
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰于 2013 年 9 月 19 日获得批准成为免税区公司。因此多米尼加上杰免于缴纳多
米尼加共和国有关其出口活动的所有税款。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达核查，发行人及其子公司报
告期内获得的金额在 100 万以上的主要财政补贴如下：
金额
享受主体 年度 项目 政府文件
（万元）
2017 年度中央 《关于 2017 年中央财政外经贸发
中山精美 2017 财政外经贸发展 展专项资金（促进服务贸易创新发 106.39
专项资金 展项目）项目计划的公示》
信达认为，发行人境内子公司中山精美报告期内享受财政补贴真实、有效。
（五）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
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律师工作报告
1、发行人及其境内子公司
根据国家税务总局中山市税务局出具的《涉税征信情况》（中山税电征信
[2020]516 号、中山税电征信[2020]13 号、中山税电征信[2020]29 号、中山税电
征信[2020]34 号、中山税电征信[2020]55 号、中山税电征信[2020]36 号、中山税
电征信[2020]35 号），发行人、中山精美、中山丽锦、中山腾星、中山统益、中
山志捷、志捷分公司无欠缴税费记录，暂未发现报告期内存在税收违法违章行为。
信达认为，除《律师工作报告》第二节之“二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（二）”已披露的腾星分公司受到的金额较小的行政处罚外，发行人及其境内子
公司报告期内按照国家及地方有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴
纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而发生重大税务处罚的情形。
2、发行人境外子公司
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人香港子公
司已依据香港法律法规履行申报和缴纳全部税收的义务，未曾违反任何税收义务
相关的香港法律，税务情况符合香港法律法规规定，概无因税务问题而被相关机
构处罚的记录，亦不存在任何香港政府机构针对香港子公司的税务调查程序。
根据发行人越南子公司注册地税务主管机关出具的证明及北京炜衡律师事
务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，除《律师工作报告》第二节之“二
十二、诉讼、仲裁或行政处罚（二）”已披露行政处罚外，越南子公司依法办理
税务相关申报、缴纳手续，不存在拖欠、漏缴等违反税收法律、法规的情形。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人台湾子
公司、分公司已依台湾法律规定履行申报和缴纳税收之义务。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
多米尼加上杰已依多米尼加法律规定履行申报和缴纳税收之义务，无违反多米尼
加税收相关法律的行为，无针对多米尼加上杰的税收调查程序。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
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律师工作报告
（一）发行人及其子公司环境保护的情况
1、发行人及其子公司项目环评手续
（1）发行人的环保手续
2017 年 11 月 20 日，中山市环境保护局出具了中（炬）环建表[2017]0153
号《中山市环境保护局关于〈中山华利企业有限公司新建项目环境影响报告表〉
的批复》，同意发行人该新建项目的申请，地址在中山市火炬开发区世纪一路 2
号第 3 栋厂房 1 楼。
2020 年 5 月 29 日，中山市生态环境局出具了中（炬）环验表[2020]42 号《关
于中山华利企业有限公司新建项目竣工环境保护验收意见的函》，认为该项目环
保审批手续齐全，基本落实了环评及其审批文件提出的对固体废物的主要环保措
施和要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
2019 年 7 月 9 日 ， 中 山 市 生 态 环 境 局 向 华 利 有 限 颁 发 了 编 号 为
4420202019001110 的《广东省污染物排放许可证》（试运行），有效期限为 2019
年 7 月 9 日至 2020 年 7 月 8 日，排污种类为废气。
2020 年 3 月 30 日，发行人办理了固定污染源排污登记，取得登记编号为
9144200007665649509001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年
3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日。
（2）中山腾星的环保手续
2017 年 11 月 08 日，中山腾星在建设项目环境影响登记表备案系统（广东
省）为其位于中山市火炬开发区世纪一路 2 号编号 3 厂房二楼的新建项目填报了
《建设项目环境影响登记表》，对其“研发纺织技术，生产经营针梭鞋面，年生
产量预计 400 万张”的建设内容完成了备案登记，备案号：201744200100002667。
2018 年 4 月 12 日，腾星分公司在建设项目环境影响登记表备案系统（广东
省）为其位于中山市火炬开发区沙边路西城派出所南侧的新建项目填报了《建设
项目环境影响登记表》，对其“研发纺织技术，生产经营针梭鞋面，年生产量预
计 200 万张”的建设内容完成了备案登记，备案号：201844200100001528。
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律师工作报告
（3）中山精美的环保手续
2014 年 6 月 26 日，中山市环境保护局出具了中（炬）环建表[2014]0036 号
《关于中山精美鞋业有限公司技改项目环境影响报告表的批复》，同意中山精美
在中山市火炬开发区世纪一路 2 号建设项目，主要生产运动鞋、休闲鞋、凉鞋和
拖鞋 10.8 万双/年。
2020 年 5 月 29 日，中山市生态环境局出具了中（炬）环验表[2020]41 号《关
于中山精美鞋业有限公司技改项目竣工环境保护验收意见的函》，认为该项目环
保审批手续齐全，基本落实了环评及其审批文件提出的对固体废物的主要环保措
施和要求，同意通过该项目固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
2020 年 4 月 18 日，中山精美办理了固定污染源排污登记，取得登记编号为
9144200007192524870001Z 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年
4 月 18 日至 2025 年 4 月 17 日。
（4）中山志捷及其分公司的环保手续
2013 年 10 月 10 日，中山市环境保护局作出了中环建书[2013]92 号《关于<
中山市志捷鞋业技术服务有限公司新建项目环境影响报告书>的批复》，同意中
山志捷在火炬开发区敬业路 1 号建设该项目，主要从事样品鞋生产。
2015 年 4 月 14 日，中山市环境保护局作出了中（炬）环建表[2015]0040 号
《关于<中山市志捷鞋业技术服务有限公司扩建项目环境影响报告表>的批复》，
同意该项目在火炬开发区敬业路 1 号扩建，主要从事样品鞋生产。
2018 年 12 月 14 日，中山市环境保护局出具了中（炬）环验报告[2018]17
号《关于中山市志捷鞋业技术服务有限公司新建、扩建项目竣工环境保护验收意
见的函》，认为该项目环保审批手续齐全，基本落实了环评及其审批文件提出的
对噪声、固体废物的主要环保措施和要求，同意通过该项目噪声、固体废物污染
防止措施的竣工环境保护验收。
2016 年 11 月 23 日，中山市环境保护局作出了中（炬）环建书[2016]0005
号《关于<中山市志捷鞋业技术服务有限公司中山分公司年产 25 万双样品鞋建设
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律师工作报告
项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目在火炬开发区世纪一路 2 号的建设
（用地面积 20,000 平方米，建筑面积 26,089 平方米，年产样品鞋 25 万双）。
2020 年 5 月 29 日，中山市生态环境局出具了中（炬）环验报告[2020]2 号
《关于中山市志捷鞋业技术服务有限公司中山分公司年产 25 万双样品鞋建设项
目竣工环境保护验收意见的函》，认为该项目环保审批手续齐全，基本落实了环
评及其审批文件提出的对固体废物的主要环保措施和要求，同意通过该项目固体
废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
2020 年 4 月 23 日，中山志捷办理了固定污染源排污登记，取得登记编号为
9144200068644174XP001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 4
月 23 日至 2025 年 4 月 22 日。
2020 年 4 月 27 日，志捷分公司办理了固定污染源排污登记，取得登记编号
为 91442000066705679L001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 4 月 27 日至 2025 年 4 月 26 日。
2020 年 6 月 23 日，中山志捷办理了固定污染源排污变更登记，取得登记编
号为 9144200068644174XP001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020
年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日。
经核查，中山志捷住所于 2020 年 6 月 10 日变更为中山市南朗镇第二工业区
佳景路 41 号 B 栋 1 楼之二及 B 栋 2-5 楼、D 栋一层，就该经营场所之建设项目，
中山志捷正在办理环评手续。
综上，信达认为，除中山志捷正在办理环评手续外，发行人境内子公司履行
了必要的环评手续。
（5）越南子公司的环保手续
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南邦威位于海防市
吴权郡竹桥坊岘港路 313 号生产地点的废水排放许可及越南宏福位于清化省兆
山县寿民乡的生产项目的排污许可证正在办理延期手续；越南宏福第一个投资项
目的因生产规模扩大需重新办理环评批复；越南正达年产 250 万产品的鞋履加工
生产出口厂投资项目的排污许可证因政府原因暂无法办理延期手续；越南威霖及
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律师工作报告
越南弘欣尚未投产，未取得环保审批和排污许可。除上述情形外，发行人越南子
公司的环保手续合法、合规。
（6）多米尼加子公司的环保手续
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，2015 年 12
月 4 日，多米尼加上杰取得了多米尼加环境和自然资源部核发的环境许可证，该
许可允许多米尼加上杰根据多米尼加共和国的环保法律开展业务，该许可证有效
期至 2020 年 12 月 4 日。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰履行了多米尼加共和国法律要求的环境保护手续，自 2017 年 1 月 1 日以来，
没有发生任何环境污染有关的事故、索赔、投诉或行政处罚。
2、发行人募集资金投资项目符合环境保护的要求
发行人本次募集资金拟投资项目取得的环保部门批复详见《律师工作报告》
第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、发行人及其子公司的环保合规情况
报告期内，发行人境内子公司中山精美、志捷分公司、部分越南子公司曾因
违反环保方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚，该等违规行为不属于情
节严重的重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营造成重大影响，不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍，具体详见《律师工作报告》第二节之“二十二、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
综上所述，经信达核查并根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法
律意见书，信达认为，发行人子公司环保行政处罚所涉违规行为不属于重大违法
违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二） 发行人及其子公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据中山市金融工作局于 2020 年 1 月 17 日出具的《关于中山华利实业集团
股份有限公司申请协助开具无违规证明的复函》，报告期内，发行人及其境内子
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律师工作报告
公司没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器
械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人各越南子公司
系根据委托加工方的订单进行产品的生产加工活动，产品质量符合委托加工方的
要求，产品不在越南市场上销售，所以不涉及越南境内产品质量标准公布或确认
手续。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，因多米尼加
上杰的产品均出口销售，多米尼加法律未规定产品质量方面的相关许可手续。
（三）发行人及其子公司劳动和社会保障情况
1、发行人境内子公司劳动合同、社会保险和住房公积金
根据发行人及其境内子公司的确认并经信达核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其境内子公司均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定，与其所聘
用的员工签订劳动合同。
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局于 2020 年 1 月 15 日出具
的用人单位劳动用工守法情况证明申请审核表，发行人、中山精美、中山志捷自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间、中山腾星自成立之日至 2019 年 12
月 31 日期间、中山统益自成立之日至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反人力资
源社会保障法律法规而被该分局行政处罚的记录。
根据中山市人力资源和社会保障局南朗分局于 2020 年 1 月 9 日出具的《证
明》，中山丽锦自成立之日至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动保障法律
法规而被该分局行政处罚的记录。
根据公司提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，华利股份及其境内子公司
的员工及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
序号 公司名称 员工人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴纳人数
1 华利股份 134 134 132
2 中山精美 753 718 725
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律师工作报告
3 中山腾星 411 399 404
4 中山志捷 2,501 2,428 2,399
5 中山丽锦 130 129 129
6 中山统益 11 11 11
合计 3,940 3,819 3,800
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局于 2020 年 1 月 15 日出具
的用人单位劳动用工守法情况证明申请审核表，华利股份、中山精美、中山腾星、
中山统益、中山志捷在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反社
会保险法律、法规或者规章而被该局行政处理、行政处罚的情况。根据中山市人
力资源和社会保障局南朗分局于 2020 年 1 月 9 日出具的《证明》，中山丽锦自
成立以来至 2019 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被
该局行政处理、行政处罚的情况。
根据中山市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 15 日、2020 年 3 月 27 日出
具的《缴存住房公积金证明》（编号 2020032701、编号 2020011501、编号
2020011502、编号 2020011503、编号 2020011504、编号 2020011505），华利股
份、中山统益、中山精美、中山丽锦、中山志捷、中山腾星均已在该中心开立住
房公积金缴存账户并在缴交期间内连续缴交住房公积金，没有因违法违规而被该
中心处罚的情况。
针对上述社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人实际控制人已作出承诺：
“如因发行人及境内外子公司、分公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、
足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本
人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人及子公司、
分公司不会因此遭受任何损失。”
信达认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因劳动用工、社会保险及
住房公积金等方面违法违规情况而受到行政处罚的记录。
2、发行人境外子公司劳动合同、社会保险和住房公积金
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，发行人香港
子公司员工均入职于香港伟天，香港伟天已与全体员工签订了合法有效的劳动合
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律师工作报告
同，已为员工足额缴纳了强积金和雇员补偿保险，且没有劳动纠纷的记录，香港
伟天并没有拖欠雇员任何强积金供款，也没有被追缴欠交强积金供款或被相关机
构或雇员就欠缴雇员补偿保险/强积金供款提起诉讼的情况。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，除越南威霖仅一名员工且为其法定代表人外，发行人其他
越南子公司均已依法与劳动者签订《劳动合同》，并已依法为劳动者缴纳相关强
制性保险，险种、比例符合保险机构的要求，公司在劳动者强制性保险方面合法、
合规。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人台湾子公司、台湾分公司均未与员工签订劳动合同，
根据台湾地区法律规定，如未签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理。发行
人台湾子公司、台湾分公司均已依据台湾地区法律规定为全体员工办理劳工保险、
全民健康保险，并缴纳全部劳工保险、全民健康保险费用，无拖欠保费之情形，
亦无被劳工保险局或全民健康保险署追缴积欠费用的情形。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，多米尼加上杰已与所有员工签署了合法有效的劳
动合同，除未为 24 名外籍员工在多米尼加缴纳社会保险费用外，多米尼加上杰
已为员工缴纳所有社会保险费用，也未因社会保险问题而被法院或行政机构处罚。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，缅甸世川未聘请员工。
二十、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行上市
募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
3-3-2-166
166
律师工作报告
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80
1.1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06
1.2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64
1.3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66
1.4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28
1.5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16
2 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49
3 中山腾星年产 3,500 万双编织鞋面扩产项目 86,456.40
4 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目 78,271.05
5 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11
6 补充流动资金 96,000.00
合计 387,836.85
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的
需求总额，不足部分由公司通过自筹方式解决；若高于上述项目对募集资金的需
求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资
金。若本次发行募集资金的到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将
根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、经核查，发行人上述募集资金拟投资项目与发行人主营业务一致，根据
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金投资项目不属
于限制类、淘汰类。
信达认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准或备案
1、发行人本次募集资金投资项目已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。
2、发行人本次募集资金投资项目的备案、环评批复或备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评批复或备案情况
3-3-2-167
167
律师工作报告
越南鞋履生产基地
1 - -
扩产建设项目
越南宏福鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资
1.1 编号：521/Q-UBND
基地扩产项目 证第 N4400202000266 号
越南上杰鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资 编号：116/
1.2
基地扩产项目 证第 N4400202000268 号 Q-BQLKKTNS&KCN
越南立川鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资 编号：51/Q-BQL、82/
1.3
基地扩产项目 证第 N4400202000269 号 Q-BQL
越南弘欣鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资
1.4 尚未取得
基地扩产项目 证第 N4400202000265 号
越南永弘鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资
1.5 编号：443/Q-UBND
基地扩产项目 证第 N4400202000270 号
缅甸世川鞋履生产 企业境外投资证书：境外投资
2 尚未取得
基地建设项目 证第 N4400202000267 号
中山腾星年产 3500 建设项目环境影响登记表
投资项目代码：
3 万双编织鞋面扩产 备案号：
2020-442000-19-03-022889
项目 2020044200100000853
华利股份鞋履开发 建设项目环境影响登记表
投资项目代码：
4 设计中心及总部大 备案号：
2020-442000-19-03-024680
楼建设项目 202044200100000855
建设项目环境影响登记表
华利股份运营信息 投资项目代码：
5 备案号：
系统升级建设项目 2020-442000-19-03-024678
202044200100000854
6 补充流动资金 不适用 不适用
除越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项目尚未取
得环评批复外，发行人本次发行所募集资金运用的项目已依法获得相关主管部门
的批准或备案。
（三）发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作的情形
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经发行人确认，发行人本次
募集资金投资项目均以发行人自身作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不
涉及与他人进行合作。
综上所述，信达认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要
求，属于其主营业务的范畴；除越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、缅甸世川鞋履
生产基地建设项目外，相关募投项目已取得的批准和授权合法有效；发行人的募
集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
3-3-2-168
168
律师工作报告
二十一、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的确认，发行人的发展目标为，公司将以“全民健身”的运动潮
与政策鼓励体育消费为契机，未来三年，在巩固运动鞋领域领先优势的基础上提
升和扩大市场优势，特别是在运动鞋制造领域提高市场占有率。基于以上目标，
公司将进一步规范和完善公司治理结构，加大开发设计创新力度，提高管理效率，
并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平，
实现公司营业收入和利润的稳步、持续、高速增长。
信达认为，发行人业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标合法性
信达认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据香港麦振兴律师事务所就香港俊耀出具的法律意见书、台湾源道联合法
律事务所对张聪渊家族成员出具的法律意见书，持有发行人 5%以上股份的主要
股东香港俊耀、实际控制人张聪渊家族成员分别出具的书面确认，并经信达律师
查 询 中 国 裁 判 文 书 网 站 （ wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 站
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），
截至《律师工作报告》出具日，发行人主要股东及实际控制人均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-2-169
169
律师工作报告
1、根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书、北京炜衡律师事务所越
南分所出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书、多米尼
加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书、艾伦格禧（缅甸）有限责任
律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼、
仲裁案件。
2、经核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在 4 项行政处罚，具体情
况如下：
序 处罚对 处罚
处罚机关 处罚决定书文号 处罚日期 处罚原因
号 象 金额
项目所需配套的环境保护设
志捷分 中山市环境 中（炬）环罚字 4万 施未经竣工验收合格，已将
1 2017.07.05
公司 保护局 [2017]027 号 元 生产项目主体工程投入生产
使用
项目所需配套的环境保护设
志捷分 中山市环境 中（炬）环罚字 8万 施未经竣工验收合格，已将
2 2017.08.25
公司 保护局 [2017]038 号 元 生产项目主体工程投入生产
使用
项目所需配套的环境保护设
中山精 中山市环境 中（炬）环罚字 3万 施未经竣工验收合格，已将
3 2017.08.17
美 保护局 [2017]036 号 元 生产项目主体工程投入生产
使用
国家税务总
2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6
局中山火炬
腾星分 中山开发区税简 200 月 30 日增值税地方教育附
4 高技术产业 2019.01.17
公司 罚[2019]52 号 元 加、教育费附加、城市维护
开发区税务
建设税未按期进行申报
局
（1）根据发行人的确认和罚款缴纳凭证，就上述第 1-3 项行政处罚，志捷
分公司与中山精美已按时足额缴纳了罚款；截至《律师工作报告》出具日，志捷
分公司、中山精美已完成相关建设项目的环评验收；2020 年 6 月 1 日，中山市
生态环境局针对志捷分公司、中山精美上述违法行为分别出具了《情况说明》，
经其核实，志捷分公司、中山精美已缴纳全部罚款，相关建设项目环保设施已落
3-3-2-170
170
律师工作报告
实并通过竣工环保验收，上述违法行为不属于情节严重违法行为。据此，信达认
为，志捷分公司、中山精美上述环保违法行为不属于重大违法违规行为。
（2）根据发行人的确认和罚款缴纳凭证，就上述第 4 项行政处罚，腾星分
公司已按时足额缴纳了罚款，因罚款金额较小，不属于情节严重的情形，信达认
为，腾星分公司上述违反税收方面的违规行为不属于重大违法违规行为。
3、根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，发
行人越南子公司存在的行政处罚情况详见“附件三：发行人越南子公司报告期内
存在的行政处罚”部分所述。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南各子公司已依法
缴纳罚款并根据有关机关的要求及时修正，该等违法行为不属于重大违法违规行
为，不会对越南各子公司后续经营产生重大不利影响。
4、根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务
所出具的法律意见书、多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书、
艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认，发行
人香港子公司、台湾子公司、多米尼加子公司、缅甸子公司在报告期内不存在行
政处罚事项。
（三）发行人董事长、执行长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书及发行人董事长张聪渊、执
行长张志邦、总经理刘淑绢书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至《律师工作报告》
出具日，发行人董事长、执行长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
3-3-2-171
171
律师工作报告
信达律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招
股说明书（申报稿）》，并对该《招股说明书（申报稿）》中引用信达律师出具
的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。
信达认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报
告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律
风险。
二十四、其他需要说明的问题
经核查，信达认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
3-3-2-172
172
律师工作报告
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人不存在影响本
次发行上市的重大违法违规行为。《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发
行上市的法定条件。
本《律师工作报告》一式两份，每份具有同等法律效力。
附件一：发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
附件二：发行人及其子公司在越南拥有房产情况
附件三：发行人越南子公司报告期内存在的行政处罚
（以下无正文）
3-3-2-173
173
律师工作报告
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 肖 剑
侯秀如
李小康
年 月 日
3-3-2-174
174
律师工作报告
附件一：发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
序号 名称 注册地 关联关系
张志邦间接持有该公司 100%股权，张志
1 福清立川置业有限公司 境内 邦、张文馨、周美月担任该公司董事，
张育维担任该公司监事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
2 河南鹏力实业有限公司 境内
张志邦、张育维担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
3 中山通友制鞋有限公司 境内 权，张聪渊、张志邦、张文馨担任该公
司董事，张育维担任该公司监事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
4 中山通佳鞋业有限公司 境内 权，张聪渊、张志邦、张文馨担任该公
司董事，张育维担任该公司监事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
5 中山通用鞋业有限公司 境内 权，张聪渊、张志邦、张文馨担任该公
司董事，张育维担任该公司监事
张聪渊家族控制的 Trade Bloom
Holdings Limited（BVI）持股 95%，张
6 上海威霖实业发展有限公司 境内
志邦、张聪渊、张文馨、张育维担任该
公司董事，周美月担任该公司监事
上海威霖实业发展有限公司持股 100%，
7 上海仕洲实业发展有限公司 境内
张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权,
8 中山浤霆 境内 张聪渊、周美月、张文馨、张志邦、张
育维担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
9 福建威霖实业有限公司 境内
权，张聪渊担任该公司执行董事
中山市宏威房地产开发有限 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
10 境内
公司 张聪渊担任该公司董事
张聪渊直接持股 100%，张聪渊担任该公
11 智尚公司 香港
司董事
周美月直接持股 100%，周美月担任该公
12 万志企业 香港
司董事
张志邦直接持股 100%，张志邦担任该公
13 忠裕企业 香港
司董事
张文馨直接持股 100%，张文馨担任该公
14 耀锦企业 香港
司董事
张育维直接持股 100%，张育维担任该公
15 昇峰企业 香港
司董事
益辉国际集团有限公司
16 （Good Bright International 香港 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Holdings Limited）
世韦有限公司（Global Great 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
17 香港
Corporation Limited） 权并担任该公司董事
贵朗有限公司（Noble Charm 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
18 香港
Corporation Limited） 权并担任该公司董事
百润发展有限公司（Mega
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
19 Vantage Development 香港
权并担任该公司董事
Limited）
汇艺（香港）有限公司（Art
张志邦持有该公司 100%股权并担任该
20 Express (Hong Kong) 香港
公司董事
Limited）
3-3-2-175
175
律师工作报告
宏创顾问有限公司（Great 张志邦持有该公司 100%股权并担任该
21 香港
Creation Consultants Limited） 公司董事
富坚兴业有限公司（Strong 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
22 香港
Rich Corporation Limited） 张志邦、张文馨担任该公司董事
德威管理有限公司（Merit 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
23 香港
Power Management Limited） 张文馨、张志邦担任该公司董事
百得集团有限公司（Mega 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
24 香港
Earn Holdings Limited） 权并担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
25 Charm Wide Limited 香港
张志邦、张文馨担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
26 Mighty Sino Limited 香港
张志邦、张文馨担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
27 Kingdom Field Limited 香港
张志邦、张文馨担任该公司董事
城财有限公司（Metro Fortune 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
28 香港
Limited） 张聪渊、张育维担任该公司董事
帝主有限公司（Major Empire 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
29 香港
Limited） 张聪渊、周美月担任该公司董事
瑞天兴业有限公司（Happy
30 香港 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Sky Corporation Limited）
张聪渊间接持有该公司 100%股权，张聪
得协有限公司（Takson Asia
31 香港 渊、周美月担任该公司董事，该公司正
Limited）
在注销
张志邦、张文馨、张育维持有该公司
32 顶倢行有限公司 台湾
100%股权，张文馨担任该公司董事
越南正川投资与开发有限公
司（Aurora Vietnam 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
33 越南
Investment And Development 权
Co.,Ltd）
鋐威投资有限公司（Hong Uy
34 越南 张聪渊家族间接持有该公司 86.5%股权
Investment Limited Company）
宏福（越南）投资发展有限公
司（Hong Fu Viet Nam 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
35 越南
Investment and Development 权
Company Limited）
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
36 Jubilee King Holdings Limited BVI
权并担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
37 Sino Harvest Global Limited BVI 权，张聪渊、张志邦、张文馨、张育维
担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
38 Great Track Limited BVI
权并担任该公司董事
Yulai Global Investments 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
39 BVI
Limited 权并担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
40 Decent Spring Limited BVI
权，张聪渊家族担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
41 Prime Riders Limited BVI
权，张聪渊家族担任该公司董事
张聪渊持有该公司 100%股权并担任该
42 Stortford Global Limited BVI
公司董事
周美月持有该公司 100%股权并担任该
43 Sabino Global Limited BVI
公司董事
张志邦持有该公司 100%股权并担任该
44 Wild Sun Holdings Limited BVI
公司董事
Fountain Global Holdings 张文馨持有该公司 100%股权并担任该
45 BVI
Limited 公司董事
3-3-2-176
176
律师工作报告
张育维持有该公司 100%股权并担任该
46 Persson Holdings Limited BVI
公司董事
Rosy Empire Holdings 张育维持有该公司 100%股权并担任该
47 BVI
Limited 公司董事
张聪渊持有该公司 100%股权并担任该
48 Merit Time Global Limited BVI
公司董事
49 Sharpkeen Limited BVI 张聪渊间接持有该公司 100%股权
张聪渊间接持有该公司 100%股权并担
50 Star Epoch Global Limited BVI
任该公司董事
Sonic Gain Investments 周美月持有该公司 100%股权并担任该
51 BVI
Limited 公司董事
Powerland Development 张志邦持有该公司 100%股权并担任该
52 BVI
Limited 公司董事
Ultra Assets Investments 张志邦持有该公司 100%股权并担任该
53 BVI
Limited 公司董事
张志邦持有该公司 100%股权并担任该
54 Nation Dragon Limited BVI
公司董事
张文馨持有该公司 100%股权并担任该
55 Josharton Limited BVI
公司董事
Timberwolf International
56 BVI 张文馨间接持有该公司 100%股权
Investments Limited
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
57 Plankwood Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
Aurora International Industrial 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
58 BVI
Limited 权并担任该公司董事
Glory Field Developments 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
59 BVI
Limited 张志邦、张文馨担任该公司董事
Eagle Fortune Holdings
60 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Limited
Harvest Elite International 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
61 BVI
Limited 并担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
62 Genius Sky Holdings Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
Hong Fu International 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
63 BVI
Holdings Limited 张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族持有该公司 100%股权并担
64 Mega Spring Limited BVI
任该公司董事
张聪渊、张志邦、张文馨、张育维间接
Up High Developments
65 BVI 持有该公司 100%股权并担任该公司董
Limited
事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
66 Gennay Corporation BVI
权并担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
67 Genmax Corp. BVI
权并担任该公司董事
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
68 Greatfield International Corp. BVI
权并担任该公司董事
张志邦持有该公司 100%股权并担任该
69 Master Domain Limited BVI
公司董事
Unique Star Investments 张育维持有该公司 100%股权并担任该
70 BVI
Limited 公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
71 Cosmic Trade Limited BVI
张志邦、张育维担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
72 Sonic Ever Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
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177
律师工作报告
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
73 Tiger Eye Global Limited BVI
张聪渊、周美月担任该公司董事
Sino Hong Kong Development
74 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Limited
75 Golden Top Holdings Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Upstep Global Holdings 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
76 BVI
Limited 张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
77 Majestic Sky Global Limited BVI
张聪渊家族担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
78 Green Frontier Global Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
79 Alida Global Limited BVI
张聪渊、张育维担任该公司董事
Waveshine Investments 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
80 BVI
Limited 张志邦、张文馨担任该公司董事
81 Everhigh Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
82 Greatstart Holdings Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
83 Prohand Holdings Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
84 Rank Ace Global Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Spring Champion Investments
85 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2020 年 5 月被除名
Queensville Enterprises 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
86 BVI
Limited 张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
87 Time Profit Ventures Limited BVI
张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
88 Loyal Wolves Limited BVI
张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
89 Metro Lavish Limited BVI
张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
90 Redfire Global Limited BVI
张聪渊、周美月担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
91 Glamor Gate Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
92 Wealth Emperor Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
93 Infinite Industries Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
94 Sonic Run Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
95 Dragon Cave Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司于 2020 年 5 月被除名
96 Madiano International Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
97 Jade Swiss Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
98 Gaderway Global Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
99 Richday Holdings Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 95%股权
3-3-2-178
178
律师工作报告
Bestwell Developments
100 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Limited
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
101 Bright Lion Holdings Limited BVI
张聪渊、张育维担任该公司董事
Everbest International
102 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Investment Group Limited
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
103 Hong Mei Holdings Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
104 Top Up Group Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
105 Harvest Giant Global Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
106 New Palm Holdings Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
107 Able Reach Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
108 Star Tiger Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
109 Goden Golf Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
110 Castle Sky Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
111 Shrewd Time Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
112 Vital Powerhouse Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
Pacific Well Trading
113 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Company Inc.
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
114 Strong Force Trading Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
115 Oswald Global Limited BVI
张文馨、张志邦担任该公司董事
116 Noble Fox Limited BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
117 Sino Infinity Global Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
118 Hong Chang Holdings Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
Silver Creek International 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
119 BVI
Limited 张志邦、张文馨担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
120 Favor Mega Limited BVI
张志邦、张文馨担任该公司董事
Trade Bloom Holdings
121 BVI 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
Limited
North American Industries 张聪渊间接持有该公司 100%股权，张聪
122 BVI
Limited 渊、周美月担任该公司董事
Gain High International
123 BVI 实际控制人控制的公司
Limited
Gain High International 张聪渊家族持有该公司 100%股权，张聪
124 Seychelles
Limited 渊、周美月担任该公司董事
张聪渊、周美月、张育维间接持有该公
125 Skycharm Holdings Limited Cayman 司 100%股权；张聪渊、张育维担任该公
司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权；
Power Advance Investments
126 Cayman 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维担任
Limited
该公司董事
3-3-2-179
179
律师工作报告
Hong Fu International 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权
127 Samoa
Holdings Limited 并担任该公司董事
Aviona Enterprises Company 张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
128 缅甸
Limited 权，张聪渊家族担任该公司董事
广晋企业有限公司（General 张志邦之配偶罗贵玲持有该公司 100%
129 香港
Chance Enterprises Limited） 股权，并担任该公司董事
实际控制人控制的公司，该公司于 2018
130 Most Luck Properties Limited BVI
年 5 月被除名
张聪渊间接持有该公司 100%股权并担
Power Universe Investments
131 BVI 任该公司董事，该公司于 2019 年 11 月
Limited
被除名
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%股
Strategic Star Holdings
132 BVI 权并担任该公司董事，该公司于 2019 年
Limited
5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Hong Fu International
133 BVI 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
Enterprises Limited
司于 2019 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
134 Superfield Global Limited BVI 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
司于 2019 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Wealth Empire International
135 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Spring Trade Investments
136 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 95%股权，
137 Jade Lion Global Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
138 Trade Empire Global Limited BVI 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Sky Bliss International
139 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2019 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
140 Sky Maple Holdings Limited BVI
该公司于 2019 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
141 New Year Global Limited BVI
该公司于 2019 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
142 Sanko Enterprises Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
143 Major Goal Global Limited BVI
张聪渊、张志邦担任该公司董事
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
144 New Grace Group Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Rosy Sino International
145 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2018 年 5 月被除名
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
Ultimate Expert Global
146 BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
Limited
司于 2018 年 5 月被除名
张志邦、张文馨、周美月持有该公司
147 Powergroup Holdings Limited BVI 100%股权，张志邦、张文馨担任该公司
董事，该公司于 2015 年 11 月被除名
3-3-2-180
180
律师工作报告
张志邦、张文馨、周美月、张育维持有
该公司 100%股权，周美月、张育维担任
148 Grand Grace Trading Limited BVI
该公司董事，该公司于 2014 年 11 月被
除名
张育维间接持有该公司 50%股权 ，周美
149 Aurora Industrial Limited BVI 月担任该公司董事，该公司于 2015 年
11 月被除名
张文馨持有该公司 100%股权，张志邦担
150 Bestone Group Limited BVI 任该公司董事，该公司于 2013 年 5 月被
除名
3-3-2-181
181
律师工作报告
附件二：发行人及其子公司在越南拥有房产情况
是否登 担保或其
序 公司名 建筑面积 取得方
建筑物名称 坐落 记在土 他权利限
号 称 （㎡） 式
地证上 制
第 1 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 2 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 3 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 4 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 5 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 6 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 7 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 8 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
第 9 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
越南清化
越南弘 省静家县
1 第 10 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
邦 春林乡仪
胶水仓库 山经济区 1,080.00 自建 否 无
成品仓库 7,200.00 自建 否 无
原料仓库 5,700.00 自建 否 无
成品仓库（3 层） 9,720.00 自建 否 无
化工品仓库 1,275.00 自建 否 无
总务仓库 540.00 自建 否 无
干部宿舍（2 栋
1,884.00 自建 否 无
各 7 层楼宿舍）
主管宿舍 424.00 自建 否 无
样品开发中心 6,580.00 自建 否 无
A 栋厂房 10,800.00 自建 是 无
B 栋厂房 6,480.00 自建 是 无
C 栋厂房 越南清化 6,706.00 自建 是 无
省清化市
越南上
2 D 栋厂房 广兴坊礼 3,300.00 受让 是 无
杰
门工业区
E 栋厂房 B 号地块 9,120.00 自建 是 无
F 栋厂房 7,552.50 自建 否 无
G 栋厂房 10,402.50 自建 是 无
3-3-2-182
182
律师工作报告
H 栋厂房 12,264.00 自建 否 无
A 栋延长区 5,232.00 自建 否 无
B 栋延长区 3,360.00 受让 是 无
C 栋延长区 3,360.00 受让 是 无
公司食堂 2,688.30 自建 是 无
员工食堂 1,620.00 自建 否 无
一号宿舍 1,417.50 自建 是 无
员工宿舍 1,035.00 自建 是 无
办公大楼 1,563.54 自建 是 无
贴合仓库 1,100.90 自建 否 无
A1 厂房 11,520.00 自建 是 无
A2 厂房 11,520.00 自建 是 无
A3 厂房 11,520.00 自建 是 无
A4 厂房 11,520.00 自建 是 无
A5 厂房 11,520.00 自建 是 无
A6 厂房 11,520.00 自建 是 无
A7 厂房 11,520.00 自建 是 无
B1 栋厂房 11,520.00 自建 否 无
B2 栋厂房 11,520.00 自建 是 无
越南清化
越南永
3 B3 栋厂房 省安定县 11,520.00 自建 是 无
正
定莲乡
B4 栋厂房 11,520.00 自建 是 无
B5 栋厂房 11,520.00 自建 是 无
B6 栋厂房 11,520.00 自建 否 无
斩板房 2,209.17 自建 否 无
贴合房 1,080.00 自建 否 无
粉碎房 1,200.00 自建 否 无
鞋底仓库 1,080.00 自建 是 无
总务仓库 540.00 自建 是 无
一号宿舍 1,894.00 自建 是 无
3-3-2-183
183
律师工作报告
工人食堂 1,589.00 自建 是 无
第二工人食堂 2,718.00 自建 否 无
1 号厂房 3,479.00 自建 是 无
2 号厂房 3,493.20 自建 是 无
3 号厂房 3,493.20 自建 是 无
4 号厂房 3,493.20 自建 是 无
5 号厂房 3,487.70 自建 是 无
6 号厂房 3,493.20 自建 是 无
越南海防
7 号厂房 3,489.20 自建 是 无
越南正 市水源县
4
川 天香乡第
8 号厂房 5,447.40 自建 是 无
八村
9 号厂房 5,447.40 自建 是 无
模具生产厂 14,563.00 自建 否 无
办公大楼 2,842.90 自建 是 无
仓库 1,080.10 自建 是 无
员工餐厅 2,750.40 自建 是 无
干部宿舍 1,821.30 自建 是 无
第 1 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
第 2 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
第 3 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
第 4 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
第 5 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
第 6 栋厂房 10,350.00 自建 是 无
越南南定
越南亚 第一栋厂房（二 省直宁县
5 10,350.00 自建 否 无
欣 期） 古礼镇双
第二栋厂房（二 溪区
10,350.00 自建 否 无
期）
办公楼 5,132.00 自建 否 无
胶水仓库 450.00 自建 是 无
Eva 仓库 1,104.00 自建 否 无
楦头仓库 660.00 自建 否 无
内盒外箱仓库 365.00 自建 否 无
3-3-2-184
184
律师工作报告
贴合仓库 1,290.00 自建 否 无
一号仓库 350.00 自建 否 无
二号仓库 245.00 自建 否 无
员工食堂 4,950.00 自建 是 无
员工食堂(二层） 6,110.00 自建 否 无
干部宿舍 1,288.00 自建 是 无
二号干部宿舍 1,508.00 自建 否 无
第 1 栋厂房 14,400.00 受让 是 无
第 2 栋厂房 9,073.80 受让 是 无
第 3 栋厂房 8,124.40 受让 是 无
第 4 栋厂房 7,130.00 受让 是 无
第 5 栋厂房 1,175.00 受让 是 无
原料仓，化学仓 3,510.00 自建 否 无
越南清化
越南永 省河中县
6 胶水仓库 85.30 自建 否 无
弘 河平乡工
业小区
总务仓库 744.00 受让 是 无
行政办公楼 1,776.00 受让 是 无
开发办公楼 556.00 受让 是 无
办公楼、餐厅 360.00 受让 是 无
外干餐厅 96.60 受让 是 无
产品介绍室 1,776.00 受让 是 无
CN01 区第 1 栋
9,360.00 自建 是 无
厂房
CN01 区第 2 栋
9,360.00 自建 是 无
厂房
CN01 区第 3 栋
9,360.00 自建 是 无
厂房
CN01 区第 4 栋
9,360.00 自建 是 无
厂房 越南清化
越南宏 CN01 区第 5 栋 省清化市
7 9,360.00 自建 是 无
福 厂房 曹川坊黄
CN02 区第 1 栋 龙工业区
8,632.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 2 栋
4,316.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 3 栋
4,316.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 4 栋
9,960.00 自建 是 无
厂房
3-3-2-185
185
律师工作报告
CN02 区第 5 栋
9,960.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 6 栋
4,980.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 7 栋
9,960.00 自建 是 无
厂房
CN02 区第 8 栋
8,632.00 自建 是 无
厂房
CN03 区第 1 栋
10,500.00 自建 是 无
厂房
CN03 区第 2 栋
10,500.00 自建 是 无
厂房
CN03 区第 3 栋
10,500.00 自建 是 无
厂房
CN03 区第 4 栋
10,500.00 自建 是 无
厂房
CN03 区第 5 栋
10,500.00 自建 是 无
厂房
贴合仓库一 960.00 自建 是 无
贴合仓库二 780.00 自建 是 无
办公楼 2,700.00 自建 是 无
CN01 区办公楼 3,149.00 自建 否 无
CN03 区办公楼 3,149.00 自建 否 无
纸模仓库 400.00 自建 是 无
CN02 区 9 号仓
7,968.00 自建 是 无
库
CN04-1 区 A 仓
4,025.60 自建 是 无
库
CN04-1 区 B 仓
4,025.60 自建 是 无
库
CN05 区两层仓
7,334.40 自建 否 无
库
CN05 区第 2 栋
5,460.00 自建 否 无
仓库
CN05 区第 3 栋
5,460.00 自建 否 无
仓库
CN05 员工食堂 4,368.00 自建 否 无
1 号厂房 842.00 受让 是 无
2 号厂房 842.00 受让 是 无
越南清化
3 号厂房 省清化市 1,403.00 受让 是 无
越南百
8 广兴坊礼
捷
4 号厂房 门工业区 1,403.00 受让 是 无
D 号地块
E 栋厂房 10,260.00 自建 是 无
F 栋厂房 5,130.00 自建 是 无
3-3-2-186
186
律师工作报告
宿舍 465.00 受让 是 无
办公室 526.00 受让 是 无
食堂 2,016.00 自建 是 无
一号厂房 714.00 自建 是 无
二号厂房 864.00 自建 是 无
三号厂房 1,427.30 自建 是 无
越南清化
四号厂房 3,120.00 自建 否 无
越南卓 省广昌县
9
岳 广丰乡正
裁断车间 750.00 自建 否 无
中村
干部宿舍 195.30 自建 是 无
食堂（厨房） 177.70 自建 是 无
工人食堂 1,060.00 自建 否 无
注：根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南《土地法》
第九十五条第一款规定：“房屋及地上附着物的所有权按所有权人的要求办理登
记手续”。因此，房屋及地上建筑物的登记并非强制性要求，越南公司的厂房、
建筑物是否登记在土地证上对其所有权不会造成不利影响，厂房、建筑物未登记
在相应土地证上符合越南法律规定。
3-3-2-187
187
律师工作报告
附件三：发行人越南子公司报告期内存在的行政处罚
序 处罚决 处罚决定 处罚金额
处罚对象 处罚机关 处罚原因
号 议日期 书文号 （VND）
税务申报不准确、导
致少交税款；若干发
2018.0 清化省税务 643/QD-C
1 越南弘邦 票第二联丢失、发票 67,790,000
4.17 局 T
开具未合格、使用不
合法发票
海防市海关
2017.0 局投资加工 631/QD- 进口货物价值申报不
2 越南宏美 882,960
7.24 货物管理海 DTGC 准确，导致少缴税金
关支局
增值税、企业所得税
2018.0 清化省税务 295/QD-C 1,110,638,62
3 越南宏美 申报不准确，导致少
3.13 局 T 2
缴税金
海防市海关
进口货物代码、税率
2018.0 局投资加工 664/QD-
4 越南宏美 申报不准确，导致少 227,739
8.17 货物管理海 XPVPHC
缴税金
关支局
海防市海关
进口货物数量、价值
2018.0 局投资加工 678/QD-
5 越南宏美 申报不准确，导致少 4,000,000
8.24 货物管理海 DTGC
缴税金
关支局
2018.1 清化省人民 4930/QD-
6 越南宏美 排水超过技术标准 100,000,000
2.10 委员会 XPVPHC
进口货物名称、种类、
海防市海关 代码申报不准确，将
2018.1 局投资加工 1029/QD- 原材料转到其他地点
7 越南宏美 122,822,127
2.24 货物管理海 DTGC 进行加工而并未向海
关支局 关机关通知，货物储
存地点不符合已申报
3-3-2-188
188
律师工作报告
的内容，申报不准确
导致少缴税金
2017.0 水源县人民 2441/QD- 尚未取得建设许可证
8 越南正川 40,000,000
5.16 委员会 XPVPHC 时动工建设
税务申报尚不准确、
2017.0 海防市税务 11085/QD
9 越南正川 逾期缴纳税金（2016 6,256,173
9.29 局 -CT
年）
进口货物代码、税率
2019.0 海防市海关 531/QD-
10 越南正川 申报有误，导致少缴 8,915,147
6.10 局 XPVPHC
税收
实际库存和申报数据
2019.0 通关后检查 625/QD-
11 越南正川 有出入，导致少缴税 110,124,537
8.05 局 XPVPHC
收
2018.0 清化省税务 1472/QD- 外国供应商的税务申
12 越南上杰 1,400,000
6.05 局 CT 报单逾期提交
库存原料实际数量与
2017.0 清化省海关 176/QD- 档案材料上提现的数
13 越南永正 14,393,309
6.13 局 HQTH 量不同，导致少交税
款
未在规定期限内提交
海关申报档案；库存
原料实际数量与档案
2018.1 清化省海关 552/QD-
14 越南永正 材料上提现的数量不 38,061,905
2.26 局 XPVPHC
同，导致少交税款；
加工合同结束后未及
时处理废物
PC00553/
2018.0 清化省消防 安全通道、安全门未
15 越南永正 QD-XPH 7,000,000
2.08 警察室 符合相关规定
C
PC00556/ 未维持消防故障照明
2018.0 清化省消防
16 越南永正 QD-XPH 系统的正常持续运行 7,000,000
5.04 警察室
C 状态
3-3-2-189
189
律师工作报告
2018.0 安定县人民 460/QD- 未取得建设许可证的
17 越南永正 40,000,000
3.20 委员会 UBND 情况下开展建设活动
未依法开具供餐服务
的发票；增值税申报
2017.0 清化省税务 2289/QD- 有误；未申报关联交
18 越南永正 24,500,000
7.12 局 CT 易；企业所得税应纳
税所得额确定有误；
水资源税申报缺少
2018.1 清化省税务 3483/QD- 若干增值税发票第二
19 越南永正 6,000,000
0.22 局 CT 联丢失
0037/CA 未依法安装自动消防
2019.1
20 越南邦威 海防市公安 TP-XP-P 系统、避雷系统、隔 60,000,000
0.23
C 墙等不符合要求
2018.0 海防市税务 10419/QD 税务申报有误，导致
21 越南邦威 572,463,063
7.31 局 -CT 多退税款
2018.0 海防市税务 10424/QD 税务申报有误，导致
22 越南邦威 465,717,590
7.31 局 -CT 少缴税款
2017.0 环境罪犯防 02/QD-X 排水超过环保相关技
23 越南汎达 250,000,000
1.09 范警察局 PHC-C49 术指标
2018.0 海阳省税务 2690/QD- 增值税、企业所得税
24 越南汎达 159,944,664
5.28 局 CT 申报不准确
2019.1 海阳省税务 6654/QD-
25 越南汎达 使用失效发票 35,000,000
1.11 局 CT
2018.1 环境罪犯防 08/QD-X 排水超过环保相关技
26 越南正达 42,000,000
2.10 范警察室 PVPHC 术指标
2019.0 45/QD-X 改造工程时未报批消
27 越南正达 兴安省公安 23,000,000
3.27 PVPHC 防方案
税务申报不准确
2018.1 南定省税务 1265/QD-
28 越南亚欣 （2015 年 11 月至 9,475,507
0.19 局 CT
2018 年 5 月）
2018.0 宁平省税务 273/QD-C 申报不准确、未完整
29 越南立川 1,400,000
1.30 局 T （2016 年）
3-3-2-190
190
律师工作报告
2018.1 宁平省税务 4181/QD- 申报不准确 （2017
30 越南立川 30,000,000
2.26 局 CT 年）
2017.0 清化省人民 2143/QD- 排水超过规定技术规
31 越南永弘 325,000,000
6.21 委员会 XPVPHC 准
2017.1 清化省税务 4471/QD- 申报不准确（2016 年
32 越南永弘 159,695,274
1.23 局 CT -2017 年）
进口的原料、物资数
量申报不准确，导致
2017.1 清化省海关 391/QD-
33 越南永弘 实际库存量和申报档 28,641,767
2.08 局 XPVPHC
案上数量有出入，因
而减少应纳税款
申报不准确，导致被
2019.0 清化省税务 2428/QD- 退还的增值税多出、
34 越南永弘 329,725,300
7.19 局 CT 应缴纳的企业所得税
少缴
增值税申报不准确，
导致少缴税金，发票
2018.0 清化省税务 74/QD-C
35 越南宏福 开具时间不适当 705,782,843
1.18 局 T
（2016 年 4 月至 2017
年 8 月）
2018.0 通关后检查 260/QD- 海关申报不准确，导
36 越南宏福 220,067,206
6.11 局 XPVPHC 致少缴税金
进口货物代码不准
2017.0 通关后检查 239/QD- 确；原辅料、物资实
37 越南百捷 171,181,356
5.24 局 KTSTQ 际数量与申报材料上
数量有出入
2018.0 清化省税务 504/QD-C 企业所得税、个人所
38 越南百捷 2,100,000
4.05 局 T 得税申报不准确
2019.0 979/QD- 工程用途变化时未办
39 越南百捷 清化省公安 23,000,000
4.27 XPVPHC 理消防重审手续
2019.0 清化省海关 307/QD- 海关申报档案未在规
40 越南百捷 27,131,666
8.29 局 XPVPHC 定的期限内提交；库
3-3-2-191
191
律师工作报告
存货和申报数据不符
2019.1 清化省税务 3768/QD-
41 越南百捷 税务申报单逾期提交 1,400,000
0.02 局 CT
2018.0 清化省消防 359/QD- 修建工程时未重新报
42 越南卓岳 23,000,000
1.09 警察室 XPHC 批消防设计方案
2018.1 广昌县人民 2621/QD- 未取得《建设许可证》
43 越南卓岳 30,000,000
0.03 委员会 XPVPHC 时已开展施工活动
2019.1 清化省税务 4705/QD- 增值税申报表逾期 23
44 越南威霖 2,100,000
1.25 局 CT 日提交
2018.0 海阳省税务 4510/QD- 增值税、企业所得税
45 越南跃升 31,088,331
9.04 局 CT 申报不准确。
3-3-2-192
192
