关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 9
第二节 正 文 ......................................................................................................... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 11
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 15
六、 发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 15
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 16
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 16
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 19
十一、 发行人的子公司 ................................................................................... 20
十二、 发行人的重大债权债务 ....................................................................... 22
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 22
十四、 发行人的章程制定与修改 ................................................................... 23
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 23
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 24
十七、 发行人的税务 ....................................................................................... 24
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ................................... 25
十九、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 27
二十、 发行人业务发展目标 ........................................................................... 27
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 28
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 28
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 29
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广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2020]第 012 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
根据中山华利实业集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《重组改制
上市专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受中山华利实业集团股份有
限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项
法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人、公司、
指中山华利实业集团股份有限公司
华利股份
华利有限 指中山华利企业有限公司，系发行人前身
指张聪渊、周美月夫妇及其长子张志邦、女儿张文馨、次子张育维，五人
张聪渊家族
为公司共同实际控制人
香港俊耀 指俊耀集团有限公司（Charm Smart Holdings Limited），系发行人控股股东
中山浤霆 指中山浤霆鞋业有限公司，系发行人股东
指中山市志捷鞋业技术服务有限公司，系发行人全资子公司，曾用名为中
中山志捷
山市志捷鞋业设计有限公司
中山精美 指中山精美鞋业有限公司，系发行人全资子公司
中山腾星 指中山市腾星纺织科技有限公司，系发行人全资子公司
中山丽锦 指中山丽锦贸易有限公司，系发行人全资子公司
中山统益 指中山统益贸易有限公司，系发行人全资子公司
指宏太企业有限公司（Grand Galactica Enterprise Limited），系发行人全资子
香港宏太
公司
指时欣有限公司（Grace Era Corporation Limited），系发行人二级子公司，
香港时欣
香港宏太的全资子公司
指统益贸易有限公司（United Well Trading Limited），系发行人二级子公司，
香港统益
香港宏太的全资子公司
指上杰国际鞋业有限公司（Sun Jade International Footwear Limited，S.A），
多米尼加上杰
系发行人的三级子公司，香港时欣和香港统益各持有其 50%股权
指越南上杰鞋业有限公司（Sun Jade Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南上杰
的三级子公司，香港统益的全资子公司
指越南永正鞋业有限公司（Alena Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南永正
三级子公司，香港统益的全资子公司
指浩然集团有限公司（Able Grand Holdings Limited），系发行人二级子公
香港浩然
司，香港宏太的全资子公司
香港益腾 指益腾贸易有限公司（Great Ascent Trading Limited），系发行人二级子公
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法律意见书
司，香港宏太的全资子公司
指越南弘邦鞋业有限公司（Annora Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南弘邦
的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指越南宏美鞋业有限公司（Roll Sport Vietnam Footwear Limited），系发行
越南宏美
人的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指越南正川鞋业工业有限公司（Aurora Vietnam Industrial Footwear
越南正川
Co.,Ltd），系发行人的三级子公司，香港益腾的全资子公司
指毅汇国际有限公司（Trend Team International Limited），系发行人二级子
香港毅汇
公司，香港宏太的全资子公司
指万志国际有限公司（Million Plan International Limited），系发行人二级子
香港万志
公司，香港宏太的全资子公司
指越南邦威鞋业有限公司（Stateway Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南邦威
的三级子公司，香港万志的全资子公司
指宏福实业集团有限公司（Hong Fu Industrial Group Company Limited），
香港宏福
系发行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指达万集团有限公司（Mega Step Holdings Limited），系发行人二级子公司，
香港达万
香港宏太的全资子公司
指越南跃升鞋业有限公司（Continuance Vietnam Footwear Limited），系发
越南跃升
行人的三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南汎达鞋业有限公司（Panta Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南汎达
三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南兴安正达鞋业有限公司（Chinh Dat Vietnam Footwear Limited），系
越南正达
发行人的四级子公司，越南汎达的全资子公司
指越南亚欣鞋业有限公司（Amara Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南亚欣
的三级子公司，香港达万的全资子公司
指越南弘欣鞋业有限公司（Akalia Viet Nam Footwear Limited），系发行人
越南弘欣
的三级子公司，香港达万的全资子公司
指伟天（香港）实业有限公司（Grand Sky (HK) Industrial Limited），系发
香港伟天
行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指丽锦国际有限公司（Nice Elite International Limited），系发行人二级子公
香港丽锦
司，香港宏太的全资子公司
指越南立川鞋业有限公司，系发行人的三级子公司，香港丽锦的全资子公
越南立川
司
指越南永弘鞋业有限公司（Venus Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南永弘
三级子公司，香港丽锦的全资子公司
指越南宏福鞋业有限公司（Aleron Vietnam Footwear Limited），系发行人
越南宏福
的三级子公司，香港丽锦的全资子公司
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法律意见书
指利志国际有限公司（Profit Sign International Limited），系发行人二级子
香港利志
公司，香港宏太的全资子公司
指越南百捷鞋业有限公司（Aresa Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南百捷
三级子公司，香港利志的全资子公司
指越南卓岳鞋业有限公司（Alina Vietnam Footwear Limited），系发行人的
越南卓岳
四级子公司，越南百捷的全资子公司
指越南威霖鞋业有限公司（Weilina Vietnam Footwear Company Limited），
越南威霖
系发行人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指耀丰国际实业有限公司（Fullcharm International Industrial Limited），系
香港耀丰
发行人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指耀丰贸易有限公司（Fullcharm Trading Limited），系发行人的四级子公
台湾耀丰
司，香港耀丰的全资子公司
指伟得国际有限公司（Earn Grand International Industrial Limited），系发行
香港伟得
人的三级子公司，香港利志的全资子公司
指伟得发展有限公司（Earn Grand Development Limited），系发行人的四级
台湾伟得
子公司，香港伟得的全资子公司
指冠启贸易有限公司（Crown Champ Trading Limited），系发行人二级子公
香港冠启
司，香港宏太的全资子公司
指裕福国际发展有限公司（Luckyway International Development Limited），
香港裕福
系发行人二级子公司，香港宏太的全资子公司
指世川鞋业有限公司（Adonia Footwear Company Limited），系发行人的三
缅甸世川
级子公司，香港裕福的全资子公司
指越南永川鞋业有限公司（Athena Vietnam Footwear Company Limited），
越南永川
曾为香港丽锦全资子公司
志捷分公司 指中山市志捷鞋业技术服务有限公司中山分公司，中山志捷的分公司
腾星分公司 指中山市腾星纺织科技有限公司沙边分公司，中山腾星的分公司
本次发行 指发行人首次公开发行人民币普通股股票
指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市
交易
指经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过并在中山市市场监督管理
《公司章程》
局备案的《中山华利实业集团股份有限公司章程》
《公司章程 指发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《中山华利实业集团股份
（草案）》 有限公司章程（草案）》
《发起人协
指《中山华利实业集团股份有限公司发起人协议》
议》
《招股说明书 指《中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
（申报稿）》 股说明书（申报稿）》
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法律意见书
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日出具的《审计
《审计报告》
报告》（容诚审字[2020]518Z0655 号）及其后附的财务报表及附注
《内部控制鉴 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日出具的《内部控
证报告》 制鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0193 号）
指广东信达律师事务所出具的信达首创意字[2020]第 012 号《广东信达律师
《法律意见
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
书》
上市的法律意见书》
指广东信达律师事务所出具的信达首创工字[2020]第 012 号《广东信达律师
《律师工作报
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
告》
上市的律师工作报告》
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
指《中华人民共和国公司法》（如无特别说明，本《律师工作报告》中所指
《公司法》
的《公司法》为自 2018 年 10 月 26 日起施行、现行有效的《公司法》）
指《中华人民共和国证券法》（如无特别说明，本《律师工作报告》中所
《证券法》
指的《证券法》为自 2020 年 3 月 1 日起施行、现行有效的《证券法》）
《创业板管理
指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
《编报规则第 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律
12 号》 意见书和律师工作报告》
指中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特
中国、境内
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指中国香港特别行政区
台湾 指中国台湾地区
越南 指越南社会主义共和国
缅甸 指缅甸联邦共和国
多米尼加 指多米尼加共和国
指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规等国家立
中国法律 法机关、行政机关或司法机关颁布的具有法律约束力及/或强制执行效力的
规范性文件，包括实体法、程序法及冲突法
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
容诚 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指广东信达律师事务所经办律师
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法律意见书
元、CNY 指中国的法定货币，人民币元
美元、USD 指美利坚合众国法定货币
港元、HKD 指香港特别行政区法定货币
越南盾、VND 指越南社会主义共和国法定货币
新台币、TWD 指中国台湾地区通用货币
多米尼加比
指多米尼加共和国法定货币
索、RD
注：《法律意见书》中所有小数均保留两位或四位，若出现总数与各分项数值之和与尾
数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法
规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》、本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》及本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作
报告》和本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
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法律意见书
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见
书》。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达认为：
（一）经核查发行人第一届董事会第三次会议及 2020 年第二次临时股东大
会的会议通知、表决票、会议记录以及会议决议等文件，信达认为，发行人 2020
年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2020 第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行上市决议
的内容合法、有效。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关
事宜的授权范围与程序合法、有效。
综上，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公司章程》所要求的
发行人内部批准与授权；发行人股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内
容及对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与程序合法、有效。根据《证
券法》第九条与第四十六条的规定，发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经发行人确认并经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合公开发行股票的实质条件
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法律意见书
1、经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确
认，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板管理
办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
5、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体情况如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
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法律意见书
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
6、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
（二）发行人符合在创业板上市的实质条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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法律意见书
2、发行人现有股本总额为 1,050,000,000 元，超过 4 亿元，经发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，本次拟公开发行新股数量不超过 11,700 万股，
占发行后总股本的比例不低于 10%。发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次发
行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 1,316,821.38 元、1,748,725,323.25 元，最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及
上市的实质条件，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注
册程序。
四、发行人的设立
经核查，信达认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公司法》等
法律法规的规定。
（二）发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》真实、有效，符合法
律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行了评估、验资程序，符合当时有效的《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
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法律意见书
综上，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所签署的《发起
人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议事项均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独
立、财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经
营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
经核查，信达认为：
（一）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发
行人出资的资格。
（二）发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东并进
行出资的资格。
（三）发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）发行人系由华利有限以其经审计账面净资产值折股、整体变更设立，
原华利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产
权关系清晰并办理了验资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）根据全体发起人签署的《发起人协议》以及容诚于 2019 年 12 月 23
日出具的会验字[2019]8524 号《验资报告》，发行人设立过程中，不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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法律意见书
（六）截至《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为香港俊耀；发行
人的实际控制人为张聪渊家族，最近二年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权
界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，历次增资过程
中股东均已缴纳出资并经过验资，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人历次股权变动
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）根据各股东出具的书面承诺并经信达律师核查《公司章程》，截至《法
律意见书》出具日，各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三
者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
综上，根据发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规与规范性文件的规
定，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效；发行人历次股权变更均已履
行法定程序，合法、有效；发行人股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、
信托、质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达认为：
（一）发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。
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法律意见书
（三）经发行人确认，截至《法律意见书》出具日，发行人在香港、台湾、
越南、多米尼加、缅甸设立有子公司，从事与主营业务相关的采购、销售、生产
等业务。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，发行人香港子公司在香港的
经营活动没有违反香港的法律法规，其经营的业务不存在需要特殊许可或资质的
情形。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，除越南邦威位于越南
海防市吴权郡竹桥坊岘港路 313 号的生产地点、越南跃升位于四季县玉山乡玉乐
村、四季县兴道乡兴道村的生产地点尚未取得海关主管机关的确认外，发行人越
南子公司其他生产地点取得了海关主管机关的确认，具备法律规定的加工活动的
生产经营资质。该等生产地点产生的收入占发行人整体收入比例较小，信达认为，
该等情形对发行人本次发行不构成重大不利影响。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，发行人台湾子公司、分公
司营业项目在台湾并非特殊行业，无须经事前审查或特殊许可，其营业项目在台
湾无违反台湾法律之处。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰的业务为生产鞋履，其商业运作未违反多米尼加法律，从事该业务无须取得许
可或审批。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书及发行人的确
认，截至《法律意见书》出具日，缅甸世川尚未开展业务。
（四）经发行人确认，自报告期初至《法律意见书》出具日，发行人的主营
业务一直为鞋履的开发设计、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务突出。
（六）截至《法律意见书》出具日，发行人持续经营不存在法律障碍。
综上，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；除越南
邦威、越南跃升部分生产地点未取得海关主管机关确认但对本次发行不构成重大
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法律意见书
不利影响外，发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可；发行人的主营
业务报告期内未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，信达认为：
（一）截至《法律意见书》出具日，发行人的主要关联方包括：控股股东及
实际控制人；实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业；实际控制人
参股或担任董事、高级管理人员的企业；发行人的董事、监事、高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭成员；董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业；发行人子
公司；根据实质重于形式认定的其他关联方及报告期内曾经的关联方。
（二）发行人与关联方存在关联交易，主要系采购商品、接受劳务及服务；
出售商品、提供劳务及服务；关联租赁、关联方资产转让、关联担保、关联资金
拆借、关键管理人员报酬、发行人资产重组、发行人资产出售、关联方应收应
付款项、其他关联交易等。
（三）发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（四）发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《公司章程（草案）》等
制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）截至《法律意见书》出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的关联方之间不存在同业竞争的情形。
（六）为避免和减少与发行人发生关联交易，发行人控股股东香港俊耀、法
人股东中山浤霆、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具关于规范
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法律意见书
和减少关联交易的承诺。为避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股
东香港俊耀、法人股东中山浤霆、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。
（七）发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股
说明书（申报稿）》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南子
公司对其土地使用权具有合法的所有权和使用权；截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人越南子公司存在 5 宗土地尚未取得权属证书；截至 2019 年 12 月 31 日，除
越南百捷拥有的房屋已经建成，但尚未依法取得建设许可证外，发行人越南各子
公司对拥有的房产具有合法的所有权和使用权，该等资产目前不存在纠纷及潜在
纠纷，不存在担保、冻结、查封等第三方权利或权利限制情况。
（二）发行人存在境内部分租赁房屋未按《商品房屋租赁管理办法》规定办
理房屋租赁登记备案的情形，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号），房屋租赁合同未办
房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。信达认为，发行人及其境内子公
司上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响其已签订的房屋租赁合同的效力。根
据发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见书，发行人境外子公司签署的租
赁合同合法、有效。
（三）发行人及其子公司拥有的境内专利权、计算机软件著作权真实、合法、
有效。根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人境外子公司
越南正川拥有的商标真实、合法、有效。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（五）发行人的子公司具体情况详见《法律意见书》第二节之“十一、发行
人的子公司”。
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法律意见书
（六）发行人及其子公司拥有的资产产权关系清楚，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（七）根据发行人的确认及境外子公司所在地上述律师事务所出具的法律意
见书，发行人及其子公司的财产不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的子公司
根据发行人确认，截至《法律意见书》出具日，发行人直接或间接拥有 42
家子公司，其中中国境内 5 家、香港 16 家、台湾 2 家、越南 17 家、多米尼加 1
家、缅甸 1 家：
持股主体及持股比
序号 公司名称 注册地 注册资本/股本
例
1 中山精美 中国境内 177,970,000 CNY 发行人持股 100%
2 中山腾星 中国境内 63,433,300 CNY 发行人持股 100%
3 中山志捷 中国境内 13,480,000 CNY 发行人持股 100%
4 中山丽锦 中国境内 1,000,000 CNY 发行人持股 100%
5 中山统益 中国境内 1,000,000 CNY 发行人持股 100%
6 香港宏太 香港 99,900,000 USD 发行人持股 100%
7 香港益腾 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
8 香港时欣 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
9 香港统益 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
10 香港毅汇 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
11 香港万志 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
12 香港冠启 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
13 香港达万 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
14 香港伟天 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
15 香港丽锦 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
16 香港浩然 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
17 香港利志 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
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法律意见书
18 香港宏福 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
19 香港裕福 香港 100 HKD 香港宏太持股 100%
20 香港伟得 香港 100 HKD 香港利志持股 100%
21 香港耀丰 香港 100 HKD 香港利志持股 100%
22 越南弘邦 越南 1,903,758,000,000 VND 香港益腾持股 100%
23 越南宏美 越南 1,151,721,000,000 VND 香港益腾持股 100%
24 越南正川 越南 468,200,670,831 VND 香港益腾持股 100%
25 越南上杰 越南 1,285,383,000,000 VND 香港统益持股 100%
26 越南永正 越南 886,545,000,000 VND 香港统益持股 100%
27 越南邦威 越南 119,989,391,000 VND 香港万志持股 100%
28 越南跃升 越南 215,937,840,000 VND 香港达万持股 100%
29 越南汎达 越南 62,640,636,000 VND 香港达万持股 100%
30 越南正达 越南 11,000,000,000 VND 越南汎达持股 100%
31 越南亚欣 越南 844,539,000,000 VND 香港达万持股 100%
32 越南立川 越南 340,708,120,000 VND 香港丽锦持股 100%
33 越南永弘 越南 558,792,000,000 VND 香港丽锦持股 100%
34 越南宏福 越南 1,257,839,229,671 VND 香港丽锦持股 100%
35 越南百捷 越南 379,743,000,000 VND 香港利志持股 100%
36 越南卓岳 越南 87,560,000,000 VND 越南百捷持股 100%
37 越南威霖 越南 23,061,000,000 VND 香港利志持股 100%
38 越南弘欣 越南 139,512,000,000 VND 香港达万持股 100%
39 缅甸世川 缅甸 50,000,000 USD 香港裕福持股 100%
香港时欣持股 50%
40 多米尼加上杰 多米尼加 30,000,000 RD
香港统益持股 50%
41 台湾耀丰 台湾 5,000,000 TWD 香港耀丰持股 100%
42 台湾伟得 台湾 5,000,000 TWD 香港伟得持股 100%
信达认为，发行人境内子公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在可能导致其终止的情形；根据发行人境外子公司所在地律师事务所分别出具的
法律意见书，发行人境外子公司是依法设立并有效存续的公司，不存在可能导致
其中止、终止或注销的情形。
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法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
经核查，信达认为：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中
产生的，合同主体均为发行人或其子公司。
（二）截至《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经信达核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除已披
露的关联交易外，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务
及相互担保的情形。
（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的境内其他应收和其他应
付款合法、有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达认为：
（一）经核查，发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）经核查，发行人前身分别于 2015 年 9 月、2018 年 12 月、2019 年 6
月、2019 年 7 月共进行了 4 次增资，注册资本由 250 万美元增加至 14,964.41 万
美元；发行人自设立以来未发生增资扩股的行为。发行人历次增资扩股符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经发行人确认，并根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人报
告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，被重
组方自报告期期初或成立之日起即与发行人受同一公司控制权人张聪渊家族控
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法律意见书
制，被重组方的业务与发行人重组前的业务具有相关性。信达认为，报告期内发
行人主营业务没有发生重大变化。
（四）截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人的章程制定与修改
经核查，信达认为：
（一）发行人《公司章程》制定已按照当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定履行了必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》的修改已按照当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定履行了必要的法律程序。
（三）发行人《公司章程》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定已按照当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定履行了必要的法律程序；发行人《公司章程（草案）》已按有
关制定上市公司章程的规定起草，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事
规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的
内容及签署合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策履行了《公司法》及《公
司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，符合《创
业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人现任独立董事的人数、任职资格及职权范围符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十七、发行人的税务
经核查，信达认为：
（一）经核查，发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南弘邦、越南上
杰、发行人报告期内曾经的子公司越南永川在报告期内享受的税收优惠真实、合
法、有效。
（四）发行人境内子公司中山精美报告期内享受的财政补贴真实、有效。
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法律意见书
（五）报告期内腾星分公司违反税收方面的违规行为不属于重大违法违规行
为，除此之外，发行人及其境内子公司报告期内按照国家及地方有关税务政策及
税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税等税务违
法行为而发生重大税务处罚的情形。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人香港子公
司已依据香港法律法规履行申报和缴纳全部税收的义务，未曾违反任何税收义务
相关的香港法律，税务情况符合香港法律法规规定，概无因税务问题而被相关机
构处罚的记录，亦不存在任何香港政府机构针对香港子公司的税务调查程序。
根据发行人越南子公司注册地税务主管机关出具的证明及北京炜衡律师事
务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，发行人部分越南子公司存在税收方
面的违规行为，该等行为不属于重大违法违规行为，不会对越南子公司后续经营
产生重大不利影响。除上述情形外，越南子公司依法办理税务相关申报、缴纳手
续，不存在拖欠、漏缴等违反税收法律、法规的情形。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人台湾子
公司、分公司已依台湾法律规定履行申报和缴纳税收之义务。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
多米尼加上杰已依多米尼加法律规定履行申报和缴纳税收之义务，无违反多米尼
加税收相关法律的行为，无针对多米尼加上杰的税收调查程序。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）除中山志捷因住所变更正在办理环评手续外，发行人境内子公司履行
了必要的环评手续；除《律师工作报告》所述情形外，发行人越南子公司的环保
手续合法、合规；根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，
多米尼加上杰履行了多米尼加共和国法律要求的环境保护手续。
发行人本次募集资金拟投资项目取得的环保部门批复详见《法律意见书》第
二节之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
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法律意见书
经信达核查并根据发行人境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书，
信达认为，发行人子公司环保行政处罚所涉违规行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）根据中山市金融工作局于 2020 年 1 月 17 日出具的《关于中山华利实
业集团股份有限公司申请协助开具无违规证明的复函》，发行人及其境内子公司
没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、
化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人各越南子公司
系根据委托加工方的订单进行产品的生产加工活动，产品质量符合委托加工方的
要求，产品不在越南市场上销售，所以不涉及越南境内产品质量标准公布或确认
手续。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，因多米尼加
上杰的产品均出口销售，多米尼加法律未规定产品质量方面的相关许可手续。
（三）发行人及其境内子公司报告期内不存在因劳动用工、社会保险及住房
公积金等方面违法违规情况而受到行政处罚的记录。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，发行人香港
子公司员工均入职于香港伟天，香港伟天已与全体员工签订了合法有效的劳动合
同，已为员工足额缴纳了强积金和雇员补偿保险，且没有劳动纠纷的记录，香港
伟天并没有拖欠雇员任何强积金供款，也没有被追缴欠交强积金供款或被相关机
构或雇员就欠缴雇员补偿保险/强积金供款提起诉讼的情况。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，除越南威霖仅一名员工且为其法定代表人外，发行人其他
越南子公司均已依法与劳动者签订《劳动合同》，并已依法为劳动者缴纳相关强
制性保险，险种、比例符合保险机构的要求，公司在劳动者强制性保险方面合法、
合规。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人台湾子公司、台湾分公司均未与员工签订劳动合同，
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法律意见书
根据台湾地区法律规定，如未签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理。发行
人台湾子公司、台湾分公司均已依据台湾地区法律规定为全体员工办理劳工保险、
全民健康保险，并缴纳全部劳工保险、全民健康保险费用，无拖欠保费之情形，
亦无被劳工保险局或全民健康保险署追缴积欠费用的情形。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，多米尼加上杰已与所有员工签署了合法有效的劳
动合同，除未为 24 名外籍员工在多米尼加缴纳社会保险费用外，多米尼加上杰
已为员工缴纳所有社会保险费用，也未因社会保险问题而被法院或行政机构处罚。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，缅甸世川未聘请员工。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）除越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项目
尚未取得环评批复外，发行人本次发行所募集资金运用的项目已依法获得相关主
管部门的批准或备案。
（三）发行人本次募集资金投资项目均以发行人自身作为实施主体，发行人
的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
经核查，信达认为：
（一）发行人业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）除《律师工作报告》中所述行政处罚情况外，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的行政处罚及金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（三）截至《法律意见书》出具日，发行人董事长、执行长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工作报
告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律
风险。
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本次
发行上市的重大违法违规行为。《招股说明书（申报稿）》所引用的《法律意见
书》和《律师工作报告》内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，
除尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人
具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》正本一式二份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
侯秀如 __________
李小康 __________
年 月 日
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