关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
8-3-1
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2020]第 012-01 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达现对《问询
函》中需要发行人律师核查的有关法律问题作了进一步查验，并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，
须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工
作报告》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法
律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律
意见书。
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补充法律意见书（一）
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（一）
第一节 关于《问询函》的回复
问题 1：关于历史沿革
申报文件显示，发行人实际控制人为张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张
育维家族合计五人。2004 年 9 月华利有限设立，中港发展持股 100%。中港发展
为设立于 2004 年的 BVI 公司。张聪渊家族通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司
多层级控制中港发展。2018 年 11 月 1 日，中港发展将华利有限 97%的股权转给
香港俊耀，将华利有限 3%的股权转给中山浤霆。2019 年 6 月 23 日，华利有限增
资，永诚伍号和永诚陆号入股。请发行人补充披露：（1）实际控制人张聪渊家
族原来通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的原因；（2）
张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利有限全部股
权，而非直接收购的原因，香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况，收
购华利有限的资金来源；（3）控股股东香港俊耀持股层次复杂且位于境外的原
因、合法性情况，是否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控股权的约定，
是否存在股权不清晰、控制权不稳定的情形；（4）发行人历次股权转让、增资
的合法合规性，是否履行了外资企业等相关审批程序，是否履行纳税义务，是否
符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定；（5）2019 年 7 月华利有限引入
外部投资者永诚伍号、永诚陆号的原因、定价依据，发行人及其关联方是否与永
诚伍号、永诚陆号存在对赌协议或其他利益安排；（6）一致行动人协议具体内
容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，是否存在影响实际控制权稳定性情形；
（7）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在股权
权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）发行人如何确保公司治理和内控
的有效性。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）对发行人实际控制
人进行访谈；（2）查阅香港俊耀工商注册登记文件；（3）查阅香港麦振兴律师
事务所对香港俊耀及其上层股东出具的法律意见书；（4）查阅中山浤霆工商登
记资料、历次验资报告、历次外资企业登记备案回执；（5）查阅华利有限关于
股权转让的工商登记资料，香港俊耀、中山浤霆收购华利有限股权的股权转让协
议、价款支付凭证及银行对账单；（6）查阅发行人工商登记资料、历次验资报
告、历次变更外商投资批准证书或备案表、历次股权转让及增资的款项支付凭证、
股权转让协议及纳税申报资料、对外支付税务备案表；（7）对永诚伍号、永诚
陆号的基金管理人永诚资本的总经理进行访谈；（8）查阅实际控制人签署的《一
致行动人协议》；（9）查阅实际控制人、董监高、永诚伍号及永诚陆号的声明
和承诺。基于前述核查：
一、实际控制人张聪渊家族原来通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层
级控制华利有限的原因
经对实际控制人进行访谈，BVI 和萨摩亚工商注册程序简便、税负较轻，同
时在处置或转让相关资产时也更加方便。因此，华利有限历史上曾由张聪渊家族
通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制。张聪渊家族控制的企业较多，
历史演变形成了通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的股
权结构。
二、张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利
有限全部股权，而非直接收购的原因，香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结
构情况，收购华利有限的资金来源
（一）张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利
有限全部股权，而非直接收购的原因
经对实际控制人进行访谈，张聪渊家族共有成员五人，工作地和经常居住地
不同，常因业务需要往返于中山、台湾、越南等多地，若由家族成员直接持股，
将对后续各项工商文件的签署带来协调上的困难。因此，张聪渊家族以香港俊耀、
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补充法律意见书（一）
中山浤霆向 Sino Hong Kong Development Limited（以下简称“中港发展”）收购
华利有限的全部股权，而非直接收购。
（二）香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况
1、香港俊耀的历史沿革和股权结构情况
香港俊耀设立于 2018 年 3 月 23 日，其历史沿革和股权结构情况如下：
持股 占已发行股
期间 股东名称 股份数 备注
款额 本百分比
GRL 18 原始股东为 GRL 18 Nominee
2018.03.23-2018.05.30 Nominee 1 港币 1 100% Limited，专门从事出售待售现
Limited 成公司的业务
2018 年 5 月 30 日，GRL 18
智尚公司 30 港币 30 30%
Nominee Limited 将其持有的 1
股香港俊耀的股份（代表香港
万志企业 20 港币 20 20%
俊耀 100%股权）转让给昇峰企
业。
忠裕企业 20 港币 20 20%
2018.05.30-2019.04.23 同日，智尚公司、忠裕企业、
万志企业、耀锦企业和昇峰企
耀锦企业 15 港币 15 15%
业分别获配发 30 股、20 股、
20 股、15 股和 14 股香港俊耀
昇峰企业 15 港币 15 15% 股份，合计持有 100 股香港俊
耀已发行股份。
智尚公司 40 港币 40 40%
万志企业 10 港币 10 10% 2019 年 4 月 23 日，万志企业
将其持有的 10 股香港俊耀的
2019.04.23 至今 忠裕企业 20 港币 20 20% 股份（代表香港俊耀 10%股权）
以 10 港币的对价转让给智尚
耀锦企业 15 港币 15 15% 公司。
昇峰企业 15 港币 15 15%
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港俊耀历次股权变更、各
股东在相关时间持有香港俊耀股权的情况真实，历次股权变更的过程没有违反相
关的法律、法规，历次股权变更合法合规。
2、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况
中山浤霆设立于 2018 年 10 月 24 日，其历史沿革和股权结构情况如下：
（1）2018 年 10 月中山浤霆设立
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补充法律意见书（一）
2018 年 7 月 24 日，中山市工商行政管理局核发了编号为粤中外名称预核
（2018）第 1800220573 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准智尚
公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业出资，注册资本 100 万美元，
设立的企业名称为：中山浤霆鞋业有限公司。
2018 年 8 月 20 日，智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业
就中山浤霆设立事项签署了公司章程。
2018 年 10 月 24 日，中山市工商行政管理局向中山浤霆核发了统一社会信
用代码为 91442000MA52DYPG1J 的《企业法人营业执照》。
2018 年 11 月 5 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201801303 的《外商投资企业设立备案回执》，对本次设立事项进行了备案。
2018 年 12 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2018]33 号《2018 年验资报告》验证，截至 2018 年 12 月 17 日，中山浤
霆已收到智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的注册资本
1,000,000 美元，全部为货币出资。
中山浤霆设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 300,000 300,000 30 货币
2 万志企业 200,000 200,000 20 货币
3 忠裕企业 200,000 200,000 20 货币
4 耀锦企业 150,000 150,000 15 货币
5 昇峰企业 150,000 150,000 15 货币
合 计 1,000,000 1,000,000 100 -
（2）2019 年 2 月增资至 150 万美元
2019 年 1 月 16 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，决定增加注册资本 50
万美元。其中，智尚公司以货币认缴出资 15 万美元，万志企业以货币认缴出资
10 万美元，忠裕企业以货币认缴出资 10 万美元，耀锦企业以货币认缴出资 7.5
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补充法律意见书（一）
万美元，昇峰企业以货币认缴出资 7.5 万美元，于 2019 年 3 月 31 日前缴足。同
日，智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业签署了章程修正案。
2019 年 2 月 1 日，中山市工商行政管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
2019 年 2 月 13 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900159 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 10 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2019]30 号验资报告验证，截至 2019 年 2 月 25 日，中山浤霆已收到智尚
公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的新增注册资本 500,000
美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，中山浤霆的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 450,000 450,000 30 货币
2 万志企业 300,000 300,000 20 货币
3 忠裕企业 300,000 300,000 20 货币
4 耀锦企业 225,000 225,000 15 货币
5 昇峰企业 225,000 225,000 15 货币
合 计 1,500,000 1,500,000 100 -
（3）2019 年 4 月第一次股权转让
2019 年 3 月 1 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，股东万志企业将中山
浤霆 10%的股权以 15 万美元的价格转让给智尚公司。同日，中山浤霆法定代表
人张聪渊签署了此次转让后的公司章程。
2019 年 3 月 1 日，万志企业与智尚公司签署了《股权转让协议》，约定万
志企业将其持有的中山浤霆 10%的股权以 15 万美元转让给智尚公司。
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2019 年 4 月 2 日，中山市市场监督管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
2019 年 4 月 26 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900403 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 5 月 22 日，智尚公司向万志企业支付了 15 万美元的股权转让款。
本次转让完成后，中山浤霆的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 智尚公司 600,000 600,000 40 货币
2 万志企业 150,000 150,000 10 货币
3 忠裕企业 300,000 300,000 20 货币
4 耀锦企业 225,000 225,000 15 货币
5 昇峰企业 225,000 225,000 15 货币
合 计 1,500,000 1,500,000 100 -
（4）2019 年 6 月增资至 450 万美元
2019 年 5 月 23 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，决定增加注册资本 300
万美元，其中，智尚公司以货币认缴出资 120 万美元，万志企业以货币认缴出资
30 万美元，忠裕企业以货币认缴出资 60 万美元，耀锦企业以货币认缴出资 45
万美元，昇峰企业以货币认缴出资 45 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。同
日，中山浤霆法定代表人张聪渊签署了此次增资后的公司章程。
2019 年 6 月 10 日，中山市市场监督管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900552 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 10 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2019]31 号《验资报告》验证，截至 2019 年 7 月 8 日，中山浤霆已收到
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补充法律意见书（一）
智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的新增注册资本 300
万美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，中山浤霆的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 1,800,000 1,800,000 40 货币
2 万志企业 450,000 450,000 10 货币
3 忠裕企业 900,000 900,000 20 货币
4 耀锦企业 675,000 675,000 15 货币
5 昇峰企业 675,000 675,000 15 货币
合 计 4,500,000 4,500,000 100 -
信达认为，中山浤霆历次增资、股权转让合法合规，履行了外资企业相关审
批手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
（三）收购华利有限的资金来源
2018 年 11 月 1 日，香港俊耀、中山浤霆与中港发展签订了股权转让协议，
香港俊耀以 533.5 万美元的价格向中港发展收购华利有限 97%的股权（533.5 万
美元出资额），中山浤霆以 16.5 万美元的价格向中港发展收购华利有限 3%的股
权（16.5 万美元出资额）。香港俊耀、中山浤霆已分别于 2018 年 12 月 28 日、
2018 年 12 月 20 日向中港发展支付了上述股权转让款项。
经对实际控制人进行访谈，并查阅香港俊耀、中山浤霆银行对账单，香港俊
耀收购华利有限的资金主要来源于实际控制人控制的境外关联方的借款，中山浤
霆收购华利有限的资金来源于自有资金。
三、控股股东香港俊耀持股层次复杂且位于境外的原因、合法性情况，是
否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控股权的约定，是否存在股权不清晰、
控制权不稳定的情形
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补充法律意见书（一）
经对实际控制人进行访谈，实际控制人张聪渊家族成员均为境外人士，基于
自身实际情况、投资便利性和税务角度的考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有
发行人 94.31%的股份。
发行人实际控制人张聪渊家族五人通过各自的香港持股公司、按相同比例持
有香港俊耀和中山浤霆的股权，香港俊耀和中山浤霆合计持有华利股份 97.23%
股权，如下图所示：
经对实际控制人进行访谈，并根据香港麦振兴律师事务所对香港俊耀及其上
层股东出具的法律意见书，实际控制人及上述企业不存在委托持股、信托持股以
及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存在控制权不稳定的情形，持股结构合
法。
信达认为，张聪渊家族成员均为境外人士，基于自身实际情况和投资便利性
考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有发行人股份，具有合理性；目前发行人及
其控股股东香港俊耀的股权结构简化明晰，实际控制人、香港俊耀及其上层股东
不存在委托持股、信托持股以及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存在控制
权不稳定的情形。
四、发行人历次股权转让、增资的合法合规性，是否履行了外资企业等相
关审批程序，是否履行纳税义务，是否符合相关外资、外汇、税务等法律法规的
规定
发行人历次股权转让、增资及履行外资企业相关审批手续、纳税情况如下：
1、2004 年 9 月华利有限设立
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补充法律意见书（一）
2004 年 8 月 25 日，中港发展签署了公司章程，约定中港发展于中山火炬开
发区逸仙工业区投资设立华利有限，投资总额 250 万美元，注册资本 250 万美元，
于营业执照签发之日起 90 天内投入注册资本的 15%，其余 85%在营业执照签发
之日二年内缴交完毕。
2004 年 8 月 31 日，中山市对外贸易经济合作局作出了中外经贸资字
[2004]815 号《关于外资企业中山华利企业有限公司项目的批复》，同意中港发
展独资经营华利有限项目的立项。
2004 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了编号为商外资粤中外
资证字[2004]0551 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 2 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了注册号为企独
粤中总字第 003720 号的《企业法人营业执照》。
2004 年 10 月 25 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2004]129
号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 22 日，华利有限已收到中港发展缴付的首期
注册资本 100 万美元，均为货币出资。
华利有限设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 2,500,000 1,000,000 100 货币
合 计 2,500,000 1,000,000 100 -
信达认为，华利有限的设立合法合规，履行了外资企业相关审批手续，符合
相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
2、2006 年 5 月增加实收资本
2005 年 12 月 5 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2005]161
号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 19 日，华利有限收到中港发展缴付的第二期
注册资本 150 万美元，全部为货币资金出资。
本次变更完成后，华利有限的股权结构如下：
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补充法律意见书（一）
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 2,500,000 2,500,000 100 货币
合 计 2,500,000 2,500,000 100 -
3、2015 年 9 月增资至 550 万美元
2015 年 7 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加投资总额 300
万美元，增加注册资本 300 万美元，以货币（外汇）出资，新增资金自变更营业
执照核发之日起 2 年内投入完毕。同日，中港发展签署了章程修正案。
2015 年 8 月 27 日，中山市商务局作出了中商务审字[2015]585 号《关于设
立外资企业中山华利企业有限公司变更的批复》，同意华利有限此次投资总额与
注册资本均增加 300 万美元。
2015 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 10 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2015 年 11 月 17 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具穗东红日验
字[2015]第 1050 号《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 22 日，华利有限已收
到中港发展缴付的新增注册资本 300 万美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 5,500,000 5,500,000 100 货币
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关审批手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
4、2018 年 11 月第一次股权转让
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补充法律意见书（一）
2018 年 11 月 1 日，华利有限召开董事会并作出决议：股东中港发展将华利
有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港俊耀，将华利有限 3%的股权以 16.5
万美元转让给中山浤霆。同日，香港俊耀、中山浤霆签署了公司章程。
2018 年 11 月 1 日，香港俊耀、中山浤霆与中港发展签署了《股权转让协议
书》，约定中港发展将其持有的华利有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港
俊耀，将其持有的华利有限 3%的股权以 16.5 万美元转让给中山浤霆。
2018 年 11 月 20 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2018 年 11 月 28 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801412 号的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
本次转让完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 香港俊耀 5,335,000 5,335,000 97 货币
2 中山浤霆 165,000 165,000 3 货币
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
华利有限本次股权转让系按出资额定价，不涉及股权转让所得，无需缴纳股
权转让所得税。根据发行人提供的纳税申报资料及对外支付税务备案表，本次股
权转让符合税务法律规定，履行了相应税务申报义务。
信达认为，华利有限本次股权转让合法合规，履行了外资企业相关备案手续
及纳税义务，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
5、2018 年 12 月增资至 4,550 万美元
2018 年 12 月 13 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
4,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 120 万美元，香港俊耀以货币认
缴出资 3,880 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。同日，香港俊耀、中山浤
霆签署了此次增资后的公司章程。
8-3-14
14
补充法律意见书（一）
2018 年 12 月 17 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2018 年 12 月 19 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801481 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]6 号《验资报告》验证，截至 2019 年 3 月 8 日，华利有限已收到香港
俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元（其中，香港俊耀出资 3,880
万美元、中山浤霆出资 120 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 香港俊耀 44,135,000 44,135,000 97 货币
2 中山浤霆 1,365,000 1,365,000 3 货币
合 计 45,500,000 45,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
6、2019 年 6 月增资至 14,550 万美元
2019 年 5 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
10,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 300 万美元，香港俊耀以货币认
缴出资 9,700 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
2019 年 6 月 10 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900553 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]23 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到香
8-3-15
15
补充法律意见书（一）
港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元（其中，香港俊耀出资 9,700
万美元、中山浤霆出资 300 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
号 （美元） （美元）
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 97 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 3 货币
合 计 145,500,000 145,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
7、2019 年 7 月增资至 14,964.41 万美元
2019 年 6 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定新增注册资本
414.41 万美元，其中，永诚伍号以货币认缴出资 230.23 万美元，永诚陆号以货
币认缴出资 184.18 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
同日，香港俊耀、中山浤霆与永诚伍号、永诚陆号签订了增资协议。香港俊
耀、中山浤霆同意永诚伍号、永诚陆号对华利有限进行投资，其中永诚伍号投资
人民币 10,000 万元，其中折算 230.23 万美元计入实收资本，余额部分转入资本
公积，取得华利有限 1.5385%的出资比例；永诚陆号投资人民币 8,000 万元，其
中折算 184.18 万美元计入实收资本，余额部分转入资本公积，取得 1.2308%的出
资比例。
2019 年 7 月 11 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 7 月 23 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900720 的《外商投资企业变更备案回执》，对此次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]24 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到永
8-3-16
16
补充法律意见书（一）
诚伍号、永诚陆号缴付的新增注册资本 414.41 万美元（其中，永诚伍号出资 230.23
万美元、永诚陆号出资 184.18 万美元），全部为货币出资，其余 21,738,146.96
美元投资款计入资本公积。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
号 （美元） （美元）
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 94.3138 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 2.9169 货币
3 永诚伍号 2,302,300 2,302,300 1.5385 货币
4 永诚陆号 1,841,800 1,841,800 1.2308 货币
合 计 149,644,100 149,644,100 100.0000 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
8、2019 年 12 月华利有限整体变更为股份有限公司
2019 年 12 月 20 日，容诚出具会专字[2019]8410 号《审计报告》，截至 2019
年 8 月 31 日，华利有限经审计的净资产值为 122,591.04 万元。
2019 年 12 月 20 日，华利有限的全体股东签订《发起人协议》，明确各自
在公司设立过程中的权利和义务。
2019 年 12 月 22 日，国众联出具国众联评报字（2019）第 2-1595 号《中山
华利企业有限公司拟进行股份制改制所涉及的中山华利企业有限公司净资产价
值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华利有限经评估的净资
产值为 340,413.73 万元。
2019 年 12 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，同意华利有限依法
整体变更为股份有限公司。
2019 年 12 月 23 日，华利股份召开创立大会暨股东大会并作出决议，同意
华利有限以经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：0.8565 的比例折合股份总数
8-3-17
17
补充法律意见书（一）
105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万元，由华利有限各股东按照
各自在华利有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份；同时，创立
大会还审议了发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，
选举非职工代表监事的监事会成员，以及对公司的设立费用进行审核。
2019 年 12 月 23 日，容诚出具会验字[2019]8524 号《验资报告》，华利股
份（筹）已将截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：0.8565
的比例折合股份总数 105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万元，大
于股本部分 17,591.04 万元列入资本公积。
2019 年 12 月 25 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记，并取得中
山市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 914420007665649509 的《营业执
照》。
2020 年 1 月 14 日，发行人取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备
案回执》（编号：粤中外资备 202000030）。
发行人设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港俊耀 990,255,000 94.31
2 中山浤霆 30,660,000 2.92
3 永诚伍号 16,170,000 1.54
4 永诚陆号 12,915,000 1.23
合 计 1,050,000,000 100.00
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适
用范围的通知》（财税[2018] 102 号），发行人本次整体变更为股份有限公司，
香港俊耀属于暂不征收预提所得税范围，其已履行企业递延缴纳预提所得税申报
备案手续。
永诚伍号、永诚陆号及其合伙人自行履行纳税义务并承担相应责任，根据永
诚伍号、永诚陆号出具的《股东关于公司股份改制个税缴纳的承诺函》，永诚伍
8-3-18
18
补充法律意见书（一）
号、永诚陆号承诺：若今后税务机关要求本企业合伙人缴纳华利有限整体变更为
股份公司所涉的个人所得税，本企业合伙人将以华利股份设立时在华利股份的股
权比例承担所产生的全部个人所得税，按照税务机关的要求及时履行纳税义务。
本企业保证华利股份及华利股份上市后的公众股东不因本企业合伙人上述纳税
义务的履行遭受任何损失。
中山浤霆系境内居民企业，就发行人此次整体变更为股份有限公司，其无需
缴纳所得税。
信达认为，华利股份本次整体变更合法合规，履行了外资企业相关备案手续，
符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
五、2019 年 7 月华利有限引入外部投资者永诚伍号、永诚陆号的原因、定
价依据，发行人及其关联方是否与永诚伍号、永诚陆号存在对赌协议或其他利益
安排
经对发行人实际控制人、永诚伍号、永诚陆号的基金管理人永诚资本的总经
理进行访谈，发行人原由实际控制人家族持有全部股权，为使股权结构更加多元、
合理，因此引入外部投资者，以境内资金对华利有限增资；永诚伍号、永诚陆号
当时看好发行人的发展，也看好运动鞋服类行业和市场的前景，有意投资发行人。
因当时发行人尚未进行股改和审计，定价依据主要参考同行业的市盈率情况和发
行人的净资产协商确定，以投后估值 65 亿元增资。
经对永诚伍号、永诚陆号的基金管理人永诚资本的总经理、发行人实际控制
人进行访谈，发行人及其关联方与永诚伍号、永诚陆号不存在对赌协议或其他利
益安排。
六、一致行动人协议具体内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，是否
存在影响实际控制权稳定性情形
2019 年 11 月 20 日，张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维五人签署
了《一致行动人协议》，具体内容如下：
条款 约定内容
8-3-19
19
补充法律意见书（一）
1、公司股东俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司在决定公司日常经
营管理事项时，协议各方应当在俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司
进行内部决策时，采取一致行动，共同行使股东权利，特别是公司股东行使
召集权、提案权、表决权时。包括但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第一条 协议
（8）对发行公司债券作出决议；
各方的权利
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
义务
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、协议各方应当在俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司行使股东权
利前，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出
一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致
行动的决定。
3、协议各方若同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采
取一致行动，行使董事权利。
4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定促使俊耀集团有限公司、中山
浤霆鞋业有限公司行使公司股东权利，承担公司股东义务。
5、协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项
执行。
1、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议
各方具有合法、有效的约束力。
2、协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得
第二条 协议
知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
各方的声明、
3、协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的
保证和承诺
其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
4、各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，
协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。
1、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当
第三条 一致
按照张聪渊意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。
行动的特别
2、协议任何一方如转让其所持有的香港控股公司股份时应至少提前 7 天书
约定
面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
第四条 违约
担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违
责任
约责任。
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解
第五条 争议 决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，
解决方式 各方应该将争议提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港仲
裁。
1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商
解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第六条 其他
2、本协议一式六份，协议各方各执一份，公司留存一份。
3、本协议经各方签字后生效。
8-3-20
20
补充法律意见书（一）
按照该协议约定，协议各方应当在公司、香港俊耀、中山浤霆内部决策时采
取一致行动，共同行使董事和股东权利，如果各方不能达成统一意见时，将按照
张聪渊先生的意见做出一致行动的决定，协议各方严格按照该决定执行；协议所
发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决，协商不能解决的，各
方应该将争议提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港仲裁。
信达认为， 一致行动人协议》中已明确约定了意见分岐或纠纷的解决机制，
能够保障一致行动关系的遵守及履行，不存在影响实际控制权稳定性的情形。
七、发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在股权
权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）关于亲属关系
张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维为发行人实际控制人，张聪渊与
周美月为夫妻关系，发行人董事兼高级管理人员张志邦、张文馨、张育维系发行
人董事长张聪渊与周美月之子女，发行人董事兼高级管理人员徐敬宗系张文馨之
配偶。
除上述情形外，发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关
系。
（二）关于关联关系
1、张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维为发行人实际控制人，五人
签署了《一致行动人协议》，为一致行动人；张聪渊为发行人董事长，张志邦、
张文馨、张育维为发行人董事、高级管理人员。
2、发行人股权结构图如下：
8-3-21
21
补充法律意见书（一）
（1）张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别持有智尚公司、万志
企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业的 100%股权。
（2）张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别通过智尚公司、万志
企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业间接合计持有香港俊耀、中山浤霆的全部
权益。
（3）香港俊耀、中山浤霆分别持有发行人 94.31%和 2.92%的股份。
（4）永诚伍号、永诚陆号分别持有发行人 1.54%和 1.23%的股份。
3、张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别担任智尚公司、万志企
业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业的董事。
4、永诚伍号、永诚陆号均由永诚资本担任执行事务合伙人。
除上述情形及前述亲属关系之外，发行人直接、间接股东与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员
之间不存在其他关联关系。
（三）关于是否存在委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，是否存在股权权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人、董监高、永诚伍号及永诚陆号确认，发行人直接、间接股
东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其
签字人员不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协
议或安排，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-22
22
补充法律意见书（一）
八、发行人如何确保公司治理和内控的有效性
发行人主要从事运动鞋履的开发设计、生产与销售。发行人在重组改制上市
过程中已依据公司规模、行业特点等情况，建立并完善了包括股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会等制度。发行人整体变更为股份公司过程
中，已经设置了股东大会、董事会、监事会及经营管理团队，各部门之间权责分
明、相互制衡，运作规范。
发行人整体变更为股份公司后，注重关联交易的必要性、合理性、公允性，
并建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等制度规范关联交易决策程序。此外，公司对于涉及的同业竞争情况，已
经及时清理，保证公司业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独
立。
为约束并规范控股股东、实际控制人的行为，避免因其不规范操作导致发行
人利益遭受损失，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争、规范关联
交易等一系列承诺，并约定了违反承诺时的相关措施。
发行人董事会对截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制有关事项健全性、有效
性进行了说明，并编制了《2019 年度内部控制自我评价报告》，根据容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 25 日出具的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字[2020]518Z0193 号），发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
信达认为，发行人具备健全和运行良好的公司治理组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，发行人内部控制制度健全且能有效执行，能够确保公司治
理和内控的有效性。
综上，信达认为：
（1）实际控制人张聪渊家族原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级
控制华利有限系基于注册登记程序和税收征缴政策方面考虑，具有合理性；
8-3-23
23
补充法律意见书（一）
（2）张聪渊家族出于管理便利性考虑以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股
东中港发展收购华利有限全部股权，而非直接收购，具有合理性；香港俊耀、中
山浤霆的历次股权变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；香
港俊耀收购华利有限的资金主要来源于其向实际控制人控制的境外关联方的借
款，中山浤霆收购华利有限的资金来源于自有资金；
（3）张聪渊家族成员均为境外人士，基于自身实际情况、投资便利性和税
务角度考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有发行人股份，具有合理性；目前发
行人及其控股股东香港俊耀的股权结构简化明晰，实际控制人、香港俊耀及其上
层股东不存在委托持股、信托持股以及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存
在控制权不稳定的情形；
（4）发行人历次股权转让、增资合法合规，履行了外资企业相关审批、备
案手续及纳税义务，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定；
（5）为使股权结构更加多元、合理，发行人引入永诚伍号、永诚陆号；永
诚伍号、永诚陆号投资发行人的原因在于看好发行人的发展和鞋服类行业的市场
前景，依据同行业市盈率情况和公司净资产协商确定以投后估值 65 亿元进行增
资；发行人及其关联方与永诚伍号、永诚陆号不存在对赌协议或其他利益安排；
（6）《一致行动人协议》中已明确约定了意见分岐或纠纷的解决机制，能
够保障一致行动关系的遵守及履行，不存在影响实际控制权稳定性的情形；
（7）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员除存在前述亲属关系、关联关系外，不存
在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存
在对赌协议等特殊协议或安排，发行人股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的
情形；
（8）发行人具备健全和运行良好的公司治理组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人内部控制制度健全且能有效执行，能够确保公司治理和
内控的有效性。
8-3-24
24
补充法律意见书（一）
问题 2:关于报告期重大资产重组
申报文件显示，2018 年，华利有限收购中山腾星，张聪渊家族控制的各香
港公司收购原贸易公司的贸易业务和越南工厂股权，华利有限全资子公司香港宏
太收购前述各香港公司股权。2019 年，华利有限收购中山志捷、中山精美，华
利有限子公司香港宏太收购香港时欣，华利有限孙公司香港统益、香港时欣收购
多米尼加上杰。中山志捷、中山精美原最终控股的自然人股东为陈容、张艳，该
两人为张聪渊侄媳，所持股权为代张聪渊家族持有。请发行人补充披露：（1）
相关业务收购、股权收购的交易资金来源，是否实际支付，是否符合境内外税务、
外汇、外资管理等相关法律法规的规定，是否履行核准、备案等相关程序，对发
行人生产经营有何影响，是否存在受到行政处罚的风险；（2）相关贸易公司业
务具体内容，对贸易公司采用业务收购而非股权收购的原因；（3）与发行人主
营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，实际控制人仍然控制大量发行人
体系外公司的原因，资产重组是否已全部完成，如未完成，披露原因、补救措施、
对发行人主营业务的影响；（4）陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否
存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷；发行人体系内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已
解除，是否影响发行人股权清晰和稳定；（5）发行人报告期资产重组是否存在
纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因重组产生的责权利是否已做出妥善安排，是
否存在影响发行人本次发行上市的法律障碍因素；（6）相关交易是否符合《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第 3 号》要求。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关《股权
转让协议》及《业务收购协议》；（2）查阅了公司提供的股权转让价款支付单
据；（3）查阅了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执；（4）查阅了
税务申报文件及缴纳凭证；（5）查阅了境内公司《营业执照》及其工商档案、
境外公司商业登记证书或同类工商登记文件；（6）查阅了境外律师出具的法律
8-3-25
25
补充法律意见书（一）
意见书；（7）查阅了国家外汇管理局中山市中心支局出具的《证明》；（8）查
阅了相关访谈记录；（9）查阅了《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》；
（10）查阅了发行人的《审计报告》；（11）查阅了《证券期货法律适用意见第
3 号》；（12）查阅了公司作出的确认文件；（13）查阅了账务记录；（14）查
阅被重组方财务报表并计算相关指标；（15）查阅了公司提供的解散证书。基于
前述核查：
一、相关业务收购、股权收购的交易资金来源，是否实际支付，是否符合
境内外税务、外汇、外资管理等相关法律法规的规定，是否履行核准、备案等相
关程序，对发行人生产经营有何影响，是否存在受到行政处罚的风险
（一）华利有限收购 3 家境内公司
华利有限报告期内收购境内 3 家公司股权的情况如下：
序 受让 是否实 资金 是否
转让方 交易标的 转让价格
号 方 际支付 来源 纳税
华利 Upstep Global Holdings 中山腾星 964.86 万美 自有
1 是 是
有限 Limited（BVI） 100%股权 元 资金
华利 中山志捷 人民币 自有
2 陈容、张艳 是 是
有限 100%股权 7,535.28 万元 资金
North American 无转
Industries Limited 让所
华利 （BVI）、瑞昇实业有 中山精美 1,646.63 万美 自有
3 是 得纳
有限 限公司（香港）（Rise 100%股权 元 资金
税义
Top Industrial Limited） 务
根据中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执，华利有限收购中山腾
星、中山精美已完成备案；中山志捷原系内资企业，华利有限收购中山志捷无需
办理商务局的变更外商投资企业备案手续。
华利有限收购中山精美、中山腾星的股权转让价款已实际支付，收购资金为
其自有资金，符合外汇管理的相关规定。
（二）香港公司收购越南公司及多米尼加公司的股权
序 转让价格 是否实 资金来 是否
交易标的 转让方 受让方
号 （美元） 际支付 源 纳税
越南弘邦 Jade Swiss 香港益 境外关
1 83,273,883.28 是 是
100%股权 Limited(BVI) 腾 联方借
8-3-26
26
补充法律意见书（一）
款
境外关 无纳
越南宏美 Everhigh 香港益
2 25,378,556.64 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 腾
款 务
Aurora 境外关
越南正川 International 香港益
3 13,677,652.22 是 联方借 是
100%股权 Industrial 腾
Limited (BVI) 款
Richday 境外关
越南上杰 香港统
4 Holdings 57,638,508.76 是 联方借 是
100%股权 益
Limited(BVI) 款
Bestwell 境外关 无纳
越南永正 香港统
5 Developments 32,120,385.82 是 联方借 税义
100%股权 益
Limited(BVI) 款 务
Stateway 境外关 无纳
越南邦威 香港万
6 Enterprises 2,600,000.00 是 联方借 税义
100%股权 志
Limited(BVI) 款 务
境外关 无纳
越南汎达 Panta Group 香港达
7 1,500,000.00 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 万
款 务
Continuance 境外关 无纳
越南跃升 香港达
8 Enterprises 9,450,000.00 是 联方借 税义
100%股权 万
Limited(BVI) 款 务
Uptrade 境外关 无纳
越南亚欣 香港达
9 Holdings 29,500,000.00 是 联方借 税义
100%股权 万
Limited(BVI) 款 务
Madiano 境外关
越南立川 香港丽
10 International 12,271,152.00 是 联方借 是
100%股权 锦
Limited(BVI) 款
Rank Ace 境外关 无纳
越南永弘 香港丽
11 Global 10,213,079.13 是 联方借 税义
100%股权 锦
Limited(BVI) 款 务
Greatstart 境外关 无纳
越南宏福 香港丽
12 Holdings 40,275,909.90 是 联方借 税义
100%股权 锦
Limited(BVI) 款 务
Prohand 境外关 无纳
越南永川 香港丽
13 Holdings 6,126,261.73 是 联方借 税义
100%股权 锦
Limited(BVI) 款 务
Golden Top 境外关 无纳
越南百捷 香港利
14 Holdings 14,173,699.42 是 联方借 税义
100%股权 志
Limited(BVI) 款 务
多米尼加 张聪渊、张志 香港统 境外关
15 上杰 100% 邦、张文馨、 益、香港 599,760.10 是 联方借 是
股权 张育维 时欣 款
香港公司收购越南公司、多米尼加公司股权的转让价款均已实际支付，收购
资金主要来源于实际控制人控制的境外关联方的借款。
8-3-27
27
补充法律意见书（一）
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述股权转让均已取
得当地经营登记主管机关的许可，股权转让活动真实、合法、有效，符合越南外
汇管理、税务管理、外国投资管理法律法规相关规定，股权受让方已完成股权转
让价款的支付，股权转让方已依法履行股权转让所涉纳税义务。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，香港统益、
香港时欣受让多米尼加上杰公司的股权转让活动真实、合法、有效，符合当地外
汇管理、税务、外国投资管理法律法规的相关规定，股权转让款已完成支付，所
涉税费均已缴纳。
（三）香港公司收购 24 家原贸易公司的贸易业务
序号 业务购买方 业务出售方 业务对应工厂
Sonic Run Limited(BVI)
越南弘邦
Star Tiger Limited(BVI)
1 香港益腾 Castle Sky Limited(BVI) 越南宏美
Wealth Emperor Limited(BVI)
越南正川
Aurora International Industrial Limited(BVI)
Gaderway Global Limited(BVI)
越南上杰
Richday Holdings Limited(BVI)
2 香港统益 Vital Powerhouse Limited(BVI) 越南永正
Cosmic Trade Limited(BVI) 多米尼加上杰
3 香港万志 Metro Lavish Limited(BVI) 越南邦威
Infinite Industries Limited(BVI) 越南立川
Alida Global Limited(BVI) 越南永川
4 香港丽锦
Shrewd Time Limited(BVI) 越南永弘
Goden Golf Limited(BVI) 越南宏福
Kingdom Field Limited(HK)
Mighty Sino Limited(HK)
Charm Wide Limited(HK)
5 香港利志 越南百捷
New Palm Holdings Limited(BVI)
Able Reach Limited(BVI)
Harvest Giant Global Limited(BVI)
Loyal Wolves Limited(BVI)
越南跃升
Continuance Enterprises Limited(BVI)
6 香港达万 Redfire Global Limited(BVI) 越南汎达
Time Profit Ventures Limited(BVI) 越南亚欣
8-3-28
28
补充法律意见书（一）
根据各方签署的《业务收购协议》，上述业务收购涉及的业务出售方存货、
模具等经营性资产的转让价格按具体转让时点该等资产的账面价值作价转让，业
务资源转让作价为 0 元；此次业务收购款项来源于收购方自有资金或向实际控制
人控制的境外关联方借款，已完成实际支付。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，上述《业务收购协议》合法、
有效，权利义务安排明确，并不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）香港宏太及其子公司收购 15 家香港公司股权
序号 交易标的 转让方 受让方 转让价格 资金来源
香港益腾 Green Frontier Global 境外关联
1 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港统益 Genius Sky Holdings 境外关联
2 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港万志 Spring Champion Investments 境外关联
3 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港达万 Spring Champion Investments 境外关联
4 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港丽锦 Green Frontier Global 境外关联
5 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港利志 Green Frontier Global 境外关联
6 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港冠启 境外关联
7 Plankwood Limited(BVI) 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港伟天 Spring Champion Investments 境外关联
8 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港毅汇 Skycharm Holdings 境外关联
9 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(Samoa) 方借款
香港鹰泰 智尚公司、万志企业、忠裕 境外关联
10 香港宏太 100 港元
100%股权 企业、耀锦企业、昇峰企业 方借款
香港裕福 境外关联
11 香港鹰泰 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港浩然 境外关联
12 香港鹰泰 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港耀丰 境外关联
13 Glamor Gate Limited(BVI) 香港利志 100 港元
100%股权 方借款
香港伟得 Queensville Enterprises 境外关联
14 香港利志 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港时欣 Green Frontier Global 境外关联
15 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港宏太及其子公司收购各香港公司股权的款项已实际支付，资金主要来源
于实际控制人控制的境外关联方的借款。
8-3-29
29
补充法律意见书（一）
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港宏太及其子公司收购各
香港公司的过程没有违反相关的法律、法规，股权变更合法合规，股权转让款已
经支付，香港股权转让的税项仅涉及印花税，此次股权变更的印花税已依法按时
足额缴纳。
信达认为，报告期内发行人存在的资产收购的交易资金来源为自有资金或境
外关联方借款，均已实际支付，相关业务收购、股权收购符合境内外税务、外汇、
外资管理等相关法律法规的规定，已履行核准、备案等相关程序，不存在受到行
政处罚的风险。
二、相关贸易公司业务具体内容，对贸易公司采用业务收购而非股权收购
的原因
相关贸易公司业务具体内容为接受品牌客户订单，向供应商采购原材料并委
托对应的工厂进行鞋类加工，将加工后的成品出售给客户并收取货款。本次业务
收购完成后，上述业务由香港新贸易公司承接和执行；同时业务收购完成后，原
贸易公司账面拥有的存货、固定资产、模具均收购进入发行人体系。
该等贸易公司的注册地主要为 BVI，相较于香港，BVI 工商注册登记及变更
信息透明度较低，为保证发行人体系内公司股权结构清晰、透明，便于发行人内
部管理及政府监管机关监管，本次重组时以注册于香港的新贸易公司向原贸易公
司收购业务而非直接收购股权。
三、与发行人主营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，实际控制
人仍然控制大量发行人体系外公司的原因，资产重组是否已全部完成，如未完成，
披露原因、补救措施、对发行人主营业务的影响
（一）与发行人主营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，资产重组
是否已全部完成，如未完成，披露原因、补救措施、对发行人主营业务的影响
发行人的主营业务为鞋履的开发设计、生产与销售，实际控制人控制的与发
行人主营业务相关的全部资产均已纳入发行人体系，资产重组已全部完成。
（二）实际控制人仍然控制大量发行人体系外公司的原因
8-3-30
30
补充法律意见书（一）
经对发行人实际控制人进行访谈，实际控制人仍然控制大量发行人体系外公
司的原因为：（1）实际控制人家族控制的公司较多，注销前的资产清理需要一
定时间，同时部分公司持股层级较多，需待下层公司完成注销后，其持股公司方
可启动注销程序；（2）实际控制人家族除发行人体系外，还存在以持股公司名
义持有房产等其他投资。
截止 2020 年 8 月 31 日，实际控制人已对关联方进行清理、注销，部分关联
方已经解散或除名，部分正在注销或者已列入注销、出售计划，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 目前状态
富坚兴业有限公司
1 香港 正在注销
（Strong Rich Corporation Limited）
2 Charm Wide Limited 香港 正在注销
3 Mighty Sino Limited 香港 正在注销
4 Kingdom Field Limited 香港 正在注销
瑞天兴业有限公司
5 香港 正在注销
（Happy Sky Corporation Limited）
6 得协有限公司（Takson Asia Limited） 香港 正在注销
7 Tiger Eye Global Limited BVI 正在注销
8 Alida Global Limited BVI 正在注销
9 Time Profit Ventures Limited BVI 正在注销
10 Loyal Wolves Limited BVI 正在注销
11 Metro Lavish Limited BVI 正在注销
12 Redfire Global Limited BVI 正在注销
13 Wealth Emperor Limited BVI 正在注销
14 Infinite Industries Limited BVI 正在注销
15 Sonic Run Limited BVI 正在注销
16 Gaderway Global Limited BVI 正在注销
17 Top Up Group Limited BVI 正在注销
18 城财有限公司（Metro Fortune Limited） 香港 拟注销
19 Persson Holdings Limited BVI 拟注销
20 Plankwood Limited BVI 拟注销
8-3-31
31
补充法律意见书（一）
21 Aurora International Industrial Limited BVI 拟注销
22 Glory Field Developments Limited BVI 拟注销
23 Harvest Elite International Limited BVI 拟注销
24 Genius Sky Holdings Limited BVI 拟注销
25 Hong Fu International Holdings Limited BVI 拟注销
26 Majestic Sky Global Limited BVI 拟注销
27 Green Frontier Global Limited BVI 拟注销
28 Queensville Enterprises Limited BVI 拟注销
29 Glamor Gate Limited BVI 拟注销
30 Sino Infinity Global Limited BVI 拟注销
31 North American Industries Limited BVI 拟注销
32 Gain High International Limited BVI 拟注销
33 Hong Fu International Holdings Limited Samoa 拟注销
34 Major Goal Global Limited BVI 拟注销
35 Eagle Fortune Holdings Limited BVI 拟注销
36 Skycharm Holdings Limited Cayman 拟注销
37 Power Advance Investments Limited Cayman 拟注销
38 河南鹏力实业有限公司 境内 拟出售
39 Cosmic Trade Limited BVI 解散
40 Sonic Ever Limited BVI 解散
41 中港发展 BVI 解散
42 Golden Top Holdings Limited BVI 解散
43 Upstep Global Holdings Limited BVI 解散
44 Waveshine Investments Limited BVI 解散
45 Everhigh Limited BVI 解散
46 Greatstart Holdings Limited BVI 解散
47 Prohand Holdings Limited BVI 解散
48 Rank Ace Global Limited BVI 解散
49 Madiano International Limited BVI 解散
8-3-32
32
补充法律意见书（一）
50 Jade Swiss Limited BVI 解散
51 Richday Holdings Limited BVI 解散
52 Bestwell Developments Limited BVI 解散
53 Bright Lion Holdings Limited BVI 解散
Everbest International Investment Group
54 BVI 解散
Limited
55 Hong Mei Holdings Limited BVI 解散
56 Harvest Giant Global Limited BVI 解散
57 New Palm Holdings Limited BVI 解散
58 Able Reach Limited BVI 解散
59 Star Tiger Limited BVI 解散
60 Goden Golf Limited BVI 解散
61 Castle Sky Limited BVI 解散
62 Shrewd Time Limited BVI 解散
63 Vital Powerhouse Limited BVI 解散
64 Pacific Well Trading Company Inc. BVI 解散
65 Strong Force Trading Limited BVI 解散
66 Oswald Global Limited BVI 解散
67 Spring Champion Investments Limited BVI 除名
68 Dragon Cave Limited BVI 除名
69 Noble Fox Limited BVI 除名
70 Most Luck Properties Limited BVI 除名
71 Power Universe Investments Limited BVI 除名
72 Strategic Star Holdings Limited BVI 除名
73 Hong Fu International Enterprises Limited BVI 除名
74 Superfield Global Limited BVI 除名
75 Wealth Empire International Limited BVI 除名
76 Spring Trade Investments Limited BVI 除名
77 Jade Lion Global Limited BVI 除名
78 Trade Empire Global Limited BVI 除名
8-3-33
33
补充法律意见书（一）
79 Sky Bliss International Limited BVI 除名
80 Sky Maple Holdings Limited BVI 除名
81 New Year Global Limited BVI 除名
82 Sanko Enterprises Limited BVI 除名
83 New Grace Group Limited BVI 除名
84 Rosy Sino International Limited BVI 除名
85 Ultimate Expert Global Limited BVI 除名
86 Powergroup Holdings Limited BVI 除名
87 Grand Grace Trading Limited BVI 除名
88 Aurora Industrial Limited BVI 除名
89 Bestone Group Limited BVI 除名
注：上表中“拟注销”公司暂未启动注销程序系由于该等公司持有资产，如持有其他股
权、粤港车牌等，所持资产处理完毕后即可启动注销程序。
对于除上述已经解散或除名、正在注销、已列入注销或出售计划的公司外，
实际控制人控制的其他公司从事与发行人业务不存在同业竞争的业务或未来从
事拟从事与发行人业务不存在同业竞争的业务，因此继续存续，具体情况如下：
序
公司名称 注册地 现主营业务 后续规划
号
1 香港俊耀 香港 投资控股 发行人股东
2 中山浤霆 境内 投资控股 发行人股东
3 智尚公司 香港 投资控股 发行人间接股东
4 万志企业 香港 投资控股 发行人间接股东
5 忠裕企业 香港 投资控股 发行人间接股东
6 耀锦企业 香港 投资控股 发行人间接股东
7 昇峰企业 香港 投资控股 发行人间接股东
福清立川置业有限公
8 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
Powerland 投资控股，持有福清立川
9 BVI 无实际业务
Development Limited 置业有限公司 100%股权
中山通友制鞋有限公
10 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
8-3-34
34
补充法律意见书（一）
投资控股，持有中山通友
11 Gennay Corporation BVI 投资控股
制鞋有限公司 100%股权
贵朗有限公司（Noble
投资控股，持有 Gennay
12 Charm Corporation 香港 投资控股
Corporation100%股权
Limited）
投资控股，持有贵朗有限
Jubilee King Holdings 公司（Noble Charm
13 BVI 投资控股
Limited Corporation Limited）100%
股权
投资控股，持有 Jubilee
Stortford Global
14 BVI 投资控股 King Holdings Limited50%
Limited
股权
投资控股，持有 Jubilee
15 Sabino Global Limited BVI 投资控股 King Holdings Limited50%
股权
中山通佳鞋业有限公
16 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
投资控股，持有中山通佳
17 Genmax Corp. BVI 投资控股
鞋业有限公司 100%股权
中山通用鞋业有限公
18 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
Greatfield International 投资控股，持有中山通用
19 BVI 投资控股
Corp. 鞋业有限公司 100%股权
上海威霖实业发展有 自有房屋出租及
20 境内 自有房屋出租及物业管理
限公司 物业管理
投资控股，持有上海威霖
Trade Bloom Holdings
21 BVI 无实际业务 实业发展有限公司 95%股
Limited
权
福建威霖实业有限公
22 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
中山市宏威房地产开
23 境内 无实际业务 不动产投资
发有限公司
益辉国际集团有限公
司
24 （Good Bright 香港 无实际业务 不动产投资
International Holdings
Limited）
世韦有限公司（Global
25 Great Corporation 香港 无实际业务 不动产投资
Limited）
百润发展有限公司
26 （Mega Vantage 香港 无实际业务 不动产投资
Development Limited）
百得集团有限公司
27 （Mega Earn Holdings 香港 无实际业务 不动产投资
Limited）
帝主有限公司（Major
28 香港 无实际业务 不动产投资
Empire Limited）
29 顶倢行有限公司 台湾 不动产投资 不动产投资
8-3-35
35
补充法律意见书（一）
越南正川投资与开发
有限公司（Aurora
自有房屋出租；不 自有房屋出租；不动产投
30 Vietnam Investment 越南
动产投资 资
And Development
Co.,Ltd）
鋐威投资有限公司
物业管理、工程管 物业管理、工程管理、自
31 （Hong Uy Investment 越南
理、自有房屋出租 有房屋出租
Limited Company）
宏福（越南）投资发展
有限公司（Hong Fu
32 Viet Nam Investment 越南 不动产投资 不动产投资
and Development
Company Limited）
投资控股，持有宏福（越
南）投资发展有限公司
Yulai Global （Hong Fu Viet Nam
33 BVI 投资控股
Investments Limited Investment and
Development Company
Limited）100%股权
Sino Harvest Global
34 BVI 投资控股 投资控股
Limited
35 Great Track Limited BVI 不动产投资 不动产投资
Aviona Enterprises 物业租赁、物业活
36 缅甸 物业租赁、物业服务
Company Limited 动服务
投资控股，持有 Aviona
37 Decent Spring Limited BVI 投资控股 Enterprises Company
Limited50%股权
投资控股，持有 Aviona
38 Prime Riders Limited BVI 投资控股 Enterprises Company
Limited50%股权
德威管理有限公司
39 （Merit Power 香港 公司管理服务 管理服务
Management Limited）
40 Mega Spring Limited BVI 无实际业务 投资控股
Hong Chang Holdings
41 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
Silver Creek
42 BVI 无实际业务 投资控股
International Limited
43 Favor Mega Limited BVI 无实际业务 投资控股
Star Epoch Global
44 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
投资控股，持有 Star Epoch
45 Sharpkeen Limited BVI 无实际业务
Global Limited100%股权
Merit Time Global 投资控股，持有 Sharpkeen
46 BVI 投资控股
Limited Limited100%股权
Sonic Gain Investments
47 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
Ultra Assets
48 BVI 无实际业务 投资控股
Investments Limited
8-3-36
36
补充法律意见书（一）
Timberwolf
49 International BVI 无实际业务 投资控股
Investments Limited
投资控股，持有 Timberwolf
50 Josharton Limited BVI 投资控股 International Investments
Limited100%股权
Unique Star Investments
51 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
Gain High International
52 Seychelles 无实际业务 投资控股
Limited
上海仕洲实业发展有
53 境内 无实际业务 投资控股
限公司
汇艺（香港）有限公司
54 （Art Express (Hong 香港 无实际业务 投资控股
Kong) Limited）
宏创顾问有限公司
55 （Great Creation 香港 投资控股 投资控股
Consultants Limited）
投资控股，间接持有永丰
余纸业（越南）太平有限
Up High Developments
56 BVI 投资控股 公司（YFY Packaging Thai
Limited
Binh Company Limited）
30%股权
投资控股，持有 Up High
Wild Sun Holdings
57 BVI 投资控股 Developments Limited20%
Limited
股权
投资控股，持有 Up High
Fountain Global
58 BVI 投资控股 Developments Limited15%
Holdings Limited
股权
投资控股，持有 Up High
Rosy Empire Holdings
59 BVI 投资控股 Developments Limited15%
Limited
股权
60 Nation Dragon Limited BVI 投资控股 投资控股
投资控股，间接持有玫瑰
园（越南）制衣有限公司
61 Master Domain Limited BVI 投资控股 （Rose Orchard Viet Nam
Company Limited）50%股
权
信达认为，实际控制人与发行人主营业务相关的全部资产已纳入发行人体系，
发行人资产重组已全部完成。
四、陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否存在规避监管、违反税
务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人体系
内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已解除，是否影响发行人
股权清晰和稳定
8-3-37
37
补充法律意见书（一）
（一）陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否存在规避监管、违反税
务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、中山志捷之股权代持
根据代持双方的访谈确认，陈容、张艳分别代张志邦、张文馨持有中山志捷
股权原因为，中山志捷成立时，张志邦、张文馨因忙于新建和管理越南工厂，为
尽快设立中山志捷并开展业务，故委托陈容、张艳代为持有中山志捷股权。2019
年 1 月，代持人陈容、张艳经被代持人张志邦、张文馨指示，将其所持中山志捷
合计 100%股权转让给华利有限，此次转让完成后，前述代持关系全部解除，代
持双方就上述代持不存在纠纷或潜在纠纷。
根据当时有效的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》的规定，鞋履
行业不属于外商投资禁止或限制进入的行业，中山志捷未因上述代持享受税收优
惠；根据张志邦、张文馨确认，中山志捷的出资资金来源于合法境内人民币资金。
2、陈容、张艳代持中山精美上层公司股权
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书并经访谈确认，陈容于 2017 年 1 月
10 日至 2018 年 3 月 23 日持有 Bright Lion Holdings Limited（BVI）100%股权，
在此期间，Bright Lion Holdings Limited（BVI）持有中山精美股东 North American
Industries Limited（BVI）及 Rise Top Industrial Limited（瑞昇实业有限公司）100%
股权，前述陈容所持股权系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊家族认为境外
办理工商变更手续繁琐，故委托陈容代持。
2018 年 3 月 23 日，陈容将 Bright Lion Holdings Limited（BVI）合计 100%
的股权全部转让给由张聪渊家族分别直接持有 100%股权的公司 Stortford Global
Limited（BVI）、Sabino Global Limited（BVI）、Rosy Empire Holdings Limited
（BVI）、Wild Sun Holdings Limited（BVI）、Fountain Global Holdings Limited
（BVI），由此，前述代持解除。经访谈确认，陈容对前述股权代持之形成、存
续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
根据奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA 律师事务所出具的法律意见书
并经访谈确认，陈容、张艳于 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 2 月 12 日华利有限
8-3-38
38
补充法律意见书（一）
收购中山精美前分别持有 Skycharm Holdings Limited（Samoa）50%股权，在此
期间，Skycharm Holdings Limited（Samoa）持有 North American Industries Limited
（BVI）100%股权，North American Industries Limited（BVI）持有中山精美 85%
股权。经访谈确认，陈容、张艳于前述期间所分别持有的 Skycharm Holdings
Limited（Samoa）50%股权均系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊家族不再
经营 Skycharm Holdings Limited（Samoa），为方便签署后续需要的注销文件，
尽快办理注销，故委托陈容、张艳代持。Skycharm Holdings Limited（Samoa）
已于 2020 年 5 月 20 日解散，前述代持已解除，陈容、张艳确认对前述股权代持
之形成、存续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
3、陈容、张艳代持香港毅汇上层公司股权
根据奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA 律师事务所出具的法律意见书
并经访谈确认，陈容、张艳于 2018 年 10 月 24 日至 2018 年 12 月 28 日发行人子
公司香港宏太完成香港毅汇股权收购前分别持有 Skycharm Holdings Limited
（Samoa）50%股权，在此期间，Skycharm Holdings Limited（Samoa）持有香港
毅汇 100%股权。经访谈确认，陈容、张艳于前述期间所分别持有的 Skycharm
Holdings Limited（Samoa）50%股权均系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊
家族不再经营 Skycharm Holdings Limited（Samoa），为方便签署后续需要的注
销文件，尽快办理注销，故委托陈容、张艳代持。Skycharm Holdings Limited
（Samoa）已于 2020 年 5 月 20 日解散，前述代持已解除，陈容、张艳对前述股
权代持之形成、存续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
信达认为，陈容、张艳代持相关子公司股权的原因系出于办理公司登记、变
更、注销等手续便利的考量，不存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法律
法规规定情形，上述股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人体系内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已
解除，是否影响发行人股权清晰和稳定
经核查，除上述陈容、张艳的代持情况外，发行人体系内公司不存在或曾存
在其他股权代持的情况。
8-3-39
39
补充法律意见书（一）
五、发行人报告期资产重组是否存在纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因
重组产生的责权利是否已做出妥善安排，是否存在影响发行人本次发行上市的法
律障碍因素
根据公司提供的《股权转让协议》《业务收购协议》及实际控制人的书面确
认，协议中对各方的权责利进行了明确约定，报告期资产重组不存在纠纷或潜在
纠纷。根据前文所述，报告期资产重组均已完成交割且所涉对价均已实际支付，
符合境内外税务、外汇、外资管理管理规定，因此不存在影响发行人本次发行上
市的法律障碍因素。信达认为，发行人报告期资产重组不存在纠纷或潜在纠纷，
与重组相关的或因重组产生的责权利已做出妥善安排，不存在影响发行人本次发
行上市的法律障碍因素。
六、相关交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用
意见第 3 号》要求。
（一）主营业务没有发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定，发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
条件，视为主营业务没有发生重大变化：1、被重组方应当自报告期期初起即与
发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自
成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；2、被重组进入发行人的业务与
发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
（1）根据相关公司的工商登记资料，奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA
律师事务所、麦振兴律师事务所、艾伦格禧 （缅甸） 有限责任律师事务所、源
道联合法律事务所、北京炜衡律师事务所越南分所、多米尼加 Ortiz & Compré
律师事务所出具的法律意见书，陈容、张艳及实际控制人的访谈记录，被重组各
公司自报告期期初起即与发行人受张聪渊家族控制，若被重组公司为报告期内新
设公司，则自其成立之日即与发行人受张聪渊家族控制。
8-3-40
40
补充法律意见书（一）
（2）根据相关公司的工商登记资料，奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA
律师事务所、麦振兴律师事务所、艾伦格禧（缅甸） 有限责任律师事务所、源
道联合法律事务所、北京炜衡律师事务所越南分所、多米尼加 Ortiz & Compré
律师事务所出具的法律意见书，发行人重组前业务与被重组公司业务均为鞋履研
发设计、生产或销售，业务具有相关性。
（二）重组后运行一个会计年度
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条的规定，发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要
求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者
了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
经核查，发行人于 2018 年收购的被重组方在重组前一会计年度合计的资产
总额、营业收入、利润总额超过重组前发行人相应项目 100%，具体情况如下：
序 2017 年末资产总额 2017 年度营业收入 2017 年度利润总额
被重组方
号 （万元） （万元） （万元）
1 中山腾星 8,962.22 905.29 -248.27
2 香港益腾 213,736.41 304,273.82 26,441.44
3 香港统益 195,191.74 210,354.45 52,256.58
4 香港万志 30,208.58 61,570.96 552.45
5 香港达万 124,327.22 204,858.83 22,800.84
6 香港丽锦 160,305.30 240,163.38 29,357.37
7 香港利志 28,758.12 28,979.55 -2,910.63
8 香港鹰泰 - - -
9 香港裕福 0.01 - -0.80
10 香港浩然 - - -
11 香港冠启 0.01 - -1.36
12 香港伟天 172.05 591.64 14.46
8-3-41
41
补充法律意见书（一）
13 香港毅汇 - - -0.80
合计 761,661.65 1,051,697.90 128,261.27
华利股份 3,670.97 2,862.98 324.28
占比 20748.26% 36734.43% 39553.17%
注：上述被重组方中，香港鹰泰、香港浩然 2017 年尚未设立，无财务数据；香港益腾、香港统益、香
港万志、香港达万、香港丽锦、香港利志为合并报表数据，其余均为单体报表数据。
经核查，发行人已运行了 2019 年一个完整的会计年度，符合相关规定。
经计算相关指标，发行人于 2019 年收购的被重组方在重组前一会计年度合
计的资产总额、营业收入、利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 5%，具
体情况如下：
2018 年末资产总额 2018 年度营业收入 2018 年度利润总额
序号 被重组方
（万元） （万元） （万元）
1 中山志捷 9,757.41 25,458.26 3,653.48
2 中山精美 13,187.35 14,889.06 1,711.75
3 香港时欣 8.09 0.00 -1.80
4 多米尼加上杰 13,055.62 10,015.51 100.38
合计 36,008.46 50,362.83 5,463.80
华利股份 757,980.45 1,238,848.02 187,232.57
占比 4.75% 4.07% 2.92%
注：上表中华利股份为合并报表数据，其余均为单体公司报表数据。
信达认为，相关交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意
见第 3 号》要求。
综上，信达认为：
（1）报告期内发行人存在的资产收购的交易资金来源为自有资金或境外关
联方借款，均已实际支付，相关业务收购、股权收购符合境内外税务、外汇、外
8-3-42
42
补充法律意见书（一）
资管理等相关法律法规的规定，已履行核准、备案等相关程序，对发行人生产经
营无不利影响，不存在受到行政处罚的风险；
（2）相关贸易公司业务具体内容为接受品牌客户订单，向供应商采购原材
料并委托对应的工厂进行鞋类加工，将加工后的成品出售给客户并收取货款。本
次重组时以注册于香港的新贸易公司向原贸易公司收购业务而非直接收购股权，
系为保证发行人体系内相关公司的股权结构清晰，便于公司内部管理和政府机关
监管；
（3）与发行人主营业务相关的全部资产已纳入发行人体系，实际控制人仍
控制的发行人体系外的公司中大部分已经解散、除名、正在注销，或已列入注销、
除名、出售计划，剩余部分从事与发行人业务不存在同业竞争的业务或未来从事
拟从事与发行人业务不存在同业竞争的业务，因此继续存续；发行人资产重组已
全部完成；
（4）陈容、张艳代持相关子公司的原因系张聪渊家族出于办理公司登记、
变更、注销等手续的便利考量，不存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法
律法规规定情形，上述股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷。除陈
容、张艳代持情况外，发行人体系内公司不存在或曾存在其他股权代持的情况；
（5）发行人报告期资产重组不存在纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因重
组产生的责权利已做出妥善安排，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍因
素；
（6）相关交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第
3 号》要求。
问题 3:关于从香港上市公司新沣集团取得资产
申报文件显示，华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家
公司在 2013 年 8 月以前曾由香港联交所上市公司新沣集团（01223.HK）控股，
8-3-43
43
补充法律意见书（一）
2013 年 8 月张聪渊家族向新沣集团收购了包括上述五家公司在内的鞋履制造资
产。张聪渊于 1990 年至 2014 年任职于新沣集团，历任新沣集团董事总经理、集
团副主席、集团主席、业务总裁等职务。请发行人补充披露：（1）实际控制人
取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的程序、信息披露情况，
纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，相关资产在发行人体系中的占比和作
用，对发行人生产经营的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人与新沣
集团目前是否存在业务往来，发行人实际控制人、股东以及董事、监事、高管、
核心技术人员等是否与新沣集团存在关联关系；（3）发行人实际控制人张聪渊
曾任职于新沣集团，是否存在利益输送、违反竞业禁止规定等情形。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了新沣集团公
告；（2）查阅了发行人及其子公司工商注册登记资料；（3）查阅了华利股份、
中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达财务报表；（4）访谈了实际控制人；
（5）查阅发行人董事、监事、高管、核心技术人员简历及基本情况调查表；（6）
查阅了发行人及实际控制人的确认函；（7）查阅了境外律师出具的法律意见书。
基于前述核查：
一、实际控制人取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的
程序、信息披露情况，纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，相关资产在发
行人体系中的占比和作用，对发行人生产经营的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）实际控制人取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的
程序、信息披露情况，纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，是否存在纠纷
或潜在纠纷
经查阅新沣集团公告，张聪渊家族 2013 年向新沣集团收购其鞋履制造资产
的原因、背景、过程如下：
8-3-44
44
补充法律意见书（一）
新沣集团原本主要从事鞋类制造及销售、物业及控股投资等业务，后由于劳
动力成本持续上涨，新沣集团决定出售鞋履制造业务，出售完成后，新沣集团不
再从事鞋履制造，业务转变为管理运营中国境内的名牌特价购物中心及品牌。
新沣集团在出售鞋履业务前将其鞋履产品制造单位进行了重组，新沣集团之
全 资 子 公 司 Cosmo Group Holdings Limited 新 设 了 全 资 子 公 司 Yi Ming
Investments Limited，由 Yi Ming Investments Limited 持有新沣集团所有制造实体，
包括华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司的全部股权。
2013 年 6 月 28 日，Cosmo Group Holdings Limited 与张聪渊、张志邦、张文
馨、张育维合计持股 100%的 Global Castle Holdings Limited 签订协议，将 Yi Ming
Investments Limited 的全部股权出售给 Global Castle Holdings Limited，初步协商
定价为 429,198,743 港元（可予调整）。
2013 年 8 月 12 日，新沣集团独立董事委员会以及聘请的独立财务顾问对该
项交易发表了意见，新沣集团董事会发出了股东特别大会通告。
2013 年 8 月 28 日，新沣集团召开股东特别大会，上述交易以按股数投票方
式获独立股东正式通过。张聪渊担任新沣集团执行董事，上述出售事项构成关联
交易。根据香港联合交易所证券上市规则，需经独立股东在股东特别大会上以投
票方式批准。张聪渊、买方及关联人士须就决议案放弃投票。张聪渊、买方及关
联人士已于股东特别大会上就决议案放弃投票，回避表决。
2013 年 8 月 31 日，Yi Ming Investments Limited 的股权变更完成。2014 年 3
月 13 日，经独立核数师签发完成账目，最后总定价确定为 436,000,000 港元。
新沣集团就上述事宜均发布了公告，按照规定进行了信息披露。上述交易自
2013 年 8 月完成至今，未发生争议和纠纷。新沣集团出售上述资产之时履行了
决策审批程序，并进行了信息披露，相关人员按照规定回避表决。纳入发行人的
资产明确、权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）相关资产在发行人体系中的占比和作用，对发行人生产经营的影响
8-3-45
45
补充法律意见书（一）
华利有限为发行人之前身，在报告期内进行重组之前，原为鞋履模具制造厂，
资产、收入、利润规模均较小。中山精美为设计开发中心，越南邦威、越南跃升、
越南汎达均为制鞋工厂。
华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达 2019 年相关财务数
据情况如下：
2019 年末 2019 年末 2019 年 2019 年 2019 年
进入发行人
序号 公司 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
体系时间
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 华利股份 不适用 124,443.77 123,353.09 3,701.88 7,492.60 7,303.60
2 中山精美 2019-01-31 14,924.76 12,847.47 14,472.73 2,319.57 1,924.76
3 越南邦威 2018-12-18 10,691.00 2,737.30 29,923.57 450.68 315.53
4 越南跃升 2018-12-18 9,156.98 6,928.22 21,897.12 594.71 466.88
5 越南汎达 2018-12-18 6,007.32 1,756.90 19,310.05 392.02 211.99
合计 165,223.83 147,622.99 89,305.35 11,249.58 10,222.76
华利股份（合并） 961,298.61 416,828.25 1,516,566.13 219,479.49 182,108.51
占比 17.19% 35.42% 5.89% 5.13% 5.61%
扣除报告期华利股份股东货币资
金增资 115,083.32 万元及子公司
4.51% 6.18% 5.89% 5.13% 5.61%
向其分配 6,800 万元利润后的占
比
注：上表华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达财务数据为 2019 年单体报表数据。
华利股份 2019 年末总资产、净资产较高，主要系报告期内发行人股东以货
币资金增资 115,083.32 万元以及境内子公司向其分配 6,800 万元利润所致，剔除
该影响，上述 5 家公司的资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润合计在发
行人体系中占比均在 7%以内，对发行人的生产经营影响较小。
二、发行人与新沣集团目前是否存在业务往来，发行人实际控制人、股东
以及董事、监事、高管、核心技术人员等是否与新沣集团存在关联关系
经对实际控制人进行访谈，查阅《审计报告》、发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员简历及调查表，并取得发行人及实际控制人的确认函，报
告期内发行人与新沣集团不存在业务往来，发行人实际控制人、股东以及董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员与新沣集团不存在关联关系。
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46
补充法律意见书（一）
三、发行人实际控制人张聪渊曾任职于新沣集团，是否存在利益输送、违
反竞业禁止规定等情形
（一）是否存在利益输送
根据新沣集团公告、张聪渊书面确认，报告期内，张聪渊与新沣集团不存在
利益输送。
（二）是否违反竞业禁止规定等情形
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港联合交易所证券上市规
则未禁止董事与公司从事相同或相似业务的要求，但对于董事从事除外业务（该
业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争），需要在上市申请文
件或年度报告中披露；对于董事成年子女之投资，无前述披露义务。经核查，张
聪渊在任新沣集团董事直至收购新沣集团鞋履制造资产前，未投资上述除外业务。
张聪渊已就其不存在违反竞业禁止义务及利益输送进行了确认，其与新沣集
团之间不存在利益输送，不存在违反竞业禁止规定的情形，不会因违反相关义务
损害发行人利益。
综上，信达认为：
（1）实际控制人从新沣集团取得资产依法履行了决策审批程序，新沣集团
依法进行了信息披露，相关人员按照规定回避表决，纳入发行人的资产明确、权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷；上述资产在发行人体系中的占比较低，对发行
人的生产经营影响较小；
（2）报告期内发行人与新沣集团不存在业务往来，发行人实际控制人、股
东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与新沣集团不存在关联关系；
（3）发行人实际控制人张聪渊与新沣集团之间不存在利益输送、违反竞业
禁止规定的情形。
问题 4:关于子公司
8-3-47
47
补充法律意见书（一）
申报文件显示，发行人共有 42 家境内外子公司，有 20 家制鞋工厂。2019
年，发行人全资子公司转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权。其中，香港鹰泰
的受让方为香港公司 Daily Honour Limited。庄寿桐持有 Daily Honour Limited
100%的股权。越南永川受让方为英雄心，庄寿桐之子庄家维全资控股的香港公司
Huge Key Limited 持有英雄心 80%股权，发行人董事、总经理刘淑绢全资控股的
优可有限持有英雄心 20%股权。发行人台湾子公司台湾耀丰 2019 年租赁庄寿桐
房产。2019 年 12 月，刘淑绢将优可有限全部股权转让。请发行人补充披露：（1）
发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，在业务体系中发挥
的作用，相互之间业务关系；（2）转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原
因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，是否履行相关纳税义务；（3）
越南永川、香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）发行人董事、总经理刘淑绢 2019
年 12 月转让优可有限全部股权的原因，优可有限受让方是否与发行人、发行人
控股股东、董事、监事、高管等存在关联关系；（5）越南永川、香港鹰泰股权
转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形；（6）
庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主体是否存在
关联关系，相关股权转让是否实际发生，是否存在股权代持等利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）对实际控制人进行
了访谈；（2）对庄家维、庄寿桐进行了访谈；（3）查阅了北京炜衡律师事务所
越南分所对越南永川和越南鹰泰出具的法律意见书；（4）查阅了香港麦振兴律
师事务所对香港鹰泰出具的法律意见书；（5）查阅了出售越南永川、香港鹰泰
相关的股权转让资料；（6）查阅了越南永川、香港鹰泰财务报表；（7）对刘淑
绢、陈加铭进行了访谈；（8）查阅了发行人审计报告及与越南永川、香港鹰泰
相关的交易合同资料。基于前述核查：
一、发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，在业务
体系中发挥的作用，相互之间业务关系
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48
补充法律意见书（一）
发行人的运营模式为：开发设计中心为客户开发具体鞋型；贸易公司在接受
客户订单后，采购生产所需的主要原材料发往各工厂，工厂主要以来料加工的方
式生产制造，产品生产完毕后按订单要求直接发往客户指定地点，然后贸易公司
向各工厂支付加工费，并向客户收取货款。
发行人及各子公司分布于广东中山、香港、台湾、越南、多米尼加和缅甸等
地。以位于广东中山的华利股份作为公司管理总部，发行人各子公司定位和功能
如下：
1、中山为开发设计中心。中国拥有完整的鞋履制造产业链和丰富的制鞋原
料供应，发行人将开发设计中心设立在中山，可以充分利用中国大陆的产业链和
多样的原料，快速进行鞋履开发；同时，发行人在中山有积累多年的开发设计人
才储备，未来开发设计人才招聘上也有较大优势。
2、越南、中山、多米尼加、缅甸为生产制造中心。越南、多米尼加、缅甸
子公司均为制鞋工厂，发行人设立于上述国家和地区主要是利用当地成本相对较
低的劳动力资源、土地厂房以及优惠的税收政策；中山子公司中山腾星使用自动
化设备生产编织鞋面，用于发行人成品鞋生产；华利股份作为母公司，同时从事
部分鞋履模具生产。
3、香港、中山为贸易结算中心。发行人以设立于香港的子公司及中山统益、
中山丽锦接受客户订单、收取客户货款，同时以其名义向供应商采购原材料，发
往各制鞋工厂加工，支付供应商货款。发行人将主要贸易公司设立于香港的原因
是利用香港国际金融中心的功能和结算的便利。2019 年，发行人将部分贸易业
务转由中山子公司中山统益、中山丽锦进行。
4、台湾子公司承担部分鞋材的采购。制鞋业是台湾的传统产业，部分制鞋
原料供应商、制鞋设备厂商为台资企业，发行人在台湾的子公司负责台湾地区的
采购，同时对于在台湾本地批量较小的采购，会由台湾子公司采购后统一发运至
越南等地的制鞋工厂。另外，发行人员工中有大量的台籍人士，由台湾子公司为
其在当地办理缴纳社保等事宜。
发行人及各子公司的具体定位和职能如下：
8-3-49
49
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 定位和职能
1 华利股份 母公司、管理总部、部分模具生产
2 中山志捷 开发设计中心、样品生产
3 中山精美 开发设计中心、样品生产
4 中山腾星 利用自动化机械从事针织鞋面的生产
5 中山丽锦 境内贸易公司，部分品牌客户贸易业务从香港移至境内
6 中山统益 境内贸易公司，部分品牌客户贸易业务从香港移至境内
7 香港宏太 控股公司，持股各境外公司
8 香港益腾 持股越南弘邦、越南宏美、越南正川，并开展贸易业务
9 香港统益 持股越南上杰、越南永正、多米尼加工厂（50%），并开展贸易业务
10 香港万志 持股越南邦威，并开展贸易业务
持股越南跃升、越南亚欣、越南汎达（下有子公司越南正达），并开
11 香港达万
展贸易业务
12 香港丽锦 持股越南立川、越南永弘、越南宏福，并开展贸易业务
持股越南百捷（下有子公司越南卓岳）、越南威霖，并开展贸易业务；
13 香港利志 持股香港耀丰（下有子公司台湾耀丰）、香港伟得（下有子公司台湾
伟得）
14 香港裕福 持股缅甸世川（该工厂尚未开展业务）
15 香港时欣 持股多米尼加工厂（50%）
16 香港毅汇 贸易公司，对应中山精美、华利股份、中山腾星
17 香港冠启 贸易公司，对应中山志捷
18 香港伟天 香港行政管理公司
19 香港浩然 拟作为投资控股公司，在越南设立越南总部
20 香港宏福 未开展业务
21 香港耀丰 控股公司，持股台湾耀丰
22 台湾耀丰 台湾地区部分采购
23 香港伟得 控股公司，持股台湾伟得
24 台湾伟得 台湾地区部分采购
25 越南弘邦 制鞋工厂
26 越南宏美 制鞋工厂
27 越南正川 制鞋工厂
8-3-50
50
补充法律意见书（一）
28 越南上杰 制鞋工厂
29 越南永正 制鞋工厂
30 越南邦威 制鞋工厂
31 越南跃升 制鞋工厂
32 越南汎达 制鞋工厂
33 越南亚欣 制鞋工厂
34 越南正达 制鞋工厂
35 越南立川 制鞋工厂
36 越南永弘 制鞋工厂
37 越南宏福 制鞋工厂
38 越南百捷 制鞋工厂
39 越南卓岳 制鞋工厂
40 越南威霖 制鞋工厂
41 越南弘欣 制鞋工厂
42 多米尼加上杰 制鞋工厂
43 缅甸世川 制鞋工厂
二、转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原因，转让价格、定价依据，
价款是否实际支付，是否履行相关纳税义务
（一）转让越南永川股权的原因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，
是否履行相关纳税义务
为将实际控制人拥有的全部鞋履制造资产纳入到发行人体系中，发行人子公
司香港宏太于 2018 年 12 月通过收购香港丽锦拥有了越南永川的全部权益。由于
近年来越南永川处于亏损状态，且其服务的鞋履品牌并非发行人的核心客户，因
此发行人实际控制人张聪渊家族一直有意将其处置。
2019 年，张聪渊家族将越南永川出售给了第三方庄家维和刘淑绢共同持股
的英雄心国际有限公司 （Hero Heart international Limited）（以下简称“英雄心”），
并于 2019 年 7 月完成了工商变更登记。英雄心由庄家维全资控股的启巨有限公
8-3-51
51
补充法律意见书（一）
司（Huge Key Limited）持有 80%的股权，刘淑绢全资控股的优可有限公司（Sure
Excellent Corporation Limited）（以下简称“优可有限”）持有 20%的股权。
根据对庄家维的访谈，庄家维一直从事鞋业相关业务，对制鞋业比较熟悉，
对制鞋行业的品牌、供应商也熟悉，有意投资鞋履制造。越南永川的工厂、员工
都较为成熟，业绩亏损主要跟代工品牌有关，庄家维认为如果调整客户和品牌可
以使越南永川实现盈利，因此收购越南永川。庄家维的父亲庄寿桐与张聪渊是朋
友，庄家维与实际控制人无亲属关系。
根 据 评 估 报 告 ， 越 南 永 川 于 基 准 日 2019 年 3 月 31 日 的 评 估 值 为
142,835,417,951 越南盾，交易双方根据协议签订时越南盾兑美元汇率并参考前次
股权转让价款确定该次股权转让价款为 612.63 万美元，上述交易作价为交易双
方参考评估值协商确定的结果，具有合理性。
根据获取的银行支付凭证，英雄心已于 2019 年 7 月 5 日将 612.63 万美元股
权转让款支付给香港丽锦，相应价款已实际支付。根据北京炜衡律师事务所越南
分所出具的法律意见书，越南永川本次股权转让不产生纳税义务。
根据对庄家维的访谈，庄家维确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思表示，不存在
争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
（二）转让香港鹰泰股权的原因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，
是否履行相关纳税义务
近年来发行人业务快速发展，考虑到未来还将陆续增设工厂，购置土地、新
建厂房需持续投入大量资金，为降低经营风险，发行人决定先以租赁部分厂房的
方式来满足在越南当地的扩产需求。
庄寿桐在越南有投资物业的意向，经与庄寿桐协商，由庄寿桐在越南购置土
地、新建厂房，再租赁给发行人使用。由于香港鹰泰之子公司越南鹰泰已向越南
政府递交了土地征收投资方案，因此，香港宏太于 2019 年 7 月将香港鹰泰的全
部股权转给了庄寿桐控股的 Daily Honour Limited。庄寿桐与实际控制人无亲属
关系。
8-3-52
52
补充法律意见书（一）
本次股权转让时，香港鹰泰及其子公司越南鹰泰尚未实际经营，因此股权转
让按香港鹰泰注册资本 100 港币作价，价款已实际支付。根据香港麦振兴律师事
务所出具的法律意见书，香港股权转让的税项仅涉及印花税，本次股权转让的印
花税已经依法按时足额缴纳。
根据对庄寿桐的访谈，庄寿桐确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
三、越南永川、香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情
形，是否曾受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）越南永川在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
越南永川主要从事鞋履生产。越南永川于 2019 年 7 月出售，2017 年、2018
年、2019 年 1-7 月，越南永川营业收入分别为 2,597.56 万元、6,725.70 万元和
6,407.36 万元，净利润分别为-3,896.98 万元、-6,157.56 万元和-3,890.38 万元。越
南永川出售前资产、收入、利润占发行人相应指标的比例不足 5%，比例较小，
出售越南永川不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 7 月，越南永川发生的行政处罚情形如下：
序
处罚机关 处罚时间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
号
罚款 2,100,000 越
宁平省税务 2017-08-1 未准确税务申报，
1 2775/QD-CT 南盾（约人民币
局 4 导致少缴税金
619 元）
河南宁海关 未准确货物代码、 罚款 812,804 越南
2018-07-0
2 局宁平海关 107/QD-HQNB 税率申报，导致少 盾（约人民币 234
6
支局 缴税金 元）
未 严 格 依 据 经 审 罚款 80,000,000 越
宁平省资源 2018-08-2
3 02/QD-XPVPHC 批的环评报告内 南盾（约人民币
与环境厅 2
容实施 23,055 元）
8-3-53
53
补充法律意见书（一）
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南永川已就上述处
罚依法交付罚款并根据有关机关的要求及时修正，该违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对越南永川后续经营产生重大不利影响。
信达认为，除上述行政处罚外，越南永川不存在其他违法违规情形，不存在
其他行政处罚，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
香港鹰泰设立于 2018 年 4 月，报告期内未实际生产经营，香港鹰泰于 2019
年 7 月出售，2018 年和 2019 年 1-7 月，香港鹰泰无营业收入，净利润分别为-2.47
万元和-7.68 万元（以上香港鹰泰数据为包含子公司越南鹰泰的合并数）。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港鹰泰自成立以来，未涉
任何刑事诉讼、民事诉讼或行政处罚相关诉讼，不存在可预见的诉讼或仲裁。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南鹰泰在报告期内
不存在行政处罚情形，不存在重大诉讼、仲裁情形，不存在未了结的诉讼、仲裁
等情形。
信达认为，香港鹰泰及其子公司越南鹰泰报告期内不存在违法违规情形，未
受到行政处罚，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人董事、总经理刘淑绢 2019 年 12 月转让优可有限全部股权的原
因，优可有限受让方是否与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高管等存在
关联关系
根据对刘淑绢的访谈，其从事鞋业多年，在业内积累了一定的口碑和资源，
曾有投资制鞋工厂创业的想法，因此和庄家维一起投资英雄心并曾间接持有越南
永川 20%的股权，但其投资越南永川后需长期出差越南等地，无法兼顾在中山上
学的子女。经过张聪渊与其恳谈，刘淑绢考虑到发行人已具有领先的市场地位及
成熟的业务体系，并计划在境内上市，决定出任发行人总经理，专心服务于发行
人，因此出售其持有的越南永川 20%的股权。
8-3-54
54
补充法律意见书（一）
根据对陈加铭的访谈，陈加铭因为家庭的关系对台湾制鞋业有所了解，一直
有兴趣投资制鞋业，因此受让刘淑绢所持优可有限 100%股权。根据对陈加铭的
访谈及发行人董监高基本情况调查表，陈加铭为张聪渊家族的远房亲属，独立进
行投资，根据《创业板上市规则》对关联关系的界定，其与发行人、发行人控股
股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
五、越南永川、香港鹰泰股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否
存在关联交易非关联化情形
（一）越南永川股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交
易非关联化情形
根据审计报告，越南永川股权转让后，与发行人存在采购货物、接受劳务及
服务等业务往来，2019 年度发行人向越南永川采购劳务及服务 5,025.26 万元，
其他关联交易 355.74 万元。根据对实际控制人的访谈，发行人向越南永川采购
的原因系当时交期紧张，如不能按期交货，则需由发行人安排空运，成本将大幅
上升，同时影响与客户的合作关系，在综合考虑相关成本后，发行人决定由越南
永川协助部分加工，发行人向越南永川提供相应原材料，越南永川完成加工后，
发行人向其支付加工费。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。越南永川于 2019 年 7 月完成转
让，在其转让完成后 12 个月内的交易仍视为关联交易，上述交易已作为关联交
易进行了披露，因此不存在关联交易非关联化情形。
（二）香港鹰泰股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交
易非关联化情形
8-3-55
55
补充法律意见书（一）
根据审计报告，香港鹰泰股权转让后至 2019 年末，报告期内与发行人不存
在业务往来。发行人之越南子公司于 2020 年存在租赁香港鹰泰之子公司越南鹰
泰厂房的情形。
根据对庄寿桐的访谈，庄寿桐确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。香港鹰泰于 2019 年 7 月完成转
让，在其转让完成后 12 个月内的交易仍视为关联交易，因此产生的相关业务将
作为关联交易进行披露，不存在关联交易非关联化情形。
六、庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主
体是否存在关联关系，相关股权转让是否实际发生，是否存在股权代持等利益安
排
根据对庄寿桐、庄家维的访谈及发行人董监高基本情况调查表，庄寿桐、庄
家维与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主体不存在关联关系，二人所
持越南永川、越南鹰泰股权为二人实益拥有，不存在代持或者其他利益或协议安
排，相关股权转让系双方真实意思表示，不存在争议，对股权转让的过程和结果
不存在异议。
综上，信达认为：
（1）发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，符合发
行人的实际情况，具有合理性；
（2）转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原因具有合理性，转让价格
公允，价款已实际支付，并履行了相关纳税义务；
（3）越南永川主要从事鞋类生产及销售，报告期内不存在重大违法违规行
为，不存在纠纷及潜在纠纷；香港鹰泰报告期内未实际生产经营，香港鹰泰及其
子公司越南鹰泰报告期内不存在违法违规行为，不存在行政处罚，不存在纠纷及
潜在纠纷；
8-3-56
56
补充法律意见书（一）
（4）刘淑绢转让优可有限的原因具有合理性；优可有限的受让方不属于上
市规则规定的关联自然人范围，与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系；
（5）越南永川、香港鹰泰股权转让后与发行人存在业务往来，在其转让完
成后 12 个月内的交易将作为关联交易进行披露。发行人与越南永川、香港鹰泰
不存在关联交易非关联化的情形；
（6）庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员等主体不存在关联关系；相关股权转让实际发生，不存在股权代持等利益安
排。
问题 5:关于独立性
申报文件显示，2018 年，张聪渊家族进行业务和资产整合，将控制的香港
公司收购原贸易公司的贸易业务和越南工厂股权，香港宏太再收购前述各香港公
司股权。由于原贸易公司在 2018 年 12 月 31 日后尚有往来款项需要清理，尚未
启动注销程序。发行人实际控制人控制的境内外公司中，部分曾从事鞋类生产业
务，部分经营范围含鞋类业务。请发行人补充披露：（1）原贸易公司尚未启动
注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利完成业务转让和注销程序，业务
合同、债权债务和业务收购是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）发行人实际控制人
控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在开展鞋类业务； 3）
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审
核问答”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施
加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（4）报告
期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各期资金拆借发生
背景、原因；2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前形成的债务
1.8 亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；2019
年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否已偿还，对发行
人的生产经营有何种影响；Hong Fu (BVI)的基本情况，对发行人生产经营的影
响和与发行人的关系，发行人是否对其存在重大依赖；（5）发行人实际控制人
8-3-57
57
补充法律意见书（一）
控制的企业较多，且大部分分布于境外，发行人关联方认定是否完整，报告期内
关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关贸易公
司要求香港税局发出不反对撤销公司注册通知书的申请文件及回执；（2）查阅
了相关贸易公司解散证书；（3）查阅了相关贸易公司结束业务通知文件及回执；
（4）查阅了相关贸易公司与香港孙公司签订的《确认书》；（5）查阅了相关贸
易公司与香港孙公司签订的《业务收购协议》；（6）查阅了境外公司商业登记
证书或工商登记文件；（7）查阅了境外律师出具的法律意见书；（8）查阅了《创
业板上市规则》《企业会计准则第 36 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》；（9）查阅了相关访谈记录；（10）查阅了公司作出的
确认文件。基于前述核查：
一、原贸易公司尚未启动注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利
完成业务转让和注销程序，业务合同、债权债务和业务收购是否存在纠纷和潜在
纠纷
（一）原贸易公司尚未启动注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利
完成业务转让
截至本补充法律意见书出具之日，参与业务收购的原贸易公司已全部完成往
来款清理进而启动注销程序，具体注销进度如下：
序 注册
公司名称 注销/解散进度
号 地
1 Cosmic Trade Limited BVI 已解散
2 Richday Holdings Limited BVI 已解散
3 Harvest Giant Global Limited BVI 已解散
4 New Palm Holdings Limited BVI 已解散
8-3-58
58
补充法律意见书（一）
5 Able Reach Limited BVI 已解散
6 Star Tiger Limited BVI 已解散
7 Goden Golf Limited BVI 已解散
8 Castle Sky Limited BVI 已解散
9 Shrewd Time Limited BVI 已解散
10 Vital Powerhouse Limited BVI 已解散
11 Continuance Enterprises Limited BVI 已解散
12 Alida Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
13 Time Profit Ventures Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
14 Loyal Wolves Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
15 Metro Lavish Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
16 Redfire Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
17 Wealth Emperor Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
18 Infinite Industries Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
19 Sonic Run Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
20 Gaderway Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
21 Charm Wide Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
22 Mighty Sino Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
23 Kingdom Field Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
因其持有越南正川投资与开发有限公司股
Aurora International Industrial
24 BVI 权，正在办理转让越南正川投资与开发有
Limited
限公司股权之手续，办理完后启动注销
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书以及发行人实际控制人的确
认，上表中序号第 12-20 的公司为设立于 BVI 的公司，在香港注册为非香港公司
（non-Hong Kong company），上述公司均已提交香港撤销注册相关手续，完成
后将继续向 BVI 公司注册处提交解散文件。
（二）能否顺利完成业务转让和注销程序，业务合同、债权债务和业务收购
是否存在纠纷和潜在纠纷
8-3-59
59
补充法律意见书（一）
截止 2018 年 12 月 31 日，原贸易公司的业务转让已经完成。原贸易公司的
贸易业务已由香港新贸易公司开展，原贸易公司与鞋业有关的存货、固定资产、
模具等经营性资产及相关业务资源均已完成交割手续，交易双方亦书面确认就业
务收购不存在争议和纠纷。
根据上述未完成注销原贸易公司的确认，该等公司自 2018 年 12 月 31 日起
未再从事任何业务，业务合同、债权债务不存在纠纷和潜在纠纷，正在办理注销
或办理下层公司股权转让手续，注销不存在任何法律障碍或其他障碍，能够顺利
完成注销。
二、发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否
曾经或正在开展鞋类业务
（一）发行人实际控制人控制的发行人体系外的公司，是否曾经或正在开展
鞋类业务
除发行人体系内公司外，发行人实际控制人控制控制的报告期初至今曾开展
鞋类业务的发行人体系外的境内外公司如下：
序 注册 现主营
公司名称 是否曾从事鞋类业务 备注
号 地 业务
已于 2018 年 7 月停产
福建威霖实业有 自有房 并遣散人员，并变更了
1 境内 曾从事鞋履生产
限公司 屋出租 名称及经营范围，目前
未从事鞋履相关业务
未从事鞋履生产，主
已变更名称及经营范
福清立川置业有 要从事房屋租赁，经 自有房
2 境内 围，目前未从事鞋履相
限公司 营范围曾涉及鞋类业 屋出租
关业务
务
已于 2020 年 4 月停产
河南鹏力实业有 无实际 并遣散人员，并变更了
3 境内 曾从事鞋履生产
限公司 业务 名称及经营范围，目前
未从事鞋履相关业务
未从事鞋履生产，无
上海仕洲实业发 无实际 已变更经营范围，目前
4 境内 实际业务，经营范围
展有限公司 业务 未从事鞋履相关业务
曾涉及鞋类业务
未从事鞋履生产，主 自有房
上海威霖实业发 要从事房屋租赁等， 屋出租 已变更经营范围，目前
5 境内
展有限公司 经营范围曾涉及鞋类 及物业 未从事鞋履相关业务
业务 管理
6 中山通佳鞋业有 境内 系实际控制人 2019 年 自有房 目前未从事鞋履相关
8-3-60
60
补充法律意见书（一）
限公司 从外部第三方收购， 屋出租 业务
被收购前曾从事鞋履
中山通用鞋业有 生产，相关设备、存 自有房 目前未从事鞋履相关
7 境内
限公司 货、人员由出售方交 屋出租 业务
割前自行清理，收购
中山通友鞋业有 自有房 目前未从事鞋履相关
8 境内 后的主要资产为房
限公司 屋出租 业务
产、土地
物业管 发行人子公司越南宏
鋐威投资有限公
理、工 福、越南宏美 2018 年
司（Hong Uy
曾为发行人提供鞋履 程管 起租赁其厂房土地，招
9 Investment 越南
加工服务 理、自 募员工自行完成加工。
Limited
有房屋 目前未从事鞋履相关
Company）
出租 业务
曾从事鞋类及相关材 不动产 目前未从事鞋履相关
10 顶倢行有限公司 台湾
料贸易 投资 业务
目前未从事鞋履相关
North American 曾从事鞋类及相关材 无实际 业务，待粤港车牌等资
11 BVI
Industiral Limited 料贸易 业务 产处置后将启动注销
程序
富坚兴业有限公
司（Strong Rich 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
12 香港
Corporation 料贸易 业务 业务，正在注销中
Limited）
瑞天兴业有限公
司（Happy Sky 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
13 香港
Corporation 料贸易 业务 业务，正在注销中
Limited）
Top Up Group 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
14 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Alida Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
15 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Time Profit 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
16 BVI
Ventures Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Loyal Wolves 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
17 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Metro Lavish 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
18 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Redfire Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
19 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Wealth Emperor 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
20 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Infinite Industries 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
21 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
22 Sonic Run Limited BVI
料贸易 业务 业务，正在注销中
Gaderway Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
23 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Charm Wide 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
24 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
8-3-61
61
补充法律意见书（一）
Mighty Sino 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
25 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Kingdom Field 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
26 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
因其持有越南正川投
资与开发有限公司股
Aurora
曾从事鞋类及相关材 无实际 权，正在办理转让越南
27 International BVI
Industrial Limited 料贸易 业务 正川投资与开发有限
公司股权之手续，办理
完后启动注销
（二）发行人实际控制人曾控制的发行人体系外的公司，是否曾经或正在开
展鞋类业务
除发行人体系内公司外，发行人实际控制人控制曾控制的报告期初至今曾开
展鞋类业务的发行人体系外的境内外公司如下：
序号 公司名称 注册地 是否曾从事鞋类业务 备注
1 河南宏太鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
曾从事国内品牌鞋履
2 北京天步商贸有限公司 境内 已注销
的销售
3 许昌精美鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
上海后街时尚服饰有限公 曾从事国内品牌鞋履
4 境内 已注销
司 的销售
从事国内品牌鞋履的 已转让予无
5 东莞市瑞邦服饰有限公司 境内
销售 关联第三方
天步（上海）体育运动用 从事国内品牌鞋履的 已转让予无
6 境内
品有限公司 销售 关联第三方
越南永隆有限公司
7 （Everbest Vietnam 越南 曾从事鞋履生产 已注销
Company Limited）
大庆模具制造有限责任公 已转让予无
8 越南 从事鞋材生产
司 关联第三方
已转让予无
9 越南永川 越南 从事鞋履生产
关联第三方
曾从事鞋类及相关材
10 Sonic Ever Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
11 中港发展 BVI 已解散
料贸易
Golden Top Holdings 曾从事鞋类及相关材
12 BVI 已解散
Limited 料贸易
Bright Lion Holdings 曾从事鞋类及相关材
13 BVI 已解散
Limited 料贸易
Everbest International 曾从事鞋类及相关材
14 BVI 已解散
Investment Group Limited 料贸易
8-3-62
62
补充法律意见书（一）
Pacific Well Trading 曾从事鞋类及相关材
15 BVI 已解散
Company Inc. 料贸易
曾从事鞋类及相关材
16 Oswald Global Limited BVI 已解散
料贸易
New Year Prosperity 曾从事鞋类及相关材
17 BVI 已解散
Corporation 料贸易
曾从事鞋类及相关材
18 Cosmic Trade Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
19 Richday Holdings Limited BVI 已解散
料贸易
Harvest Giant Global 曾从事鞋类及相关材
20 BVI 已解散
Limited 料贸易
New Palm Holdings 曾从事鞋类及相关材
21 BVI 已解散
Limited 料贸易
曾从事鞋类及相关材
22 Able Reach Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
23 Star Tiger Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
24 Goden Golf Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
25 Castle Sky Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
26 Shrewd Time Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
27 Vital Powerhouse Limited BVI 已解散
料贸易
Continuance Enterprises 曾从事鞋类及相关材
28 BVI 已解散
Limited 料贸易
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已完成对曾从事鞋类业
务公司的清理。
三、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“审核问答”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、
投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的发行人体系外的
境内外公司中不存在正在开展鞋类业务的情况。
根据实际控制人控制、投资、施加重大影响的企业的相关资料并经查阅《创
业板上市规则》中关于关系密切的家庭成员的相关规定，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人投资、施加重大影响的其他企业及发行人实际
8-3-63
63
补充法律意见书（一）
控制人近亲属控制、投资、施加重大影响的企业共有 16 家，上述企业亦未从事
鞋类业务。具体情况如下：
序
公司名称 注册地 关联关系 现主营业务
号
生物技术、医药技术、
张聪渊、周美月控制的福
通业健康产业有限 食品技术、医疗用品技
1 境内 建威霖实业有限公司持有
公司 术、医疗器械技术开
该公司 40%股权
发；医疗机构投资
北京九龙山文化产 通业健康产业有限公司持
2 境内 项目投资、资产管理
业投资有限公司 有该公司 40%股权
北京九龙山文化产业投资
北京龙山城餐饮有 餐饮服务、销售食品、
3 境内 有限公司持有该公司
限公司 餐饮管理
100%股权
永尚包装投资有限
张聪渊、张志邦、张文馨、
公司（Winsong
张育维控制的 Up High
4 Packaging 香港 投资控股
Developments Limited 持
Investment
有该公司 30%股权
Company Limited）
永丰余纸业（越南） 永尚包装投资有限公司
太平有限公司 （Winsong Packaging
5 （YFY Packaging 越南 Investment Company 生产纸箱
Thai Binh Company Limited）持有该公司 100%
Limited） 股权
永丰余纸业（越南） 永尚包装投资有限公司
河南有限公司 （Winsong Packaging
6 （YFY Packaging 越南 Investment Company 生产纸板、纸箱
(Ha Nam) Company Limited）持有该公司 100%
Limited） 股权
海南广洋物业发展 张聪渊直接持有该公司 土石方工程；兼营：建
7 境内
有限公司 16.63%股权 材、装修材料
农业开发，农产品加工
销售，农产品（水果）
海南宝丰农业开发 张聪渊直接持有该公司
8 境内 收购销售，果树种苗引
有限公司 23.04%股权
进培育、农业技术推
广、水产品批发零售。
生物工程，农业综合开
海南首君生物科技 海南宝丰农业开发有限公
9 境内 发，农副水产品，经营
有限公司 司持有该公司 60%股权
预包装食品
张志邦控制的 Master
Rose Orchard
10 BVI Domain Limited 持有该公 投资控股
Limited
司 50%股权
玫瑰园（越南）制
衣有限公司（Rose Rose Orchard Limited 持有
11 越南 成衣制造
Orchard Viet Nam 该公司 100%股权
Company Limited）
张聪渊家族控制的 Mega
清化黄龙运输有限
12 越南 Spring Limited 持有该公 陆路运输
公司
司 45%股权
8-3-64
64
补充法律意见书（一）
Hong Wei 张聪渊、周美月控制的
Investment And Aviona Enterprises
13 缅甸 房屋租赁；房地产服务
Development Company Limited 持有该
Company Limited 公司 35%股权
张志邦控制的 Nation
Empress Sino
14 BVI Dragon Limited 持有该公 无实际业务
Limited
司 50%股权
Rainbow Profit 张志邦直接持有该公司
15 Cayman 无实际业务
Limited 10%股权
广晋企业有限公司
（General Chance 张志邦之配偶罗贵玲持有 提供印刷、产品组装行
16 香港
Enterprises 该公司 100%股权 业的处理、咨询服务
Limited）
信达认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大
影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
四、报告期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各期
资金拆借发生背景、原因；2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前
形成的债务 1.8 亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷；2019 年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否已偿还，
对发行人的生产经营有何种影响；Hong Fu (BVI)的基本情况，对发行人生产经
营的影响和与发行人的关系，发行人是否对其存在重大依赖
（一）报告期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各
期资金拆借发生背景、原因
报告期内，与发行人发生资金拆借的关联方，在重组前与发行人同属于张聪
渊家族鞋履制造业务相关主体，各企业主体除业务上协同之外，也因资金调度与
余缺调剂而产生资金往来。重组过程中，视相关主体纳入发行人合并范围与否，
与不纳入发行合并范围的关联方之间发生的资金往来，相应追溯形成关联方的资
金拆借。
报告期内，发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借明细如下：
单位：万美元
拆入资金：
8-3-65
65
补充法律意见书（一）
关联方 年度 期初金额 本期拆入 本期偿还 其他变动 期末余额
2017 年度 2,796.11 5,207.04 - - 8,003.15
Hong Fu (BVI) 2018 年度 8,003.15 3,386.19 - 38,176.57 49,565.91
2019 年度 49,565.91 - 33,043.79 511.11 17,033.23
发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借，亦为前述原因所产生。经实际控
制人控制的各主体同意，发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一
归结至 Hong Fu (BVI)，因此报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金
额较大。
2018 年 Hong Fu (BVI)其他变动产生的拆入 38,176.57 万美元，金额较大，
主要系业务重组完成后合并范围变化，原贸易公司不再纳入合并范围，发行人体
系截至 2018 年末欠原贸易公司的款项归结至 Hong Fu (BVI)所致。2019 年其他
变动产生的拆入，主要系参考香港同期金融机构借款 3.00%年利率对关联方往来
余额计息，以及个别子公司于 2019 年 7 月出售后不再纳入合并范围所致。
截至 2019 年末，发行人尚欠 Hong Fu (BVI) 17,033.23 万美元，截至 2020 年
6 月末，发行人已清偿完毕上述款项。
（二）2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前形成的债务 1.8
亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年发行人进行同一控制下的重组，重组完成后发行人对实际控制人控
制的关联方存在较大规模的往来欠款，经实际控制人控制的各主体同意，发行人
体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结至 Hong Fu (BVI)，因此发
行人对关联方的往来欠款以对 Hong Fu (BVI)的关联往来欠款为主。Hong Fu
(BVI)系发行人实际控制人控制的公司，为使发行人尽快完成关联往来清理，亦
考虑到发行人资金状况，Hong Fu (BVI)对发行人 1.8 亿美元欠款予以豁免。
豁免当时，发行人及 Hong Fu (BVI)均为实际控制人持有 100%股权的企业，
Hong Fu (BVI)出具了关于豁免该笔债务的声明与承诺，不存在其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-66
66
补充法律意见书（一）
（三）2019 年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否
已偿还，对发行人的生产经营有何种影响
截至 2020 年 6 月末，发行人应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额已清偿完毕。
发行人主要通过经营活动所积累现金流、银行融资方式完成对 Hong Fu (BVI)的
欠款清偿，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（四）Hong Fu（BVI）的基本情况，对发行人生产经营的影响和与发行人
的关系，发行人是否对其存在重大依赖
Hong Fu (BVI)于 2013 年 9 月 27 日设立于 BVI，为张聪渊家族全资控股的
公司，主营业务为投资控股，未实际经营其他业务，对发行人的业务运营不存在
重大影响。发行人在 2018 年末重组完成时存在对实际控制人控制的关联方的资
金拆借，上述欠款统一归结至 Hong Fu (BVI)，使得对 Hong Fu (BVI)的拆借金额
较大。截至 2020 年 6 月末，上述欠款已全部清偿完毕。
发行人报告期内各期净利润分别为 110,964.66 万元、153,247.53 万元及
182,108.51 万元，经营活动现金流量净额分别为 123,498.51 万元、173,195.47 万
元及 228,831.55 万元，经营及现金流状况良好；截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人资产负债率（合并）为 55.64%，处于合理水平，不存在重大债务风险。发行
人经营状况及财务状况良好，不存在对 Hong Fu (BVI)或实际控制人控制的其它
公司重大依赖情形。
五、发行人实际控制人控制的企业较多，且大部分分布于境外，发行人关
联方认定是否完整，报告期内关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性
（一）发行人关联方认定是否完整
根据《公司法》《企业会计准则》及《创业板上市规则》等对于关联方及关
联交易的相关规定，发行人关联方及关联关系范围如下：
1、控股股东及实际控制人：发行人控股股东为香港俊耀，直接持有发行人
94.31%的股份；实际控制人为张聪渊家族，张聪渊家族合计间接控制发行人 97.23%
的股份。发行人除控股股东无其他持有其 5%以上股份的股东。2、实际控制人及
8-3-67
67
补充法律意见书（一）
其关系密切的家庭成员控制的其他企业。3、实际控制人参股或担任董事、高级
管理人员的企业。4、发行人的董事、监事、高级管理人员。5、董事、监事、高
级管理人员关系密切的主要家庭成员：董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母均为华利股份的关联方。6、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业。7、发行人的
子公司。8、其他关联方。报告期内，罗淮松、周硕伟、周硕煜、林宗璘曾担任
发行人董事、监事，陈容、张艳曾代张聪渊家族持有股权且为亲属关系，张艳担
任通业投资发展有限责任公司董事，该等主体亦为发行人关联方。9、报告期内
曾经的关联方：报告期内曾属于上述任一关联方认定情形的已注销、解散或转让
（包括已辞任等其他非关联化情形）的关联方。
信达认为，发行人认定关联方完整。
（二）报告期内关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性
报告期内，发行人关联交易整体占比较低。2017 年度、2018 年度和 2019
年度，发行人经常性采购类关联交易金额占营业成本的比例分别为 6.55%、4.41%、
2.19%，占比逐年下降；经常性销售类关联交易占营业收入的比例分别为 0.36%、
0.35%、0.48%，占比较小。
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易主要包括：向关联方采购
商品、接受劳务及服务，向关联方销售商品、提供劳务及服务，关联租赁。
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Wide Victory International Limited 6,095.92 4,450.32 3,912.37
永尚包装投资有限公司（Winsong
Packaging Investment Company 5,235.62 - -
Limited）
大庆模具制造有限责任公司（Taihing
Manufacturing Moulds Company 1,133.31 131.32 -
Limited）
8-3-68
68
补充法律意见书（一）
顶倢行有限公司 75.16 16,820.08 15,934.99
福建威霖实业有限公司 - 7,596.17 8,074.36
Pacific Well Trading Company Inc. - 764.08 1,377.67
瑞天兴业有限公司（Happy Sky
- 790.38 848.53
Corporation Limited）
North American Industries Limited
- 175.47 1,269.56
（BVI）
Oswald Global Limited - - 873.68
其他关联方 102.82 79.02 1,192.74
合计 12,642.83 30,806.85 33,483.91
占营业成本的比例 1.09% 3.28% 4.35%
报告期内，发行人接受关联方提供劳务及服务情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名称
度 度 度
越南永川 5,025.26 - -
清化黄龙运输有限公司 4,335.57 3,630.45 2,797.48
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited
215.33 2,833.10 6,403.81
Company）
广西南宁威翰商务服务有限公司 169.89 397.10 452.78
德威管理有限公司（Merit Power Management Limited） - 445.88 1,036.96
越南永隆有限公司（Everbest Vietnam Company Limited） - - 3,134.88
Oswald Global Limited - - 763.94
其他关联方 283.16 454.32 23.00
合计 10,029.21 7,760.85 14,612.85
占营业成本比例 0.86% 0.83% 1.90%
报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东莞市瑞邦服饰有限公司 3,076.66 279.53 -
佳达国际控股有限公司（Goodway 809.35 - -
8-3-69
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补充法律意见书（一）
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
International Holdings Limited）
日进国际有限公司（Sunny Step
442.63 1,194.78 -
International Limited）
大庆模具制造有限责任公司（Taihing
374.40 - -
Manufacturing Moulds Company Limited）
越南永川 286.89 - -
河南鹏力实业有限公司 71.06 106.25 358.18
其他关联方 37.14 525.65 1,211.83
合计 5,098.11 2,106.20 1,570.01
占营业收入比例 0.34% 0.17% 0.16%
报告期内，发行人向关联方提供劳务及服务情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富坚兴业有限公司（Strong Rich
1,010.72 1,913.92 -
Corporation Limited）
佳达国际控股有限公司（Goodway
776.78 - -
International Holdings Limited）
Top Up Group Limited - 5.36 1,149.14
中港发展 - - 499.86
其他关联方 179.35 141.68 326.38
合计 1,966.86 2,060.96 1,975.38
占营业收入比例 0.13% 0.17% 0.20%
报告期内，发行人作为出租方发生的关联租赁，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose Orchard Viet
137.87 44.32 -
Nam Company Limited）
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet Nam)
80.88 84.38 46.80
Shoe Material Co., Ltd）
永丰余纸业（越南）太平有限公司（YFY
21.65 91.25 -
Packaging Thai Binh Company Limited）
合计 240.40 219.95 46.80
8-3-70
70
补充法律意见书（一）
占营业收入比例 0.02% 0.02% 0.00%
发行人作为承租方支付的租赁费用主要为房屋租赁，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
福建威霖实业有限公司 1,249.05 1,306.45 1,231.48
越南正川投资与开发有限公司 912.03 683.75 568.04
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited
184.32 153.17 36.29
Company）
Great Track Limited 183.83 255.40 120.47
中山通用鞋业有限公司 173.20 - -
得协有限公司（Takson Asia Limited） 13.40 13.19 21.35
上川（越南）鞋业有限责任公司 Antonia （Viet Nam）
9.88 9.70 -
Footwear
Power Advance Investments Limited - 401.89 323.26
合计 2,725.70 2,823.54 2,300.89
占营业成本比例 0.23% 0.30% 0.30%
1、关联交易产生的原因及合理性及必要性
报告期内发行人与关联方之间的经常性购销交易主要发生于顶倢行有限公
司、福建威霖实业有限公司、Wide Victory International Limited、永尚包装投资
有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）、清化黄龙运输有
限公司、鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）、越南永隆
有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）、越南永川、东莞市瑞邦服饰有
限公司、富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up Group
Limited 等公司之间。
发行人整合重组实际控制人鞋履制造资产时，部分鞋履制造业务未纳入发行
人体系，从而成为发行人的关联方，报告期内与之相关的交易被追溯认定为关联
交易。
（1）顶倢行有限公司、福建威霖实业有限公司、越南永隆有限公司（Everbest
Vietnam Company Limited）、富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、
8-3-71
71
补充法律意见书（一）
Top Up Group Limited 等企业与发行人同属张聪渊家族控制，是张聪渊家族原本
鞋履制造业务的组成部分。在整合时，考虑到未来的规划，未将上述公司纳入发
行人体系，从而在 2018 年底完成重组后，上述企业成为发行人体系的关联方，
过去与发行人体系的交易追溯认定为关联交易。
上述企业未被纳入发行人体系，相关业务已经关停或转移。顶倢行有限公司
于 2019 年已将其采购职能转由发行人台湾子公司进行；福建威霖实业有限公司
于 2018 年下半年停产，现已变更经营范围不再从事鞋履制造；越南永隆有限公
司（Everbest Vietnam Company Limited）原为制鞋工厂，于 2017 年停止业务，
2018 年正式注销。富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up
Group Limited 原为河南鹏力实业有限公司的贸易公司，河南鹏力实业有限公司
2019 年开始不再承接主要客户订单，并于 2020 年 4 月正式停产，现已变更经营
范围，不再从事鞋履制造。
（2）发行人客户对质量和交期保障的要求较高。发行人的鞋履生产与部分
供应商的产品或服务联系密切，为了保证产品和服务的供应，实际控制人参股了
部分供应商，从而使得相关交易形成关联交易。
Wide Victory International Limited 为亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
Nam) Shoe Material Co., Ltd）的股东，也是其对应的贸易公司。亿宏（越南）鞋
材有限公司（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd）是大底、EVA 底的专业
供应商，在鞋底生产方面富有经验，为了巩固双方的合作，保证制程的配合和产
品的供应，张聪渊家族间接参股了 Wide Victory International Limited 30%的股权，
从而使得相关采购形成了关联交易。
永尚包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）
是张聪渊家族与永丰余集团（台湾上市公司，股票代码：TW.1907）合资的公司。
永丰余集团是台湾从事纸业的上市公司，发行人鞋履出货耗用的纸箱、纸板等包
装材料较多，同时纸箱、纸板需配合着发行人鞋履产线包装和出货及时供应。为
了巩固双方的合作，保证制程的配合和产品的供应，张聪渊家族间接参股了永尚
包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）30%的股
权，从而使得相关采购形成了关联交易。
8-3-72
72
补充法律意见书（一）
清化黄龙运输有限公司是张聪渊家族与越南当地企业合资的公司，主要从事
运输服务。发行人目前主要的生产工厂在越南清化、南定、宁平、海防等地，出
货港口主要在越南海防，生产完成后需要运至港口出货；同时工厂之间的物资调
拨也需要运输公司配合。为了保障运输稳定性，同时在加急运输情况下能保障提
供优先服务，保证及时性，张聪渊家族间接参股了清化黄龙运输有限公司 45%
的股权，从而使得相关采购形成了关联交易。
（3）其他原因产生的关联交易
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）是张聪渊家族与
越南当地人士合资的企业，张聪渊家族间接持股 86.5%。鋐威投资有限公司（Hong
Uy Investment Limited Company）在 2017 年曾经为越南宏福、越南宏美等工厂提
供加工服务，形成关联交易。而后越南宏福、越南宏美租赁鋐威投资有限公司
（Hong Uy Investment Limited Company）的厂房土地设立了清化分公司，招聘员
工自行完成加工过程。鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）
目前主要从事不动产投资（出租）、物业管理、工程管理。
东莞市瑞邦服饰有限公司从事服饰、鞋履品牌运营及贸易，报告期内曾委托
发行人合并范围内的工厂生产，形成关联交易。实际控制人为聚焦鞋类制造业务，
已将东莞市瑞邦服饰有限公司出售。
越南永川曾经为发行人子公司，于 2019 年 7 月对外出售。委托越南永川生
产加工的原因系当时交期紧张，如不能按期交货，则需由工厂安排空运，成本将
大幅上升，同时影响与客户的合作关系，在综合考虑相关成本后，发行人决定临
时由越南永川协助部分加工，向其支付加工费，从而形成了关联交易。
（4）关联租赁
报告期内，发行人作为出租方的关联租赁交易金额分别为 240.40 万元、
219.95 万元和 46.80 万元，占营业务收入比例分别为 0.02%、0.02%和 0.00%；作
为承租方的关联租赁交易金额分别为 2,725.70 万元、2,823.54 万元、2,300.89 万
元，占营业成本的比例分别为 0.23%、0.30%、0.30%，占比较低。
8-3-73
73
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人销售和生产规模持续增长，部分地区或子公司生产经营场
所较紧缺，发行人按照市场价格就近向关联方租赁部分场所；为调节余缺和充分
利用部分地区或子公司少量零散的闲置场所，发行人将该等场所按市场价格出租
给关联方使用。从经济性、便利性角度考虑，发行人向关联方租赁部分场所以满
足生产经营需求，而将少量零散的闲置场所出租给关联方。
综上，发行人主要关联交易的形成具有必要性及合理性。
2、关于关联交易的公允性
发行人关联采购和销售的总额占营业成本、营业收入的比例较低，对发行人
经营业绩的影响较小。
发行人与实际控制人控制的企业产生的关联交易，主要系整合重组后追溯认
定重组前的交易而产生，如福建威霖实业有限公司、河南鹏力实业有限公司、富
坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up Group Limited、越
南永隆有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）等，由于发行人各工厂有
独立业绩考核，相互较为独立，交易一般按照成本加成或者参考市场价格进行。
对于执行采购职能的顶倢行有限公司，一般是在采购价基础上加价 2-5%，用以
覆盖运营成本，定价公允。
发行人与发行人实际控制人参股的企业发生的关联交易，具有合理的商业逻
辑，且由于仅系参股，合作他方拥有控股权与生产经营控制权，交易按照市场价
格进行。发行人与实际控制人参股的企业以及其他关联方交易，主要是参考市场
价格定价。
发行人与关联方之间的关联租赁，主要是参考市场价格协商确定。
信达认为，发行人报告期内无显失公允的关联交易。
综上，信达认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，原贸易公司业务转让已经完成，绝
大部分原贸易公司已启动注销程序，部分已经完成解散并取得解散证书，原贸易
公司的注销程序不存在法律障碍，能够顺利完成，注销进度不会对发行人生产经
8-3-74
74
补充法律意见书（一）
营产生不利影响。原贸易公司业务合同、债权债务和业务收购不存在纠纷和潜在
纠纷；
（2）发行人实际控制人控制的发行人体系外的境内外公司目前均未开展鞋
类业务。发行人实际控制人控制或曾经控制的公司存在曾开展鞋类业务的情形，
发行人实际控制人已完成了对前述公司的同业竞争清理；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响
的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（4）报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，主要系重
组完成后，对与不纳入发行人合并范围的关联方之间的资金往来，追溯认定为关
联方资金拆借，同时发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结
至 Hong Fu (BVI)，导致报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)的资金拆借金额较大；
（5）为使发行人尽快完成关联往来清理，亦考虑到发行人资金状况，Hong
Fu (BVI)对发行人 1.8 亿美元欠款予以豁免，债务豁免不存在其他利益安排，不
存在纠纷或潜在纠纷；
（6）截至 2020 年 6 月末，发行人应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额已清偿
完毕，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；
（7）Hong Fu (BVI)系张聪渊家族全资控股的企业，主营业务为投资控股，
未实际经营其他业务，对发行人的业务运营不存在重大影响；发行人经营状况及
财务状况良好，对 Hong Fu (BVI)不存在重大依赖情形；
（8）发行人认定的关联方完整；发行人主要关联交易的形成具有必要性及
合理性，发行人报告期内无显失公允的关联交易。
问题 6:关于资质和业务
申报文件显示，发行人在香港、台湾、多米尼加从事业务不须取得许可或审
批，缅甸子公司尚未开展业务。除越南邦威、越南跃升的部分生产地点尚未办理
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补充法律意见书（一）
完成海关主管机关检查确认外，公司及子公司取得了生产经营所需的资质。2016
年运动鞋服增速呈现逐年下降趋势。美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关
税为零或处于较低水平。越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定。请发行人补
充披露：（1）越南邦威、越南跃升的部分生产地点未办理完成海关主管机关检
查确认的进展情况，是否存在障碍，如无法获得对发行人主营业务的影响；（2）
近年来运动鞋服增速呈现逐年下降趋势的原因，发行人有何应对措施；（3）知
名运动品牌企业精简供应商背景下，裕元集团、丰泰企业等可比公司均为 Nike
等品牌的供应商，发行人的核心竞争力、相对于竞争对手的优劣势；（4）“美
国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”与“越南与美
国暂未签订正式的自由贸易协定”是否不一致；（5）发行人上市主体在中国，
主要客户在美国、欧盟，主营业务受国际政治关系、贸易摩擦影响的具体情况，
发行人有何应对方案；（6）发行人与客户是否存在关于产品质量、供货效率等
方面的违约行为、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人生产经
营的影响；（7）对业务经营或收入实现有重大影响的专利、技术等是否存在重
大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关主体的
财务报表；（2）查阅了发行人的《审计报告》及其附注；（3）查询了中国裁判
文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站；（4）
查阅了境外律师出具的法律意见书；（5）查阅了相关访谈记录；（6）查阅了公
司作出的确认文件；（7）查阅了 Euromonitor、Grand View Research 等机构报告。
基于前述核查：
一、越南邦威、越南跃升的部分生产地点未办理完成海关主管机关检查确
认的进展情况，是否存在障碍，如无法获得对发行人主营业务的影响
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，越南邦威共有两处生产地点，其中一处生
产地点未完成海关主管机关检查确认；越南跃升共有三处生产地点，其中两处生
产地点未完成海关主管机关检查确认。
根据发行人的确认，越南邦威已就其位于越南海防市吴权郡竹桥坊岘港路
313 号的生产地点、越南跃升已就其位于四季县玉山乡玉乐村、四季县兴道乡兴
道村的生产地点向当地海关提交海关主管机关检查确认申请。根据北京炜衡律师
事务所越南分所出具的补充法律意见书，越南邦威、越南跃升办理完成其位于海
防市吴权郡竹桥坊岘港路 313 号、四季县兴道乡兴道村的生产地点的海关主管机
关检查确认手续不存在障碍。
越南邦威、越南跃升 2017、2018、2019 年度营业收入及占比情况如下：
主体 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年度（元）
越南邦威 191,508,639.19 286,837,977.20 299,235,661.47
越南跃升 165,414,090.47 176,653,946.61 218,971,213.52
合计 356,922,729.66 463,491,923.81 518,206,874.99
发行人 10,009,183,924.06 12,388,480,165.62 15,165,661,300.47
越南邦威占比 1.91% 2.32% 1.97%
越南跃升占比 1.65% 1.43% 1.44%
合计占比 3.57% 3.74% 3.42%
注：上述越南邦威、越南跃升的财务数据为单体财务数据。
越南邦威、越南跃升 2017、2018、2019 年度营业收入合计占发行人相应年
度营业收入均不足 4%，占比较小，且越南邦威、越南跃升仅部分生产地点未办
理完成海关主管机关检查。
信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，越南邦威、越南跃升已就其部
分生产地点海关检查确认提交当地海关主管机关申请，尚待主管机关排期进行验
收，越南邦威、越南跃升就前述海关检查确认文件的取得不存在障碍。因越南邦
威、越南跃升营业收入仅占发行人相应年度营业收入不足 4%，前述尚未取得海
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补充法律意见书（一）
关确认文件的生产地点仅为越南邦威、越南跃升部分生产地点，对发行人主营业
务的影响较小。
二、近年来运动鞋服增速呈现逐年下降趋势的原因，发行人有何应对措施
全球运动鞋服行业的增速与体育赛事等具有一定的联系。近年来，全球运动
鞋服行业的增速在 2016 年奥运会时期达到顶峰，在奥运会之后，虽然运动鞋服
市场的增长率有所下滑，但仍然保持持续增长态势，且大幅高于非运动鞋服的增
长速度。
2014至2022年全球运动鞋服与非运动鞋服增速比较
数据来源：Euromonitor
近年来运动鞋服行业的市场规模增速放缓，但运动鞋的市场规模的增长速度
自 2012 年以来一直呈上升趋势，2017 年至今一直保持 13%以上的增速。
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补充法律意见书（一）
2010-2019年全球运动鞋履市场规模及增长情况
数据来源：Grand View Research
运动鞋的增长速度近年来一直呈上升趋势，主要是人们健康意识增强及运动
风气盛行，运动人群规模与运动频次明显上升，而运动鞋作为运动的必备装备，
需求持续提升，且运动鞋属于运动装备中易损耗、重复购买周期短、购买频次高
的消耗品，因此，运动鞋履市场需求随着运动的流行快速增长。
发行人是全球主要运动鞋履制造商，依托现有的优质客户资源，持续强化规
模化生产、开发设计与生产管理方面的能力，长期关注市场变化与客户需求，不
断改进产品品质、降低生产成本，巩固及进一步加强与优质客户的合作，在加深
优质客户合作的同时有序开拓新客户。具体措施如下：
（一）加深与原有优势客户合作，提高市场占有率
近些年，运动鞋履品牌商有市场集中趋势，发行人伴随原有优势客户的成长
而快速成长，未来将继续深耕与原有优势客户的合作，扩大公司在原有客户的份
额，提高市场占有率。
（二）有序开拓优质新客户
发行人将有序开发优质新客户，凭借发行人强大的开发设计能力、优良且持
续稳定的产品品质、大批量生产并及时交货能力，为新品牌客户提供产品设计及
制造服务。
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补充法律意见书（一）
（三）提升自身竞争力
首先，发行人通过精益化管理提高核心竞争力和盈利能力，包括管理制度和
标准化作业规范，加强内部管理，注重产品品质的稳定和提高；其次，提高生产
及研发自动化程度，有效提升产品品质、交付速度同时降低成本；再次，加快对
优秀人才特别是开发设计人才、管理人才的培养和引进，进而提高发行人核心竞
争力。
（四）扩大产能规模
发行人目前产能已不能满足日益增长的订单生产需求，发行人通过上市募集
资金及自有资金扩大产能规模，提高市场占有率及盈利能力。
三、知名运动品牌企业精简供应商背景下，裕元集团、丰泰企业等可比公
司均为 Nike 等品牌的供应商，发行人的核心竞争力、相对于竞争对手的优劣势
全球主要的运动鞋履品牌企业一般选择大型的运动鞋履专业制造商长期合
作，并将订单向优势企业倾斜，近年来，全球知名运动品牌企业如 Nike 等呈精
简供应商的趋势。发行人凭借突出开发设计能力、大批量快速供货能力及品质优
势，与主要客户合作不断加深，销售收入持续增加，以 Nike 客户为例，发行人
与其合作不断加深，报告期发行人对 Nike 收入持续较快增长，报告期收入分别
为 277,601.53 万元、315,080.67 万元及 413,207.40 万元，2018 年、2019 年增速
分别为 13.50%、31.14%，2020 年 1-6 月，发行人对 Nike 销售收入 230,496.60 万
元（未经审计），占去年全年对 Nike 销售收入的比例为 55.78%，保持了增长趋
势。
发行人系全球领先的运动鞋履制造企业，其相比全球其他主要竞争对手，其
核心竞争优势主要表现在以下三点：
（一）快速交付能力优势
运动鞋履属于快速消费品，产品需及时到达消费市场，这就需要运动鞋履制
造企业确保交付及时性。得益于发行人具备完善的供应链体系、突出的开发设计
能力、成熟的生产流程及熟练的生产人员等，使得发行人具备快速交付能力优势。
8-3-80
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补充法律意见书（一）
发行人除能满足正常订单的及时交付外，还具备快速满足客户紧急追加订单
的交付能力，使得发行人具有较强的竞争优势，一方面，对于热销、爆款产品，
市场需求超过客户预期，客户希望抓住机会快速补货，避免缺货、断货等情形；
另一方面，快速交付能降低客户库存备货资金占用压力，也降低库存积压风险。
（二）成本优势
发行人相对于主要竞争对手，具有一定的综合成本优势，主要体现在：
1、合理的战略布局使得成本较低
发行人自 2005 年开始在境外布局，当前将主要的生产工厂设在越南北部。
主要竞争对手的工厂主要设在越南南部、印尼、印度等其亚洲国家、地区，与越
南南部相比，越南北部劳动力资源丰富、工资水平较低，拥有较强人力成本优势；
且越南北部距离中国较近，生产所需的主要原材料运输距离近，节约运输时间与
成本；越南与其他国家相比，欧美国家对原产于越南的鞋履进口关税的税率处于
较低水平，特别是欧盟与越南签订的自由贸易协定取消了大部分越南与欧盟的贸
易关税，越南具有较强的成本优势。
2、提升自动化水平降低成本
发行人利用自身的生产技术持续进行生产线自动化改造，如发行人自行研发
不停顿模板系统，配合不间断电脑针车使用，每台电脑针车可增加约 10%的生产
数量；发行人作为运动鞋履制造行业少数能自产编织鞋面的企业之一，发行人全
部使用电脑编织一体成型鞋面生产设备，使企业鞋面生产效率大幅提升。发行人
结合自身生产工艺对部分生产环节进行自动化改造，提高了公司产品品质稳定性，
同时提高了生产效率，有效降低了制造成本。
（三）优质客户资源优势
全球运动鞋服市场份额的前十的企业中，Nike、VF、Puma、Columbia、Under
Armour 均为发行人主要客户，发行人是 Converse、UGG、Vans、Puma、Columbia、
HOKA ONE ONE、Cole Haan 等全球知名品牌的鞋履产品的最大供应商。相对于
主要竞争对手，发行人的客户较为分散，对单一客户不产生重大依赖，分散了因
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补充法律意见书（一）
客户的经营、品牌、战略等风险而随之产生的经营风险。发行人与前五大客户均
具有较长的合作历史，在报告期内，发行人对前五大客户的销售收入均保持增长，
发行人具有较多的长期稳定且保持对其销售额持续增长的优质客户。
相对于主要竞争对手，发行人的劣势主要表现在：
（一）融资渠道单一
发行人的主要竞争对手均为上市公司，而发行人目前融资渠道较为单一，主
要依靠短期商业信用、银行借款、经营利润积累，这对发行人扩张产能、扩大市
场份额及长期发展形成了一定掣肘；而主要竞争对手均为上市公司，其上市后，
融资渠道较多，产能扩张等有足够的资金支持。
（二）境外生产区域较集中
当前发行人主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，若越南政治、经济、
投资贸易环境发生重大变化，将对发行人生产经营产生重大影响。为解决发行人
存在对越南的政策及环境依赖风险，发行人加大了在其他国家和地区的生产制造
布局，如发行人本次发行部分募资资金投向缅甸扩产等。
四、“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”
与“越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”是否不一致
美国鞋履进口的关税采用基准税率加额外税率税制，美国鞋履主要依赖于从
中国、越南等国进口，美国对进口原产于越南的鞋履产品采用基准税率（纺织橡
胶类鞋为 9%-37.5%，合成皮革类鞋为 8.5%-10%），对原产于中国的鞋履产品关
税采用基准税率加额外税率（额外税率为 7.5%-15%），因此，虽然美国与越南
尚未签署正式的自由贸易协定，但美国对进口原产于越南的鞋履产品关税税率依
然相对较低。
“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”与“越
南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”不存在不一致的情形。
五、发行人上市主体在中国，主要客户在美国、欧盟，主营业务受国际政
治关系、贸易摩擦影响的具体情况，发行人有何应对方案
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补充法律意见书（一）
发行人业务目前受国际政治关系、贸易摩擦的影响较小，主要原因为：
1、鞋履制造行业不属于军工、国防能源、科技等贸易政策关注的重点对象；
2、鞋履作为民生刚需生活用品，美国、欧盟等主要从中国、越南等地进口，
该行业的贸易摩擦影响到居民日常生活；
3、美国、欧盟等主要鞋履品牌商因人力资源成本高、缺乏产业链配套等原
因，大多将产品制造环节外包至中国、越南以及东南亚等国家，本国鞋履制造业
相对薄弱，美国、欧盟等政府通过实施贸易政策保护本国鞋履制造商的可能性较
低，同时相关保护措施亦可能伤害本国鞋履品牌商的利益；
4、贸易摩擦引发加征贸易关税，贸易关税一般针对于产品的原产国，虽然
发行人生产产品的主要原材料来源于中国大陆，但发行人产品成品鞋主要生产地
位于越南，因此其受贸易摩擦风险较小。
如未来国际政治关系、贸易摩擦进一步加剧导致经济环境或者进出口国的贸
易政策发生重大变化，将对公司产生较大影响，若相关进口国对鞋履制造行业实
施贸易保护政策，将对发行人产品的出口造成不利影响。
发行人针对未来可能发生的贸易摩擦，采取以下应对方案：
1、积极响应国家“一带一路”战略、中国-东盟自由贸易试验区、“走出去”
战略布局以及“两廊一圈”经济带建设，将生产基地重点布局于越南、多米尼加、
缅甸、印度尼西亚等国，减少国际经济环境波动以及贸易摩擦变化对发行人经营
的负面影响。
2、继续加大在开发设计、工艺制造方面的投入，提升发行人竞争力，同时，
通过精细化管理进一步降低成本，进而综合提高发行人盈利能力、抗风险能力。
六、发行人与客户是否存在关于产品质量、供货效率等方面的违约行为、
纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人生产经营的影响
根据与报告期内主要客户的访谈并经公司确认，报告期内，发行人与客户之
间不存在关于产品质量、供货效率等方面的重大违约行为、纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（一）
七、对业务经营或收入实现有重大影响的专利、技术等是否存在重大纠纷
或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书、北京炜衡律师事务所越南分
所出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书、多米尼加
Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书、艾伦格禧（缅甸）有限责任律
师事务所出具的法律意见书及发行人的确认并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的与专利、技术方面相关的诉讼、仲裁案件。
综上，信达认为：
（1）越南邦威、越南跃升已就部分生产地点未办理完成海关主管机关检查
向当地海关主管机关提交了申请，尚待主管机关排期进行检查，海关检查确认文
件的取得不存在障碍。越南邦威、越南跃升的营业收入占发行人相应年度营业收
入的比例较小，其部分生产地点未完成海关主管机关检查对发行人主营业务的影
响较小；
（2）“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”
与“越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”不存在不一致的情形；
（3）报告期内，发行人与客户之间不存在关于产品质量、供货效率等方面
的重大违约行为、纠纷或潜在纠纷；
（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的与专利、
技术方面相关的诉讼、仲裁案件。
问题 7:关于员工
申报文件显示，鞋履制造属于劳动密集型产业， 2017 年末、2018 年末和
2019 年末，公司及下属子公司员工人数合计分别为 111,366 人、124,383 人和
135,913 人。公司员工主要集中在境外子公司，由于文化差异、语言差异等原因
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补充法律意见书（一）
导致员工管理难度增加，若相应管理制度及管理人员水平无法满足人员快速增长
需求，则可能影响员工工作积极性、稳定性，甚至存在罢工风险。请发行人补充
披露：（1）发行人境外子公司用工行为是否符合当地劳动法律法规的规定；（2）
发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施，是否发生过员工罢工情形，
是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，是否对发行人
生产经营造成重大影响；（3）报告期内员工流动情况、离职率等；（4）是否存
在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存在，说明具体情况，
相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了境外子公司
所在地律师事务所出具的法律意见书；（2）抽查公司的员工名单、劳动合同、
劳务合同；（3）对发行人越南子公司管理人员进行访谈，访谈是否存在罢工、
劳动纠纷等情形；（4）查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 站 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 - 失 信 被 执 行 人 查 询 网 站
（www.creditchina.gov.cn）；（5）核查发行人境内子公司保安服务协议；（6）
对劳务外包岗位分析，分析判断相关岗位合理性；（7）对照《劳动法》、《劳
动合同法》、《劳务派遣暂行规定》，分析发行人用工合规性。基于前述核查：
一、发行人境外子公司用工行为是否符合当地劳动法律法规的规定
（一）发行人香港子公司的劳动用工
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，发行人香港
子公司已与全体员工签订了合法有效的劳动合同，已为员工足额缴纳了强制公积
金和雇员补偿保险，且没有劳动纠纷的记录，发行人香港子公司没有拖欠雇员任
何强制公积金缴款，也没有被追缴欠交强制公积金缴款或被相关机构或雇员就欠
缴雇员补偿保险/强制公积金缴款提起诉讼的情况。发行人香港子公司劳动用工
行为符合香港劳动法律法规的规定。
（二）发行人越南子公司的劳动用工
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补充法律意见书（一）
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，发行人越
南子公司在劳动用工方面符合越南劳动法律法规相关规定。向劳动者发放的工资
符合越南法律有关最低工资标准的规定，已依法制定劳动规章制度并向劳动主管
机关报备，劳动规章制度合法有效，已依法与员工签订劳动合同，并已依法为劳
动者缴纳相关强制性保险，险种、比例符合保险机构的要求，在员工强制性保险
方面合法、合规，发行人越南子公司在劳动用工方面不存在重大违法、违规行为。
（三）发行人台湾子公司的劳动用工
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人台湾子公司均未与员工签订劳动合同，根据台湾地
区法律规定，如未签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理。发行人台湾子公
司均已依据台湾地区法律规定为全体员工办理劳工保险、全民健康保险，并缴纳
全部劳工保险、全民健康保险费用，无拖欠保费之情形，亦无被劳工保险局或全
民健康保险署追缴积欠费用的情形。发行人台湾子公司劳动雇佣情形符合台湾地
区相关劳动法律的规定。
（四）发行人多米尼加子公司的劳动用工
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，多米尼加上杰已与所有员工签署了合法有效的劳
动合同，除未为 24 名外籍员工在多米尼加缴纳社会保险费用外，多米尼加上杰
已为员工缴纳所有社会保险费用，也未因社会保险问题而被法院或行政机构处罚。
2020 年 1 月，发行人多米尼加子公司已纠正上述未为外籍员工在多米尼加缴纳
社会保险的情形，该情形对发行人发行人多米尼加子公司的经营不构成严重影响。
发行人多米尼加子公司的业务经营符合多米尼加关于劳动法律法规的相关规定。
信达认为，发行人境外子公司用工行为符合当地劳动法律法规的规定。
二、发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施，是否发生过员
工罢工情形，是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，
是否对发行人生产经营造成重大影响
（一）发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施
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补充法律意见书（一）
1、发行人及其子公司制定的主要劳动者权益保障制度
发行人及其子公司就劳动者权益保护，制定了《职业健康监护管理指导书》
《无骚扰与无虐待作业指导书》《反强迫劳动作业书》《女职工保护作业指导书》
《反歧视作业指导书》《紧急事故处理作业书》《员工申诉管理程序作业指导书》
《加班管理办法》等制度规定。
2、发行人及其子公司负责劳动者权益保障的部门
发行人监事会至少包含一名职工代表监事，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；发行人及子公司设立 SMP
（Sustainable Manufacturing Performance，可持续发展部）部门，其下设员工关
系功能组，负责制定、执行上述劳动者权益保护制度，处理员工申诉及保护员工
权益不受侵害；发行人部分子公司设立了工会组织，工会组织代表和维护员工利
益，接受员工申诉并进行劳资关系调解。
3、发行人及其子公司劳动者权益保护的具体内容
发行人及其子公司劳动者权益保护具体内容如下，1、工作时间方面，发行
人及子公司依法规定标准工作周、标准工作日及日标准工作时间，员工正在标准
工时以外时间从事工作称为加点，法定节日或休假日从事工作称为加班，员工享
有公休日、年休假、法定节假日、婚假、产假等休假权利；2、薪酬福利方面，
员工工资不得低于政府规定之最低工资标准，发行人及其子公司每月按时发放工
资，因职务升迁变动、技术等级鉴定、经营业绩上升可按规定调整薪酬；3、劳
动安全方面，发行人及其子公司对员工进行教育培训，定期对化学品、粉尘、噪
音区员工进行体检，向员工宣导化学品、粉尘等职业危害；4、社会保障方面，
发行人及其境内外子公司已按当地规定为员工缴纳社会保险；5、女职工保护方
面，发行人及其子公司不得安排女员工从事超过一定劳动强度及孕期禁忌的劳动，
怀孕超过一定期限的女员工不得安排其在正常劳动日外延长工作时间和夜班劳
动。
信达认为，发行人及其子公司拥有保护劳动者权益的相关措施。
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补充法律意见书（一）
（二）是否发生过员工罢工情形，是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如
存在，请披露具体情况，是否对发行人生产经营造成重大影响
1、是否发生过员工罢工情形
报告期内，发行人未发生过罢工情形。
2、是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，是否
对发行人生产经营造成重大影响
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未了结的劳动纠纷如下：
序
原告 被告 事由 诉讼标的 诉讼阶段
号
Yojaira Mariela 公司一审获得了有利的司
1 Pichardo Pailora 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,196.00
法裁决，原告未上诉
Gabriel Medalgo
2 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,020,670.00 等待一审裁判结果
Díaz
公司一审获得了有利的司
3 Anelsi Lora 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$548,587.00
法裁决，原告未上诉
Yamiles Cruz
4 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$309,656.20 等待一审裁判结果
Moreta
Angelo Paul 公司一审获得了有利的司
5 Jaquez Ramos 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$3,000,000.00
法裁决，原告未上诉
Edwin Gabriel 公司一审获得了有利的司
6 Valerio 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,318,099.70
法裁决，原告未上诉
Cristopher Jose 公司一审获得了有利的司
7 Polanco Barrera 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$364,946.00
法裁决，原告未上诉
Mabelis 公司一审获得了有利的司
8 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,025,856.96
Barrientos 法裁决，原告未上诉
Pedro Gomez
9 Martinez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,184,857.53 庭审阶段
Cristian Alberto
10 Veras Sosa 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$393,269.25 庭审阶段
Julio Moronta
11 Reinoso 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,041,365.00 庭审阶段
Erix Wilme
12 Nepomuseno 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$521,774.00 等待一审裁判结果
Castillo
Joel Antonio
13 Quezada Urea 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$129,827.00 庭审阶段
Yamilet Ortiz
14 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$644,843.71 庭审阶段
Nuez
Wilfredo Rafel 公司一审获得了不利的司
15 Blanco 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,280,216.39
法裁决，公司已上诉
16 Rigoberto Taveras 多米尼加上杰 劳动纠纷 未显示 原告放弃但暂未撤诉
Maria Altagracia
17 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$252,886.66 等待一审裁判结果
Tifa
Esmerlins Del
18 Carmen Garcia 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$56,127.17 庭审阶段
Suero
8-3-88
88
补充法律意见书（一）
Luis Manuel
19 Rodriguez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$96,573.00 等待一审裁判结果
Rodriguez
Wilfredo Rojas
20 Guzmán 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$364,557.99 等待一审裁判结果
Eva Marí
21 Jimenez Santiago 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$854,172.47 庭审阶段
Enmanuelle
22 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$776,841.43 庭审阶段
Peralta
23 Marí Caraballo 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$337,148.44 庭审阶段
Yirania
24 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$300,298.00 庭审阶段
Hernández
Bernardina
25 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$100,116.72 庭审阶段
Balbuena
Ana Marí
26 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$135,554 庭审阶段
Silverio
Amable Antonio
27 Tavares Ortega 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$6,196,165.10 庭审阶段
Edison Aracena
28 Nunez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$327,126.73 庭审阶段
Angela Miguelina
29 Santos De Ramos 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$248,757.26 庭审阶段
Carlos Alfredo
30 Pimentel Moran 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$608,704.50 庭审阶段
31 Luz Maria Nuez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$523,403.73 庭审阶段
Alejandro
32 Antonio Junior De 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,000.00 庭审阶段
La
Yemilson
33 Mendoza Pea 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,239,853.38 庭审阶段
Edward De Jesus
34 Mercedes Colon 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$681,908.11 等待一审裁判结果
Maryluz Estefany
35 Paula Almanzar 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,000.00 等待一审裁判结果
一审判决驳回原告诉讼请
36 杨富艳 中山志捷 劳动纠纷 RMB40,961.82 元
求
注 1：上述劳动纠纷涉及金额合计约 336.97 万元，其中多米尼加上杰的诉讼金额按 2020
年 6 月 30 日汇率换算为人民币。
注 2：根据 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，上述多米尼加上杰的劳动
纠纷截止日期为 2020 年 8 月 26 日。
根据 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，在多米尼加，即使公
司履行了其全部社会保障义务，产生上述劳动纠纷亦属正常，该等纠纷不属于重
大诉讼，对多米尼加上杰的经营不构成重要影响，且多米尼加上杰胜诉概率较大，
即使败诉，法院支持原告的金额远低于其主张的金额。
信达认为，发行人存在的上述劳动纠纷不会对发行人经营造成重大不利影响。
8-3-89
89
补充法律意见书（一）
三、报告期内员工流动情况、离职率等
报告期内发行人员工流动、离职率情况如下:
年度 离职人数（人） 期末在职人数（人） 离职率
2019 年度 40,217 135,913 22.83%
2018 年度 35,157 124,383 22.04%
2017 年度 29,963 111,366 21.20%
注：离职率=本期离职人数/（本期离职人数+期末在职人数）*100%
根据发行人说明，上述离职率符合行业特征，系鞋履制造行业的正常人员流
动水平，且流动员工主要为基层一线生产员工，发行人开发设计、管理人员相对
稳定，基层一线生产员工的正常流动不会对发行人经营稳定性构成重大不利影响。
四、是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存
在，说明具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法
规的规定
报告期内，发行人不存在劳务派遣、非全日制用工，发行人存在劳务外包，
外包服务内容均为保安服务，发行人境内外子公司与相关保安服务公司签署保安
服务协议，保安服务公司向发行人子公司提供保安服务，双方定期结算劳务费，
具体情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期末劳务外包人数
758 754 659
（人）
期末用工总数（人） 135,913 124,383 111,366
占比 0.56% 0.61% 0.59%
发行人境内子公司依据《合同法》等法律法规与第三方劳务公司签订保安服
务合同，相关合同是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情
形。信达认为，发行人境内劳务外包符合《合同法》的相关规定，发行人劳务外
包用工情况符合相关法律法规的规定。
8-3-90
90
补充法律意见书（一）
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，发行人越
南子公司保安服务外包行为符合越南当地相关法律、法规的规定。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
多米尼加上杰保安服务协议合法、有效，符合多米尼加当地相关法律、法规的规
定。
综上，信达认为：
（1）发行人境外子公司用工行为符合当地劳动法律法规的规定；
（2）发行人及子公司拥有保护劳动者权益方面的措施；报告期内发行人未
发生过罢工情形；发行人存在的上述劳动纠纷不会对发行人经营造成重大不利影
响；
（3）发行人不存在劳务派遣、非全日制劳动合同用工形式，存在劳务外包
情形，劳务外包相关行为符合当地法律法规的规定。
问题 8：关于行政处罚和诉讼
申报文件显示，发行人中山志捷、中山精美多次因项目所需配套的环境保护
设施未经竣工验收合格，已将生产项目主体工程投入生产使用被处罚；越南子公
司也多次因排水超过规定技术规准等环保问题被处罚。此外，境内外子公司还因
税务、海关等问题多次受到行政处罚。越南子公司报告期受到行政处罚次数较多、
金额较大，且存在因相同原因受到多次处罚的情况。请发行人补充披露：（1）
境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况，是否存在环保制度不健全、
执行有效性不足等管理缺失、漏洞；（2）境内外公司多次因税务、海关等问题
被处罚的原因和整改情况，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）
越南子公司受到行政处罚次数多且因相同原因多次受到处罚，是否存在管理漏洞
和内控失效情形，是否存在发生重大违法违规风险；（4）发行人、发行人控股
股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期发生或虽在
报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括但不限
8-3-91
91
补充法律意见书（一）
于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉
讼或仲裁事项对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了报告期内发
行人行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；（2）查阅发行人环境保护、税务申报、
海关报关等内部控制制度；（3）查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
专字[2020]518Z0193 号）；（4）查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）；（5）查阅境外律师就控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员出具的法律意见书。基于前述核查：
一、境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况，是否存在环保
制度不健全、执行有效性不足等管理缺失、漏洞
（一）境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况
发行人报告期内因环保问题被处罚的原因及整改情况如下：
序号 处罚对象 处罚机关 日期 处罚原因 整改措施
中山市环 项目所需配套的环境
1 2017.07.05
境保护局 保护设施未经竣工验
志捷分公 已完成相关建设项
收合格，已将生产项目
司 中山市环 目的环评验收
2 2017.08.25 主体工程投入生产使
境保护局
用
项目所需配套的环境
保护设施未经竣工验
中山市环 已完成相关建设项
3 中山精美 2017.08.17 收合格，已将生产项目
境保护局 目的环评验收
主体工程投入生产使
用
检查所有污水管理
清化省人 排水超过规定技术规 系统；每季度取样
4 越南永弘 2017.06.21
民委员会 准 检测，确保符合当
地法律要求
对污水处理站进行
清化省人 定期维护与保养，
5 越南宏美 2018.12.10 排水超过技术标准
民委员会 确保系统正常运
行，废水经过处理
8-3-92
92
补充法律意见书（一）
后排放；每季度取
样检测，确保符合
当地法律要求
整改污水处理系
环境罪犯
排水超过环保相关技 统；每季度取样检
6 越南汎达 防范警察 2017.01.09
术指标 测，确保符合当地
局
法律要求
整改污水处理系
环境罪犯
排水超过环保相关技 统；每季度取样检
7 越南正达 防范警察 2018.12.10
术指标 测，确保符合当地
室
法律要求
（二）是否存在环保制度不健全、执行有效性不足等管理缺失、漏洞
1、发行人建立的环保制度
发行人就环境保护制定了《方针、目标、指标与管理方案控制程序》《环境
因素识别及环境影响评价控制程序》《环境卫生管理作业指导书》《固体废弃物
管理作业指导书》《废水管理程序》《废气管理作业指导书》《危险化学品管理
作业指导书》《危险废物管理作业指导书》《RMCC 管理作业指导书》等制度，
规定了发行人负责环境保护的机构、职责以及固体废弃物、废水、废气的处理流
程。
2、发行人环保制度的执行
发行人由行政管理部和 SMP 部负责环境保护工作及环保制度的执行，其对
工厂内所有活动环境因素识别与影响评价，根据当地法规标准要求、客户标准要
求及环境影响评价，运行环境管理体系，定期设定环境管理目标和制定目标达成
管理方案，定期进行环境管理体系管理评审和内审，确保管理体系有效性和适宜
性，定期组织环境管理相关培训，定期进行环境管理检查，环境相关项目监测，
监督和管理环境保护相关设施和系统，确保有效运行和符合法规要求。发行人报
告期内因环保问题导致的行政处罚逐步减少，2019 年初至 2020 年 6 月 30 日未
因环保问题受到行政处罚。
信达认为，发行人不存在环保制度不健全、执行有效性不足等管理缺失、漏
洞。
二、境内外公司多次因税务、海关等问题被处罚的原因和整改情况，相关
8-3-93
93
补充法律意见书（一）
内部控制制度是否健全并得到有效执行
（一）境内外公司多次因税务问题被处罚的原因和整改情况
发行人越南子公司报告期内因税务问题被处罚的原因及整改情况如下：
序号 处罚对象 日期 处罚原因
税务申报不准确、导致少交税款；若干发票第
1 越南弘邦 2018.04.17
二联丢失、发票开具不合格、使用不合法发票
增值税、企业所得税申报不准确，导致少缴税
2 越南宏美 2018.03.13
金
3 越南正川 2017.09.29 税务申报不准确、逾期缴纳税金（2016 年）
4 越南上杰 2018.06.05 外国供应商的税务申报单逾期提交
未依法开具供餐服务的发票；增值税申报有误；
5 2017.07.12 未申报关联交易；企业所得税应纳税所得额确
越南永正 定有误；水资源税申报缺少
6 2018.10.22 若干增值税发票第二联丢失
7 2018.07.31 税务申报有误，导致多退税款
越南邦威
8 2018.07.31 税务申报有误，导致少缴税款
9 2018.05.28 增值税、企业所得税申报不准确
越南汎达
10 2019.11.11 使用失效发票
11 越南亚欣 2018.10.19 税务申报不准确（2015 年 11 月至 2018 年 5 月）
12 2018.01.30 申报不准确、未完整（2016 年）
越南立川
13 2018.12.26 申报不准确 （2017 年）
14 2017.11.23 申报不准确（2016 年-2017 年）
越南永弘
申报不准确，导致被退还的增值税多出、应缴
15 2019.07.19
纳的企业所得税少缴
增值税申报不准确，导致少缴税金，发票开具
16 越南宏福 2018.01.18
时间不适当（2016 年 4 月至 2017 年 8 月）
17 2018.04.05 企业所得税、个人所得税申报不准确
越南百捷
18 2019.10.02 税务申报单逾期提交
19 越南威霖 2019.11.25 增值税申报表逾期 23 日提交
20 越南跃升 2018.09.04 增值税、企业所得税申报不准确
为避免和减少税务方面的行政处罚再次发生，加强税务方面的内控，发行人
对税务处罚原因进行分析总结，对多次发生的不规范情形采取针对性措施，并制
8-3-94
94
补充法律意见书（一）
定《税务管理制度》以完善税务事项流程，同时通过培训提高相关员工在税务方
面的业务能力，贯彻内部追责制度，以严格执行税务管理制度。
（二）境内外公司多次因海关问题被处罚的原因和整改情况
发行人越南子公司报告期内因海关问题被处罚的原因及整改情况如下：
序号 处罚对象 日期 处罚机关 处罚原因
海防市海关局投资加 进口货物价值申报不准确，导致
1 2017.07.24
工货物管理海关支局 少缴税金
海防市海关局投资加 进口货物代码、税率申报不准
2 2018.08.17
工货物管理海关支局 确，导致少缴税金
海防市海关局投资加 进口货物数量、价值申报不准
3 2018.08.24
工货物管理海关支局 确，导致少缴税金
进口货物名称、种类、代码申报
越南宏美 不准确，将原材料转到其他地点
海防市海关局投资加 进行加工而并未向海关机关通
4 2018.12.24
工货物管理海关支局 知，货物储存地点不符合已申报
的内容，申报不准确导致少缴税
金
进口货物代码、税率申报有误，
5 2019.06.10 海防市海关局
导致少缴税收
实际库存和申报数据有出入，导
6 2019.08.05 通关后检查局
致少缴税收
库存原料实际数量与档案材料
7 2017.06.13 清化省海关局 上体现的数量不同，导致少交税
款
未在规定期限内提交海关申报
档案；库存原料实际数量与档案
8 2018.12.26 清化省海关局 材料上提现的数量不同，导致少
越南永正 交税款；加工合同结束后未及时
处理废物
进口的原料、物资数量申报不准
确，导致实际库存量和申报档案
9 2017.12.08 清化省海关局
上数量有出入，因而减少应纳税
款
10 2018.06.11 通关后检查局 海关申报不准确，导致少缴税金
进口货物代码不准确；原辅料、
11 2017.05.24 通关后检查局 物资实际数量与申报材料上数
越南百捷 量有出入
海关申报档案未在规定的期限
12 2019.08.29 清化省海关局
内提交；库存货和申报数据不符
8-3-95
95
补充法律意见书（一）
为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人进一步完善海关作业流
程，督促相关子公司贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员
工在进出口方面的业务能力，贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
（三）相关内部控制制度是否健全并得到有效执行
发行人就纳税申报、海关报关制定和完善了《税务管理制度》及海关作业流
程，改进了内部流程，加强报关单据填写后的数据复核，规范员工税务申报、海
关报关行为，减少和避免纳税申报、海关报关等方面的不规范行为。发行人针对
税务、海关方面存在的问题进行了有效整改，并督促各子公司贯彻落实各项内控
管理制度，目前发行人相关内部控制制度已较为健全并得到有效执行。
信达认为，发行人税务、海关方面相关内部控制制度健全并得到有效执行。
三、越南子公司受到行政处罚次数多且因相同原因多次受到处罚，是否存
在管理漏洞和内控失效情形，是否存在发生重大违法违规风险
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。
发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治
理组织架构，形成了比较完整的公司治理的制度文件，包括《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度；董事会下
设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则；各个治
理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性
1、发行人内部控制制度
公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完
善的内部控制制度，公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，
包括建立了财务管理制度、合同管理制度、采购作业管理制度、薪资管理制度、
8-3-96
96
补充法律意见书（一）
集团派外人员管理办法等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合
法、合规运营的相关制度。
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格
遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价
指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、
健全公司内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；公司监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、发行人内部控制评价情况
根据发行人于 2020 年 5 月 25 日出具的《中山华利实业集团股份有限公司关
于内部控制有关事项的说明》，发行人于 2019 年 12 月 31 日，在所有重大方面
保持了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关
规定与财务报表相关的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
2020 年 5 月 25 日，容诚出具《内部控制鉴证报告》 容诚专字[2020]518Z0193
号），发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内行政处罚较多系因发行人业务规模大，税务、海关等业务量
较大，发行人报告期内增长较快等原因造成，发行人为防范行政处罚风险而加强
相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保、税务、海关等工作进行了认真总结和
反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子
公司生产经营活动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通
过培训提高相关员工在环保、税务、海关方面的业务能力、贯彻内部追责制度以
加强相关员工的意识。
8-3-97
97
补充法律意见书（一）
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事
和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人
员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不
良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人员工手册规
定，对未执行公司文件、制度，或因失职、渎职导致损失的，规定了不同程度的
处罚类别、执行的程序与权限。
总体来看，发行人越南子公司报告期内所涉处罚事项均未造成严重后果，不
属于重大处罚，不构成重大违法行为。
信达认为，发行人不存在管理漏洞和内控失效情形，不存在发生重大违法违
规风险。
四、发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉
讼或仲裁的相关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，除中山志捷、多米尼加上杰涉及的上述劳动纠纷外，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员未了结的诉讼或仲裁情况如下：
基本案情与受理 判决 执行
原告 被告 诉讼请求
情况 结果 情况
判令中山志捷支付残疾赔偿金
彭庆荣在中山志
273,190 元、被扶养人生活费
捷工作期间发生
中山 211,595.71 元、精神损害抚慰金 50,000 正在
彭庆荣 工伤，其认为赔偿 -
志捷 元、住院伙食补助 1,820 元、营养费 审理
不足以填补损失，
10,000 元，本案诉讼费由中山志捷承
遂提起诉讼。
担，以上款项共计 546,605.71 元。
信达认为，发行人子公司上述案件所涉金额较小，对发行人不构成重大不利
影响。
综上，信达认为：
8-3-98
98
补充法律意见书（一）
（1）发行人已制定较为健全的环境保护相关制度，同时通过多项措施保证
制度执行的有效性，发行人在环境保护方面已逐步改善且相关行政处罚显著减少，
发行人不存在环保制度不健全、执行有效性不足等重大管理缺失、漏洞；
（2）发行人境内外公司已制定较为健全的税务、海关方面的内部控制制度，
相关内部控制制度已得到较为有效地执行；
（3）发行人越南子公司报告期内受到的行政处罚均已缴纳罚款并得到相应
整改，不存在重大管理漏洞和内控失效情形，后续发生重大违法违规风险较低；
（4）发行人子公司诉讼案件所涉金额较小，对发行人不构成重大不利影响；
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼或仲裁。
问题 9：关于房产
申报文件显示，公司仅越南部分子公司拥有房屋建筑物，公司及下属子公司
在中国境内无土地使用权，所拥有的土地使用权均位于越南。公司及子公司在境
内所使用的厂房、办公室、宿舍等场所均为租赁取得。公司的越南子公司在越南
所使用的厂房、办公室等场所部分为租赁取得，香港、台湾、多米尼加子公司所
使用的办公室、厂房等场所均为租赁取得。请发行人补充披露：（1）发行人境
内业务采用租赁房产，而非自购自建房产的原因；（2）境内相关租赁房产是否
存在未办理租赁备案或提供有效房屋权属证明等瑕疵，如存在，披露原因和具体
情况，是否有下一步解决措施，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对
发行人生产经营稳定性的影响；（3）发行人境外自有和租赁房产是否存在瑕疵、
是否履行当地法律法规要求的相关程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，
以及对发行人生产经营稳定性的影响；（4）发行人是否对境内外租赁房产有重
大依赖，房产租赁合同是否稳定、持续，是否存在到期无法续期的风险，对发行
人生产经营有何影响；（5）发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、
防水、卫生等特殊要求，发行人及其子公司是否符合相关要求，是否存在因不符
合条件被处罚或被要求整改的情况。
8-3-99
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补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）获取并查阅发行人
境内外租赁房产的租赁合同，境内出租方的产权证明或说明及备案证明，境外律
师出具的法律意见书，相关主管部门出具的无违规证明等；（2）走访发行人境
内外主要生产经营场所，访谈各工厂管理人员，并盘点主要固定资产；（3）分
析发行人境内外租赁房产在全部经营场所中的比重，了解发行人对租赁房产是否
存在重大依赖；（4）分析发行人子公司越南百捷在发行人经营活动中占比情况，
越南百捷自有房产在发行人全部自有房产中的比重，以及对发行人整体生产经营
活动的影响。基于前述核查：
一、发行人境内业务采用租赁房产，而非自购自建房产的原因
发行人境内主要从事开发设计业务及境内外的运营统筹管理，对经营场所无
特殊要求，可供租赁的场所选择较多。同时，发行人将主要资金用于生产性支出
如境外生产厂房建设、生产设备购置以及满足日常流动资金需求等方面，近十余
年来，境内房地产价格大幅上涨，发行人境内业务采用租赁房产而非自购自建房
产可节约大量房产购建资金。
发行人境内业务对经营场所无特殊要求，对房产依赖较小，租赁房产资金占
用少，因而发行人前期在境内采用租赁房产的方式符合发行人自身经营情况，后
续随着发行人境内生产经营规模逐步扩大，发行人预计将自购部分房产。发行人
境内业务目前采用租赁房产的方式具备合理性。
二、境内相关租赁房产是否存在未办理租赁备案或提供有效房屋权属证明
等瑕疵，如存在，披露原因和具体情况，是否有下一步解决措施，若需搬迁预计
的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响
截至 2019 年年末，公司及子公司在境内所使用的厂房、办公室、宿舍等场
所均为租赁取得，相关租赁取得的租赁备案及房屋权属证明情况如下：
8-3-100
100
补充法律意见书（一）
序 承租 租用面积 租赁备 权属
出租方 房屋地址 用途 租期 备注
号 方 （㎡） 案 证明
中山市火炬开发区
关联
1 世纪一路 2 号第 3 1,980.00 经营 2018.1 是 是
福建威霖 租赁
华利 栋厂房 1 楼 1.01-20
实业有限
股份 中山市火炬开发区 21.10.3
公司 1 关联
2 石牛东路 6 号建筑 1,036.00 宿舍 否 是
租赁
物第 B 栋 2 楼
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.1
中山 1.08-20 关联
3 实业有限 世纪一路 2 号第 3 3,810.00 经营 是 是
腾星 21.11.0 租赁
公司 栋厂房 2 楼 7
中山市张 2018.0
中山市火炬开发区
中山 家边企业 经营、 2.01-20
4 沙边路西城派出所 7,232.56 - 否 是
腾星 集团有限 宿舍 20.01.3
南侧 1
公司
中山火炬 中山市火炬开发区
高技术产 出口加工区第 6 幢 2019.0
中山 8.01-20
5 业开发区 宿舍第 6-7 楼 24 间 宿舍 - 否 是
腾星 20.07.3
工业开发 601-612、701-712 1
有限公司 共 24 间宿舍
中山火炬 中山市火炬开发区
高技术产 出口加工区兴业路 2019.1
中山 1.01-20
6 业开发区 3 号第 7 幢宿舍第 3 12 间 宿舍 - 否 是
腾星 20.10.3
工业开发 楼 301-312 共 12 间 1
有限公司 宿舍
中山市火炬开发区 2019.1
中山 1.10-20
7 刘惠洲 张家边四村村尾下 8间 宿舍 - 是 否
腾星 20.05.0
街七巷 10 号 9
中山市火炬开发区
世纪一路 2 号建筑 关联
办公 是 是
物第 3 栋、第 4 栋、 租赁
综合办公楼及 H 栋
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.1
8 中山 1.08-20 关联
实业有限 世纪一路 2 号建筑 42,597.23 宿舍 是 是
精美 21.11.0 租赁
公司 物之 F 栋及 G 栋 7
中山市火炬开发区
石牛东路 6 号建筑 关联
宿舍 是 是
物第 A 栋及第 B 栋 租赁
及第 C 栋
中山市火炬集中新
中山火炬 2018.0
建区敬业路 1 号宿
中山 开发区嘉 8.01-20
9 舍 B 栋 2-6 层、C 5,564.63 宿舍 - 是 是
志捷 州五金塑 20.07.3
栋 2-3 层、中山志 1
料加工厂
捷内宿舍 1-5 层
中山火炬 中山市火炬开发区 2018.0
中山 开发区嘉 集中新建区敬业路 8.01-20
10 632.00 食堂 - 是 是
志捷 州五金塑 1 号宿舍 A 栋首层 20.07.3
料加工厂 食堂 B 区 1
中山火炬 2018.0
中山市火炬开发区
中山 开发区嘉 8.01-20
11 集中新建区敬业路 13,504.00 生产 - 是 是
志捷 州五金塑 20.07.3
1 号厂房 1
料加工厂
中山市火炬开发区 2017.0
福建威霖
中山 逸仙路 16 号建筑物 6.01-20 关联
12 实业有限 753.07 经营 否 是
志捷 第二栋 1 层、第三 20.05.3 租赁
公司 1
栋1层
8-3-101
101
补充法律意见书（一）
序 承租 租用面积 租赁备 权属
出租方 房屋地址 用途 租期 备注
号 方 （㎡） 案 证明
中山市火炬开发区 2019.0
福建威霖
中山 世纪一路 2 号第 1 9.01-20 关联
13 实业有限 19,359.00 办公 否 是
志捷 栋、第 2 栋、第 5 22.08.3 租赁
公司 1
栋
福建威霖 中山市火炬开发区 2019.0
中山 9.01-20 关联
14 实业有限 石牛东路 6 号 D、E 12,200.00 宿舍 否 是
志捷 22.08.3 租赁
公司 栋 1
中山火炬开发区出
中山火炬 口加工区第 1 幢 2-7
高技术产 楼 201-212、 2016.0
中山 9.01-20
15 业开发区 301-312、401-412、 72 间 宿舍 - 否 是
志捷 20.08.3
工业开发 501-512、601-612、 1
有限公司 701-712 共 72 间宿
舍（公寓）
福建威霖 中山市火炬开发区 2018.1
中山 1.13-20 关联
16 实业有限 世纪一路 2 号第 4 200.00 经营 是 是
统益 21.11.1 租赁
公司 栋 1 楼之二 2
中山通用 中山市南朗镇第二 2019.0
中山 2.01-20 关联
17 鞋业有限 工业区佳景路 41 号 13,121.02 经营 是 是
丽锦 24.01.3 租赁
公司 B栋 1
就上述第 2、12-14 项租赁合同，发行人向关联方福建威霖实业有限公司租
赁房产未办理租赁备案的相关情形均已重新签署租赁合同并进行备案，相关瑕疵
已不会对发行人生产经营稳定性产生不利影响。上述重新签署租赁合同的具体情
况如下：
承租 租用面积 租赁备 权属证
出租方 房屋地址 租期 备注
方 （㎡） 案 明
中山市火炬开发区石牛
华利 福建威霖实 2020.04.28-2 关联
东路 6 号建筑物第 B 栋 1,036.00 是 是
股份 业有限公司 023.04.28 租赁
2楼
中山市火炬开发区逸仙
中山 福建威霖实 2020.04.28-2 关联
路 16 号建筑物第二栋 1 753.07 是 是
志捷 业有限公司 023.04.28 租赁
层、第三栋 1 层
中山市火炬开发区世纪
中山 福建威霖实 2020.04.28-2 关联
一路 2 号第 1 栋、第 2 19,359.00 是 是
志捷 业有限公司 023.04.23 租赁
栋、第 5 栋
中山 福建威霖实 中山市火炬开发区石牛 2020.04.28-2 关联
12,200.00 是 是
志捷 业有限公司 东路 6 号 D、E 栋 023.04.28 租赁
就上述第 4-6、15 项租赁合同，发行人向中山火炬高技术产业开发区工业开
发有限公司（现更名为中山火炬工业集团有限公司）及中山市张家边企业集团有
限公司租赁房产未办理租赁备案，上述两家公司均为中山火炬高技术产业开发区
管理委员会下属公司。发行人该部分房产租赁面积整体占比较小，主要用于员工
宿舍。同时，发行人向中山市张家边企业集团有限公司租赁的房产已于 2020 年
7 月底不再续租，相关瑕疵不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响。
8-3-102
102
补充法律意见书（一）
就上述第 7 项租赁合同，发行人向刘惠洲个人租赁的 8 间宿舍存在出租方未
提供房屋产权证明的情形，该部分房产发行人已于 2020 年 5 月不再续租，相关
瑕疵后续不会对发行人生产经营的稳定性产生不利影响。
三、发行人境外自有和租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要
求的相关程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营
稳定性的影响
（一）境外自有房产
发行人境外自有房产中，根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见
书，除越南百捷外，发行人越南子公司拥有的房屋建筑物均已依法取得相应建筑
许可。发行人子公司越南百捷所拥有的房屋建筑物虽已经建成，但建成时未依法
取得建设许可证。截至本补充法律意见书出具之日，越南百捷已取得相应建设许
可证，瑕疵事项已得到相应整改。同时发行人实际控制人承诺，后续若因越南百
捷因房屋未及时办理建设许可证事项给发行人造成的任何处罚和损失，均由发行
人实际控制人承担。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南子公司对
其自有房屋具有合法的所有权和使用权，目前不存在纠纷及潜在纠纷，不存在担
保、冻结、查封等第三方权利或权利限制情况，已依法履行越南法律法规要求的
相关程序，发行人越南子公司自有房屋不存在法律上的瑕疵。
（二）境外租赁房产
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南子公司租赁房产
的各出租方均已取得土地使用权和房屋等地上附着物所有权证明文件，出租方依
法有权出租相关房产，对各越南子公司的生产经营不会产生不利影响，各越南子
公司合法享有租赁房产的使用权，租赁合同均合法有效，亦不存在潜在纠纷，且
均已履行越南法律法规要求的相关登记程序。发行人越南子公司就租赁厂房和土
地依法享有使用权，租赁厂房不存在法律上的瑕疵。
8-3-103
103
补充法律意见书（一）
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰相关的租赁房产均属于出租方，相关租赁合同真实有效，当地法律法规不要求
租赁合同履行相关程序。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，相关租赁合同主要条款合
法有效，出租方合法拥有租赁房产，相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，
不存在纠纷或潜在纠纷，租赁合同的履行不存在法律上的障碍。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，出租方合法拥有租赁房产，
相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，租赁合同的履行不存在法律上的障
碍。
信达认为，发行人境外自有房产中越南百捷自有房产存在法律瑕疵，但已得
到整改，且相关房屋建筑物在发行人资产中占比较低，对发行人整体影响较小，
不会对发行人经营稳定性产生重大不利影响。发行人境外租赁房产均不存在瑕疵，
且已履行当地法律法规要求的相关程序。
四、发行人是否对境内外租赁房产有重大依赖，房产租赁合同是否稳定、
持续，是否存在到期无法续期的风险，对发行人生产经营有何影响
（一）境内租赁房产
发行人境内主要从事开发设计业务及境内外的统筹运营，境内租赁房产主要
用于办公、宿舍及食堂等生产经营辅助场所，对房产无特殊需求，市场可租赁房
产选择较多，发行人经营活动对其不存在重大依赖性。随着发行人生产经营规模
的逐步扩大，资金实力增强，发行人未来拟自购部分房产，发行人募集资金投资
项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”拟在中山市火炬开发区
购置办公楼 45,000.00 ㎡用于打造新的开发设计及总部大楼，发行人境内租赁房
产占比预计可相应降低 50%左右。
就发行人境内向关联方租赁的房产，相关关联方合法拥有租赁房产且未实际
经营其他业务，租金参考当地市场价格，实际控制人承诺租赁到期后发行人拥有
优先续租权，发行人取得自有房产或租赁更合适的房产可提前结束租赁且无需补
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104
补充法律意见书（一）
偿。关联方房产租赁合同整体稳定、持续，到期无法续期的风险较低，不会对发
行人的生产经营产生不利影响。
（二）境外租赁房产
越南为发行人境外主要的生产制造区域，发行人越南子公司经营场所主要位
于其在越南合法拥有的土地及房产上，租赁房产土地面积占比低于 25%，且发行
人生产用房无特殊要求，整体对租赁房产不存在重大依赖。发行人越南以外的其
他境外地区租赁面积较小，台湾及香港地区均为办公场所，整体上发行人对境外
租赁房产不存在重大依赖。
截至 2019 年年末，发行人越南关联方租赁房产土地面积在全部经营场所土
地面积中占比约 12%，前述关联方均为发行人实际控制人控制的其他企业，租金
参考当地市场价格，实际控制人承诺租赁到期后发行人拥有优先续租权，未来发
行人如取得自有房产或租赁更合适的房产可提前结束租赁且无需补偿。关联方相
关房产租赁合同稳定、持续，到期无法续期的风险较低，预计不会对发行人生产
经营活动产生不利影响。发行人境外租赁的房产，双方保持了较好的合作关系，
整体房产租赁合同稳定、持续，到期无法续期的风险较小，预计不会对发行人后
续生产经营活动产生重大不利影响。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南子公司就租赁厂
房依法享有使用权，厂房租赁合同稳定、持续，合同到期后续签事宜不存在法律
障碍。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，相关租赁合
同稳定持续。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，相关租赁合同稳定，不存
在到期无法续约的风险。
信达认为，发行人对境内外租赁房产不存在重大依赖，房产租赁合同稳定、
持续，到期无法续期的风险较小，对发行人生产经营无重大不利影响。
五、发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、防水、卫生等特殊
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105
补充法律意见书（一）
要求，发行人及其子公司是否符合相关要求，是否存在因不符合条件被处罚或被
要求整改的情况
发行人及其子公司主要从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，生产经营活
动中各类用房不涉及安全、防火、防水、卫生等特殊要求。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南子公司报
告期内存在一定消防方面的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
号 对象 日期
罚款 23,000, 000 越
越南 清化省消防警 修建工程时未重新
1 2018-1-9 359/QD- XPHC 南盾（约 6,628 元
卓岳 察室 报批消防设计方案
人民币）
罚款 7,000, 000 越
越南 清化省消防警 PC00553/ 安全通道、安全门
2 2018-2-8 南盾（约 2,017 元
永正 察室 QD-XPHC 未符合相关规定
人民币）
未维持消防故障照 罚款 7,000, 000 越
越南 清化省消防警 PC00556/
3 2018-5-4 明系统的正常持续 南盾（约 2,017 元
永正 察室 QD-XPHC
运行状态 人民币）
罚款 23,000,000 越
越南 改造工程时未报批
4 兴安省公安 2019-3-27 45/QD-XPVPHC 南盾（约 6,759 元
正达 消防方案
人民币）
罚款 23,000,000 越
越南 工程用途变化时未
5 清化省公安 2019-4-27 979/QD-XPVPHC 南盾（约 6,759 元
百捷 办理消防重审手续
人民币）
未依法安装自动消 罚款 60,000, 000 越
越南
6 海防市公安 2019-10-23 0037/CATP-XP-PC 防系统、避雷系统、 南盾（约 17,633 元
邦威
隔墙等不符合要求 人民币）
除上述行政处罚外，发行人及子公司不存在其他安全、防火、防水、卫生相
关的行政处罚。根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述发行
人越南子公司受到的消防方面行政处罚均已缴纳罚款并依据有关机关要求进行
及时修正，上述处罚罚款金额较小且均不构成重大违法违规，不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响。
综上，信达认为：
（1）发行人境内业务采用租赁房产而非自购房产具有合理性；
（2）发行人境内租赁房产存在少量未办理租赁备案或无法提供房屋权属证
明的瑕疵，截至本补充法律意见书出具日，部分瑕疵房产未续租，仅向中山火炬
8-3-106
106
补充法律意见书（一）
高技术产业开发区工业开发有限公司租赁的宿舍仍在租赁期内但无法取得租赁
备案，该瑕疵预计不会对发行人生产经营稳定性产生不利影响；
（3）发行人境外自有房产中越南百捷自有房产存在瑕疵但已得到整改，且
该部分资产在发行人占比较小，不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响；
发行人境外租赁房产不存在瑕疵且已履行当地法律法规要求的相关程序；
（4）发行人对境内外租赁房产不存在重大依赖，房产租赁合同稳定、持续，
到期无法续期的风险较小，对发行人生产经营无重大不利影响；
（5）发行人及其子公司各类用房不涉及安全、防火、防水、卫生等特殊要
求；发行人越南子公司报告期内存在消防相关行政处罚，但处罚金额较小且均已
缴纳罚款并进行整改，该等行政处罚均不构成重大违法违规，不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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107
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 肖 剑
侯秀如
李小康
年 月 日
8-3-108
108
