关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2020]第 012-03 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达就《问询函》
中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）的财务报表进行审计并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2020]518Z0809 号，以下简称《审计报告》），根据有关规定及发行
人的要求，信达对发行人本次发行上市相关情况作了进一步查验，出具了《广东
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补充法律意见书（三）
信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 20 日出具了《关于中山
华利实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（核函〔2020〕010610 号，以下简称《落实函》），信达就《落
实函》中的落实事项，出具《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（三）
第一节 关于《落实函》的回复
问题 2：关于运营模式。
申报材料显示，发行人鞋履制造采取了开发设计、贸易、生产分别由独立公
司进行的运营模式，子公司分布于广东中山、香港、台湾、越南、多米尼加和缅
甸等地。
请发行人补充披露：
（1）采取目前运营模式的原因、影响经营模式的关键因素，相关模式和影
响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势；
（2）对子公司、分支机构的管理模式；
（3）相关运营模式与同行业可比公司是否一致；
（4）目前运营模式存在的主要风险，并进行补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）访谈了发行人董事
长、总经理、财务负责人等高级管理人员，理解发行人过去、目前以及未来的经
营模式，了解发行人采取该种经营模式的原因以及存在的风险；（2）查询了同
行业公司的年报及官方网站，了解其经营模式及变化情况；（3）获取了发行人
内部管理制度，了解其对子公司的管理措施。基于前述核查：
一、采取目前运营模式的原因、影响经营模式的关键因素，相关模式和影响
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
发行人的运营模式为：以华利股份（位于广东中山）为管理总部，开发设计
子公司、贸易子公司、生产子公司均为华利股份全资子公司并由华利股份统筹管
理。开发设计中心（位于广东中山）为客户开发具体鞋型；贸易公司（主要位于
中山、香港）在接受客户订单后，采购生产所需的主要原材料发往各工厂（主要
位于越南、多米尼加、广东中山等地），工厂主要以来料加工的方式生产制造，
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补充法律意见书（三）
产品生产完毕后按订单要求直接发往客户指定地点；贸易公司向各工厂支付加工
费，并向客户收取货款。
发行人采用目前的运营模式原因如下：
1、以中山为开发设计中心：尽管近年来中国大陆劳动力成本上升，使得制
鞋企业向成本更低的国家和地区迁移，但中国拥有完整的鞋履制造产业链配套和
丰富多样的制鞋原材料供应。将开发设计中心设置在中山，可以充分利用中国大
陆的产业链和多样的原材料快速进行鞋履开发；同时，发行人在中山有积累多年
的开发设计人才储备，未来在开发设计人才招聘上也有较大优势。
2、以香港、中山为贸易结算中心：发行人以设立于香港、中山的贸易子公
司接受客户订单、收取客户货款，同时以该等子公司的名义向供应商采购原材料，
发往各制鞋工厂加工，支付供应商货款。大部分贸易公司设立于香港，主要是利
用香港国际金融中心的功能和外汇结算的便利。
3、以越南、中山、多米尼加、缅甸为生产制造基地：制造基地设立于上述
国家和地区，其中鞋履成品制造主要布局在越南，主要是利用当地成本相对较低
的劳动力资源、土地厂房及税收政策。
4、台湾子公司承担部分鞋材与设备的采购职能：制鞋业是台湾的传统产业，
世界排名前列的运动鞋履制造商主要为台企，较多制鞋原材料供应商、制鞋设备
厂商为台资企业。发行人在台湾的子公司负责台湾地区的联络，同时对于在台湾
本地批量较小的采购，会由台湾子公司采购后统一发运至越南等地的制鞋工厂。
另外，发行人员工中有不少台籍人士，由台湾子公司为其在台湾办理社保缴纳等
事宜。
发行人为稳定地参与运动鞋履产业链全球价值分工，在长期发展中逐步完善
形成目前的经营模式，也适合自身的发展需要并且符合行业特点和商业惯例。发
行人的采购模式满足了发行人生产的需要，为发行人产品的高品质和可靠性奠定
了基础，有效地控制了原材料的采购成本并且提高了采购效率。发行人的生产模
式有效利用境外相对较低的劳动力资源、土地厂房及税收政策。发行人的销售模
式符合国际化贸易的特征。发行人采用现有经营模式，有利于发行人利用全球性
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补充法律意见书（三）
优势资源，该模式成熟有效，使得发行人保持了较好的业绩增长态势，为未来的
持续健康发展奠定了坚实的基础。
影响发行人目前经营模式的关键因素为：开发人才、生产成本、贸易与结算
的便利性。中国是全球最大的鞋履制造国，成熟的产业链聚集了大批开发人才；
受制于劳动力成本的上升，生产制造环节逐步往东南亚转移，越南具有劳动力丰
富、人工成本较低的优势；香港作为全球自由贸易港，贸易与结算便利，上述综
合因素决定了发行人目前的经营模式。
报告期内，发行人经营模式和关键影响因素未发生重大变化。在可预见的未
来，发行人经营模式不会发生重大变化。
二、对子公司、分支机构的管理模式
发行人境内外机构主要以子公司的形式存在，目前发行人已经形成了较为成
熟的子公司管理模式。发行人业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，各司
其职，母公司主要负责对控股子公司的统筹管理。各子公司均为发行人全资控股
的经营实体，发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，制定了《中山华
利实业集团股份有限公司子公司管理制度》并有效执行，上述制度包括：子公司
管理的基本原则、规范运作、人事管理、财务管理和利润分配、投资管理、信息
管理、审计监督、考核奖惩等多方面的规定。
三、相关运营模式与同行业可比公司是否一致
发行人及同行业可比公司均主要采取开发设计、贸易、生产分别由独立公司
进行的运营模式，且均全球化布局，发行人目前主要经营模式与同行业可比公司
不存在明显差异。同行业可比公司裕元集团的管理总部位于中国台湾，生产基地
主要分布于越南、印尼、中国、柬埔寨、孟加拉、缅甸等地；丰泰企业总部位于
中国台湾，贸易子公司位于百慕大与 BVI，生产基地主要分布于越南、印度、印
尼、中国等地；钰齐国际管理总部位于中国台湾，生产基地主要分布于中国、越
南、柬埔寨。
四、目前运营模式存在的主要风险，并进行补充风险提示
发行人采取多地跨国经营模式，其主要风险如下：
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1、国际化经营管理风险
发行人生产经营主体分布于广东中山、越南、香港、台湾、多米尼加、缅甸
等地，境外多地经营面临更加复杂的环境，同时，发行人主要客户及部分供应商
亦为境外企业，对发行人的经营管理有更高的要求。经过多年发展，发行人已培
养了一批经验丰富、具有国际化经营经验的管理人才，但随着发行人规模的持续
扩大、境外业务的拓展，对经营管理的要求和对经营管理人才的需求不断提高。
如果未来发行人的管理体系、人才储备不能满足发行人国际化经营的需求，将面
临管理体系和人才储备与国际化经营管理不匹配的风险。
2、员工管理风险
报告期内，发行人员工人数较多，且主要集中在境外子公司，由于文化差异、
语言差异等原因导致员工管理难度增加，同时，随着募集资金投资项目的实施，
发行人人员规模也将进一步增长，若相应管理制度及管理人员水平无法满足人员
的快速增长的需求，则可能影响员工工作积极性、稳定性，甚至存在员工罢工的
风险，从而对发行人生产经营产生不利影响。
3、汇率变动风险
发行人采购、销售主要以美元计价结算，发行人主要生产基地位于越南，以
越南盾支付工人工资，发行人总部位于境内，以人民币为本位币出具合并报表。
如果人民币、越南盾对美元的汇率发生较大波动，则将对发行人利润产生一定影
响。
4、跨国经营风险
发行人采用跨国经营的经营模式，跨国经营充分利用了全球资源优势，但跨
国经营受不同国家和地区政策的影响较大，政治局势、贸易壁垒、经济危机，甚
至突发性事件等都会影响到发行人的发展，进而影响到发行人的盈利水平。
综上，信达认为：
（1）发行人为稳定地参与运动鞋履产业链全球价值分工，在长期发展中逐
步形成目前的运营模式，符合自身发展需要及行业特点，运营模式成熟有效，报
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补充法律意见书（三）
告期内发行人经营模式和关键影响因素未发生重大变化，在可预见的未来发行人
经营模式也不会发生重大变化；
（2）对子公司、分支机构的管理模式符合发行人实际情况，发行人的管理
模式成熟有效；
（3）发行人的运营模式与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）发行人目前的经营模式存在的主要风险已在招股书中披露。
问题 3: 关于订单获取。
申报材料显示，香港子公司接受客户订单、收取客户货款，同时以香港子公
司名义向供应商采购原材料，发往各制鞋工厂加工。报告期内，张聪渊家族控制
的各香港公司收购原贸易公司的贸易业务，发行人前身华利有限的全资子公司香
港宏太收购前述各香港公司股权。
请发行人补充披露：
（1）客户向香港子公司采购货物时的主要考察因素；
（2）收购香港贸易公司的业务、股权对发行人后续订单获取有何种影响，
正在履行中的合同主体变更是否导致产生违约责任，与客户间是否存在纠纷或潜
在纠纷；
（3）以香港子公司而未以发行人名义接受客户订单的原因和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）访谈了发行人实际
控制人；（2）取得了发行人关于客户审验工厂相关情况的说明。基于前述核查：
一、客户向香港子公司采购货物时的主要考察因素
全球知名运动品牌在选择鞋履制造厂商时，考虑的因素较多，比如开发能力、
产能、品质、交期、成本控制、供应链管理、劳工保护、环保与社会责任等情况，
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其中最为核心的是考察鞋履制造厂商的鞋履开发和生产制造的能力（包括产能、
品质、交期、成本控制等方面）。
一方面，由于全球知名的运动品牌企业一般采用品牌运营与生产制造相分离
的模式，鞋履制造厂商需要配合品牌方将其创意设计产品化，通过多轮开发形成
既符合品牌理念，同时成本可控、量产可行的产品方案。在此过程中，鞋履制造
厂商对材料特性和制鞋工艺的理解、对生产过程的管控能力和组织管理水平，将
影响产品方案的实施成本及向品牌方的报价。
另一方面，由于全球知名的运动品牌其产品在全球销售且销量较大，对产品
质量和交期保障要求也较高，鞋履制造厂商需要有足够的量产能力和较高的品质
水平。出于成本考虑，生产的鞋履通常经由国际海运发往世界各地，运输时间较
长、运输频次受限，鞋履制造厂商需要有较强的交期保障能力，配合品牌方的计
划按期装船发货。
客户在与鞋履制造厂商确定合作之前一般会对工厂进行审验，对鞋履制造厂
商的开发能力、工厂生产能力、报价情况进行全面的审查；在合作之后，会定期
对工厂的品质、交期等情况进行考察评价。
制鞋业是劳动力密集型产业，在成本驱动下亚洲已成为全球制鞋产业的集聚
区域，制鞋工厂主要位于中国大陆、越南、印尼、印度、缅甸等地区。考虑到国
际业务需要便捷的资金收付和结算，使用贸易公司接单是行业内的惯常做法，即：
通过设立于外汇结算便利地区的贸易公司接受客户订单，采购生产所需的主要原
料，并委托对应的制鞋工厂以来料加工的方式生产制造，产品生产完毕后按订单
要求直接发往客户指定地点，然后由贸易公司向工厂支付加工费，并向客户收取
货款。
发行人亦采用上述方式开展业务。客户在考察、审验发行人下属工厂并决定
合作后，向该工厂对应的香港贸易公司下订单（工厂与贸易公司的对应关系已向
客户备案），由香港贸易公司将采购原料，并委托相应的工厂生产制造。
二、收购香港贸易公司的业务、股权对发行人后续订单获取有何种影响，
正在履行中的合同主体变更是否导致产生违约责任，与客户间是否存在纠纷或潜
在纠纷
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如前所述，客户向发行人采购主要是基于发行人鞋履开发和生产制造的能力。
2018 年末，在香港贸易公司收购原贸易公司业务，以及香港宏太收购各香港贸
易公司股权的过程中，为客户提供开发设计服务、生产制造服务的主体均未发生
变化，对后续订单的获取未产生不利影响。
在业务收购过程中，发行人经与客户协商，变更了工厂对应的贸易公司，并
在客户处重新进行了备案。备案变更后，客户由该工厂生产的鞋履均按新对应关
系向新贸易公司发出订单；变更前由原贸易公司承接的订单继续由原贸易公司执
行。2018 年，各工厂对应的贸易公司陆续进行了变更，截至 2018 年末，各工厂
的贸易业务已完全由香港新贸易公司承接。
综上，由于贸易公司业务收购和股权转让未改变为客户提供开发设计服务、
生产制造服务的主体，对发行人后续订单的获取未产生不利影响；工厂对应贸易
公司的变更发行人已与客户协商一致，不存在因此而导致的违约责任，亦不存在
因此而导致的与客户间的纠纷或潜在纠纷。
三、以香港子公司而未以发行人名义接受客户订单的原因和合理性
如前所述，考虑到国际业务需要便捷的资金收付和结算，使用设立于外汇结
算便利地区的贸易公司接单是行业内的惯常做法。实际控制人控制的鞋履制造业
务多年来亦一直采用通过贸易公司接单的模式。报告期内，实际控制人家族将其
控制的鞋履制造业务进行整合，并置入发行人，考虑到实际业务开展的需要和业
务连贯性，在整合的过程中未对原有模式进行更改，目前仍主要以香港子公司的
名义接受客户订单。
综上，信达认为：
（1）全球知名运动品牌在选择鞋履制造厂商时，最为核心的考察因素是鞋
履制造厂商的鞋履开发和生产制造的能力（包括产能、品质、交期、成本控制等
方面）。客户在与鞋履制造厂商确定合作之前一般会对工厂进行审验，在考察、
审验发行人下属工厂并决定合作后，向该工厂对应的香港贸易公司下订单（工厂
与贸易公司的对应关系已向客户备案），该香港贸易公司将采购原料，委托相应
的工厂生产制造；
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（2）由于贸易公司业务收购和股权转让未改变为客户提供开发设计服务、
生产制造服务的主体，对发行人后续订单的获取未产生不利影响；工厂对应贸易
公司的变更发行人已与客户协商一致，不存在因此而导致的违约责任，亦不存在
因此而导致的与客户间的纠纷或潜在纠纷；
（3）与行业其他企业相同，实际控制人控制的鞋履制造业务多年来亦一直
采用通过贸易公司接单的模式。报告期内，实际控制人家族将其控制的鞋履制造
业务进行整合，并置入发行人，考虑到实际业务开展的需要和业务连贯性，在整
合的过程中未对原有模式进行更改，目前仍主要以香港子公司的名义接受客户订
单。发行人以香港贸易子公司名义接受订单具有合理性。
问题 4: 关于向新沣集团收购资产。
申报材料显示，发行人实际控制人曾于 2013 年 8 月向新沣集团收购其鞋履
制造资产，在 2018-2019 年发行人收购实际控制人鞋业资产时，部分被收购资产
与新沣集团存在一定的渊源。华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南
汎达五家公司历史上曾由新沣集团控股。交易发生时，张聪渊担任新沣集团执行
董事。
请发行人补充披露：
（1）张聪渊在新沣集团的任职时间以及负责的具体业务；
（2）张聪渊在新沣集团任职期间，发行人实际控制人控制、投资、施加重
大影响的企业是否从事鞋履制造，是否与新沣集团构成同业竞争或进行交易，是
否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）2013 年 8 月至发行人收购实际控制人鞋业资产期间，华利有限、中山
精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司生产经营情况，发行人实际控制
人鞋履制造业务与该五家公司的承继关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了新沣集团公
告；（2）查阅了香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书；（3）查阅了华利有
限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达财务报表及审计报告；（4）访
谈了发行人实际控制人。基于前述核查：
一、张聪渊在新沣集团的任职时间以及负责的具体业务
根据新沣集团公告，张聪渊于 1990 年新沣集团开启业务时即加入新沣集团，
自 1994 年至 2002 年 6 月以及 2005 年 2 月至 2014 年 6 月期间任新沣集团董事。
张聪渊原为新沣集团生产业务总裁，负责鞋履生产制造业务。2013 年张聪渊家
族收购新沣集团鞋履制造业务，收购完成后，张聪渊于 2014 年 6 月不再担任新
沣集团董事。
二、张聪渊在新沣集团任职期间，发行人实际控制人控制、投资、施加重
大影响的企业是否从事鞋履制造，是否与新沣集团构成同业竞争或进行交易，是
否存在纠纷或潜在纠纷
发行人实际控制人为张聪渊家族，包括张聪渊夫妇及其子女共计五人。张聪
渊在新沣集团任职期间，张聪渊之子女控制和投资的企业中存在从事鞋履制造的
企业，而张聪渊本人在任职新沣集团直至收购新沣集团鞋履制造资产前，未投资
从事鞋履制造业务的企业。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港联交所上市规则未禁止
董事与公司从事相同或相似业务，但对于董事从事除外业务（该业务直接或间接
与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争），需要在上市申请文件或年度报告中
披露，如上市公司与之发生交易亦需按香港联交所上市规则的规定履行相应程序
并予以披露。对于高级管理人员（非上市公司控股股东或董事）从事与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的业务，香港联交所上市规则并未进行限制，也无披露
要求。按照香港联交所上市规则的规定，已满 18 岁的子女不属于紧密联系人，
因此对于董事成年子女之投资，无前述披露义务。综上，张聪渊没有任何除外业
务的权益需要根据香港联交所上市规则披露。
综上所述，张聪渊在新沣集团任职期间，其已满 18 岁之成年子女投资鞋履
制造企业，未违反香港联交所上市规则的相关规定。经实际控制人确认，在张聪
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补充法律意见书（三）
渊于新沣集团任职期间，张聪渊之子女投资的鞋履制造企业未与新沣集团进行交
易。实际控制人与新沣集团之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2013 年 8 月，新沣集团将其鞋履制造业务出售给张聪渊，出售完成后，新
沣集团不再从事鞋履制造。该项交易自完成至今，未发生争议和纠纷。新沣集团
出售上述资产之时，严格按照香港联交所上市规则的规定履行了决策审批程序，
相关人员按照规定回避表决，并依法进行了信息披露，不存在争议、纠纷或潜在
纠纷。
三、2013 年 8 月至发行人收购实际控制人鞋业资产期间，华利有限、中山
精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司生产经营情况，发行人实际控制
人鞋履制造业务与该五家公司的承继关系
华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司由张聪渊家
族收购后，继续从事原有业务，华利有限为鞋履模具制造厂，中山精美为设计开
发中心，越南邦威、越南跃升、越南汎达均为制鞋工厂。报告期内，张聪渊家族
将其控制的鞋履制造资产置入发行人，上述 2013 年购入的五家公司 2018 年度合
计营业收入 84,348.04 万元，占发行人当期总收入比例为 6.81%，该五家公司仅
为其置入发行人鞋履制造资产中的一小部分。
上述五家公司 2013-2018 年的生产经营情况如下：
单位：万元
2013 年 12 2014 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12
项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度 /2016 年度 /2017 年度 /2018 年度
总资产 24,490.34 28,708.19 35,036.76 33,471.33 31,806.74 47,494.02
净资产 16,125.02 19,129.12 21,664.52 21,980.97 17,504.81 29,439.07
营业收入 28,803.70 46,071.18 53,281.18 54,390.10 66,734.31 84,348.04
净利润 -3,048.03 3,149.61 267.04 -359.79 1,391.75 4,258.95
注：上表中数据为五家公司单体报表相应指标的简单加计数。越南邦威、越南跃升、越
南汎达财务数据系根据越南外汇局越盾兑美元历史数据，以及中国外汇局人民币兑美元历史
数据转换为人民币计算。
综上，信达认为：
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补充法律意见书（三）
（1）张聪渊自 1990 年新沣集团开启业务时即加入新沣集团，自 1994 年至
2002 年 6 月以及 2005 年 2 月至 2014 年 6 月期间任新沣集团董事，2014 年 6 月
后不再任职。张聪渊原为新沣集团生产业务总裁，负责鞋履生产制造业务；
（2）张聪渊在新沣集团任职直至收购新沣集团鞋履制造资产前，其本人并
未投资鞋履制造企业，其子女控制和投资的企业中存在从事鞋履制造的企业。根
据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，张聪渊及新沣集团未违反香港联交
所上市规则关于除外业务和信息披露的相关规定。张聪渊之子女投资的鞋履制造
企业未与新沣集团进行交易。实际控制人与新沣集团之间不存在争议、纠纷或潜
在纠纷；
（3）华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司由实
际张聪渊家族收购后，继续从事原有业务，华利有限为鞋履模具制造厂，中山精
美为设计开发中心，越南邦威、越南跃升、越南汎达均为制鞋工厂。报告期内，
张聪渊家族将其控制的鞋履制造资产置入发行人，上述 2013 年购入的五家公司
仅为其置入发行人鞋履制造资产中的一小部分。
问题 5: 关于劳动纠纷。
申报材料显示，发行人及子公司存在 36 起未了结的劳动纠纷。
请发行人：
（1）补充披露未了结劳动纠纷的具体原因、发生时间和处理进展；
（2）补充披露在多米尼加劳动纠纷数量较多、金额较大的原因，是否存在
受到当地政府处罚的风险；结合当地法律法规和劳动纠纷发生情况，补充披露发
行人多米尼加子公司生产经营的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：1）查阅了 Ortiz & Compré
律师事务所出具的法律意见书；（2）查阅了（2020）粤 2071 民初 2381 号《民
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补充法律意见书（三）
事判决书》；（3）查阅了（2020）粤 2071 民初 2381 号《生效证明书》；（4）
访谈了发行人董事长，以了解员工劳动纠纷情况及多米尼加子公司生产经营合法
合规性。基于前述核查：
一、补充披露未了结劳动纠纷的具体原因、发生时间和处理进展
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未了结的劳动纠纷情况如下：
序号 原告 被告 事由 诉讼标的 发生时间 具体原因 处理进展
Maryluz 多米
Estefany 劳动 RD$500,000.0 员工认为劳动合 等待一审裁判
1 尼加 2015.2.20
Paula 纠纷 0 同终止无效 结果
Almanzar 上杰
Edward De 多米 员工提出辞职，
Jesus 劳动 RD$681,908.1 等待一审裁判
2 尼加 2015.5.22 请求公司支付补
Mercedes 纠纷 1 结果
Colon 上杰 偿金
一审驳回原告
多米 诉讼请求，原告
劳动 RD$548,587.0 因旷工被公司开
3 Anelsi Lora 尼加 2016.8.25 未上诉，公司正
纠纷 0 除，员工不服
上杰 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Yojaira 多米 诉讼请求，原告
Mariela 劳动 RD$500,196.0 2016.10.1 因旷工被公司开
4 尼加 未上诉，公司正
Pichardo 纠纷 0 7 除，员工不服
Pailora 上杰 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Angelo Paul 多米 员工声称在公司 诉讼请求，原告
劳动 RD$3,000,000
5 Jaquez 尼加 2017.1.2 割伤左手，请求 未上诉，公司正
纠纷 .00
Ramos 上杰 公司赔偿 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Edwin 多米 诉讼请求，原告
劳动 RD$1,318,099 因旷工被公司开
6 Gabriel 尼加 2017.3.7 未上诉，公司正
纠纷 .70 除，员工不服
Valerio 上杰 在申请法院出
具结案证明
一审判决公司
赔偿员工
多米 RD$100,394.91,
Yamiles 劳动 RD$309,656.2 因打架被公司开
7 尼加 2017.6.26 约为诉讼标的
Cruz Moreta 纠纷 0 除，员工不服
上杰 的 32.42%，上
诉期限未满，公
司拟上诉
一审驳回原告
Cristopher 多米 员工提出辞职， 诉讼请求，原告
劳动 RD$364,946.0
8 Jose Polanco 尼加 2017.7.19 请求公司支付补 未上诉，公司正
纠纷 0
Barrera 上杰 偿金 在申请法院出
具结案证明
Pedro 多米
劳动 RD$1,184,857 因旷工被公司开
9 Gomez 尼加 2018.2.14 庭审阶段
纠纷 .53 除，员工不服
Martinez 上杰
Mabelis 多米 劳动 RD$1,025,856 因旷工被公司开 一审驳回原告
10 2018.3.14
Barrientos 尼加 纠纷 .96 除，员工不服 诉讼请求，原告
8-3-14
15
补充法律意见书（三）
上杰 未上诉，公司正
在申请法院出
具结案证明
Cristian 多米
劳动 RD$393,269.2 因舞弊被公司开
11 Alberto 尼加 2018.3.16 庭审阶段
纠纷 5 除，员工不服
Veras Sosa 上杰
多米
Yirania 劳动 RD$300,298.0 因旷工被公司开
12 尼加 2018.3.18 庭审阶段
Hernández 纠纷 0 除，员工不服
上杰
Julio 多米
劳动 RD$1,041,365 因旷工被公司开
13 Moronta 尼加 2018.3.28 庭审阶段
纠纷 .00 除，员工不服
Reinoso 上杰
公司收到员工
起诉声明后案
多米 员工提出辞职及
Rigoberto 劳动 未显示具体金 件无后续进展，
14 尼加 2018.4.17 起诉声明，请求
Taveras 纠纷 额 公司正在向法
上杰 公司支付补偿金
院申请未立案
证明
Gabriel 多米
劳动 RD$1,020,670 因旷工被公司开 等待一审裁判
15 Medalgo 尼加 2018.5.14
纠纷 .00 除，员工不服 结果
Díaz 上杰
Erix Wilme 多米
劳动 RD$521,774.0 因旷工被公司开 等待一审裁判
16 Nepomuseno 尼加 2018.7.4
纠纷 0 除，员工不服 结果
Castillo 上杰
Carlos 多米 因工作时间饮酒
Alfredo 劳动 RD$608,704.5
17 尼加 2018.7.12 被公司开除，员 庭审阶段
Pimentel 纠纷 0
Moran 上杰 工不服
Alejandro 多米
劳动 RD$500,000.0 员工认为劳动合
18 Antonio 尼加 2018.8.2 庭审阶段
纠纷 0 同终止无效
Junior De La 上杰
Joel Antonio 多米
劳动 RD$129,827.0 因旷工被公司开
19 Quezada 尼加 2018.8.8 庭审阶段
纠纷 0 除，员工不服
Urea 上杰
Amable 多米 员工提出辞职，
Antonio 劳动 RD$6,196,165
20 尼加 2018.8.8 请求公司支付补 庭审阶段
Tavares 纠纷 .10
Ortega 上杰 偿金
Maria 多米 因工作时间饮酒
劳动 RD$252,886.6 等待一审裁判
21 Altagracia 尼加 2018.9.1 被公司开除，员
纠纷 6 结果
Tifa 上杰 工不服
一审判决公司
赔偿员工
RD$71,997.95,
多米
Yamilet 劳动 RD$644,843.7 因旷工被公司开 约为诉讼标的
22 尼加 2018.10.4
Ortiz Nuez 纠纷 1 除，员工不服 的 11.17%，公
上杰
司已提出上诉，
正在等待二审
开庭
一审判决公司
赔偿员工
RD$ 134,332.45
多米
Wilfredo 劳动 RD$1,280,216 因舞弊被公司开 ,约为诉讼标的
23 尼加 2018.10.8
Rafel Blanco 纠纷 .39 除，员工不服 的 10.49%，公
上杰
司已提出上诉，
正在等待二审
开庭
Esmerlins
多米 劳动 因旷工被公司开
24 Del Carmen RD$56,127.17 2018.11.7 庭审阶段
Garcia Suero 尼加 纠纷 除，员工不服
8-3-15
16
补充法律意见书（三）
上杰
Luis Manuel 多米
劳动 2018.12.1 因旷工被公司开 等待一审裁判
25 Rodriguez 尼加 RD$96,573.00
纠纷 0 除，员工不服 结果
Rodriguez 上杰
一审判决驳回
Wilfredo 多米 因消极怠工被公 原告诉讼请求，
劳动 RD$364,557.9
26 Rojas 尼加 2019.1.14 司开除，员工不 原告律师申请
纠纷 9
Guzmán 上杰 服 双方协议终止
诉讼程序
多米
Bernardina 劳动 RD$100,116.7 因旷工被公司开
27 尼加 2019.1.22 庭审阶段
Balbuena 纠纷 2 除，员工不服
上杰
Eva Marí 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$854,172.4
28 Jimenez 尼加 2019.2.15 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 7
Santiago 上杰 偿金
多米 因消极怠工并有
Enmanuelle 劳动 RD$776,841.4
29 尼加 2019.2.26 暴力行为被公司 庭审阶段
Peralta 纠纷 3
上杰 开除，员工不服
多米 员工提出辞职，
Marí 劳动 RD$337,148.4
30 尼加 2019.3.19 请求公司支付补 庭审阶段
Caraballo 纠纷 4
上杰 偿金
多米 员工提出辞职，
Luz Maria 劳动 RD$523,403.7
31 尼加 2019.7.2 请求公司支付补 庭审阶段
Nuez 纠纷 3
上杰 偿金
多米
Ana Marí 劳动 因旷工被公司开
32 尼加 RD$135,554 2019.8.21 庭审阶段
Silverio 纠纷 除，员工不服
上杰
Edison 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$327,126.7
33 Aracena 尼加 2019.8.21 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 3
Nunez 上杰 偿金
Angela 多米 员工提出辞职，
Miguelina 劳动 RD$248,757.2
34 尼加 2019.8.29 请求公司支付补 庭审阶段
Santos De 纠纷 6
Ramos 上杰 偿金
Yemilson 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$1,239,853 2019.10.1
35 Mendoza 尼加 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 .38 0
Pea 上杰 偿金
因违反公司规定 一审判决驳回
中山 劳动 RMB40,961.8
36 杨富艳 2020.1.16 被开除，员工不 原告诉讼请求，
志捷 纠纷 2元
服 判决已生效
注 1：上述劳动纠纷中未了结纠纷涉及金额合计约 332.87 万元，其中多米尼加上杰的诉
讼金额按 2020 年 6 月 30 日汇率换算为人民币。
注 2: 根据 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，上述多米尼加上杰的劳动纠
纷具体情况已更新至 2020 年 10 月 22 日。
注 3:截至 2020 年 10 月 22 日，杨富艳与中山志捷劳动合同纠纷现已了结，法院一审判
决驳回杨富艳诉讼请求，根据（2020）粤 2071 民初 2381 号《生效证明书》，该判决已生效。
上述 36 起员工劳动纠纷中，1 起境内劳动纠纷已了结。35 起多米尼加劳动
纠纷中 24 起仍处于庭审或等待一审判决结果；7 起已出具一审判决并驳回员工
8-3-16
17
补充法律意见书（三）
诉讼请求，且员工后续未上诉，多米尼加上杰拟向法院申请正式结案证明；3 起
一审判决多米尼加上杰需赔偿员工合计 3.73 万元，约占原告起诉金额的 13.73%，
远低于员工主张的赔偿金额；1 起由于多米尼加上杰收到员工起诉声明后案件无
后续进展，多米尼加上杰正在向法院申请未立案证明。
二、补充披露在多米尼加劳动纠纷数量较多、金额较大的原因，是否存在
受到当地政府处罚的风险；结合当地法律法规和劳动纠纷发生情况，补充披露发
行人多米尼加子公司生产经营的合法合规性。
（一）补充披露在多米尼加劳动纠纷数量较多、金额较大的原因，是否存
在受到当地政府处罚的风险
根据 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加劳动纠纷数
量较多的原因系当地普遍存在员工对雇主的滥诉情形且员工起诉公司无需支付
任何额外律师费或诉讼费，劳动纠纷诉讼在多米尼加属常见情形，同时，当地法
院的审判周期通常需要 3 至 7 年，导致多米尼加上杰积累的劳动纠纷数量较多；
多米尼加劳动纠纷金额较大的原因系多米尼加员工常主张远高于法院实际可能
支持的请求金额，导致多米尼加劳动纠纷金额较大。
根据 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上杰已采取
多种措施减少劳动纠纷的发生，包括积极应诉，减少员工滥诉情形等。2020 年 1
月 1 日至 2020 年 10 月 22 日，多米尼加上杰已未发生此类员工劳动纠纷。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，在多米尼加，
即使公司履行了其全部社会保障义务，产生上述劳动纠纷亦属正常，上述劳动纠
纷对多米尼加上杰的经营不构成重要影响，且多米尼加上杰胜诉概率较大，即使
败诉，法院支持原告的金额远低于其主张的金额。截至 2020 年 10 月 22 日，多
米尼加上杰不存在因劳动纠纷产生的行政处罚，亦不存在因劳动纠纷受到当地政
府处罚的风险。
（二）结合当地法律法规和劳动纠纷发生情况，补充披露发行人多米尼加
子公司生产经营的合法合规性
8-3-17
18
补充法律意见书（三）
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰在安全生产、劳动用工、依法纳税、环境保护、产品质量、海关等主要经营方
面的规范情况如下：
（1）在安全生产方面，多米尼加上杰已遵守多米尼加共和国法律要求的安
全生产批准程序。多米尼加上杰已取得了多米尼加劳工部核发的《工作场所卫生
与安全证书》，该证书确认其符合多米尼加工作场所健康与安全的基本法规。 自
2017 年 1 月 1 日以来，多米尼加上杰未发生过有关公司工作场所的卫生和安全
的事故、索赔、投诉或行政处罚。多米尼加上杰安全生产符合当地法律法规要求。
（2）在劳动用工方面，截至 2020 年 10 月 22 日，多米尼加上杰业务经营符
合多米尼加关于劳动法律法规的相关规定，包括已与所有员工签署了合法有效的
劳动合同；遵守多米尼加有关薪酬的规定；为所有员工支付社会保障费用；承认
并尊重员工的其他权利等。
（3）在税务、环保及海关等方面，报告期内，多米尼加上杰均已按当地法
律规定履行义务，不存在相关方面的行政处罚情形；在产品质量方面，因多米尼
加上杰的产品均出口销售，当地法律中不存在多米尼加上杰必须遵守的产品质量
审批程序。
综上所述，多米尼加上杰在安全生产、劳动用工、依法纳税、环境保护、产
品质量、海关等主要经营方面合法合规，不存在相关行政处罚情形。
综上，信达认为：
1、多米尼加当地普遍存在员工对雇主的滥诉情形、起诉成本较低且当地法
院审判周期较长，导致多米尼加上杰积累的劳动纠纷数量较多；多米尼加当地员
工常主张远高于法院实际可能支持的请求金额，导致多米尼加劳动纠纷金额较大。
上述情形在多米尼加较为正常，多米尼加上杰目前不存在因劳动纠纷受到当地政
府处罚的风险。
2、多米尼加上杰在安全生产、劳动用工、依法纳税、环境保护、产品质量、
海关等主要经营方面合法合规，不存在相关行政处罚情形。
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补充法律意见书（三）
本补充法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
侯秀如 __________
李小康 __________
年 月 日
8-3-20
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