关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 012-02 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达就《问询函》
中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）的财务报表进行审计并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2020]518Z0809 号，以下简称《审计报告》），根据有关规定及发行
人的要求，信达现对发行人本次发行上市相关情况作了进一步查验，出具《广东
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补充法律意见书（二）
信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项及使用的简称仍
适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（二）
第一节 本次发行上市相关事项变化情况
一、发行人的概况
（一）发行人的股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构图如下：
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系经 2019 年 12 月 23 日华利有限董事会决议同意，由华利有限整体
变更发起设立的股份有限公司。2019 年 12 月 25 日，发行人在中山市市场监督
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补充法律意见书（二）
管理局进行了变更登记，并领取了变更后统一社会信用代码为
914420007665649509 的《营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人系由华利有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自华利
有限 2004 年 9 月 2 日成立以来持续经营，发行人现持有中山市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 914420007665649509 的《营业执照》，根据发行人
的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》
第一百八十条以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，信达认为，本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合
法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，信达律师对发行人本次发行上市的实质条件核
查如下：
（一）发行人符合公开发行股票的实质条件
1、经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股票为普通
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款；每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、如本补充法律意见书第一节之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、
《律师工作报告》第二节之“十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”部分所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
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补充法律意见书（二）
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《创业板管理办法》第十条的
规定。
3、根据《审计报告》，发行人报告期连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经发行人确
认，基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：
（1）报告期内发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《创业板管理
办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制
鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
5、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体情况如下：
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人、股东和实际控制人”、
“九、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
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补充法律意见书（二）
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
6、根据相关政府主管部门出具的证明、查询政府主管部门网站公示信息并
经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认：
（1）如《律师工作报告》第二节之“九、发行人的业务”，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第
十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项及《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
（二）发行人符合在创业板上市的实质条件
1、如《律师工作报告》第二节之“四、本次发行上市的实质条件（一）”
部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人现有股本总额为 1,050,000,000 元，超过 4 亿元，经发行人 2020
年第二次临时股东大会审议通过，本次拟公开发行新股数量不超过 11,700 万股，
占发行后总股本的比例不低于 10%。发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次发
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补充法律意见书（二）
行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项及第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 1,316,821.38 元 、
1,748,725,323.25 元、777,485,127.71 元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行及上
市的实质条件，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册
程序。
四、发行人的业务
（一）发行人的生产经营许可
根据发行人提供资料、书面确认并经信达核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人及其境内子公司更新的生产、经营相关的经营许可如下：
序号 主体 证书名称 证书编号 有效期
对外贸易经营者备案登
1 发行人 04762178 -
记表
对外贸易经营者备案登
2 中山志捷 04763564 -
记表
对外贸易经营者备案登
3 中山丽锦 04810348 -
记表
信达认为，发行人及其境内子公司从事的业务已经取得了所需要的相关经营
资质。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的主要业务合同及发行人的书面确认，发行人自
成立以来，一直专注于鞋履的开发设计、生产与销售。
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补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 9,975,140,853.43 元 、 12,364,769,624.71 元 、
15,134,116,880.27 元、6,916,693,387.90 元，占相应会计期间营业收入比例分别为
99.66%、99.81%、99.79%、99.80%，发行人的主营业务突出。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、经查验《公司章程》、查询国家企业信用信息公示系统并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的导致其终止的情形。
2、发行人合法拥有其主要经营性资产（包括土地、专利等无形资产）的所
有权或使用权，该等经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。
3、根据发行人所属工商、税务、劳动等政府主管部门出具的证明并经发行
人确认，报告期内，发行人未发生重大违法违规行为。
信达认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营不存在法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
信达根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》以及《编报规
则第 12 号》关于关联方的定义对发行人的关联方进行了核查，自《法律意见书》
出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人的主要关联方变更情况如下：
1、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
经发行人确认并经信达核查，自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31
日，发行人实际控制人控制或对其有重要影响的其他企业具体变更情况如下：
序号 名称 注册地 关联关系
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
1 Charm Wide Limited 香港
张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
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补充法律意见书（二）
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
2 Kingdom Field Limited 香港 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
3 Mighty Sino Limited 香港 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
富坚兴业有限公司（Strong
4 香港 张志邦、张文馨担任该公司董事，该公
Rich Corporation Limited）
司正在注销
瑞天兴业有限公司（Happy 张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
5 香港
Sky Corporation Limited） 该公司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权；
6 Alida Global Limited BVI 张聪渊、张育维担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
7 Gaderway Global Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
8 Infinite Industries Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
9 Metro Lavish Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
10 Redfire Global Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
11 Sonic Run Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
12 Time Profit Ventures Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
13 Loyal Wolves Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权；
14 Tiger Eye Global Limited BVI 张聪渊、周美月担任该公司董事，该公
司正在注销
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，
15 Wealth Emperor Limited BVI 张文馨、张志邦担任该公司董事，该公
司正在注销
益辉国际集团有限公司
张聪渊、周美月间接持有该公司 100%
16 （Good Bright International BVI
股权并担任该公司董事
Holdings Limited）
Gain High International 实控人控制的企业，张聪渊担任该公司
17 BVI
Limited 董事
Gain High International 张聪渊家族持有该公司 100%股权，张
18 Seychelles
Limited 聪渊、周美月、张文馨、张志邦、张育
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补充法律意见书（二）
维担任该公司董事
2、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、
高级管理人员的企业
经核查，自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，董事、监事、高
级管理人控制或者担任董事、高级管理人员的企业具体变更情况如下：
序号 关联方 注册地 关联关系
益辉国际集团有限公司 刘明畅、张秀容曾担任该公司董事，刘明畅、
1 （Good Bright International 香港 张秀容均于 2020 年 8 月 17 日辞去该公司董
Holdings Limited） 事职务
3、曾经的关联方
经核查，自《法律意见书》出具之日至 2020 年 8 月 31 日，发行人曾经的关
联方新增 30 家，具体情况如下：
序号 名称 注册地 关联关系
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
1 Able Reach Limited BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 24 日解散
Bestwell
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
2 Developments BVI
于 2020 年 6 月 24 日解散
Limited
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张聪
Bright Lion Holdings
3 BVI 渊、张育维担任该公司董事，该公司于 2020 年 7
Limited
月 9 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
4 Castle Sky Limited BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张志
5 Cosmic Trade Limited BVI 邦、张育维担任该公司董事，该公司于 2020 年 7
月 9 日解散
Everbest International
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
6 Investment Group BVI
于 2020 年 6 月 24 日解散
Limited
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
7 Everhigh Limited BVI
于 2020 年 6 月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
8 Goden Golf Limited BVI
馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 7
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补充法律意见书（二）
月 17 日解散
Golden Top Holdings 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
9 BVI
Limited 于 2020 年 6 月 26 日解散
Greatstart Holdings 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
10 BVI
Limited 于 2020 年 6 月 24 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
Harvest Giant Global
11 BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Limited
月 24 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
Hong Mei Holdings
12 BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Limited
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
13 Jade Swiss Limited BVI
于 2020 年 6 月 24 日解散
Madiano International 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
14 BVI
Limited 于 2020 年 6 月 24 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
New Palm Holdings
15 BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Limited
月 24 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
Oswald Global
16 BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Limited
月 24 日解散
Pacific Well Trading 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
17 BVI
Company INC. 于 2020 年 7 月 17 日解散
Prohand Holdings 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，于 2020
18 BVI
Limited 年 6 月 24 日解散
Rank Ace Global 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
19 BVI
Limited 于 2020 年 6 月 24 日解散
Richday Holdings 张聪渊家族曾间接持有该公司 95%股权，该公司
20 BVI
Limited 于 2020 年 6 月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
21 Shrewd Time Limited BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，该公司
22 中港发展 BVI
于 2020 年 7 月 9 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张志
23 Sonic Ever Limited BVI 邦、张文馨担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
24 Star Tiger Limited BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 26 日解散
25 Strong Force Trading BVI 张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
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补充法律意见书（二）
Limited 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
月 24 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权；张聪
Upstep Global
26 BVI 渊、周美月担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Holdings Limited
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权，张文
Vital Powerhouse
27 BVI 馨、张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Limited
月 26 日解散
张聪渊家族曾间接持有该公司 100%股权；张志
Waveshine
28 BVI 邦、张文馨担任该公司董事，该公司于 2020 年 6
Investments Limited
月 26 日解散
张聪渊家族间接持有该公司 100%股权，张文馨、
Top Up Group
29 BVI 张志邦担任该公司董事，该公司于 2020 年 8 月 28
Limited
日解散
Bestone Group 张文馨持有该公司 100%股权，张志邦担任该公司
30 BVI
Limited 董事，该公司于 2020 年 4 月 30 日解散
（二）发行人 2020 年 1-6 月的重要关联交易
根据《审计报告》并经信达核查，发行人 2020 年 1-6 月与关联方存在如下
关联交易：
1、采购商品、接受劳务及服务
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方发生的采购商品、接受劳务及服
务的关联交易如下：
关 联 方 关联交易内容 2020 年 1-6 月（元）
上川（越南）鞋业有限责任公司
接受劳务及服务 171,432.43
Antonia （Viet Nam） Footwear
越南永川 采购货物 1,239,862.21
越南永川 接受劳务及服务 49,996,182.15
佳达国际控股有限公司
采购货物 328,475.24
（Goodway International Holdings Limited）
玫瑰园（越南）制衣有限公司
采购货物 398,752.37
（Rose Orchard Viet Nam Company Limited）
大庆模具制造有限责任公司
采购货物 9,878,873.48
（Taihing Manufacturing Moulds Company Limited）
Wide Victory International Limited 采购货物 30,302,170.12
永尚包装投资有限公司
采购货物 4,053,679.51
（Winsong Packaging Investment Company Limited）
河南鹏力实业有限公司 采购货物 33,620.31
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补充法律意见书（二）
清化黄龙运输有限公司 接受劳务及服务 17,693,859.05
中山通用鞋业有限公司 接受劳务及服务 225,058.13
永丰余纸业（越南）河南有限公司
采购货物 23,401,195.30
（YFY Packaging (Ha Nam) Company Limited）
2、出售商品、提供劳务及服务
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方发生的出售商品、提供劳务的关
联交易如下：
关 联 方 关联交易内容 2020 年 1-6 月（元）
越南永川 销售货物 2,599,357.96
越南永川 提供劳务及服务 5,904,443.45
佳达国际控股有限公司
销售货物 6,713,320.61
（Goodway International Holdings Limited）
富坚兴业有限公司
销售货物 68,700.73
（Strong Rich Corporation Limited）
日进国际有限公司
销售货物 401,516.82
（Sunny Step International Limited）
大庆模具制造有限责任公司
销售货物 55,150.31
（Taihing Manufacturing Moulds Company Limited）
亿宏（越南）鞋材有限公司
销售货物 30,698.64
（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd）
东莞市瑞邦服饰有限公司 销售货物 356,212.33
中山佳达鞋业有限公司 销售货物 27,812.60
3、关联租赁
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司作为出租方的关联租赁如下：
租赁资产种
承租方名称 2020 年 1-6 月（元）
类
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose Orchard Viet Nam Company Limited） 房屋 637,800.35
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd） 房屋 184,551.34
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd） 设备 38,632.67
永丰余纸业（越南）太平有限公司（YFY Packaging Thai Binh Company
房屋 97,422.35
Limited）
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司作为承租方的关联租赁如下：
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月（元）
越南正川投资与开发有限公司（Aurora Vietnam Investment And
房屋 7,093,266.42
Development Co.,Ltd）
Great Track Limited 房屋 35,142.42
8-3-14
14
补充法律意见书（二）
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company） 房屋 731,059.12
得协有限公司（Takson Asia Limited） 房屋 35,142.42
福建威霖实业有限公司 房屋 6,113,302.09
中山通用鞋业有限公司 房屋 1,089,368.64
越南鹰泰投资与发展有限公司（Eagle Huge VietNam Investment
房屋 343,195.70
and Development Company Limited）
中山通佳鞋业有限公司 房屋 197,587.44
4、关联方资产转让
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方发生的资产转让如下：
关 联 方 关联交易内容 2020 年 1-6 月（元）
越南永川 处置固定资产 1,213,459.87
福建威霖实业有限公司 采购固定资产 199,010.08
河南鹏力实业有限公司 采购固定资产 45,019.16
5、关联担保
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司作为被担保方的关联担保如下：
担保金额（美 是否履
担 保 方 担保起始日 担保到期日
元） 行完毕
张聪渊、张志邦、张文馨、顶捷行有限公司 20,000,000.00 2020.5.9 2020.11.4 否
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
9,000,000.00 2020.2.12 2020.9.30 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
21,000,000.00 2020.2.12 2020.9.30 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
10,000,000.00 2020.2.12 2020.8.12 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
10,000,000.00 2020.2.12 2020.9.25 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
10,000,000.00 2020.6.2 2020.9.30 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
8-3-15
15
补充法律意见书（二）
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
9,000,000.00 2020.4.28 2020.9.30 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
10,000,000.00 2020.4.21 2020.11.27 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
15,000,000.00 2020.2.13 2020.10.16 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨 10,000,000.00 2020.1.30 2020.10.23 否
张聪渊、张志邦、张文馨 5,000,000.00 2020.1.30 2020.11.13 否
张聪渊、张志邦、张文馨 2,000,000.00 2020.1.30 2020.11.9 否
张聪渊、智尚公司 50,000,000.00 2020.4.22 2020.7.22 否
张聪渊、智尚公司 50,000,000.00 2020.4.27 2020.7.29 否
张聪渊、智尚公司 30,000,000.00 2020.4.29 2020.7.29 否
张聪渊、张志邦、张文馨、Loyal Wolves Limited、
Sonic Run Limited、Infinite Industries Limited、
16,000,000.00 2020.2.13 2020.8.12 否
Wealth Emperor Limited、Gaderway Global
Limited、Time Profit Ventures Limited
张聪渊、张志邦、张文馨、顶捷行有限公司 17,410,000.00 2020.6.5 2020.12.2 否
张聪渊、张志邦、张文馨、顶捷行有限公司 5,000,000.00 2020.5.29 2020.11.25 否
张聪渊、张志邦、张文馨 15,000,000.00 2020.2.14 2020.11.11 否
张聪渊、张志邦、张文馨 10,000,000.00 2020.2.14 2020.11.13 否
张聪渊、张志邦、张文馨 8,000,000.00 2020.1.30 2020.10.23 否
张聪渊、张志邦、张文馨、顶捷行有限公司 7,150,000.00 2020.4.23 2020.12.12 否
6、关联方资金拆借
2020 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联方发生的资金拆借如下：
拆入资金（美元）
期初金额（美 本期 本期偿还（美 其他变动（美 期末 说
关联方 年度
元） 拆入 元） 元） 余额 明
Hong Fu International 2020 年 170,332,316.8 171,791,782.9
- 1,459,466.04 - -
Holdings Limited (BVI) 1-6 月 9 3
注：2020 年 1-6 月其他变动主要系按 3.00%年利率对关联方往来余额计息，该部分 2020
年 1-6 月资金拆借利息为 1,459,466.04 美元。于 2020 年 6 月 30 日，本公司欠 Hong Fu
International Holdings Limited (BVI)款项已全部偿还。
8-3-16
16
补充法律意见书（二）
7、关键管理人员报酬
项 目 2020 年 1-6 月发生额（元）
关键管理人员报酬 21,356,546.67
六、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司在越南拥有的新增土地使
用权情况如下：
序 土地面积 使用期限 他项
所有权人 土地坐落 土地证号
号 （m2） 至 权利
越南宁平省三叠市光
1 越南立川 CH297778 14,364.40 2061.07.16 无
山乡三叠工业区
2 越南卓岳 清化省广昌县新丰镇 CT635566 17,281.00 2065.01.23 无
上表中序号 2 项土地系换发新证，根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的
法律意见书，越南立川对上述土地使用权具有合法的所有权和使用权；越南卓岳
对上述土地使用权具有合法的所有权和使用权。
2、房屋所有权
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在越南变更或新增房
产情况如下：
是否登 担保或其
序 公司名 建筑面积 取得方
建筑物名称 坐落 记在土 他权利限
号 称 （㎡） 式
地证上 制
越南清化
2 号三层仓库 3,240.00 自建 否 无
越南弘 省静家县
1
邦 春林乡仪
办公楼 1,631.53 自建 否 无
山经济区
越南卓 越南清化
2 四号厂房 3,120.00 自建 是 无
岳 省广昌县
8-3-17
17
补充法律意见书（二）
广丰乡正
中村
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南弘邦、越南卓岳
对上述资产具有合法的所有权和使用权，该等资产不存在纠纷和潜在纠纷，越南
弘邦、越南卓岳自有房屋不存在法律上的瑕疵。
（二）租赁的房屋及土地使用权
1、根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司在中国境内租赁的房屋情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 土地/物业座落 租赁期限 产权证
号 方 （㎡） 备案
中山市南朗镇第二
工业区通佳（二厂）
中山通佳
华利 厂区内之厂房 E 栋 12,203.9 2020.03.01-
1 鞋业有限 未取得 否
股份 1-2 楼、 栋 1-2 楼、 3 2025.02.28
公司
行政楼（二厂）1-5
楼
粤房地权证 XB15
福建威霖 中山市火炬开发区
华利 2018.11.01- 中府字第 -2018
2 实业有限 世纪一路 2 号建筑 1,980.00
股份 2021.10.31 0213035145 -0087
公司 物第 3 栋 1 楼
号 37
粤房地权证 BG15
福建威霖 中山市火炬开发区
华利 2020.04.28- 中府字第 -2020
3 实业有限 石牛东路 6 号建筑 1,036.00
股份 2023.04.28 0213045430 -0026
公司 物第 B 栋 2 楼
号 57
中山市火炬开发区
世纪一路 2 号建筑
粤房地权证
物第 3 栋、第 4 栋、
中府字第
综合办公楼及 H 栋
0213035145 XB15
福建威霖 中山市火炬开发区
中山 42,597.2 2018.11.08- 号 -2018
4 实业有限 世纪一路 2 号建筑
精美 3 2021.11.07 -0087
公司 物之 F 栋及 G 栋 56
中山市火炬开发区 粤房地权证
石牛东路 6 号建筑 中府字第
物第 A 栋及第 B 栋 0213045430
及第 C 栋 号
粤房地证字
中山市火炬集中新
中山火炬 第 C5521926 XB15
建区敬业路 1 号宿
中山 开发区嘉 2018.08.01- 号、房产地权 -2018
5 舍 B 栋 2-6 层、C 5,564.63
志捷 州五金塑 2020.07.31 证中府字第 -0091
栋 2-3 层、中山志 94
料加工厂 0109003088
捷内宿舍 1-5 层
号
中山火炬 中山市火炬集中新 粤房地证字 XB15
中山 2018.08.01- -2018
6 开发区嘉 建区敬业路 1 号宿 632.00 第 C5521926
志捷 2020.07.31 -0091
州五金塑 舍 A 栋首层食堂 B 号
8-3-18
18
补充法律意见书（二）
料加工厂 区 94
中山火炬 XB15
中山市火炬集中新 粤房地证字 -2018
中山 开发区嘉 13,504.0 2018.08.01-
7 建区敬业路 1 号厂 第 C5521925 -0091
志捷 州五金塑 0 2020.07.31
房 号 94
料加工厂
中山市火炬开发区 粤房地权证 XB15
福建威霖
中山 世纪一路 2 号第 1 19,359.0 2020.04.28- 中府字第 -2020
8 实业有限
志捷 栋、第 2 栋、第 5 0 2023.04.28 0213035145 -0022
公司 07
栋 号
粤房地权证 XB15
福建威霖 中山市火炬开发区
中山 12,200.0 2020.04.28- 中府字第 -2020
9 实业有限 石牛东路 6 号 D、
志捷 0 2023.04.28 0213045430 -0022
公司 E栋 06
号
中山市火炬开发区 粤房地权证 XB15
福建威霖
中山 逸仙路 16 号第二 2020.04.28- 中府字第 -2020
10 实业有限 753.07
志捷 栋 1 层、第三栋 1 2023.04.28 0214099204 -0022
公司
层 号 08
中山市火炬开发区
中山火炬
出口加工区第 1 幢
高技术产 房产地证字
中山 2-7 楼 201-212、 2016.09.01-
11 业开发区 72 间 第 C2683747 否
志捷 301-312、401-412、 2020.06.30
工业开发 号
501-512、601-612、
有限公司
701-712
XB25
中山市南朗镇第二 -2020
-0026
中山通用 工业区佳景路 41 粤房地证字
中山 16,416.8 2020.04.01- 32、
12 鞋业有限 号 B 栋 1 楼之二、 第 C3469057
志捷 4 2025.03.31 XB25
公司 B 栋 2-5 楼、D 栋 号 -2020
一层 -0026
37
中山通用 中山市南朗镇第二 粤房地证字 XB25
中山 2020.05.01- -2020
13 鞋业有限 工业区佳景路 41 1,307.10 第 C3469055
志捷 2025.03.31 -0026
公司 号 C 栋宿舍 号 40
粤房地权证 XB15
福建威霖 中山市火炬开发区
中山 2018.11.08- 中府字第 -2018
14 实业有限 世纪一路 2 号第 3 3,810.00
腾星 2021.11.07 0213035145 -0087
公司 栋2楼 52
号
中山市张
中山市火炬开发区 粤房地证字
中山 家边企业 2020.02.01-
15 沙边路西城派出所 7,232.56 第 C2683927 否
腾星 集团有限 2020.07.31
南侧 号
公司
中山火炬 中山市火炬开发区
高技术产 出口加工区兴业路 粤房地证字
中山 2019.08.01-
16 业开发区 3 号第 6 幢宿舍第 24 间 第 C2683742 否
腾星 2020.06.30
工业开发 6-7 楼 601-612、 号
有限公司 701-712
福建威霖 中山市火炬开发区 XB15
粤房地权证
中山 2018.11.13- -2018
17 实业有限 世纪一路 2 号第 4 200.00 中府字第
统益 2021.11.12 -0091
公司 栋 1 楼之二 0213035145 24
8-3-19
19
补充法律意见书（二）
号
中山通用 中山市南朗镇第二 粤房地证字 BG25
中山 2020.04.01- -2020
18 鞋业有限 工业区佳景路 41 50 第 C3469057
丽锦 2025.03.31 -0023
公司 号 B 栋一楼之一 号 48
发行人存在境内部分租赁房屋未按《商品房屋租赁管理办法》规定办理房屋
租赁登记备案的情形，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号），房屋租赁合同未办房屋租
赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。信达认为，发行人及其境内子公司上述
租赁房屋未办理租赁登记备案不影响其已签订的房屋租赁合同的效力。
2、根据境外律师出具的法律意见书并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人及其子公司在境外租赁的房屋情况如下：
（1）发行人子公司、分公司在越南租赁的房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（m） 租赁期限
越南清化省清化市曹 2020.01.01-
1 越南宏美 越南宏福 63,960.00
川坊黄龙工业区 2030.12.31
越南清化省清化市曹 2020.01.01-
2 越南宏美 越南宏福 50,086.00
川坊黄龙工业区 2030.12.31
方东出口有 清化省清化市曹川坊 2020.02.20-
3 越南宏美 2,773.00
限公司 黄龙工业区 2022.02.20
6,353.90 m土地上
鋐威投资有 清化省兆山县兆山镇 2020.01.02-
4 越南宏美 的厂房及各项附属
限公司 趙婆路 201A 号 2022.12.31
项目
海防青年股 越南海防市阳京郡兴 2017.04.01-
5 越南邦威 23,657.00
份公司 道坊第六民居区 2022.04.01
909.00 m土地上的
越南海防市阳京郡兴 2016.07.21-
6 越南邦威 成忠合作社 厂房及各项附属项
道坊 2021.07.20
目
越南海防市吴权郡竹
天荣有限责 2018.07.01-
7 越南邦威 桥坊岘港路 313 号厂 12,723.53
任公司 2020.12.31
房
辉丰有限责 海阳省平江县平川乡 32,727 m土地上的 2013.10.01-
8 越南汎达
任公司 巷村 厂房、建筑物 2023.10.01
越南正川投
越南宁平省三叠市光 2020.01.01-
9 越南立川 资与开发有 54,237.72
山乡三叠工业区 2024.12.31
限公司
越南正川投 40,136.5 m土地上 2020.01.01-
越南宁平省三叠市光
10 越南立川 资与开发有 的相关厂房、建筑 2024.12.31
山乡三叠工业区
限公司 物
鋐威投资有 清化省兆山县寿民乡 14,007.40 m土地 2020.01.02-
11 越南宏福
限公司 第一村 上的厂房和相关配 2022.12.31
8-3-20
20
补充法律意见书（二）
套工程
越南正川投
越南宁平省三叠市三 2020.01.01-
12 越南百捷 资与开发有 4,756.00
叠工业区 2020.06.30
限公司
14,974 m土地上的
莲花股份公 越南兴安省芙巨县光 2019.09.06-
13 越南正达 A 栋厂房、B 栋厂
司 兴乡 2022.09.06
房和配套工程
越南清化省安定县定 2019.09.01-
14 越南威霖 越南永正 11,520.00
莲乡和定龙乡 2022.09.01
海南有限责 越南海阳省锦江县莱 31,207 m土地上的 2018.12.03-
15 越南跃升
任公司 格镇 全部厂房 2021.12.02
晋兴股份公 越南海阳省四季县玉 2018.03.01-
16 越南跃升 6,100.00
司 山乡玉乐村 2021.03.01
晋兴股份公 越南海阳省四季县玉 2019.12.01-
17 越南跃升 3,000.00
司 山乡玉乐村 2021.03.01
邓阳建筑一 4,894.00 m土地上 2018.01.25-
越南海阳省四季县兴
18 越南跃升 人有限责任 的两间厂房、专家 2020 年 12
道乡兴道村
公司 宿舍等 月底
2020.05.01-
19 越南永弘 越南鹰泰 清化省河中县和平乡 7,776.00
2025.04.30
82,072 m土地上的
清化省如清县海龙乡 2020.06.01-
20 越南弘欣 越南鹰泰 厂房、办公楼、员
海春村 2025.05.31
工食堂等配套工程
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南各子公司就租赁
厂房依法享有使用权，上述租赁合同稳定、持续，合同到期后续签事宜不存在法
律障碍，租赁合同已履行越南法律法规要求的相关登记程序。
（2）发行人子公司在多米尼加租赁的房屋情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（m） 租赁期限
号
2016.11.28-
1 4,896.00
2022.01.01
Km. 8, Circunvalación
Operadora Del 2018.06.01-
2 Norte Avenue, 14,688.00
多米尼加 Parque Industrial 2023.12.31
municipality of Tamboril,
3 上杰 Tamboril. S.R.L.
Santiago province, 2,838.00
2018.06.01-
2022.12.31
Dominican Republic
2019.05.31-
4 960.00
2022.06.30
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰相关的租赁房产均属于出租方，相关租赁合同真实有效，当地法律法规不要求
租赁合同履行相关程序。
（3）发行人子公司、分公司在台湾租赁的房屋情况如下：
8-3-21
21
补充法律意见书（二）
序号 承租方 出租方 土地/物业座落 面积（m） 租赁期限
台湾省云林县斗六市长 2020.01.01-
1 台湾耀丰 庄寿桐 496.87
安里长安西路 10 号 2020.12.31
英属维尔京群岛
台湾省云林县莿桐乡饶 2020.04.01-
2 台湾伟得 商宏福国际有限 330.58
平路 73 巷 16-3 号 2020.12.31
公司台湾分公司
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，相关租赁合同主要条款合
法有效，出租方合法拥有租赁房产，相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，
不存在纠纷或潜在纠纷，租赁合同的履行不存在法律上的障碍。
（4）发行人子公司在香港租赁的房屋情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限
（平方英尺）
Chi Wen 香港九龙尖沙咀漆咸
2019.04.01-
1 香港伟天 Trading Co. 道南 39 号铁路大厦 10 3,453
2022.03.31
Limited 楼 1005 室
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，出租方合法拥有租赁房产，
相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，租赁合同的履行不存在法律上的障
碍。
（5）发行人子公司在缅甸租赁的土地使用权情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（m） 租赁期限
Daw Yi Yi 缅甸勃固省勃固镇阿旺村 2020.03.06-
1 缅甸世川 84,377.03
Myint 第 652D 号 2070.03.05
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书，出租方 Daw
Yi Yi Myint 已就上述土地与出售方签订了买卖合同并完成该买卖合同的登记，
正在申请该土地的权属证书。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书，根据当地相
关规定，有效期超过一年的不动产租赁协议须进行合同登记，受新冠肺炎疫情影
响，缅甸政府已于 2020 年 3 月 30 日起暂停国际商业客运航班的运营，缅甸世川
董事无法抵达当地，因此上述租赁合同尚未进行登记。未进行登记的租赁合同对
合同双方不产生效力。根据出租方 Daw Yi Yi Myint 出具的《承诺书》，在上述
租赁合同完成登记之前，其将严格遵守租赁合同的约定，承担合同责任，履行合
同义务。
8-3-22
22
补充法律意见书（二）
（三）发行人的知识产权
1、专利权
经信达核查发行人及其子公司专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的境内专利权
如下：
取得方
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日
式
原始取
1 中山志捷 实用新型 一种穿顶织带机 ZL 201921741784.8 2019.10.16
得
原始取
2 中山志捷 实用新型 鞋带缠绕机 ZL 201921741734.X 2019.10.16
得
原始取
3 中山志捷 实用新型 辅助装鞋眼扣机 ZL 201921693570.8 2019.10.10
得
用于电脑花样机的
原始取
4 中山志捷 实用新型 快速精准安装模板 ZL 201921732547.5 2019.10.15
得
的压板
用于电脑花样机的
原始取
5 中山志捷 实用新型 不停机更换模板装 ZL 201921728472.3 2019.10.15
得
置
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有包括机器设备、办
公设备、运输设备等相关经营设备。
根据《审计报告》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、
运 输 工 具 等 。 截 至 2020 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 机 器 设 备 的 账 面 价 值 为
1,577,473,254.76 元，办公设备及其他的账面价值为 21,581,716.08 元，运输工具
的账面价值为 21,404,159.75 元。
七、发行人的子公司
（一）境外子公司
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1
家子公司，其基本情况如下：
8-3-23
23
补充法律意见书（二）
1、越南永山
名称 越南永山鞋业有限公司 Adiana Viet Nam Footwear Limited
注册地址 越南清化省兆山县寿民乡河垄上村
注册资本 139,446,000,000 VND
成立日期 2020 年 8 月 12 日
注册号 2802866943
股东及持股比例 香港丽锦持股 100%
法定代表人 张志邦
简要历史沿革 越南永山设立至今的单一股东为香港丽锦
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南永山根据越南法
律合法设立，正常存续，不存在越南法律、法规规定的可能导致其终止的情形。
（二）子公司的分公司
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司越
南百捷新增 1 家分公司，其基本情况如下：
1、越南百捷分支机构
名称 越南百捷鞋业有限公司-清化安定分支机构
注册地址 越南清化省安定县定莲乡乌发村
成立日期 2020 年 6 月 8 日
注册号 2801598378-001
负责人 张志邦
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的授信合同修
订情况如下：
8-3-24
24
补充法律意见书（二）
授信/ 准
序 合同 授信/借
授信人 借款人 借款 担保情况 据
号 名称 款额度
期限 法
张文馨、张志邦、张聪渊提
提供 玉山商业 香港统益、 授信 供连带保证；发票人为张文
贷款 银行股份 香港丽锦、 8,000 万 期至 馨、张志邦、张聪渊和顶倢
1 -
通知 有限公司 香港利志、 美元 2020. 行有限公司、台湾耀丰、台
书 香港分行 香港益腾 12.12 湾伟得的票据背书转让给
授信人
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认及相关主管政府部门分别出具的证明并经信达核查，自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经信达核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本补充法律意
见书第一节之“五、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及
其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款
1、根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并报表的其他应
收账款金额前五名单位情况如下：
其他应收款
序号
单位名称 款项性质 金额（元）
1 越南海防市税务局 退税款 18,203,328.98
2 越南宁平市税务局 退税款 4,372,140.85
3 越南清化投资计划局 保证金 2,411,187.74
4 福建威霖实业有限公司 保证金 770,709.60
5 中山通佳鞋业有限公司 保证金 687,836.66
- 合计 - 26,445,203.83
8-3-25
25
补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并报表的其他应付账
款依据款项性质分类情况如下：
其他应付款
序号
项目 金额（元）
1 应付单位往来 13,289,986.96
2 预提费用 17,256,810.69
- 合计 30,546,797.65
综上所述，信达认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人金
额较大的境内其他应收款和其他应付款合法、有效。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达核查，发行人及其子公司
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间获得的金额在 100 万以上的主要财政
补贴如下：
金额
享受主体 年度 项目 政府文件
（万元）
《广东省人力资源和社会保障厅
2019 年度受影响 国家税务总局、广东省税务局、中
中山精美 2019 企业失业保险费 华人民共和国海关总署广东分署关 217.36
返还 于做好受影响企业和职工认定工作
的通知》
信达认为，发行人境内子公司中山精美报告期内享受财政补贴真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内依法纳税的情况
1、发行人及其境内子公司
根据国家税务总局中山市税务局出具的《涉税征信情况》（中山税电征信
[2020]702 号、中山税电征信[2020]707 号、中山税电征信[2020]705 号、中山税
8-3-26
26
补充法律意见书（二）
电征信[2020]703 号、中山税电征信[2020]728 号、中山税电征信[2020]709 号、
中山税电征信[2020]710 号、中山税电征信[2020]744 号），发行人、中山精美、
中山丽锦、中山腾星、中山统益、中山志捷、志捷分公司、腾星分公司无欠缴税
费记录，暂未发现自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间存在税收违法违
章行为。
信达认为，发行人及其境内子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
期间按照有关税务政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷
税、漏税、欠税等税务违法行为而发生重大税务处罚的情形。
2、发行人及其境外子公司
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人香港子公
司已依据香港法律法规履行申报和缴纳全部税收的义务，未曾违反任何税收义务
相关的香港法律，税务情况符合香港法律法规规定，概无因税务问题而被相关机
构处罚的记录，亦不存在任何香港政府机构针对香港子公司的税务调查程序。
根据发行人越南子公司注册地税务主管机关出具的证明及北京炜衡律师事
务所越南分所出具的法律意见书，2020 年 1 月-6 月，除本补充法律意见书第一
节之“十一、诉讼、仲裁或行政处罚（二）”已披露行政处罚外，越南子公司依
法办理税务相关申报、缴纳手续，不存在拖欠、漏缴等违反税收法律、法规的情
形。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，报告期内，发行人台湾子
公司、分公司已依台湾法律规定履行申报和缴纳税收之义务。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
多米尼加上杰已依多米尼加法律规定履行申报和缴纳税收之义务，无违反多米尼
加税收相关法律的行为，无针对多米尼加上杰的税收调查程序。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人及其子公司环境保护的情况
8-3-27
27
补充法律意见书（二）
1、越南子公司的环保手续
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南宏福第一个投资
项目因生产规模扩大而重新办理的环评批复已于 2020 年 8 月 18 日获得批准；越
南宏福位于清化省兆山县寿民乡的生产项目于 2020 年 8 月 17 日取得《废水排放
许可证》；越南百捷鞋履原辅料加工生产出口厂扩建项目之《环境影响评估报告》
于 2020 年 7 月 3 日获得批准。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南邦威位于海防市
吴权郡竹桥坊岘港路 313 号生产地点的废水排放许可正在办理延期手续；越南正
达年产 250 万产品的鞋履加工生产出口厂投资项目的排污许可证因政府原因暂
未完成办理延期手续；越南弘邦、越南永正于 2020 年 5 月获批增产，尚需办理
《环境影响评估报告》重新编制和报批手续；越南威霖、越南弘欣、越南永山尚
未投产，未取得环保审批和排污许可。除前述情形外，发行人越南子公司的环保
手续合法、合规。
2、多米尼加子公司的环保手续
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰履行了多米尼加共和国法律要求的环境保护手续，自 2017 年 1 月 1 日以来，
没有发生任何环境污染有关的事故、索赔、投诉或行政处罚。
（二） 发行人及其子公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据中山市金融工作局于 2020 年 7 月 24 日出具的《关于中山华利实业集团
股份有限公司申请协助开具无违规证明的复函》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，发行人及其境内子公司没有违反市场和质量（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人各越南子公司
系根据委托加工方的订单进行产品的生产加工活动，产品质量符合委托加工方的
要求，产品不在越南市场上销售，所以不涉及越南境内产品质量标准公布或确认
手续。
8-3-28
28
补充法律意见书（二）
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，因多米尼加
上杰的产品均出口销售，多米尼加的法律中不存在多米尼加上杰必须遵守的产品
质量审批程序。
（三）发行人及其子公司劳动和社会保障情况
1、发行人境内子公司劳动合同、社会保险和住房公积金
根据中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局于 2020 年 8 月 7 日出具
的用人单位劳动用工守法情况证明申请审核表，发行人、中山精美、中山志捷、
中山腾星、中山统益自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反人
力资源社会保障法律法规而被该分局行政处罚的记录。
根据中山市人力资源和社会保障局南朗分局于 2020 年 7 月 20 日出具的《证
明》，中山丽锦自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动保
障法律法规而被该分局行政处罚的记录。
根据公司提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，华利股份及其境内子公司的
员工及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
序号 公司名称 员工人数 社会保险缴纳人数 住房公积金缴纳人数
1 华利股份 286 92 89
2 中山精美 562 568 561
3 中山腾星 87 83 79
4 中山志捷 1,239 1,350 1,326
5 中山丽锦 3 2 2
6 中山统益 11 11 11
合计 2,188 2,106 2,068
上表中山志捷社会保险、住房公积金缴纳人数高于员工人数系因发行人内部
调动，原中山志捷部分员工转移至华利股份进行管理、发薪，但社会保险、住房
公积金尚未完成转移，同时导致华利股份社会保险、住房公积金缴纳人数少于员
工人数。
8-3-29
29
补充法律意见书（二）
根据中山市住房公积金管理中心于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 7 月 16 日出
具的《缴存住房公积金证明》，华利股份、中山统益、中山精美、中山丽锦、中
山志捷、中山腾星均已在该中心开立住房公积金缴存账户并在 2020 年 1 月至 6
月期间连续缴交住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
信达认为，发行人及其境内子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
期间不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金等方面违法违规情况而受到行政
处罚的记录。
2、发行人境外子公司劳动合同、社会保险和住房公积金
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，香港伟天已
与全体员工签订了合法有效的劳动合同，已为员工足额缴纳了强积金和雇员补偿
保险，且没有劳动纠纷的记录，香港伟天并没有拖欠雇员任何强积金供款，也没
有被追缴欠交强积金供款或被相关机构或雇员就欠缴雇员补偿保险/强积金供款
提起诉讼的情况。发行人香港子公司劳动用工行为符合香港劳动法律法规的规定。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人越南子公司已依法与劳动者签订《劳动合同》，并已
依法为劳动者缴纳相关强制性保险，险种、比例符合保险机构的要求，公司在劳
动者强制性保险方面合法、合规。发行人越南子公司在劳动用工方面不存在重大
违法、违规行为。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人台湾子公司、台湾分公司均未与员工签订劳动合同，
根据台湾地区法律规定，如未签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理。发行
人台湾子公司、台湾分公司均已依据台湾地区法律规定为全体员工办理劳工保险、
全民健康保险，并缴纳全部劳工保险、全民健康保险费用，无拖欠保费之情形，
亦无被劳工保险局或全民健康保险署追缴积欠费用的情形。发行人台湾子公司劳
动雇佣情形符合台湾地区相关劳动法律的规定。
根据多米尼加 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2020 年 6 月 30 日，多米尼加上杰已与所有员工签署了合法有效的劳动
合同，已为员工缴纳所有社会保险费用，也未因社会保险问题而被法院或行政机
8-3-30
30
补充法律意见书（二）
构处罚。发行人多米尼加子公司的业务经营符合多米尼加关于劳动法律法规的相
关规定。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，截至 2020 年 6 月 30 日，缅甸世川未聘请员工。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据香港麦振兴律师事务所就香港俊耀出具的法律意见书，持有发行人 5%
以上股份的主要股东香港俊耀、实际控制人张聪渊家族成员分别出具的书面确认，
并经信达律师查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开 网 站 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 - 失 信 被 执 行 人 查 询 网 站
（www.creditchina.gov.cn），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要股东及实际控
制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书、北京炜衡律师事务所越
南分所出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书、多米尼
加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书、艾伦格禧（缅甸）有限责任
律师事务所出具的法律意见书及发行人的确认并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书及发行人确认，截
至 2020 年 6 月 30 日，发行人越南子公司行政处罚新增、更新情况如下：
序 处罚决议 处罚决定 处罚金额
处罚对象 处罚机关 处罚原因
号 日期 书文号 （VND）
11085/QD- 税务申报尚不准确、导致多
1 越南正川 2017.09.29 海防市税务局 4,790,331
CT 退增值税（2016 年）
1265/QD-C 税务申报不准确，导致多退
2 越南亚欣 2018.10.19 南定省税务局 5,792,369
T 增值税（2015 年 11 月至 2018
8-3-31
31
补充法律意见书（二）
年 5 月）
申报有误，导致少缴企业所
3 越南上杰 2020.04.16 清化省税务局 677/QD-CT 323,923,380
得税、多退增值税
若干进项增值税发票第二联
4 越南永正 2020.04.27 清化省税务局 792/QD-CT 6,000,000
丢失
申报有误，导致少缴企业所
1211/QD-C
5 越南永正 2020.06.15 清化省税务局 得税；申报有误，导致多退 661,367,236
T
增值税
1291/QD- 改造建筑工程时未依法重新
6 越南汎达 2020.06.15 海阳省公安 23,000,000
XPHC 报批
申报有误，导致少缴企业所
7 越南立川 2020.01.10 宁平省税务局 32/QD-CT 得、少缴个人所得税；开具 66,466,789
发票时间不符合规定
注：上述序号第 1、2 项行政处罚更新系因北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意
见书更新所致。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南各子公司已依法
缴纳罚款并根据有关机关的要求及时修正，该等违法行为不属于重大违法违规行
为，不会对越南各子公司后续经营产生重大不利影响。
（三）发行人董事长、执行长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长张聪渊、执行长张志邦、总经理刘淑绢书面确认，并经信
达律师查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事长、执行长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响
本次发行上市的重大违法违规行为；除尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会履行发行注册程序并取得深圳证券交易所同意上市的决定外，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
8-3-32
32
补充法律意见书（二）
第二节 关于《问询函》的回复
问题 1：关于历史沿革
申报文件显示，发行人实际控制人为张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张
育维家族合计五人。2004 年 9 月华利有限设立，中港发展持股 100%。中港发展
为设立于 2004 年的 BVI 公司。张聪渊家族通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司
多层级控制中港发展。2018 年 11 月 1 日，中港发展将华利有限 97%的股权转给
香港俊耀，将华利有限 3%的股权转给中山浤霆。2019 年 6 月 23 日，华利有限增
资，永诚伍号和永诚陆号入股。请发行人补充披露：（1）实际控制人张聪渊家
族原来通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的原因；（2）
张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利有限全部股
权，而非直接收购的原因，香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况，收
购华利有限的资金来源；（3）控股股东香港俊耀持股层次复杂且位于境外的原
因、合法性情况，是否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控股权的约定，
是否存在股权不清晰、控制权不稳定的情形；（4）发行人历次股权转让、增资
的合法合规性，是否履行了外资企业等相关审批程序，是否履行纳税义务，是否
符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定；（5）2019 年 7 月华利有限引入
外部投资者永诚伍号、永诚陆号的原因、定价依据，发行人及其关联方是否与永
诚伍号、永诚陆号存在对赌协议或其他利益安排；（6）一致行动人协议具体内
容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，是否存在影响实际控制权稳定性情形；
（7）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在股权
权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）发行人如何确保公司治理和内控
的有效性。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
8-3-33
33
补充法律意见书（二）
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）对发行人实际控制
人进行访谈；（2）查阅香港俊耀工商注册登记文件；（3）查阅香港麦振兴律师
事务所对香港俊耀及其上层股东出具的法律意见书；（4）查阅中山浤霆工商登
记资料、历次验资报告、历次外资企业登记备案回执；（5）查阅华利有限关于
股权转让的工商登记资料，香港俊耀、中山浤霆收购华利有限股权的股权转让协
议、价款支付凭证及银行对账单；（6）查阅发行人工商登记资料、历次验资报
告、历次变更外商投资批准证书或备案表、历次股权转让及增资的款项支付凭证、
股权转让协议及纳税申报资料、对外支付税务备案表；（7）对永诚伍号、永诚
陆号的基金管理人永诚资本的总经理进行访谈；（8）查阅实际控制人签署的《一
致行动人协议》；（9）查阅实际控制人、董监高、永诚伍号及永诚陆号的声明
和承诺。基于前述核查：
一、实际控制人张聪渊家族原来通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层
级控制华利有限的原因
经对实际控制人进行访谈，BVI 和萨摩亚工商注册程序简便、税负较轻，同
时在处置或转让相关资产时也更加方便。因此，华利有限历史上曾由张聪渊家族
通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制。张聪渊家族控制的企业较多，
历史演变形成了通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级控制华利有限的股
权结构。
二、张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利
有限全部股权，而非直接收购的原因，香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结
构情况，收购华利有限的资金来源
（一）张聪渊家族以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股东中港发展收购华利
有限全部股权，而非直接收购的原因
经对实际控制人进行访谈，张聪渊家族共有成员五人，工作地和经常居住地
不同，常因业务需要往返于中山、台湾、越南等多地，若由家族成员直接持股，
将对后续各项工商文件的签署带来协调上的困难。因此，张聪渊家族以香港俊耀、
中山浤霆向 Sino Hong Kong Development Limited（以下简称“中港发展”）收购
华利有限的全部股权，而非直接收购。
8-3-34
34
补充法律意见书（二）
（二）香港俊耀、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况
1、香港俊耀的历史沿革和股权结构情况
香港俊耀设立于 2018 年 3 月 23 日，其历史沿革和股权结构情况如下：
持股 占已发行股
期间 股东名称 股份数 备注
款额 本百分比
GRL 18 原始股东为 GRL 18 Nominee
2018.03.23-2018.05.30 Nominee 1 港币 1 100% Limited，专门从事出售待售现
Limited 成公司的业务
2018 年 5 月 30 日，GRL 18
智尚公司 30 港币 30 30%
Nominee Limited 将其持有的 1
股香港俊耀的股份（代表香港
万志企业 20 港币 20 20%
俊耀 100%股权）转让给昇峰企
业。
忠裕企业 20 港币 20 20%
2018.05.30-2019.04.23 同日，智尚公司、忠裕企业、
万志企业、耀锦企业和昇峰企
耀锦企业 15 港币 15 15%
业分别获配发 30 股、20 股、
20 股、15 股和 14 股香港俊耀
昇峰企业 15 港币 15 15% 股份，合计持有 100 股香港俊
耀已发行股份。
智尚公司 40 港币 40 40%
万志企业 10 港币 10 10% 2019 年 4 月 23 日，万志企业
将其持有的 10 股香港俊耀的
2019.04.23 至今 忠裕企业 20 港币 20 20% 股份（代表香港俊耀 10%股权）
以 10 港币的对价转让给智尚
耀锦企业 15 港币 15 15% 公司。
昇峰企业 15 港币 15 15%
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港俊耀历次股权变更、各
股东在相关时间持有香港俊耀股权的情况真实，历次股权变更的过程没有违反相
关的法律、法规，历次股权变更合法合规。
2、中山浤霆的历史沿革和股权结构情况
中山浤霆设立于 2018 年 10 月 24 日，其历史沿革和股权结构情况如下：
（1）2018 年 10 月中山浤霆设立
2018 年 7 月 24 日，中山市工商行政管理局核发了编号为粤中外名称预核
（2018）第 1800220573 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准智尚
公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业出资，注册资本 100 万美元，
设立的企业名称为：中山浤霆鞋业有限公司。
8-3-35
35
补充法律意见书（二）
2018 年 8 月 20 日，智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业
就中山浤霆设立事项签署了公司章程。
2018 年 10 月 24 日，中山市工商行政管理局向中山浤霆核发了统一社会信
用代码为 91442000MA52DYPG1J 的《企业法人营业执照》。
2018 年 11 月 5 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201801303 的《外商投资企业设立备案回执》，对本次设立事项进行了备案。
2018 年 12 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2018]33 号《2018 年验资报告》验证，截至 2018 年 12 月 17 日，中山浤
霆已收到智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的注册资本
1,000,000 美元，全部为货币出资。
中山浤霆设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 300,000 300,000 30 货币
2 万志企业 200,000 200,000 20 货币
3 忠裕企业 200,000 200,000 20 货币
4 耀锦企业 150,000 150,000 15 货币
5 昇峰企业 150,000 150,000 15 货币
合 计 1,000,000 1,000,000 100 -
（2）2019 年 2 月增资至 150 万美元
2019 年 1 月 16 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，决定增加注册资本 50
万美元。其中，智尚公司以货币认缴出资 15 万美元，万志企业以货币认缴出资
10 万美元，忠裕企业以货币认缴出资 10 万美元，耀锦企业以货币认缴出资 7.5
万美元，昇峰企业以货币认缴出资 7.5 万美元，于 2019 年 3 月 31 日前缴足。同
日，智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业签署了章程修正案。
2019 年 2 月 1 日，中山市工商行政管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
8-3-36
36
补充法律意见书（二）
2019 年 2 月 13 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900159 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 10 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2019]30 号验资报告验证，截至 2019 年 2 月 25 日，中山浤霆已收到智尚
公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的新增注册资本 500,000
美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，中山浤霆的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 450,000 450,000 30 货币
2 万志企业 300,000 300,000 20 货币
3 忠裕企业 300,000 300,000 20 货币
4 耀锦企业 225,000 225,000 15 货币
5 昇峰企业 225,000 225,000 15 货币
合 计 1,500,000 1,500,000 100 -
（3）2019 年 4 月第一次股权转让
2019 年 3 月 1 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，股东万志企业将中山
浤霆 10%的股权以 15 万美元的价格转让给智尚公司。同日，中山浤霆法定代表
人张聪渊签署了此次转让后的公司章程。
2019 年 3 月 1 日，万志企业与智尚公司签署了《股权转让协议》，约定万
志企业将其持有的中山浤霆 10%的股权以 15 万美元转让给智尚公司。
2019 年 4 月 2 日，中山市市场监督管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
2019 年 4 月 26 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900403 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 5 月 22 日，智尚公司向万志企业支付了 15 万美元的股权转让款。
本次转让完成后，中山浤霆的股权结构如下：
8-3-37
37
补充法律意见书（二）
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 智尚公司 600,000 600,000 40 货币
2 万志企业 150,000 150,000 10 货币
3 忠裕企业 300,000 300,000 20 货币
4 耀锦企业 225,000 225,000 15 货币
5 昇峰企业 225,000 225,000 15 货币
合 计 1,500,000 1,500,000 100 -
（4）2019 年 6 月增资至 450 万美元
2019 年 5 月 23 日，中山浤霆召开股东会并作出决议，决定增加注册资本 300
万美元，其中，智尚公司以货币认缴出资 120 万美元，万志企业以货币认缴出资
30 万美元，忠裕企业以货币认缴出资 60 万美元，耀锦企业以货币认缴出资 45
万美元，昇峰企业以货币认缴出资 45 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。同
日，中山浤霆法定代表人张聪渊签署了此次增资后的公司章程。
2019 年 6 月 10 日，中山市市场监督管理局向中山浤霆核发了统一社会信用
代码为 91442000MA52DYPG1J 的《营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，中山市商务局向中山浤霆出具了编号为粤中外资备
201900552 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 10 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天
健粤验[2019]31 号《验资报告》验证，截至 2019 年 7 月 8 日，中山浤霆已收到
智尚公司、万志企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业缴纳的新增注册资本 300
万美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，中山浤霆的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 智尚公司 1,800,000 1,800,000 40 货币
2 万志企业 450,000 450,000 10 货币
3 忠裕企业 900,000 900,000 20 货币
8-3-38
38
补充法律意见书（二）
4 耀锦企业 675,000 675,000 15 货币
5 昇峰企业 675,000 675,000 15 货币
合 计 4,500,000 4,500,000 100 -
信达认为，中山浤霆历次增资、股权转让合法合规，履行了外资企业相关审
批手续，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
（三）收购华利有限的资金来源
2018 年 11 月 1 日，香港俊耀、中山浤霆与中港发展签订了股权转让协议，
香港俊耀以 533.5 万美元的价格向中港发展收购华利有限 97%的股权（533.5 万
美元出资额），中山浤霆以 16.5 万美元的价格向中港发展收购华利有限 3%的股
权（16.5 万美元出资额）。香港俊耀、中山浤霆已分别于 2018 年 12 月 28 日、
2018 年 12 月 20 日向中港发展支付了上述股权转让款项。
经对实际控制人进行访谈，并查阅香港俊耀、中山浤霆银行对账单，香港俊
耀收购华利有限的资金主要来源于实际控制人控制的境外关联方的借款，中山浤
霆收购华利有限的资金来源于自有资金。
三、控股股东香港俊耀持股层次复杂且位于境外的原因、合法性情况，是
否存在委托持股、信托持股、是否存在影响控股权的约定，是否存在股权不清晰、
控制权不稳定的情形
经对实际控制人进行访谈，实际控制人张聪渊家族成员均为境外人士，基于
自身实际情况、投资便利性和税务角度的考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有
发行人 94.31%的股份。
发行人实际控制人张聪渊家族五人通过各自的香港持股公司、按相同比例持
有香港俊耀和中山浤霆的股权，香港俊耀和中山浤霆合计持有华利股份 97.23%
股权，如下图所示：
8-3-39
39
补充法律意见书（二）
经对实际控制人进行访谈，并根据香港麦振兴律师事务所对香港俊耀及其上
层股东出具的法律意见书，实际控制人及上述企业不存在委托持股、信托持股以
及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存在控制权不稳定的情形，持股结构合
法。
信达认为，张聪渊家族成员均为境外人士，基于自身实际情况和投资便利性
考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有发行人股份，具有合理性；目前发行人及
其控股股东香港俊耀的股权结构简化明晰，实际控制人、香港俊耀及其上层股东
不存在委托持股、信托持股以及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存在控制
权不稳定的情形。
四、发行人历次股权转让、增资的合法合规性，是否履行了外资企业等相
关审批程序，是否履行纳税义务，是否符合相关外资、外汇、税务等法律法规的
规定
发行人历次股权转让、增资及履行外资企业相关审批手续、纳税情况如下：
1、2004 年 9 月华利有限设立
2004 年 8 月 25 日，中港发展签署了公司章程，约定中港发展于中山火炬开
发区逸仙工业区投资设立华利有限，投资总额 250 万美元，注册资本 250 万美元，
于营业执照签发之日起 90 天内投入注册资本的 15%，其余 85%在营业执照签发
之日二年内缴交完毕。
2004 年 8 月 31 日，中山市对外贸易经济合作局作出了中外经贸资字
[2004]815 号《关于外资企业中山华利企业有限公司项目的批复》，同意中港发
展独资经营华利有限项目的立项。
8-3-40
40
补充法律意见书（二）
2004 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了编号为商外资粤中外
资证字[2004]0551 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 2 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了注册号为企独
粤中总字第 003720 号的《企业法人营业执照》。
2004 年 10 月 25 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2004]129
号《验资报告》，截至 2004 年 9 月 22 日，华利有限已收到中港发展缴付的首期
注册资本 100 万美元，均为货币出资。
华利有限设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 2,500,000 1,000,000 100 货币
合 计 2,500,000 1,000,000 100 -
信达认为，华利有限的设立合法合规，履行了外资企业相关审批手续，符合
相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
2、2006 年 5 月增加实收资本
2005 年 12 月 5 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具了业会验[2005]161
号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 19 日，华利有限收到中港发展缴付的第二期
注册资本 150 万美元，全部为货币资金出资。
本次变更完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 2,500,000 2,500,000 100 货币
合 计 2,500,000 2,500,000 100 -
3、2015 年 9 月增资至 550 万美元
2015 年 7 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加投资总额 300
万美元，增加注册资本 300 万美元，以货币（外汇）出资，新增资金自变更营业
执照核发之日起 2 年内投入完毕。同日，中港发展签署了章程修正案。
8-3-41
41
补充法律意见书（二）
2015 年 8 月 27 日，中山市商务局作出了中商务审字[2015]585 号《关于设
立外资企业中山华利企业有限公司变更的批复》，同意华利有限此次投资总额与
注册资本均增加 300 万美元。
2015 年 9 月 1 日，广东省人民政府向华利有限核发了变更后的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 10 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2015 年 11 月 17 日，广东穗东红日会计师事务所有限公司出具穗东红日验
字[2015]第 1050 号《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 22 日，华利有限已收
到中港发展缴付的新增注册资本 300 万美元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 中港发展 5,500,000 5,500,000 100 货币
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关审批手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
4、2018 年 11 月第一次股权转让
2018 年 11 月 1 日，华利有限召开董事会并作出决议：股东中港发展将华利
有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港俊耀，将华利有限 3%的股权以 16.5
万美元转让给中山浤霆。同日，香港俊耀、中山浤霆签署了公司章程。
2018 年 11 月 1 日，香港俊耀、中山浤霆与中港发展签署了《股权转让协议
书》，约定中港发展将其持有的华利有限 97%的股权以 533.5 万美元转让给香港
俊耀，将其持有的华利有限 3%的股权以 16.5 万美元转让给中山浤霆。
2018 年 11 月 20 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
8-3-42
42
补充法律意见书（二）
2018 年 11 月 28 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801412 号的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
本次转让完成后，华利有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 香港俊耀 5,335,000 5,335,000 97 货币
2 中山浤霆 165,000 165,000 3 货币
合 计 5,500,000 5,500,000 100 -
华利有限本次股权转让系按出资额定价，不涉及股权转让所得，无需缴纳股
权转让所得税。根据发行人提供的纳税申报资料及对外支付税务备案表，本次股
权转让符合税务法律规定，履行了相应税务申报义务。
信达认为，华利有限本次股权转让合法合规，履行了外资企业相关备案手续
及纳税义务，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
5、2018 年 12 月增资至 4,550 万美元
2018 年 12 月 13 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
4,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 120 万美元，香港俊耀以货币认
缴出资 3,880 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。同日，香港俊耀、中山浤
霆签署了此次增资后的公司章程。
2018 年 12 月 17 日，中山市工商行政管理局向华利有限核发了统一社会信
用代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2018 年 12 月 19 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201801481 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 4 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]6 号《验资报告》验证，截至 2019 年 3 月 8 日，华利有限已收到香港
俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 4,000 万美元（其中，香港俊耀出资 3,880
万美元、中山浤霆出资 120 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
8-3-43
43
补充法律意见书（二）
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（美元） （美元）
1 香港俊耀 44,135,000 44,135,000 97 货币
2 中山浤霆 1,365,000 1,365,000 3 货币
合 计 45,500,000 45,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
6、2019 年 6 月增资至 14,550 万美元
2019 年 5 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定增加注册资本
10,000 万美元，其中，中山浤霆以货币认缴出资 300 万美元，香港俊耀以货币认
缴出资 9,700 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
2019 年 6 月 10 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 6 月 17 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900553 的《外商投资企业变更备案回执》，对本次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]23 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到香
港俊耀、中山浤霆缴付的新增注册资本 10,000 万美元（其中，香港俊耀出资 9,700
万美元、中山浤霆出资 300 万美元），全部为货币出资。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
号 （美元） （美元）
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 97 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 3 货币
合 计 145,500,000 145,500,000 100 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
7、2019 年 7 月增资至 14,964.41 万美元
8-3-44
44
补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，决定新增注册资本
414.41 万美元，其中，永诚伍号以货币认缴出资 230.23 万美元，永诚陆号以货
币认缴出资 184.18 万美元，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
同日，香港俊耀、中山浤霆与永诚伍号、永诚陆号签订了增资协议。香港俊
耀、中山浤霆同意永诚伍号、永诚陆号对华利有限进行投资，其中永诚伍号投资
人民币 10,000 万元，其中折算 230.23 万美元计入实收资本，余额部分转入资本
公积，取得华利有限 1.5385%的出资比例；永诚陆号投资人民币 8,000 万元，其
中折算 184.18 万美元计入实收资本，余额部分转入资本公积，取得 1.2308%的出
资比例。
2019 年 7 月 11 日，中山市市场监督管理局向华利有限核发了统一社会信用
代码为 914420007665649509 的《营业执照》。
2019 年 7 月 23 日，中山市商务局向华利有限出具了编号为粤中外资备
201900720 的《外商投资企业变更备案回执》，对此次变更事项进行了备案。
2019 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健
粤验[2019]24 号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 30 日，华利有限已收到永
诚伍号、永诚陆号缴付的新增注册资本 414.41 万美元（其中，永诚伍号出资 230.23
万美元、永诚陆号出资 184.18 万美元），全部为货币出资，其余 21,738,146.96
美元投资款计入资本公积。
本次增资完成后，华利有限的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 出资比例（%） 出资方式
号 （美元） （美元）
1 香港俊耀 141,135,000 141,135,000 94.3138 货币
2 中山浤霆 4,365,000 4,365,000 2.9169 货币
3 永诚伍号 2,302,300 2,302,300 1.5385 货币
4 永诚陆号 1,841,800 1,841,800 1.2308 货币
合 计 149,644,100 149,644,100 100.0000 -
信达认为，华利有限本次增资合法合规，履行了外资企业相关备案手续，符
合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
8-3-45
45
补充法律意见书（二）
8、2019 年 12 月华利有限整体变更为股份有限公司
2019 年 12 月 20 日，容诚出具会专字[2019]8410 号《审计报告》，截至 2019
年 8 月 31 日，华利有限经审计的净资产值为 122,591.04 万元。
2019 年 12 月 20 日，华利有限的全体股东签订《发起人协议》，明确各自
在公司设立过程中的权利和义务。
2019 年 12 月 22 日，国众联出具国众联评报字（2019）第 2-1595 号《中山
华利企业有限公司拟进行股份制改制所涉及的中山华利企业有限公司净资产价
值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华利有限经评估的净资
产值为 340,413.73 万元。
2019 年 12 月 23 日，华利有限召开董事会并作出决议，同意华利有限依法
整体变更为股份有限公司。
2019 年 12 月 23 日，华利股份召开创立大会暨股东大会并作出决议，同意
华利有限以经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：0.8565 的比例折合股份总数
105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万元，由华利有限各股东按照
各自在华利有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份；同时，创立
大会还审议了发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，
选举非职工代表监事的监事会成员，以及对公司的设立费用进行审核。
2019 年 12 月 23 日，容诚出具会验字[2019]8524 号《验资报告》，华利股
份（筹）已将截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 122,591.04 万元按 1：0.8565
的比例折合股份总数 105,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 105,000 万元，大
于股本部分 17,591.04 万元列入资本公积。
2019 年 12 月 25 日，发行人办理完毕整体变更设立的工商登记，并取得中
山市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 914420007665649509 的《营业执
照》。
2020 年 1 月 14 日，发行人取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备
案回执》（编号：粤中外资备 202000030）。
发行人设立时，各发起人的持股情况如下：
8-3-46
46
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港俊耀 990,255,000 94.31
2 中山浤霆 30,660,000 2.92
3 永诚伍号 16,170,000 1.54
4 永诚陆号 12,915,000 1.23
合 计 1,050,000,000 100.00
根据《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适
用范围的通知》（财税[2018] 102 号），发行人本次整体变更为股份有限公司，
香港俊耀属于暂不征收预提所得税范围，其已履行企业递延缴纳预提所得税申报
备案手续。
永诚伍号、永诚陆号及其合伙人自行履行纳税义务并承担相应责任，根据永
诚伍号、永诚陆号出具的《股东关于公司股份改制个税缴纳的承诺函》，永诚伍
号、永诚陆号承诺：若今后税务机关要求本企业合伙人缴纳华利有限整体变更为
股份公司所涉的个人所得税，本企业合伙人将以华利股份设立时在华利股份的股
权比例承担所产生的全部个人所得税，按照税务机关的要求及时履行纳税义务。
本企业保证华利股份及华利股份上市后的公众股东不因本企业合伙人上述纳税
义务的履行遭受任何损失。
中山浤霆系境内居民企业，就发行人此次整体变更为股份有限公司，其无需
缴纳所得税。
信达认为，华利股份本次整体变更合法合规，履行了外资企业相关备案手续，
符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定。
五、2019 年 7 月华利有限引入外部投资者永诚伍号、永诚陆号的原因、定
价依据，发行人及其关联方是否与永诚伍号、永诚陆号存在对赌协议或其他利益
安排
经对发行人实际控制人、永诚伍号、永诚陆号的基金管理人永诚资本的总经
理进行访谈，发行人原由实际控制人家族持有全部股权，为使股权结构更加多元、
合理，因此引入外部投资者，以境内资金对华利有限增资；永诚伍号、永诚陆号
当时看好发行人的发展，也看好运动鞋服类行业和市场的前景，有意投资发行人。
8-3-47
47
补充法律意见书（二）
因当时发行人尚未进行股改和审计，定价依据主要参考同行业的市盈率情况和发
行人的净资产协商确定，以投后估值 65 亿元增资。
经对永诚伍号、永诚陆号的基金管理人永诚资本的总经理、发行人实际控制
人进行访谈，发行人及其关联方与永诚伍号、永诚陆号不存在对赌协议或其他利
益安排。
六、一致行动人协议具体内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制，是否
存在影响实际控制权稳定性情形
2019 年 11 月 20 日，张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维五人签署
了《一致行动人协议》，具体内容如下：
条款 约定内容
1、公司股东俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司在决定公司日常经
营管理事项时，协议各方应当在俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司
进行内部决策时，采取一致行动，共同行使股东权利，特别是公司股东行使
召集权、提案权、表决权时。包括但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准董事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第一条 协议
（8）对发行公司债券作出决议；
各方的权利
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
义务
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、协议各方应当在俊耀集团有限公司、中山浤霆鞋业有限公司行使股东权
利前，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出
一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致
行动的决定。
3、协议各方若同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采
取一致行动，行使董事权利。
4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定促使俊耀集团有限公司、中山
浤霆鞋业有限公司行使公司股东权利，承担公司股东义务。
5、协议各方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项
执行。
1、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议
第二条 协议 各方具有合法、有效的约束力。
各方的声明、 2、协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得
保证和承诺 知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3、协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的
8-3-48
48
补充法律意见书（二）
其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
4、各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，
协议各方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均为不可撤销的。
1、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当
第三条 一致
按照张聪渊意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。
行动的特别
2、协议任何一方如转让其所持有的香港控股公司股份时应至少提前 7 天书
约定
面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
第四条 违约
担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违
责任
约责任。
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方式解
第五条 争议 决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，
解决方式 各方应该将争议提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港仲
裁。
1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商
解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第六条 其他
2、本协议一式六份，协议各方各执一份，公司留存一份。
3、本协议经各方签字后生效。
按照该协议约定，协议各方应当在公司、香港俊耀、中山浤霆内部决策时采
取一致行动，共同行使董事和股东权利，如果各方不能达成统一意见时，将按照
张聪渊先生的意见做出一致行动的决定，协议各方严格按照该决定执行；协议所
发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决，协商不能解决的，各
方应该将争议提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港仲裁。
信达认为， 一致行动人协议》中已明确约定了意见分岐或纠纷的解决机制，
能够保障一致行动关系的遵守及履行，不存在影响实际控制权稳定性的情形。
七、发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在股权
权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）关于亲属关系
张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维为发行人实际控制人，张聪渊与
周美月为夫妻关系，发行人董事兼高级管理人员张志邦、张文馨、张育维系发行
人董事长张聪渊与周美月之子女，发行人董事兼高级管理人员徐敬宗系张文馨之
配偶。
8-3-49
49
补充法律意见书（二）
除上述情形外，发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关
系。
（二）关于关联关系
1、张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维为发行人实际控制人，五人
签署了《一致行动人协议》，为一致行动人；张聪渊为发行人董事长，张志邦、
张文馨、张育维为发行人董事、高级管理人员。
2、发行人股权结构图如下：
（1）张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别持有智尚公司、万志
企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业的 100%股权。
（2）张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别通过智尚公司、万志
企业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业间接合计持有香港俊耀、中山浤霆的全部
权益。
（3）香港俊耀、中山浤霆分别持有发行人 94.31%和 2.92%的股份。
（4）永诚伍号、永诚陆号分别持有发行人 1.54%和 1.23%的股份。
3、张聪渊、周美月、张志邦、张文馨、张育维分别担任智尚公司、万志企
业、忠裕企业、耀锦企业、昇峰企业的董事。
4、永诚伍号、永诚陆号均由永诚资本担任执行事务合伙人。
8-3-50
50
补充法律意见书（二）
除上述情形及前述亲属关系之外，发行人直接、间接股东与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员
之间不存在其他关联关系。
（三）关于是否存在委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，是否存在股权权属不清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据实际控制人、董监高、永诚伍号及永诚陆号确认，发行人直接、间接股
东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其
签字人员不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协
议或安排，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人如何确保公司治理和内控的有效性
发行人主要从事运动鞋履的开发设计、生产与销售。发行人在重组改制上市
过程中已依据公司规模、行业特点等情况，建立并完善了包括股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会等制度。发行人整体变更为股份公司过程
中，已经设置了股东大会、董事会、监事会及经营管理团队，各部门之间权责分
明、相互制衡，运作规范。
发行人整体变更为股份公司后，注重关联交易的必要性、合理性、公允性，
并建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等制度规范关联交易决策程序。此外，公司对于涉及的同业竞争情况，已
经及时清理，保证公司业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独
立。
为约束并规范控股股东、实际控制人的行为，避免因其不规范操作导致发行
人利益遭受损失，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争、规范关联
交易等一系列承诺，并约定了违反承诺时的相关措施。
发行人董事会对截至 2020 年 6 月 30 日的内部控制有关事项健全性、有效性
进行了说明，并编制了《2020 年半年度内部控制自我评价报告》，根据容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 18 日出具的《内部控制鉴证报告》
8-3-51
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补充法律意见书（二）
（容诚专字[2020]518Z0331 号），发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
信达认为，发行人具备健全和运行良好的公司治理组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，发行人内部控制制度健全且能有效执行，能够确保公司治
理和内控的有效性。
综上，信达认为：
（1）实际控制人张聪渊家族原通过注册于 BVI 和萨摩亚的持股公司多层级
控制华利有限系基于注册登记程序和税收征缴政策方面考虑，具有合理性；
（2）张聪渊家族出于管理便利性考虑以香港俊耀、中山浤霆向华利有限股
东中港发展收购华利有限全部股权，而非直接收购，具有合理性；香港俊耀、中
山浤霆的历次股权变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；香
港俊耀收购华利有限的资金主要来源于其向实际控制人控制的境外关联方的借
款，中山浤霆收购华利有限的资金来源于自有资金；
（3）张聪渊家族成员均为境外人士，基于自身实际情况、投资便利性和税
务角度考虑，通过设立于境外的香港俊耀持有发行人股份，具有合理性；目前发
行人及其控股股东香港俊耀的股权结构简化明晰，实际控制人、香港俊耀及其上
层股东不存在委托持股、信托持股以及其他影响控股权的约定，股权清晰、不存
在控制权不稳定的情形；
（4）发行人历次股权转让、增资合法合规，履行了外资企业相关审批、备
案手续及纳税义务，符合相关外资、外汇、税务等法律法规的规定；
（5）为使股权结构更加多元、合理，发行人引入永诚伍号、永诚陆号；永
诚伍号、永诚陆号投资发行人的原因在于看好发行人的发展和鞋服类行业的市场
前景，依据同行业市盈率情况和公司净资产协商确定以投后估值 65 亿元进行增
资；发行人及其关联方与永诚伍号、永诚陆号不存在对赌协议或其他利益安排；
（6）《一致行动人协议》中已明确约定了意见分岐或纠纷的解决机制，能
够保障一致行动关系的遵守及履行，不存在影响实际控制权稳定性的情形；
8-3-52
52
补充法律意见书（二）
（7）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员除存在前述亲属关系、关联关系外，不存
在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存
在对赌协议等特殊协议或安排，发行人股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的
情形；
（8）发行人具备健全和运行良好的公司治理组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人内部控制制度健全且能有效执行，能够确保公司治理和
内控的有效性。
问题 2:关于报告期重大资产重组
申报文件显示，2018 年，华利有限收购中山腾星，张聪渊家族控制的各香
港公司收购原贸易公司的贸易业务和越南工厂股权，华利有限全资子公司香港宏
太收购前述各香港公司股权。2019 年，华利有限收购中山志捷、中山精美，华
利有限子公司香港宏太收购香港时欣，华利有限孙公司香港统益、香港时欣收购
多米尼加上杰。中山志捷、中山精美原最终控股的自然人股东为陈容、张艳，该
两人为张聪渊侄媳，所持股权为代张聪渊家族持有。请发行人补充披露：（1）
相关业务收购、股权收购的交易资金来源，是否实际支付，是否符合境内外税务、
外汇、外资管理等相关法律法规的规定，是否履行核准、备案等相关程序，对发
行人生产经营有何影响，是否存在受到行政处罚的风险；（2）相关贸易公司业
务具体内容，对贸易公司采用业务收购而非股权收购的原因；（3）与发行人主
营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，实际控制人仍然控制大量发行人
体系外公司的原因，资产重组是否已全部完成，如未完成，披露原因、补救措施、
对发行人主营业务的影响；（4）陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否
存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷；发行人体系内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已
解除，是否影响发行人股权清晰和稳定；（5）发行人报告期资产重组是否存在
纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因重组产生的责权利是否已做出妥善安排，是
否存在影响发行人本次发行上市的法律障碍因素；（6）相关交易是否符合《〈首
8-3-53
53
补充法律意见书（二）
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第 3 号》要求。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关《股权
转让协议》及《业务收购协议》；（2）查阅了公司提供的股权转让价款支付单
据；（3）查阅了中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执；（4）查阅了
税务申报文件及缴纳凭证；（5）查阅了境内公司《营业执照》及其工商档案、
境外公司商业登记证书或同类工商登记文件；（6）查阅了境外律师出具的法律
意见书；（7）查阅了国家外汇管理局中山市中心支局出具的《证明》；（8）查
阅了相关访谈记录；（9）查阅了《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》；
（10）查阅了发行人的《审计报告》；（11）查阅了《证券期货法律适用意见第
3 号》；（12）查阅了公司作出的确认文件；（13）查阅了账务记录；（14）查
阅被重组方财务报表并计算相关指标；（15）查阅了公司提供的解散证书。基于
前述核查：
一、相关业务收购、股权收购的交易资金来源，是否实际支付，是否符合
境内外税务、外汇、外资管理等相关法律法规的规定，是否履行核准、备案等相
关程序，对发行人生产经营有何影响，是否存在受到行政处罚的风险
（一）华利有限收购 3 家境内公司
华利有限报告期内收购境内 3 家公司股权的情况如下：
序 受让 是否实 资金 是否
转让方 交易标的 转让价格
号 方 际支付 来源 纳税
华利 Upstep Global Holdings 中山腾星 964.86 万美 自有
1 是 是
有限 Limited（BVI） 100%股权 元 资金
华利 中山志捷 人民币 自有
2 陈容、张艳 是 是
有限 100%股权 7,535.28 万元 资金
North American 无转
Industries Limited 让所
华利 中山精美 1,646.63 万美 自有
3 （BVI）、瑞昇实业有 是 得纳
有限 限公司（香港）（Rise 100%股权 元 资金
税义
Top Industrial Limited） 务
8-3-54
54
补充法律意见书（二）
根据中山市商务局核发的外商投资企业变更备案回执，华利有限收购中山腾
星、中山精美已完成备案；中山志捷原系内资企业，华利有限收购中山志捷无需
办理商务局的变更外商投资企业备案手续。
华利有限收购中山精美、中山腾星的股权转让价款已实际支付，收购资金为
其自有资金，符合外汇管理的相关规定。
（二）香港公司收购越南公司及多米尼加公司的股权
序 转让价格 是否实 资金来 是否
交易标的 转让方 受让方
号 （美元） 际支付 源 纳税
境外关
越南弘邦 Jade Swiss 香港益
1 83,273,883.28 是 联方借 是
100%股权 Limited(BVI) 腾
款
境外关 无纳
越南宏美 Everhigh 香港益
2 25,378,556.64 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 腾
款 务
Aurora 境外关
越南正川 International 香港益
3 13,677,652.22 是 联方借 是
100%股权 Industrial 腾
Limited (BVI) 款
Richday 境外关
越南上杰 香港统
4 Holdings 57,638,508.76 是 联方借 是
100%股权 Limited(BVI) 益
款
Bestwell 境外关 无纳
越南永正 香港统
5 Developments 32,120,385.82 是 联方借 税义
100%股权 益
Limited(BVI) 款 务
Stateway 境外关 无纳
越南邦威 香港万
6 Enterprises 2,600,000.00 是 联方借 税义
100%股权 志
Limited(BVI) 款 务
境外关 无纳
越南汎达 Panta Group 香港达
7 1,500,000.00 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 万
款 务
Continuance 境外关 无纳
越南跃升 香港达
8 Enterprises 9,450,000.00 是 联方借 税义
100%股权 万
Limited(BVI) 款 务
Uptrade 境外关 无纳
越南亚欣 香港达
9 Holdings 29,500,000.00 是 联方借 税义
100%股权 万
Limited(BVI) 款 务
Madiano 境外关
越南立川 香港丽
10 International 12,271,152.00 是 联方借 是
100%股权 Limited(BVI) 锦
款
Rank Ace 境外关 无纳
越南永弘 香港丽
11 Global 10,213,079.13 是 联方借 税义
100%股权 锦
Limited(BVI) 款 务
Greatstart
越南宏福 香港丽 境外关 无纳
12 Holdings 40,275,909.90 是
100%股权 Limited(BVI) 锦 联方借 税义
8-3-55
55
补充法律意见书（二）
款 务
Prohand 境外关 无纳
越南永川 香港丽
13 Holdings 6,126,261.73 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 锦
款 务
Golden Top 境外关 无纳
越南百捷 香港利
14 Holdings 14,173,699.42 是 联方借 税义
100%股权 Limited(BVI) 志
款 务
多米尼加 张聪渊、张志 香港统 境外关
15 上杰 100% 邦、张文馨、 益、香港 599,760.10 是 联方借 是
股权 张育维 时欣 款
香港公司收购越南公司、多米尼加公司股权的转让价款均已实际支付，收购
资金主要来源于实际控制人控制的境外关联方的借款。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述股权转让均已取
得当地经营登记主管机关的许可，股权转让活动真实、合法、有效，符合越南外
汇管理、税务管理、外国投资管理法律法规相关规定，股权受让方已完成股权转
让价款的支付，股权转让方已依法履行股权转让所涉纳税义务。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，香港统益、
香港时欣受让多米尼加上杰公司的股权转让活动真实、合法、有效，符合当地外
汇管理、税务、外国投资管理法律法规的相关规定，股权转让款已完成支付，所
涉税费均已缴纳。
（三）香港公司收购 24 家原贸易公司的贸易业务
序号 业务购买方 业务出售方 业务对应工厂
Sonic Run Limited(BVI)
越南弘邦
Star Tiger Limited(BVI)
1 香港益腾 Castle Sky Limited(BVI) 越南宏美
Wealth Emperor Limited(BVI)
越南正川
Aurora International Industrial Limited(BVI)
Gaderway Global Limited(BVI)
越南上杰
Richday Holdings Limited(BVI)
2 香港统益 Vital Powerhouse Limited(BVI) 越南永正
Cosmic Trade Limited(BVI) 多米尼加上杰
3 香港万志 Metro Lavish Limited(BVI) 越南邦威
Infinite Industries Limited(BVI) 越南立川
4 香港丽锦
Alida Global Limited(BVI) 越南永川
8-3-56
56
补充法律意见书（二）
Shrewd Time Limited(BVI) 越南永弘
Goden Golf Limited(BVI) 越南宏福
Kingdom Field Limited(HK)
Mighty Sino Limited(HK)
Charm Wide Limited(HK)
5 香港利志 越南百捷
New Palm Holdings Limited(BVI)
Able Reach Limited(BVI)
Harvest Giant Global Limited(BVI)
Loyal Wolves Limited(BVI)
越南跃升
Continuance Enterprises Limited(BVI)
6 香港达万 Redfire Global Limited(BVI) 越南汎达
Time Profit Ventures Limited(BVI) 越南亚欣
根据各方签署的《业务收购协议》，上述业务收购涉及的业务出售方存货、
模具等经营性资产的转让价格按具体转让时点该等资产的账面价值作价转让，业
务资源转让作价为 0 元；此次业务收购款项来源于收购方自有资金或向实际控制
人控制的境外关联方借款，已完成实际支付。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，上述《业务收购协议》合法、
有效，权利义务安排明确，并不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）香港宏太及其子公司收购 15 家香港公司股权
序号 交易标的 转让方 受让方 转让价格 资金来源
香港益腾 Green Frontier Global 境外关联
1 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港统益 Genius Sky Holdings 境外关联
2 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港万志 Spring Champion Investments 境外关联
3 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港达万 Spring Champion Investments 境外关联
4 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港丽锦 Green Frontier Global 境外关联
5 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港利志 Green Frontier Global 境外关联
6 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港冠启 境外关联
7 Plankwood Limited(BVI) 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港伟天 Spring Champion Investments 境外关联
8 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港毅汇 Skycharm Holdings 境外关联
9 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(Samoa) 方借款
香港鹰泰 智尚公司、万志企业、忠裕 境外关联
10 香港宏太 100 港元
100%股权 企业、耀锦企业、昇峰企业 方借款
8-3-57
57
补充法律意见书（二）
香港裕福 境外关联
11 香港鹰泰 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港浩然 境外关联
12 香港鹰泰 香港宏太 100 港元
100%股权 方借款
香港耀丰 境外关联
13 Glamor Gate Limited(BVI) 香港利志 100 港元
100%股权 方借款
香港伟得 Queensville Enterprises 境外关联
14 香港利志 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港时欣 Green Frontier Global 境外关联
15 香港宏太 100 港元
100%股权 Limited(BVI) 方借款
香港宏太及其子公司收购各香港公司股权的款项已实际支付，资金主要来源
于实际控制人控制的境外关联方的借款。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港宏太及其子公司收购各
香港公司的过程没有违反相关的法律、法规，股权变更合法合规，股权转让款已
经支付，香港股权转让的税项仅涉及印花税，此次股权变更的印花税已依法按时
足额缴纳。
信达认为，报告期内发行人存在的资产收购的交易资金来源为自有资金或境
外关联方借款，均已实际支付，相关业务收购、股权收购符合境内外税务、外汇、
外资管理等相关法律法规的规定，已履行核准、备案等相关程序，不存在受到行
政处罚的风险。
二、相关贸易公司业务具体内容，对贸易公司采用业务收购而非股权收购
的原因
相关贸易公司业务具体内容为接受品牌客户订单，向供应商采购原材料并委
托对应的工厂进行鞋类加工，将加工后的成品出售给客户并收取货款。本次业务
收购完成后，上述业务由香港新贸易公司承接和执行；同时业务收购完成后，原
贸易公司账面拥有的存货、固定资产、模具均收购进入发行人体系。
该等贸易公司的注册地主要为 BVI，相较于香港，BVI 工商注册登记及变更
信息透明度较低，为保证发行人体系内公司股权结构清晰、透明，便于发行人内
部管理及政府监管机关监管，本次重组时以注册于香港的新贸易公司向原贸易公
司收购业务而非直接收购股权。
三、与发行人主营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，实际控制
8-3-58
58
补充法律意见书（二）
人仍然控制大量发行人体系外公司的原因，资产重组是否已全部完成，如未完成，
披露原因、补救措施、对发行人主营业务的影响
（一）与发行人主营业务相关的全部资产是否已纳入发行人体系，资产重组
是否已全部完成，如未完成，披露原因、补救措施、对发行人主营业务的影响
发行人的主营业务为鞋履的开发设计、生产与销售，实际控制人控制的与发
行人主营业务相关的全部资产均已纳入发行人体系，资产重组已全部完成。
（二）实际控制人仍然控制大量发行人体系外公司的原因
经对发行人实际控制人进行访谈，实际控制人仍然控制大量发行人体系外公
司的原因为：（1）实际控制人家族控制的公司较多，注销前的资产清理需要一
定时间，同时部分公司持股层级较多，需待下层公司完成注销后，其持股公司方
可启动注销程序；（2）实际控制人家族除发行人体系外，还存在以持股公司名
义持有房产等其他投资。
截止 2020 年 8 月 31 日，实际控制人已对关联方进行清理、注销，部分关联
方已经解散或除名，部分正在注销或者已列入注销、出售计划，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 目前状态
富坚兴业有限公司
1 香港 正在注销
（Strong Rich Corporation Limited）
2 Charm Wide Limited 香港 正在注销
3 Mighty Sino Limited 香港 正在注销
4 Kingdom Field Limited 香港 正在注销
瑞天兴业有限公司
5 香港 正在注销
（Happy Sky Corporation Limited）
6 得协有限公司（Takson Asia Limited） 香港 正在注销
7 Tiger Eye Global Limited BVI 正在注销
8 Alida Global Limited BVI 正在注销
9 Time Profit Ventures Limited BVI 正在注销
10 Loyal Wolves Limited BVI 正在注销
11 Metro Lavish Limited BVI 正在注销
12 Redfire Global Limited BVI 正在注销
8-3-59
59
补充法律意见书（二）
13 Wealth Emperor Limited BVI 正在注销
14 Infinite Industries Limited BVI 正在注销
15 Sonic Run Limited BVI 正在注销
16 Gaderway Global Limited BVI 正在注销
17 城财有限公司（Metro Fortune Limited） 香港 拟注销
18 Persson Holdings Limited BVI 拟注销
19 Plankwood Limited BVI 拟注销
20 Aurora International Industrial Limited BVI 拟注销
21 Glory Field Developments Limited BVI 拟注销
22 Harvest Elite International Limited BVI 拟注销
23 Genius Sky Holdings Limited BVI 拟注销
24 Hong Fu International Holdings Limited BVI 拟注销
25 Majestic Sky Global Limited BVI 拟注销
26 Green Frontier Global Limited BVI 拟注销
27 Queensville Enterprises Limited BVI 拟注销
28 Glamor Gate Limited BVI 拟注销
29 Sino Infinity Global Limited BVI 拟注销
30 North American Industries Limited BVI 拟注销
31 Gain High International Limited BVI 拟注销
32 Hong Fu International Holdings Limited Samoa 拟注销
33 Major Goal Global Limited BVI 拟注销
34 Eagle Fortune Holdings Limited BVI 拟注销
35 Skycharm Holdings Limited Cayman 拟注销
36 Power Advance Investments Limited Cayman 拟注销
37 河南鹏力实业有限公司 境内 拟出售
38 Cosmic Trade Limited BVI 解散
39 Sonic Ever Limited BVI 解散
40 中港发展 BVI 解散
41 Golden Top Holdings Limited BVI 解散
8-3-60
60
补充法律意见书（二）
42 Upstep Global Holdings Limited BVI 解散
43 Waveshine Investments Limited BVI 解散
44 Everhigh Limited BVI 解散
45 Greatstart Holdings Limited BVI 解散
46 Prohand Holdings Limited BVI 解散
47 Rank Ace Global Limited BVI 解散
48 Madiano International Limited BVI 解散
49 Jade Swiss Limited BVI 解散
50 Richday Holdings Limited BVI 解散
51 Bestwell Developments Limited BVI 解散
52 Bright Lion Holdings Limited BVI 解散
Everbest International Investment Group
53 BVI 解散
Limited
54 Hong Mei Holdings Limited BVI 解散
55 Harvest Giant Global Limited BVI 解散
56 New Palm Holdings Limited BVI 解散
57 Able Reach Limited BVI 解散
58 Star Tiger Limited BVI 解散
59 Goden Golf Limited BVI 解散
60 Castle Sky Limited BVI 解散
61 Shrewd Time Limited BVI 解散
62 Vital Powerhouse Limited BVI 解散
63 Pacific Well Trading Company Inc. BVI 解散
64 Strong Force Trading Limited BVI 解散
65 Oswald Global Limited BVI 解散
66 Top Up Group Limited BVI 解散
67 Bestone Group Limited BVI 解散
68 Spring Champion Investments Limited BVI 除名
69 Dragon Cave Limited BVI 除名
70 Noble Fox Limited BVI 除名
8-3-61
61
补充法律意见书（二）
71 Most Luck Properties Limited BVI 除名
72 Power Universe Investments Limited BVI 除名
73 Strategic Star Holdings Limited BVI 除名
74 Hong Fu International Enterprises Limited BVI 除名
75 Superfield Global Limited BVI 除名
76 Wealth Empire International Limited BVI 除名
77 Spring Trade Investments Limited BVI 除名
78 Jade Lion Global Limited BVI 除名
79 Trade Empire Global Limited BVI 除名
80 Sky Bliss International Limited BVI 除名
81 Sky Maple Holdings Limited BVI 除名
82 New Year Global Limited BVI 除名
83 Sanko Enterprises Limited BVI 除名
84 New Grace Group Limited BVI 除名
85 Rosy Sino International Limited BVI 除名
86 Ultimate Expert Global Limited BVI 除名
87 Powergroup Holdings Limited BVI 除名
88 Grand Grace Trading Limited BVI 除名
89 Aurora Industrial Limited BVI 除名
注：上表中“拟注销”公司暂未启动注销程序系由于该等公司持有资产，如持有其他股
权、粤港车牌等，所持资产处理完毕后即可启动注销程序。
对于除上述已经解散或除名、正在注销、已列入注销或出售计划的公司外，
实际控制人控制的其他公司从事与发行人业务不存在同业竞争的业务或未来从
事拟从事与发行人业务不存在同业竞争的业务，因此继续存续，具体情况如下：
序
公司名称 注册地 现主营业务 后续规划
号
1 香港俊耀 香港 投资控股 发行人股东
2 中山浤霆 境内 投资控股 发行人股东
3 智尚公司 香港 投资控股 发行人间接股东
8-3-62
62
补充法律意见书（二）
4 万志企业 香港 投资控股 发行人间接股东
5 忠裕企业 香港 投资控股 发行人间接股东
6 耀锦企业 香港 投资控股 发行人间接股东
7 昇峰企业 香港 投资控股 发行人间接股东
福清立川置业有限公
8 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
Powerland Development 投资控股，持有福清立川
9 BVI 无实际业务
Limited 置业有限公司 100%股权
中山通友制鞋有限公
10 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
投资控股，持有中山通友
11 Gennay Corporation BVI 投资控股
制鞋有限公司 100%股权
贵朗有限公司（Noble
投资控股，持有 Gennay
12 Charm Corporation 香港 投资控股
Corporation100%股权
Limited）
投资控股，持有贵朗有限
Jubilee King Holdings 公司（Noble Charm
13 BVI 投资控股
Limited Corporation Limited）100%
股权
投资控股，持有 Jubilee
Stortford Global
14 BVI 投资控股 King Holdings Limited50%
Limited
股权
投资控股，持有 Jubilee
15 Sabino Global Limited BVI 投资控股 King Holdings Limited50%
股权
中山通佳鞋业有限公
16 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
投资控股，持有中山通佳
17 Genmax Corp. BVI 投资控股
鞋业有限公司 100%股权
中山通用鞋业有限公
18 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
Greatfield International 投资控股，持有中山通用
19 BVI 投资控股
Corp. 鞋业有限公司 100%股权
上海威霖实业发展有 自有房屋出租及
20 境内 自有房屋出租及物业管理
限公司 物业管理
投资控股，持有上海威霖
Trade Bloom Holdings
21 BVI 无实际业务 实业发展有限公司 95%股
Limited
权
福建威霖实业有限公
22 境内 自有房屋出租 自有房屋出租
司
中山市宏威房地产开
23 境内 无实际业务 不动产投资
发有限公司
益辉国际集团有限公
司
24 （Good Bright 香港 无实际业务 不动产投资
International Holdings
Limited）
8-3-63
63
补充法律意见书（二）
世韦有限公司（Global
25 Great Corporation 香港 无实际业务 不动产投资
Limited）
百润发展有限公司
26 （Mega Vantage 香港 无实际业务 不动产投资
Development Limited）
百得集团有限公司
27 （Mega Earn Holdings 香港 无实际业务 不动产投资
Limited）
帝主有限公司（Major
28 香港 无实际业务 不动产投资
Empire Limited）
29 顶倢行有限公司 台湾 不动产投资 不动产投资
越南正川投资与开发
有限公司（Aurora 自有房屋出租；不 自有房屋出租；不动产投
30 Vietnam Investment 越南
动产投资 资
And Development
Co.,Ltd）
鋐威投资有限公司
物业管理、工程管 物业管理、工程管理、自
31 （Hong Uy Investment 越南
理、自有房屋出租 有房屋出租
Limited Company）
宏福（越南）投资发展
有限公司（Hong Fu
32 Viet Nam Investment 越南 不动产投资 不动产投资
and Development
Company Limited）
投资控股，持有宏福（越
南）投资发展有限公司
33
Yulai Global
BVI 投资控股 （Hong Fu Viet Nam
Investments Limited Investment and
Development Company
Limited）100%股权
Sino Harvest Global
34 BVI 投资控股 投资控股
Limited
35 Great Track Limited BVI 不动产投资 不动产投资
Aviona Enterprises 物业租赁、物业活
36 缅甸 物业租赁、物业服务
Company Limited 动服务
投资控股，持有 Aviona
37 Decent Spring Limited BVI 投资控股 Enterprises Company
Limited50%股权
投资控股，持有 Aviona
38 Prime Riders Limited BVI 投资控股 Enterprises Company
Limited50%股权
德威管理有限公司
39 （Merit Power 香港 公司管理服务 管理服务
Management Limited）
40 Mega Spring Limited BVI 无实际业务 投资控股
Hong Chang Holdings
41 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
8-3-64
64
补充法律意见书（二）
Silver Creek
42 BVI 无实际业务 投资控股
International Limited
43 Favor Mega Limited BVI 无实际业务 投资控股
Star Epoch Global
44 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
投资控股，持有 Star Epoch
45 Sharpkeen Limited BVI 无实际业务
Global Limited100%股权
Merit Time Global 投资控股，持有 Sharpkeen
46 BVI 投资控股
Limited Limited100%股权
Sonic Gain Investments
47 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
Ultra Assets
48 BVI 无实际业务 投资控股
Investments Limited
Timberwolf
49 International BVI 无实际业务 投资控股
Investments Limited
投资控股，持有 Timberwolf
50 Josharton Limited BVI 投资控股 International Investments
Limited100%股权
Unique Star Investments
51 BVI 无实际业务 投资控股
Limited
Gain High International
52 Seychelles 无实际业务 投资控股
Limited
上海仕洲实业发展有
53 境内 无实际业务 投资控股
限公司
汇艺（香港）有限公司
54 （Art Express (Hong 香港 无实际业务 投资控股
Kong) Limited）
宏创顾问有限公司
55 （Great Creation 香港 投资控股 投资控股
Consultants Limited）
投资控股，间接持有永丰
余纸业（越南）太平有限
Up High Developments
56 BVI 投资控股 公司（YFY Packaging Thai
Limited
Binh Company Limited）
30%股权
投资控股，持有 Up High
Wild Sun Holdings
57 BVI 投资控股 Developments Limited20%
Limited
股权
投资控股，持有 Up High
Fountain Global
58 BVI 投资控股 Developments Limited15%
Holdings Limited
股权
投资控股，持有 Up High
Rosy Empire Holdings
59 BVI 投资控股 Developments Limited15%
Limited
股权
60 Nation Dragon Limited BVI 投资控股 投资控股
投资控股，间接持有玫瑰
园（越南）制衣有限公司
61 Master Domain Limited BVI 投资控股
（Rose Orchard Viet Nam
Company Limited）50%股
8-3-65
65
补充法律意见书（二）
权
信达认为，实际控制人与发行人主营业务相关的全部资产已纳入发行人体系，
发行人资产重组已全部完成。
四、陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否存在规避监管、违反税
务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人体系
内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已解除，是否影响发行人
股权清晰和稳定
（一）陈容、张艳代持相关子公司股权的原因，是否存在规避监管、违反税
务或外资管理等相关法律法规规定情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、中山志捷之股权代持
根据代持双方的访谈确认，陈容、张艳分别代张志邦、张文馨持有中山志捷
股权原因为，中山志捷成立时，张志邦、张文馨因忙于新建和管理越南工厂，为
尽快设立中山志捷并开展业务，故委托陈容、张艳代为持有中山志捷股权。2019
年 1 月，代持人陈容、张艳经被代持人张志邦、张文馨指示，将其所持中山志捷
合计 100%股权转让给华利有限，此次转让完成后，前述代持关系全部解除，代
持双方就上述代持不存在纠纷或潜在纠纷。
根据当时有效的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》的规定，鞋履
行业不属于外商投资禁止或限制进入的行业，中山志捷未因上述代持享受税收优
惠；根据张志邦、张文馨确认，中山志捷的出资资金来源于合法境内人民币资金。
2、陈容、张艳代持中山精美上层公司股权
根据奥杰律师事务所出具的法律意见书并经访谈确认，陈容于 2017 年 1 月
10 日至 2018 年 3 月 23 日持有 Bright Lion Holdings Limited（BVI）100%股权，
在此期间，Bright Lion Holdings Limited（BVI）持有中山精美股东 North American
Industries Limited（BVI）及 Rise Top Industrial Limited（瑞昇实业有限公司）100%
股权，前述陈容所持股权系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊家族认为境外
办理工商变更手续繁琐，故委托陈容代持。
8-3-66
66
补充法律意见书（二）
2018 年 3 月 23 日，陈容将 Bright Lion Holdings Limited（BVI）合计 100%
的股权全部转让给由张聪渊家族分别直接持有 100%股权的公司 Stortford Global
Limited（BVI）、Sabino Global Limited（BVI）、Rosy Empire Holdings Limited
（BVI）、Wild Sun Holdings Limited（BVI）、Fountain Global Holdings Limited
（BVI），由此，前述代持解除。经访谈确认，陈容对前述股权代持之形成、存
续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
根据奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA 律师事务所出具的法律意见书
并经访谈确认，陈容、张艳于 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 2 月 12 日华利有限
收购中山精美前分别持有 Skycharm Holdings Limited（Samoa）50%股权，在此
期间，Skycharm Holdings Limited（Samoa）持有 North American Industries Limited
（BVI）100%股权，North American Industries Limited（BVI）持有中山精美 85%
股权。经访谈确认，陈容、张艳于前述期间所分别持有的 Skycharm Holdings
Limited（Samoa）50%股权均系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊家族不再
经营 Skycharm Holdings Limited（Samoa），为方便签署后续需要的注销文件，
尽快办理注销，故委托陈容、张艳代持。Skycharm Holdings Limited（Samoa）
已于 2020 年 5 月解散，前述代持已解除，陈容、张艳确认对前述股权代持之形
成、存续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
3、陈容、张艳代持香港毅汇上层公司股权
根据奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA 律师事务所出具的法律意见书
并经访谈确认，陈容、张艳于 2018 年 10 月 24 日至 2018 年 12 月 28 日发行人子
公司香港宏太完成香港毅汇股权收购前分别持有 Skycharm Holdings Limited
（Samoa）50%股权，在此期间，Skycharm Holdings Limited（Samoa）持有香港
毅汇 100%股权。经访谈确认，陈容、张艳于前述期间所分别持有的 Skycharm
Holdings Limited（Samoa）50%股权均系代张聪渊家族持有，代持原因系张聪渊
家族不再经营 Skycharm Holdings Limited（Samoa），为方便签署后续需要的注
销文件，尽快办理注销，故委托陈容、张艳代持。Skycharm Holdings Limited
（Samoa）已于 2020 年 5 月解散，前述代持已解除，陈容、张艳对前述股权代
持之形成、存续、解除不存在纠纷及潜在纠纷。
8-3-67
67
补充法律意见书（二）
信达认为，陈容、张艳代持相关子公司股权的原因系出于办理公司登记、变
更、注销等手续便利的考量，不存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法律
法规规定情形，上述股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人体系内是否还存在或曾存在其他股权代持的情况，代持是否已
解除，是否影响发行人股权清晰和稳定
经核查，除上述陈容、张艳的代持情况外，发行人体系内公司不存在或曾存
在其他股权代持的情况。
五、发行人报告期资产重组是否存在纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因
重组产生的责权利是否已做出妥善安排，是否存在影响发行人本次发行上市的法
律障碍因素
根据公司提供的《股权转让协议》《业务收购协议》及实际控制人的书面确
认，协议中对各方的权责利进行了明确约定，报告期资产重组不存在纠纷或潜在
纠纷。根据前文所述，报告期资产重组均已完成交割且所涉对价均已实际支付，
符合境内外税务、外汇、外资管理管理规定，因此不存在影响发行人本次发行上
市的法律障碍因素。信达认为，发行人报告期资产重组不存在纠纷或潜在纠纷，
与重组相关的或因重组产生的责权利已做出妥善安排，不存在影响发行人本次发
行上市的法律障碍因素。
六、相关交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用
意见第 3 号》要求。
（一）主营业务没有发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定，发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
条件，视为主营业务没有发生重大变化：1、被重组方应当自报告期期初起即与
发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自
成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；2、被重组进入发行人的业务与
发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
8-3-68
68
补充法律意见书（二）
（1）根据相关公司的工商登记资料，奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA
律师事务所、麦振兴律师事务所、艾伦格禧 （缅甸） 有限责任律师事务所、源
道联合法律事务所、北京炜衡律师事务所越南分所、多米尼加 Ortiz & Compré
律师事务所出具的法律意见书，陈容、张艳及实际控制人的访谈记录，被重组各
公司自报告期期初起即与发行人受张聪渊家族控制，若被重组公司为报告期内新
设公司，则自其成立之日即与发行人受张聪渊家族控制。
（2）根据相关公司的工商登记资料，奥杰律师事务所、CLARKE EY KORIA
律师事务所、麦振兴律师事务所、艾伦格禧（缅甸） 有限责任律师事务所、源
道联合法律事务所、北京炜衡律师事务所越南分所、多米尼加 Ortiz & Compré
律师事务所出具的法律意见书，发行人重组前业务与被重组公司业务均为鞋履研
发设计、生产或销售，业务具有相关性。
（二）重组后运行一个会计年度
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条的规定，发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要
求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者
了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
经核查，发行人于 2018 年收购的被重组方在重组前一会计年度合计的资产
总额、营业收入、利润总额超过重组前发行人相应项目 100%，具体情况如下：
序 2017 年末资产总额 2017 年度营业收入 2017 年度利润总额
被重组方
号 （万元） （万元） （万元）
1 中山腾星 8,962.22 905.29 -248.27
2 香港益腾 213,736.41 304,273.82 26,441.44
3 香港统益 195,191.74 210,354.45 52,256.58
4 香港万志 30,208.58 61,570.96 552.45
5 香港达万 124,327.22 204,858.83 22,800.84
6 香港丽锦 160,305.30 240,163.38 29,357.37
8-3-69
69
补充法律意见书（二）
7 香港利志 28,758.12 28,979.55 -2,910.63
8 香港鹰泰 - - -
9 香港裕福 0.01 0.00 -0.80
10 香港浩然 - - -
11 香港冠启 0.01 0.00 -1.36
12 香港伟天 172.05 591.64 14.46
13 香港毅汇 0.00 0.00 -0.80
合计 761,661.65 1,051,697.90 128,261.27
华利股份 3,670.97 2,862.98 324.28
占比 20,748.26% 36,734.43% 39,553.17%
注：上述被重组方中，香港鹰泰、香港浩然 2017 年尚未设立，无财务数据；香港益腾、香港统益、香
港万志、香港达万、香港丽锦、香港利志为合并报表数据，其余均为单体报表数据。
经核查，发行人已运行了 2019 年一个完整的会计年度，符合相关规定。
经计算相关指标，发行人于 2019 年收购的被重组方在重组前一会计年度合
计的资产总额、营业收入、利润总额均未超过重组前发行人相应项目的 5%，具
体情况如下：
2018 年末资产总额 2018 年度营业收入 2018 年度利润总额
序号 被重组方
（万元） （万元） （万元）
1 中山志捷 9,757.41 25,458.26 3,653.48
2 中山精美 13,187.35 14,889.06 1,711.75
3 香港时欣 8.09 0.00 -1.80
4 多米尼加上杰 13,055.62 10,015.51 100.38
合计 36,008.46 50,362.83 5,463.80
华利股份 757,980.45 1,238,848.02 187,232.57
占比 4.75% 4.07% 2.92%
注：上表中华利股份为合并报表数据，其余均为单体公司报表数据。
信达认为，相关交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意
见第 3 号》要求。
综上，信达认为：
8-3-70
70
补充法律意见书（二）
（1）报告期内发行人存在的资产收购的交易资金来源为自有资金或境外关
联方借款，均已实际支付，相关业务收购、股权收购符合境内外税务、外汇、外
资管理等相关法律法规的规定，已履行核准、备案等相关程序，对发行人生产经
营无不利影响，不存在受到行政处罚的风险；
（2）相关贸易公司业务具体内容为接受品牌客户订单，向供应商采购原材
料并委托对应的工厂进行鞋类加工，将加工后的成品出售给客户并收取货款。本
次重组时以注册于香港的新贸易公司向原贸易公司收购业务而非直接收购股权，
系为保证发行人体系内相关公司的股权结构清晰，便于公司内部管理和政府机关
监管；
（3）与发行人主营业务相关的全部资产已纳入发行人体系，实际控制人仍
控制的发行人体系外的公司中大部分已经解散、除名、正在注销，或已列入注销、
除名、出售计划，剩余部分从事与发行人业务不存在同业竞争的业务或未来从事
拟从事与发行人业务不存在同业竞争的业务，因此继续存续；发行人资产重组已
全部完成；
（4）陈容、张艳代持相关子公司的原因系张聪渊家族出于办理公司登记、
变更、注销等手续的便利考量，不存在规避监管、违反税务或外资管理等相关法
律法规规定情形，上述股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷。除陈
容、张艳代持情况外，发行人体系内公司不存在或曾存在其他股权代持的情况；
（5）发行人报告期资产重组不存在纠纷或潜在纠纷，与重组相关的或因重
组产生的责权利已做出妥善安排，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍因
素；
（6）相关交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第
3 号》要求。
问题 3:关于从香港上市公司新沣集团取得资产
8-3-71
71
补充法律意见书（二）
申报文件显示，华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家
公司在 2013 年 8 月以前曾由香港联交所上市公司新沣集团（01223.HK）控股，
2013 年 8 月张聪渊家族向新沣集团收购了包括上述五家公司在内的鞋履制造资
产。张聪渊于 1990 年至 2014 年任职于新沣集团，历任新沣集团董事总经理、集
团副主席、集团主席、业务总裁等职务。请发行人补充披露：（1）实际控制人
取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的程序、信息披露情况，
纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，相关资产在发行人体系中的占比和作
用，对发行人生产经营的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人与新沣
集团目前是否存在业务往来，发行人实际控制人、股东以及董事、监事、高管、
核心技术人员等是否与新沣集团存在关联关系；（3）发行人实际控制人张聪渊
曾任职于新沣集团，是否存在利益输送、违反竞业禁止规定等情形。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了新沣集团公
告；（2）查阅了发行人及其子公司工商注册登记资料；（3）查阅了华利股份、
中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达财务报表；（4）访谈了实际控制人；
（5）查阅发行人董事、监事、高管、核心技术人员简历及基本情况调查表；（6）
查阅了发行人及实际控制人的确认函；（7）查阅了境外律师出具的法律意见书。
基于前述核查：
一、实际控制人取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的
程序、信息披露情况，纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，相关资产在发
行人体系中的占比和作用，对发行人生产经营的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）实际控制人取得上述资产的情况，包括但不限于原因、背景、履行的
程序、信息披露情况，纳入发行人资产是否明确、权属是否清晰，是否存在纠纷
或潜在纠纷
经查阅新沣集团公告，张聪渊家族 2013 年向新沣集团收购其鞋履制造资产
的原因、背景、过程如下：
8-3-72
72
补充法律意见书（二）
新沣集团原本主要从事鞋类制造及销售、物业及控股投资等业务，后由于劳
动力成本持续上涨，新沣集团决定出售鞋履制造业务，出售完成后，新沣集团不
再从事鞋履制造，业务转变为管理运营中国境内的名牌特价购物中心及品牌。
新沣集团在出售鞋履业务前将其鞋履产品制造单位进行了重组，新沣集团之
全 资 子 公 司 Cosmo Group Holdings Limited 新 设 了 全 资 子 公 司 Yi Ming
Investments Limited，由 Yi Ming Investments Limited 持有新沣集团所有制造实体，
包括华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司的全部股权。
2013 年 6 月 28 日，Cosmo Group Holdings Limited 与张聪渊、张志邦、张文
馨、张育维合计持股 100%的 Global Castle Holdings Limited 签订协议，将 Yi Ming
Investments Limited 的全部股权出售给 Global Castle Holdings Limited，初步协商
定价为 429,198,743 港元（可予调整）。
2013 年 8 月 12 日，新沣集团独立董事委员会以及聘请的独立财务顾问对该
项交易发表了意见，新沣集团董事会发出了股东特别大会通告。
2013 年 8 月 28 日，新沣集团召开股东特别大会，上述交易以按股数投票方
式获独立股东正式通过。张聪渊担任新沣集团执行董事，上述出售事项构成关联
交易。根据香港联合交易所证券上市规则，需经独立股东在股东特别大会上以投
票方式批准。张聪渊、买方及关联人士须就决议案放弃投票。张聪渊、买方及关
联人士已于股东特别大会上就决议案放弃投票，回避表决。
2013 年 8 月 31 日，Yi Ming Investments Limited 的股权变更完成。2014 年 3
月 13 日，经独立核数师签发完成账目，最后总定价确定为 436,000,000 港元。
新沣集团就上述事宜均发布了公告，按照规定进行了信息披露。上述交易自
2013 年 8 月完成至今，未发生争议和纠纷。新沣集团出售上述资产之时履行了
决策审批程序，并进行了信息披露，相关人员按照规定回避表决。纳入发行人的
资产明确、权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）相关资产在发行人体系中的占比和作用，对发行人生产经营的影响
8-3-73
73
补充法律意见书（二）
华利有限为发行人之前身，在报告期内进行重组之前，原为鞋履模具制造厂，
资产、收入、利润规模均较小。中山精美为设计开发中心，越南邦威、越南跃升、
越南汎达均为制鞋工厂。
华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达 2019 年相关财务数
据情况如下：
2019 年末 2019 年末 2019 年 2019 年 2019 年
进入发行人
序号 公司 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
体系时间
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 华利股份 不适用 124,443.77 123,353.09 3,701.88 7,492.60 7,303.60
2 中山精美 2019-01-31 14,924.76 12,847.47 14,472.73 2,319.57 1,924.76
3 越南邦威 2018-12-18 10,691.00 2,737.30 29,923.57 450.68 315.53
4 越南跃升 2018-12-18 9,156.98 6,928.22 21,897.12 594.71 466.88
5 越南汎达 2018-12-18 6,007.32 1,756.90 19,310.05 392.02 211.99
合计 165,223.83 147,622.99 89,305.35 11,249.58 10,222.76
华利股份（合并） 961,298.61 416,828.25 1,516,566.13 219,479.49 182,108.51
占比 17.19% 35.42% 5.89% 5.13% 5.61%
扣除报告期华利股份股东货币资
金增资 115,083.32 万元及子公司
4.51% 6.18% 5.89% 5.13% 5.61%
向其分配 6,800 万元利润后的占
比
注：上表华利股份、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达财务数据为 2019 年单体报表数据。
华利股份 2019 年末总资产、净资产较高，主要系报告期内发行人股东以货
币资金增资 115,083.32 万元以及境内子公司向其分配 6,800 万元利润所致，剔除
该影响，上述 5 家公司的资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润合计在发
行人体系中占比均在 7%以内，对发行人的生产经营影响较小。
二、发行人与新沣集团目前是否存在业务往来，发行人实际控制人、股东
以及董事、监事、高管、核心技术人员等是否与新沣集团存在关联关系
经对实际控制人进行访谈，查阅《审计报告》、发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员简历及调查表，并取得发行人及实际控制人的确认函，报
告期内发行人与新沣集团不存在业务往来，发行人实际控制人、股东以及董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员与新沣集团不存在关联关系。
8-3-74
74
补充法律意见书（二）
三、发行人实际控制人张聪渊曾任职于新沣集团，是否存在利益输送、违
反竞业禁止规定等情形
（一）是否存在利益输送
根据新沣集团公告、张聪渊书面确认，报告期内，张聪渊与新沣集团不存在
利益输送。
（二）是否违反竞业禁止规定等情形
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港联合交易所证券上市规
则未禁止董事与公司从事相同或相似业务的要求，但对于董事从事除外业务（该
业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争），需要在上市申请文
件或年度报告中披露；对于董事成年子女之投资，无前述披露义务。经核查，张
聪渊在任新沣集团董事直至收购新沣集团鞋履制造资产前，未投资上述除外业务。
张聪渊已就其不存在违反竞业禁止义务及利益输送进行了确认，其与新沣集
团之间不存在利益输送，不存在违反竞业禁止规定的情形，不会因违反相关义务
损害发行人利益。
综上，信达认为：
（1）实际控制人从新沣集团取得资产依法履行了决策审批程序，新沣集团
依法进行了信息披露，相关人员按照规定回避表决，纳入发行人的资产明确、权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷；上述资产在发行人体系中的占比较低，对发行
人的生产经营影响较小；
（2）报告期内发行人与新沣集团不存在业务往来，发行人实际控制人、股
东以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与新沣集团不存在关联关系；
（3）发行人实际控制人张聪渊与新沣集团之间不存在利益输送、违反竞业
禁止规定的情形。
问题 4:关于子公司
8-3-75
75
补充法律意见书（二）
申报文件显示，发行人共有 42 家境内外子公司，有 20 家制鞋工厂。2019
年，发行人全资子公司转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权。其中，香港鹰泰
的受让方为香港公司 Daily Honour Limited。庄寿桐持有 Daily Honour Limited
100%的股权。越南永川受让方为英雄心，庄寿桐之子庄家维全资控股的香港公司
Huge Key Limited 持有英雄心 80%股权，发行人董事、总经理刘淑绢全资控股的
优可有限持有英雄心 20%股权。发行人台湾子公司台湾耀丰 2019 年租赁庄寿桐
房产。2019 年 12 月，刘淑绢将优可有限全部股权转让。请发行人补充披露：（1）
发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，在业务体系中发挥
的作用，相互之间业务关系；（2）转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原
因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，是否履行相关纳税义务；（3）
越南永川、香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）发行人董事、总经理刘淑绢 2019
年 12 月转让优可有限全部股权的原因，优可有限受让方是否与发行人、发行人
控股股东、董事、监事、高管等存在关联关系；（5）越南永川、香港鹰泰股权
转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交易非关联化情形；（6）
庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主体是否存在
关联关系，相关股权转让是否实际发生，是否存在股权代持等利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）对实际控制人进行
了访谈；（2）对庄家维、庄寿桐进行了访谈；（3）查阅了北京炜衡律师事务所
越南分所对越南永川和越南鹰泰出具的法律意见书；（4）查阅了香港麦振兴律
师事务所对香港鹰泰出具的法律意见书；（5）查阅了出售越南永川、香港鹰泰
相关的股权转让资料；（6）查阅了越南永川、香港鹰泰财务报表；（7）对刘淑
绢、陈加铭进行了访谈；（8）查阅了发行人审计报告及与越南永川、香港鹰泰
相关的交易合同资料。基于前述核查：
一、发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，在业务
体系中发挥的作用，相互之间业务关系
8-3-76
76
补充法律意见书（二）
发行人的运营模式为：开发设计中心为客户开发具体鞋型；贸易公司在接受
客户订单后，采购生产所需的主要原材料发往各工厂，工厂主要以来料加工的方
式生产制造，产品生产完毕后按订单要求直接发往客户指定地点，然后贸易公司
向各工厂支付加工费，并向客户收取货款。
发行人及各子公司分布于广东中山、香港、台湾、越南、多米尼加和缅甸等
地。以位于广东中山的华利股份作为公司管理总部，发行人各子公司定位和功能
如下：
1、中山为开发设计中心。中国拥有完整的鞋履制造产业链和丰富的制鞋原
料供应，发行人将开发设计中心设立在中山，可以充分利用中国大陆的产业链和
多样的原料，快速进行鞋履开发；同时，发行人在中山有积累多年的开发设计人
才储备，未来开发设计人才招聘上也有较大优势。
2、越南、中山、多米尼加、缅甸为生产制造中心。越南、多米尼加、缅甸
子公司均为制鞋工厂，发行人设立于上述国家和地区主要是利用当地成本相对较
低的劳动力资源、土地厂房以及优惠的税收政策；中山子公司中山腾星使用自动
化设备生产编织鞋面，用于发行人成品鞋生产；华利股份作为母公司，同时从事
部分鞋履模具生产。
3、香港、中山为贸易结算中心。发行人以设立于香港的子公司及中山统益、
中山丽锦接受客户订单、收取客户货款，同时以其名义向供应商采购原材料，发
往各制鞋工厂加工，支付供应商货款。发行人将主要贸易公司设立于香港的原因
是利用香港国际金融中心的功能和结算的便利。2019 年，发行人将部分贸易业
务转由中山子公司中山统益、中山丽锦进行。
4、台湾子公司承担部分鞋材的采购。制鞋业是台湾的传统产业，部分制鞋
原料供应商、制鞋设备厂商为台资企业，发行人在台湾的子公司负责台湾地区的
采购，同时对于在台湾本地批量较小的采购，会由台湾子公司采购后统一发运至
越南等地的制鞋工厂。另外，发行人员工中有大量的台籍人士，由台湾子公司为
其在当地办理缴纳社保等事宜。
发行人及各子公司的具体定位和职能如下：
8-3-77
77
补充法律意见书（二）
序号 公司名称 定位和职能
1 华利股份 母公司、管理总部、部分模具生产
2 中山志捷 开发设计中心、样品生产
3 中山精美 开发设计中心、样品生产
4 中山腾星 利用自动化机械从事针织鞋面的生产
5 中山丽锦 境内贸易公司，部分品牌客户贸易业务从香港移至境内
6 中山统益 境内贸易公司，部分品牌客户贸易业务从香港移至境内
7 香港宏太 控股公司，持股各境外公司
8 香港益腾 持股越南弘邦、越南宏美、越南正川，并开展贸易业务
持股越南上杰、越南永正、多米尼加工厂（50%），并开展贸易业
9 香港统益
务
10 香港万志 持股越南邦威，并开展贸易业务
持股越南跃升、越南亚欣、越南汎达（下有子公司越南正达），并
11 香港达万
开展贸易业务
12 香港丽锦 持股越南立川、越南永弘、越南宏福，并开展贸易业务
持股越南百捷（下有子公司越南卓岳）、越南威霖，并开展贸易业
13 香港利志 务；持股香港耀丰（下有子公司台湾耀丰）、香港伟得（下有子公
司台湾伟得）
14 香港裕福 持股缅甸世川（该工厂尚未开展业务）
15 香港时欣 持股多米尼加工厂（50%）
16 香港毅汇 贸易公司，对应中山精美、华利股份、中山腾星
17 香港冠启 贸易公司，对应中山志捷
18 香港伟天 香港行政管理公司
19 香港浩然 拟作为投资控股公司，在越南设立越南总部
20 香港宏福 未开展业务
21 香港耀丰 控股公司，持股台湾耀丰
22 台湾耀丰 台湾地区部分采购
23 香港伟得 控股公司，持股台湾伟得
24 台湾伟得 台湾地区部分采购
25 越南弘邦 制鞋工厂
26 越南宏美 制鞋工厂
27 越南正川 制鞋工厂
8-3-78
78
补充法律意见书（二）
28 越南上杰 制鞋工厂
29 越南永正 制鞋工厂
30 越南邦威 制鞋工厂
31 越南跃升 制鞋工厂
32 越南汎达 制鞋工厂
33 越南亚欣 制鞋工厂
34 越南正达 制鞋工厂
35 越南立川 制鞋工厂
36 越南永弘 制鞋工厂
37 越南宏福 制鞋工厂
38 越南百捷 制鞋工厂
39 越南卓岳 制鞋工厂
40 越南威霖 制鞋工厂
41 越南弘欣 制鞋工厂
越南永山鞋
业有限公司
42 （以下简称 制鞋工厂
“越南永
山”）
43 多米尼加上杰 制鞋工厂
44 缅甸世川 制鞋工厂
二、转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原因，转让价格、定价依据，
价款是否实际支付，是否履行相关纳税义务
（一）转让越南永川股权的原因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，
是否履行相关纳税义务
为将实际控制人拥有的全部鞋履制造资产纳入到发行人体系中，发行人子公
司香港宏太于 2018 年 12 月通过收购香港丽锦拥有了越南永川的全部权益。由于
近年来越南永川处于亏损状态，且其服务的鞋履品牌并非发行人的核心客户，因
此发行人实际控制人张聪渊家族一直有意将其处置。
8-3-79
79
补充法律意见书（二）
2019 年，张聪渊家族将越南永川出售给了第三方庄家维和刘淑绢共同持股
的英雄心国际有限公司 （Hero Heart international Limited）（以下简称“英雄心”），
并于 2019 年 7 月完成了工商变更登记。英雄心由庄家维全资控股的启巨有限公
司（Huge Key Limited）持有 80%的股权，刘淑绢全资控股的优可有限公司（Sure
Excellent Corporation Limited）（以下简称“优可有限”）持有 20%的股权。
根据对庄家维的访谈，庄家维一直从事鞋业相关业务，对制鞋业比较熟悉，
对制鞋行业的品牌、供应商也熟悉，有意投资鞋履制造。越南永川的工厂、员工
都较为成熟，业绩亏损主要跟代工品牌有关，庄家维认为如果调整客户和品牌可
以使越南永川实现盈利，因此收购越南永川。庄家维的父亲庄寿桐与张聪渊是朋
友，庄家维与实际控制人无亲属关系。
根 据 评 估 报 告 ， 越 南 永 川 于 基 准 日 2019 年 3 月 31 日 的 评 估 值 为
142,835,417,951 越南盾，交易双方根据协议签订时越南盾兑美元汇率并参考前次
股权转让价款确定该次股权转让价款为 612.63 万美元，上述交易作价为交易双
方参考评估值协商确定的结果，具有合理性。
根据获取的银行支付凭证，英雄心已于 2019 年 7 月 5 日将 612.63 万美元股
权转让款支付给香港丽锦，相应价款已实际支付。根据北京炜衡律师事务所越南
分所出具的法律意见书，越南永川本次股权转让不产生纳税义务。
根据对庄家维的访谈，庄家维确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思表示，不存在
争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
（二）转让香港鹰泰股权的原因，转让价格、定价依据，价款是否实际支付，
是否履行相关纳税义务
近年来发行人业务快速发展，考虑到未来还将陆续增设工厂，购置土地、新
建厂房需持续投入大量资金，为降低经营风险，发行人决定先以租赁部分厂房的
方式来满足在越南当地的扩产需求。
庄寿桐在越南有投资物业的意向，经与庄寿桐协商，由庄寿桐在越南购置土
地、新建厂房，再租赁给发行人使用。由于香港鹰泰之子公司越南鹰泰已向越南
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80
补充法律意见书（二）
政府递交了土地征收投资方案，因此，香港宏太于 2019 年 7 月将香港鹰泰的全
部股权转给了庄寿桐控股的 Daily Honour Limited。庄寿桐与实际控制人无亲属
关系。
本次股权转让时，香港鹰泰及其子公司越南鹰泰尚未实际经营，因此股权转
让按香港鹰泰注册资本 100 港币作价，价款已实际支付。根据香港麦振兴律师事
务所出具的法律意见书，香港股权转让的税项仅涉及印花税，本次股权转让的印
花税已经依法按时足额缴纳。
根据对庄寿桐的访谈，庄寿桐确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
三、越南永川、香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情
形，是否曾受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）越南永川在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
越南永川主要从事鞋履生产。越南永川于 2019 年 7 月出售，2017 年、2018
年、2019 年 1-7 月，越南永川营业收入分别为 2,597.56 万元、6,725.70 万元和
6,407.36 万元，净利润分别为-3,896.98 万元、-6,157.56 万元和-3,890.38 万元。越
南永川出售前资产、收入、利润占发行人相应指标的比例不足 5%，比例较小，
出售越南永川不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 7 月，越南永川发生的行政处罚情形如下：
序
处罚机关 处罚时间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
号
罚款 2,100,000 越
宁平省税务 2017-08-1 未准确税务申报，
1 2775/QD-CT 南盾（约人民币
局 4 导致少缴税金
619 元）
河南宁海关 未准确货物代码、 罚款 812,804 越南
2018-07-0
2 局宁平海关 107/QD-HQNB 税率申报，导致少 盾（约人民币 234
6
支局 缴税金 元）
宁平省资源 2018-08-2 未 严 格 依 据 经 审 罚款 80,000,000 越
3 02/QD-XPVPHC
与环境厅 2 批的环评报告内 南盾（约人民币
8-3-81
81
补充法律意见书（二）
序
处罚机关 处罚时间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
号
容实施 23,055 元）
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南永川已就上述处
罚依法交付罚款并根据有关机关的要求及时修正，该违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对越南永川后续经营产生重大不利影响。
信达认为，除上述行政处罚外，越南永川不存在其他违法违规情形，不存在
其他行政处罚，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）香港鹰泰在报告期的生产经营情况，是否存在违法违规情形，是否曾
受到行政处罚，是否存在纠纷及潜在纠纷
香港鹰泰设立于 2018 年 4 月，报告期内未实际生产经营，香港鹰泰于 2019
年 7 月出售，2018 年和 2019 年 1-7 月，香港鹰泰无营业收入，净利润分别为-2.47
万元和-7.68 万元（以上香港鹰泰数据为包含子公司越南鹰泰的合并数）。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港鹰泰自成立以来，未涉
任何刑事诉讼、民事诉讼或行政处罚相关诉讼，不存在可预见的诉讼或仲裁。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南鹰泰在报告期内
不存在行政处罚情形，不存在重大诉讼、仲裁情形，不存在未了结的诉讼、仲裁
等情形。
信达认为，香港鹰泰及其子公司越南鹰泰报告期内不存在违法违规情形，未
受到行政处罚，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、发行人董事、总经理刘淑绢 2019 年 12 月转让优可有限全部股权的原
因，优可有限受让方是否与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高管等存在
关联关系
根据对刘淑绢的访谈，其从事鞋业多年，在业内积累了一定的口碑和资源，
曾有投资制鞋工厂创业的想法，因此和庄家维一起投资英雄心并曾间接持有越南
永川 20%的股权，但其投资越南永川后需长期出差越南等地，无法兼顾在中山上
学的子女。经过张聪渊与其恳谈，刘淑绢考虑到发行人已具有领先的市场地位及
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82
补充法律意见书（二）
成熟的业务体系，并计划在境内上市，决定出任发行人总经理，专心服务于发行
人，因此出售其持有的越南永川 20%的股权。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭因为家庭的关系对台湾制鞋业有所了解，一直
有兴趣投资制鞋业，因此受让刘淑绢所持优可有限 100%股权。根据对陈加铭的
访谈及发行人董监高基本情况调查表，陈加铭为张聪渊家族的远房亲属，独立进
行投资，根据《创业板上市规则》对关联关系的界定，其与发行人、发行人控股
股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。
五、越南永川、香港鹰泰股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否
存在关联交易非关联化情形
（一）越南永川股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交
易非关联化情形
根据审计报告，越南永川股权转让后，与发行人存在采购货物、接受劳务及
服务等业务往来，2019 年度股权转让后向其采购劳务及服务 5,025.26 万元，其
他关联交易 355.74 万元，2020 年 1-6 月采购劳务及服务 4,999.62 万元，提供劳
务及服务 590.44 万元，其他关联交易 505.27 万元。
根据对实际控制人的访谈，发行人向越南永川采购的原因系当时交期紧张，
如不能按期交货，则需由发行人安排空运，成本将大幅上升，同时影响与客户的
合作关系，在综合考虑相关成本后，发行人决定由越南永川协助部分加工，发行
人向越南永川提供相应原材料，越南永川完成加工后，发行人向其支付加工费。
根据对陈加铭的访谈，陈加铭确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。越南永川于 2019 年 7 月完成转
让，在其转让完成后 12 个月内的交易仍视为关联交易，上述交易已作为关联交
易进行了披露，因此不存在关联交易非关联化情形。
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补充法律意见书（二）
（二）香港鹰泰股权转让后，是否与发行人存在业务往来，是否存在关联交
易非关联化情形
根据审计报告，香港鹰泰股权转让后至 2019 年末，与发行人不存在业务往
来。发行人之越南子公司于 2020 年存在租赁香港鹰泰之子公司越南鹰泰厂房的
情形，2020 年 1-6 月产生的租赁费用为 34.32 万元。
根据对庄寿桐的访谈，庄寿桐确认其所持股权为其本人实益拥有，不存在代
持或者其他利益或协议安排，并确认本次股权转让是双方真实意思的表示，不存
在争议，对股权转让的过程和结果不存在异议。香港鹰泰于 2019 年 7 月完成转
让，在其转让完成后 12 个月内的交易仍视为关联交易，上述交易已作为关联交
易进行披露，不存在关联交易非关联化情形。
六、庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主
体是否存在关联关系，相关股权转让是否实际发生，是否存在股权代持等利益安
排
根据对庄寿桐、庄家维的访谈及发行人董监高基本情况调查表，庄寿桐、庄
家维与发行人及其控股股东、董事、监事、高管等主体不存在关联关系，二人所
持越南永川、越南鹰泰股权为二人实益拥有，不存在代持或者其他利益或协议安
排，相关股权转让系双方真实意思表示，不存在争议，对股权转让的过程和结果
不存在异议。
综上，信达认为：
（1）发行人及各子公司、分公司、制鞋工厂的定位、功能和分工，符合发
行人的实际情况，具有合理性；
（2）转让越南永川、香港鹰泰两家公司股权的原因具有合理性，转让价格
公允，价款已实际支付，并履行了相关纳税义务；
（3）越南永川主要从事鞋类生产及销售，报告期内不存在重大违法违规行
为，不存在纠纷及潜在纠纷；香港鹰泰报告期内未实际生产经营，香港鹰泰及其
子公司越南鹰泰报告期内不存在违法违规行为，不存在行政处罚，不存在纠纷及
潜在纠纷；
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补充法律意见书（二）
（4）刘淑绢转让优可有限的原因具有合理性；优可有限的受让方不属于上
市规则规定的关联自然人范围，与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系；
（5）越南永川、香港鹰泰股权转让后与发行人存在业务往来，在其转让完
成后 12 个月内的交易将作为关联交易进行披露。发行人与越南永川、香港鹰泰
不存在关联交易非关联化的情形；
（6）庄寿桐、庄家维父子与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员等主体不存在关联关系；相关股权转让实际发生，不存在股权代持等利益安
排。
问题 5:关于独立性
申报文件显示，2018 年，张聪渊家族进行业务和资产整合，将控制的香港
公司收购原贸易公司的贸易业务和越南工厂股权，香港宏太再收购前述各香港公
司股权。由于原贸易公司在 2018 年 12 月 31 日后尚有往来款项需要清理，尚未
启动注销程序。发行人实际控制人控制的境内外公司中，部分曾从事鞋类生产业
务，部分经营范围含鞋类业务。请发行人补充披露：（1）原贸易公司尚未启动
注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利完成业务转让和注销程序，业务
合同、债权债务和业务收购是否存在纠纷和潜在纠纷；（2）发行人实际控制人
控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否曾经或正在开展鞋类业务； 3）
参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“审
核问答”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施
加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（4）报告
期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各期资金拆借发生
背景、原因；2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前形成的债务
1.8 亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；2019
年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否已偿还，对发行
人的生产经营有何种影响；Hong Fu (BVI)的基本情况，对发行人生产经营的影
响和与发行人的关系，发行人是否对其存在重大依赖；（5）发行人实际控制人
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补充法律意见书（二）
控制的企业较多，且大部分分布于境外，发行人关联方认定是否完整，报告期内
关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性。
请保荐人、发行人律师说明核查方法、范围、过程、取得的主要证据并发表
明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关贸易公
司要求香港税局发出不反对撤销公司注册通知书的申请文件及回执；（2）查阅
了相关贸易公司解散证书；（3）查阅了相关贸易公司结束业务通知文件及回执；
（4）查阅了相关贸易公司与香港孙公司签订的《确认书》；（5）查阅了相关贸
易公司与香港孙公司签订的《业务收购协议》；（6）查阅了境外公司商业登记
证书或工商登记文件；（7）查阅了境外律师出具的法律意见书；（8）查阅了《创
业板上市规则》《企业会计准则第 36 号》《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》；（9）查阅了相关访谈记录；（10）查阅了公司作出的
确认文件。基于前述核查：
一、原贸易公司尚未启动注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利
完成业务转让和注销程序，业务合同、债权债务和业务收购是否存在纠纷和潜在
纠纷
（一）原贸易公司尚未启动注销程序对发行人生产经营有何影响，能否顺利
完成业务转让
截至本补充法律意见书出具之日，参与业务收购的原贸易公司已全部完成往
来款清理进而启动注销程序，具体注销进度如下：
序 注册
公司名称 注销/解散进度
号 地
1 Cosmic Trade Limited BVI 已解散
2 Richday Holdings Limited BVI 已解散
3 Harvest Giant Global Limited BVI 已解散
4 New Palm Holdings Limited BVI 已解散
5 Able Reach Limited BVI 已解散
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补充法律意见书（二）
6 Star Tiger Limited BVI 已解散
7 Goden Golf Limited BVI 已解散
8 Castle Sky Limited BVI 已解散
9 Shrewd Time Limited BVI 已解散
10 Vital Powerhouse Limited BVI 已解散
11 Continuance Enterprises Limited BVI 已解散
12 Alida Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
13 Time Profit Ventures Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
14 Loyal Wolves Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
15 Metro Lavish Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
16 Redfire Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
17 Wealth Emperor Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
18 Infinite Industries Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
19 Sonic Run Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
20 Gaderway Global Limited BVI 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
21 Charm Wide Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
22 Mighty Sino Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
23 Kingdom Field Limited 香港 正在注销中，已向相关政府部门提交资料
因其持有越南正川投资与开发有限公司股
Aurora International Industrial
24 BVI 权，正在办理转让越南正川投资与开发有
Limited
限公司股权之手续，办理完后启动注销
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书以及发行人实际控制人的确
认，上表中序号第 12-20 的公司为设立于 BVI 的公司，在香港注册为非香港公司
（non-Hong Kong company），上述公司均已提交香港撤销注册相关手续，完成
后将继续向 BVI 公司注册处提交解散文件。
（二）能否顺利完成业务转让和注销程序，业务合同、债权债务和业务收购
是否存在纠纷和潜在纠纷
截止 2018 年 12 月 31 日，原贸易公司的业务转让已经完成。原贸易公司的
贸易业务已由香港新贸易公司开展，原贸易公司与鞋业有关的存货、固定资产、
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补充法律意见书（二）
模具等经营性资产及相关业务资源均已完成交割手续，交易双方亦书面确认就业
务收购不存在争议和纠纷。
根据上述未完成注销原贸易公司的确认，该等公司自 2018 年 12 月 31 日起
未再从事任何业务，业务合同、债权债务不存在纠纷和潜在纠纷，正在办理注销
或办理下层公司股权转让手续，注销不存在任何法律障碍或其他障碍，能够顺利
完成注销。
二、发行人实际控制人控制或曾经控制的发行人体系外的境内外公司是否
曾经或正在开展鞋类业务
（一）发行人实际控制人控制的发行人体系外的公司，是否曾经或正在开展
鞋类业务
除发行人体系内公司外，发行人实际控制人控制控制的报告期初至今曾开展
鞋类业务的发行人体系外的境内外公司如下：
序 注册 现主营
公司名称 是否曾从事鞋类业务 备注
号 地 业务
已于 2018 年 7 月停产
福建威霖实业有 自有房 并遣散人员，并变更了
1 境内 曾从事鞋履生产
限公司 屋出租 名称及经营范围，目前
未从事鞋履相关业务
未从事鞋履生产，主
已变更名称及经营范
福清立川置业有 要从事房屋租赁，经 自有房
2 境内 围，目前未从事鞋履相
限公司 营范围曾涉及鞋类业 屋出租
关业务
务
已于 2020 年 4 月停产
河南鹏力实业有 无实际 并遣散人员，并变更了
3 境内 曾从事鞋履生产
限公司 业务 名称及经营范围，目前
未从事鞋履相关业务
未从事鞋履生产，无
上海仕洲实业发 无实际 已变更经营范围，目前
4 境内 实际业务，经营范围
展有限公司 业务 未从事鞋履相关业务
曾涉及鞋类业务
未从事鞋履生产，主 自有房
上海威霖实业发 要从事房屋租赁等， 屋出租 已变更经营范围，目前
5 境内
展有限公司 经营范围曾涉及鞋类 及物业 未从事鞋履相关业务
业务 管理
中山通佳鞋业有 系实际控制人 2019 年 自有房 目前未从事鞋履相关
6 境内
限公司 从外部第三方收购， 屋出租 业务
中山通用鞋业有 被收购前曾从事鞋履 自有房 目前未从事鞋履相关
7 境内
限公司 生产，相关设备、存 屋出租 业务
中山通友鞋业有 货、人员由出售方交 自有房 目前未从事鞋履相关
8 境内
限公司 割前自行清理，收购 屋出租 业务
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补充法律意见书（二）
后的主要资产为房
产、土地
物业管 发行人子公司越南宏
鋐威投资有限公 理、工 福、越南宏美 2018 年
司（Hong Uy 曾为发行人提供鞋履 程管 起租赁其厂房土地，招
9 Investment 越南
加工服务 理、自 募员工自行完成加工。
Limited
Company） 有房屋 目前未从事鞋履相关
出租 业务
曾从事鞋类及相关材 不动产 目前未从事鞋履相关
10 顶倢行有限公司 台湾
料贸易 投资 业务
目前未从事鞋履相关
North American 曾从事鞋类及相关材 无实际 业务，待粤港车牌等资
11 BVI
Industiral Limited 料贸易 业务 产处置后将启动注销
程序
富坚兴业有限公
司（Strong Rich 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
12 香港
Corporation 料贸易 业务 业务，正在注销中
Limited）
瑞天兴业有限公
司（Happy Sky 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
13 香港
Corporation 料贸易 业务 业务，正在注销中
Limited）
Alida Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
14 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Time Profit 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
15 BVI
Ventures Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Loyal Wolves 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
16 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Metro Lavish 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
17 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Redfire Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
18 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Wealth Emperor 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
19 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Infinite Industries 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
20 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
21 Sonic Run Limited BVI
料贸易 业务 业务，正在注销中
Gaderway Global 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
22 BVI
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Charm Wide 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
23 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Mighty Sino 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
24 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
Kingdom Field 曾从事鞋类及相关材 无实际 目前未从事鞋履相关
25 香港
Limited 料贸易 业务 业务，正在注销中
因其持有越南正川投
Aurora
曾从事鞋类及相关材 无实际 资与开发有限公司股
26 International BVI
Industrial Limited 料贸易 业务 权，正在办理转让越南
正川投资与开发有限
8-3-89
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补充法律意见书（二）
公司股权之手续，办理
完后启动注销
（二）发行人实际控制人曾控制的发行人体系外的公司，是否曾经或正在开
展鞋类业务
除发行人体系内公司外，发行人实际控制人控制曾控制的报告期初至今曾开
展鞋类业务的发行人体系外的境内外公司如下：
序号 公司名称 注册地 是否曾从事鞋类业务 备注
1 河南宏太鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
曾从事国内品牌鞋履
2 北京天步商贸有限公司 境内 已注销
的销售
3 许昌精美鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
上海后街时尚服饰有限公 曾从事国内品牌鞋履
4 境内 已注销
司 的销售
从事国内品牌鞋履的 已转让予无
5 东莞市瑞邦服饰有限公司 境内
销售 关联第三方
天步（上海）体育运动用 从事国内品牌鞋履的 已转让予无
6 境内
品有限公司 销售 关联第三方
越南永隆有限公司
7 （Everbest Vietnam 越南 曾从事鞋履生产 已注销
Company Limited）
大庆模具制造有限责任公 已转让予无
8 越南 从事鞋材生产
司 关联第三方
已转让予无
9 越南永川 越南 从事鞋履生产
关联第三方
曾从事鞋类及相关材
10 Sonic Ever Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
11 中港发展 BVI 已解散
料贸易
Golden Top Holdings 曾从事鞋类及相关材
12 BVI 已解散
Limited 料贸易
Bright Lion Holdings 曾从事鞋类及相关材
13 BVI 已解散
Limited 料贸易
Everbest International 曾从事鞋类及相关材
14 BVI 已解散
Investment Group Limited 料贸易
Pacific Well Trading 曾从事鞋类及相关材
15 BVI 已解散
Company Inc. 料贸易
曾从事鞋类及相关材
16 Oswald Global Limited BVI 已解散
料贸易
New Year Prosperity 曾从事鞋类及相关材
17 BVI 已解散
Corporation 料贸易
曾从事鞋类及相关材
18 Cosmic Trade Limited BVI 已解散
料贸易
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补充法律意见书（二）
曾从事鞋类及相关材
19 Richday Holdings Limited BVI 已解散
料贸易
Harvest Giant Global 曾从事鞋类及相关材
20 BVI 已解散
Limited 料贸易
New Palm Holdings 曾从事鞋类及相关材
21 BVI 已解散
Limited 料贸易
曾从事鞋类及相关材
22 Able Reach Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
23 Star Tiger Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
24 Goden Golf Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
25 Castle Sky Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
26 Shrewd Time Limited BVI 已解散
料贸易
曾从事鞋类及相关材
27 Vital Powerhouse Limited BVI 已解散
料贸易
Continuance Enterprises 曾从事鞋类及相关材
28 BVI 已解散
Limited 料贸易
曾从事鞋类及相关材
29 Top Up Group Limited BVI 已解散
料贸易
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人已完成对曾从事鞋类业
务公司的清理。
三、参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“审核问答”）的相关内容，披露控股股东、实际控制人及其近亲属控制、
投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的发行人体系外的
境内外公司中不存在正在开展鞋类业务的情况。
根据实际控制人控制、投资、施加重大影响的企业的相关资料并经查阅《创
业板上市规则》中关于关系密切的家庭成员的相关规定，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人投资、施加重大影响的其他企业及发行人实际
控制人近亲属控制、投资、施加重大影响的企业共有 16 家，上述企业亦未从事
鞋类业务。具体情况如下：
序
公司名称 注册地 关联关系 现主营业务
号
通业健康产业有限 张聪渊、周美月控制的福 生物技术、医药技术、
1 境内
公司 建威霖实业有限公司持有 食品技术、医疗用品技
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91
补充法律意见书（二）
该公司 40%股权 术、医疗器械技术开
发；医疗机构投资
北京九龙山文化产 通业健康产业有限公司持
2 境内 项目投资、资产管理
业投资有限公司 有该公司 40%股权
北京九龙山文化产业投资
北京龙山城餐饮有 餐饮服务、销售食品、
3 境内 有限公司持有该公司
限公司 餐饮管理
100%股权
永尚包装投资有限 张聪渊、张志邦、张文馨、
公司（Winsong 张育维控制的 Up High
4 Packaging 香港 投资控股
Developments Limited 持
Investment
有该公司 30%股权
Company Limited）
永丰余纸业（越南） 永尚包装投资有限公司
太平有限公司 （Winsong Packaging
5 （YFY Packaging 越南 Investment Company 生产纸箱
Thai Binh Company Limited）持有该公司 100%
Limited） 股权
永丰余纸业（越南） 永尚包装投资有限公司
河南有限公司 （Winsong Packaging
6 （YFY Packaging 越南 Investment Company 生产纸板、纸箱
(Ha Nam) Company Limited）持有该公司 100%
Limited） 股权
海南广洋物业发展 张聪渊直接持有该公司 土石方工程；兼营：建
7 境内
有限公司 16.63%股权 材、装修材料
农业开发，农产品加工
销售，农产品（水果）
海南宝丰农业开发 张聪渊直接持有该公司
8 境内 收购销售，果树种苗引
有限公司 23.04%股权
进培育、农业技术推
广、水产品批发零售。
生物工程，农业综合开
海南首君生物科技 海南宝丰农业开发有限公
9 境内 发，农副水产品，经营
有限公司 司持有该公司 60%股权
预包装食品
张志邦控制的 Master
Rose Orchard
10 BVI Domain Limited 持有该公 投资控股
Limited
司 50%股权
玫瑰园（越南）制
衣有限公司（Rose Rose Orchard Limited 持有
11 越南 成衣制造
Orchard Viet Nam 该公司 100%股权
Company Limited）
张聪渊家族控制的 Mega
清化黄龙运输有限
12 越南 Spring Limited 持有该公 陆路运输
公司
司 45%股权
Hong Wei 张聪渊、周美月控制的
Investment And Aviona Enterprises
13 缅甸 房屋租赁；房地产服务
Development Company Limited 持有该
Company Limited 公司 35%股权
张志邦控制的 Nation
Empress Sino
14 BVI Dragon Limited 持有该公 无实际业务
Limited
司 50%股权
Rainbow Profit
15 Cayman 张志邦直接持有该公司 无实际业务
Limited
8-3-92
92
补充法律意见书（二）
10%股权
广晋企业有限公司
（General Chance 张志邦之配偶罗贵玲持有 提供印刷、产品组装行
16 香港
Enterprises 该公司 100%股权 业的处理、咨询服务
Limited）
信达认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大
影响的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
四、报告期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各期
资金拆借发生背景、原因；2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前
形成的债务 1.8 亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷；2019 年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否已偿还，
对发行人的生产经营有何种影响；Hong Fu (BVI)的基本情况，对发行人生产经
营的影响和与发行人的关系，发行人是否对其存在重大依赖
（一）报告期发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，请披露各
期资金拆借发生背景、原因
报告期内，与发行人发生资金拆借的关联方，在重组前与发行人同属于张聪
渊家族鞋履制造业务相关主体，各企业主体除业务上协同之外，也因资金调度与
余缺调剂而产生资金往来。重组过程中，视相关主体纳入发行人合并范围与否，
与不纳入发行合并范围的关联方之间发生的资金往来，相应追溯形成关联方的资
金拆借。
报告期内，发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借明细如下：
单位：万美元
拆入资金：
关联方 年度 期初金额 本期拆入 本期偿还 其他变动 期末余额
2017 年度 2,796.11 5,207.04 - - 8,003.15
2018 年度 8,003.15 3,386.19 - 38,176.57 49,565.91
Hong Fu (BVI)
2019 年度 49,565.91 - 33,043.79 511.11 17,033.23
2020 年 1-6
17,033.23 - 17,179.18 145.95 -
月
8-3-93
93
补充法律意见书（二）
发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借，亦为前述原因所产生。经实际控
制人控制的各主体同意，发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一
归结至 Hong Fu (BVI)，因此报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金
额较大。
2018 年 Hong Fu (BVI)其他变动产生的拆入 38,176.57 万美元，金额较大，
主要系业务重组完成后合并范围变化，原贸易公司不再纳入合并范围，发行人体
系截至 2018 年末欠原贸易公司的款项归结至 Hong Fu (BVI)所致。2019 年其他
变动产生的拆入，主要系参考香港同期金融机构借款 3.00%年利率对关联方往来
余额计息，以及个别子公司于 2019 年 7 月出售后不再纳入合并范围所致。2020
年 1-6 月其他变动产生的拆入，主要系资金拆借利息。
截至 2019 年末，发行人尚欠 Hong Fu (BVI) 17,033.23 万美元，截至 2020 年
6 月末，发行人已清偿完毕上述款项。
（二）2018 年 12 月 31 日 Hong Fu (BVI)豁免发行人重组前形成的债务 1.8
亿美元的背景，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
2018 年发行人进行同一控制下的重组，重组完成后发行人对实际控制人控
制的关联方存在较大规模的往来欠款，经实际控制人控制的各主体同意，发行人
体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结至 Hong Fu (BVI)，因此发
行人对关联方的往来欠款以对 Hong Fu (BVI)的关联往来欠款为主。Hong Fu
(BVI)系发行人实际控制人控制的公司，为使发行人尽快完成关联往来清理，亦
考虑到发行人资金状况，Hong Fu (BVI)对发行人 1.8 亿美元欠款予以豁免。
豁免当时，发行人及 Hong Fu (BVI)均为实际控制人持有 100%股权的企业，
Hong Fu (BVI)出具了关于豁免该笔债务的声明与承诺，不存在其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2019 年年末应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额 17,033.23 万美元是否
已偿还，对发行人的生产经营有何种影响
8-3-94
94
补充法律意见书（二）
截至 2020 年 6 月末，发行人应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额已清偿完毕。
发行人主要通过经营活动所积累现金流、银行融资方式完成对 Hong Fu (BVI)的
欠款清偿，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（四）Hong Fu（BVI）的基本情况，对发行人生产经营的影响和与发行人
的关系，发行人是否对其存在重大依赖
Hong Fu (BVI)于 2013 年 9 月 27 日设立于 BVI，为张聪渊家族全资控股的
公司，主营业务为投资控股，未实际经营其他业务，对发行人的业务运营不存在
重大影响。发行人在 2018 年末重组完成时存在对实际控制人控制的关联方的资
金拆借，上述欠款统一归结至 Hong Fu (BVI)，使得对 Hong Fu (BVI)的拆借金额
较大。截至 2020 年 6 月末，上述欠款已全部清偿完毕。
发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月各期净利润分别为
110,964.66 万元、153,247.53 万元、182,108.51 万元及 77,471.47 万元，经营活动
现金流量净额分别为 123,498.51 万元、173,195.47 万元、228,831.55 万元及
161,468.44 万元，经营及现金流状况良好；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产
负债率（合并）为 48.72%，处于合理水平，不存在重大债务风险。发行人经营
状况及财务状况良好，不存在对 Hong Fu (BVI)或实际控制人控制的其它公司重
大依赖情形。
五、发行人实际控制人控制的企业较多，且大部分分布于境外，发行人关
联方认定是否完整，报告期内关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性
（一）发行人关联方认定是否完整
根据《公司法》《企业会计准则》及《创业板上市规则》等对于关联方及关
联交易的相关规定，发行人关联方及关联关系范围如下：
1、控股股东及实际控制人：发行人控股股东为香港俊耀，直接持有发行人
94.31%的股份；实际控制人为张聪渊家族，张聪渊家族合计间接控制发行人 97.23%
的股份。发行人除控股股东无其他持有其 5%以上股份的股东。2、实际控制人及
其关系密切的家庭成员控制的其他企业。3、实际控制人参股或担任董事、高级
管理人员的企业。4、发行人的董事、监事、高级管理人员。5、董事、监事、高
8-3-95
95
补充法律意见书（二）
级管理人员关系密切的主要家庭成员：董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母均为华利股份的关联方。6、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业。7、发行人的
子公司。8、其他关联方。报告期内，罗淮松、周硕伟、周硕煜、林宗璘曾担任
发行人董事、监事，陈容、张艳曾代张聪渊家族持有股权且为亲属关系，张艳担
任通业投资发展有限责任公司董事，该等主体亦为发行人关联方。9、报告期内
曾经的关联方：报告期内曾属于上述任一关联方认定情形的已注销、解散或转让
（包括已辞任等其他非关联化情形）的关联方。
信达认为，发行人认定关联方完整。
（二）报告期内关联交易产生原因及合理性、必要性和交易公允性
报告期内，发行人关联交易整体占比较低。2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年 1-6 月，发行人经常性采购类关联交易金额占营业成本的比例分别
为 6.55%、4.41%、2.19%、2.86%；经常性销售类关联交易占营业收入的比例分
别为 0.36%、0.35%、0.48%、0.25%，占比较小。
报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易主要包括：向关联方采购
商品、接受劳务及服务，向关联方销售商品、提供劳务及服务，关联租赁。
报告期内，发行人向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Wide Victory International
3,030.22 6,095.92 4,450.32 3,912.37
Limited
永尚包装投资有限公司
（Winsong Packaging
405.37 5,235.62 - -
Investment Company
Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing 987.89 1,133.31 131.32 -
Moulds Company Limited）
顶倢行有限公司 - 75.16 16,820.08 15,934.99
福建威霖实业有限公司 - - 7,596.17 8,074.36
8-3-96
96
补充法律意见书（二）
Pacific Well Trading
- - 764.08 1,377.67
Company Inc.
瑞天兴业有限公司（Happy
- - 790.38 848.53
Sky Corporation Limited）
North American Industries
- - 175.47 1,269.56
Limited（BVI）
Oswald Global Limited - - - 873.68
越南永川 123.99 2.13 - -
永丰余纸业（越南）河南有
限公司（YFY Packaging (Ha 2,340.12 - - -
Nam) Company Limited）
其他关联方 76.08 100.69 79.02 1,192.74
合计 6,963.66 12,642.83 30,806.85 33,483.91
占营业成本的比例 1.30% 1.09% 3.28% 4.35%
报告期内，发行人接受关联方提供劳务及服务情况如下：
单位：万元
2017 年
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
度
越南永川 4,999.62 5,025.26 - -
清化黄龙运输有限公司 1,769.39 4,335.57 3,630.45 2,797.48
鋐威投资有限公司（Hong Uy
- 215.33 2,833.10 6,403.81
Investment Limited Company）
广西南宁威翰商务服务有限公司 - 169.89 397.10 452.78
德威管理有限公司（Merit Power
- - 445.88 1,036.96
Management Limited）
越南永隆有限公司（Everbest
- - - 3,134.88
Vietnam Company Limited）
Oswald Global Limited - - - 763.94
其他关联方 39.65 283.16 454.32 23.00
14,612.8
合计 6,808.65 10,029.21 7,760.85
5
占营业成本比例 1.27% 0.86% 0.83% 1.90%
报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
东莞市瑞邦服饰有限公司 35.62 3,076.66 279.53 -
8-3-97
97
补充法律意见书（二）
2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
佳达国际控股有限公司（Goodway
671.33 809.35 - -
International Holdings Limited）
日进国际有限公司（Sunny Step
40.15 442.63 1,194.78 -
International Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 5.52 374.40 - -
Company Limited）
越南永川 259.94 286.89 - -
河南鹏力实业有限公司 - 71.06 106.25 358.18
其他关联方 12.72 37.14 525.65 1,211.83
合计 1,025.28 5,098.11 2,106.20 1,570.01
占营业收入比例 0.15% 0.34% 0.17% 0.16%
报告期内，发行人向关联方提供劳务及服务情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
富坚兴业有限公司（Strong Rich
- 1,010.72 1,913.92 -
Corporation Limited）
越南永川 590.44
佳达国际控股有限公司
（Goodway International Holdings - 776.78 - -
Limited）
Top Up Group Limited - - 5.36 1,149.14
中港发展 - - - 499.86
其他关联方 - 179.35 141.68 326.38
合计 590.44 1,966.86 2,060.96 1,975.38
占营业收入比例 0.09% 0.13% 0.17% 0.20%
报告期内，发行人作为出租方发生的关联租赁，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
关联方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose
63.78 137.87 44.32 -
Orchard Viet Nam Company Limited）
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
22.32 80.88 84.38 46.80
Nam) Shoe Material Co., Ltd）
8-3-98
98
补充法律意见书（二）
永丰余纸业（越南）太平有限公司（YFY
9.74 21.65 91.25 -
Packaging Thai Binh Company Limited）
合计 95.84 240.40 219.95 46.80
占营业收入比例 0.01% 0.02% 0.02% 0.00%
发行人作为承租方支付的租赁费用主要为房屋租赁，具体情况如下：
单位：万元
2020 年
关联方名称 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
1,231.4
福建威霖实业有限公司 611.33 1,249.05 1,306.45
8
越南正川投资与开发有限公司 709.33 912.03 683.75 568.04
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment
73.11 184.32 153.17 36.29
Limited Company）
Great Track Limited 3.51 183.83 255.40 120.47
中山通用鞋业有限公司 108.94 173.20 - -
得协有限公司（Takson Asia Limited） 3.51 13.40 13.19 21.35
上川（越南）鞋业有限责任公司 Antonia （Viet
- 9.88 9.70 -
Nam） Footwear
Power Advance Investments Limited - - 401.89 323.26
越南鹰泰 34.32 - - -
中山通佳鞋业有限公司 19.76 - - -
2,300.8
合计 1,563.81 2,725.70 2,823.54
9
占营业成本比例 0.29% 0.23% 0.30% 0.30%
1、关联交易产生的原因及合理性及必要性
报告期内发行人与关联方之间的经常性购销交易主要发生于顶倢行有限公
司、福建威霖实业有限公司、Wide Victory International Limited、永尚包装投资
有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）、清化黄龙运输有
限公司、鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）、越南永隆
有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）、越南永川、东莞市瑞邦服饰有
限公司、富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up Group
Limited 等公司之间。
8-3-99
99
补充法律意见书（二）
发行人整合重组实际控制人鞋履制造资产时，部分鞋履制造业务未纳入发行
人体系，从而成为发行人的关联方，报告期内与之相关的交易被追溯认定为关联
交易。
（1）顶倢行有限公司、福建威霖实业有限公司、越南永隆有限公司（Everbest
Vietnam Company Limited）、富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、
Top Up Group Limited 等企业与发行人同属张聪渊家族控制，是张聪渊家族原本
鞋履制造业务的组成部分。在整合时，考虑到未来的规划，未将上述公司纳入发
行人体系，从而在 2018 年底完成重组后，上述企业成为发行人体系的关联方，
过去与发行人体系的交易追溯认定为关联交易。
上述企业未被纳入发行人体系，相关业务已经关停或转移。顶倢行有限公司
于 2019 年已将其采购职能转由发行人台湾子公司进行；福建威霖实业有限公司
于 2018 年下半年停产，现已变更经营范围不再从事鞋履制造；越南永隆有限公
司（Everbest Vietnam Company Limited）原为制鞋工厂，于 2017 年停止业务，
2018 年正式注销。富坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up
Group Limited 原为河南鹏力实业有限公司的贸易公司，河南鹏力实业有限公司
2019 年开始不再承接主要客户订单，并于 2020 年 4 月正式停产，现已变更经营
范围，不再从事鞋履制造。
（2）发行人客户对质量和交期保障的要求较高。发行人的鞋履生产与部分
供应商的产品或服务联系密切，为了保证产品和服务的供应，实际控制人参股了
部分供应商，从而使得相关交易形成关联交易。
Wide Victory International Limited 为亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
Nam) Shoe Material Co., Ltd）的股东，也是其对应的贸易公司。亿宏（越南）鞋
材有限公司（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd）是大底、EVA 底的专业
供应商，在鞋底生产方面富有经验，为了巩固双方的合作，保证制程的配合和产
品的供应，张聪渊家族间接参股了 Wide Victory International Limited 30%的股权，
从而使得相关采购形成了关联交易。
永尚包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）
是张聪渊家族与永丰余集团（台湾上市公司，股票代码：TW.1907）合资的公司。
8-3-100
100
补充法律意见书（二）
永丰余集团是台湾从事纸业的上市公司，发行人鞋履出货耗用的纸箱、纸板等包
装材料较多，同时纸箱、纸板需配合着发行人鞋履产线包装和出货及时供应。为
了巩固双方的合作，保证制程的配合和产品的供应，张聪渊家族间接参股了永尚
包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）30%的股权，
从而使得相关采购形成了关联交易。因 2020 年永丰余集团内部调整，发行人与
永丰余纸业（越南）河南有限公司（YFY Packaging (Ha Nam) Company Limited）
重新签订了合同，前述与发行人业务合作主体由永尚包装投资有限公司变更为其
子公司永丰余纸业（越南）河南有限公司（YFY Packaging (Ha Nam) Company
Limited）。
清化黄龙运输有限公司是张聪渊家族与越南当地企业合资的公司，主要从事
运输服务。发行人目前主要的生产工厂在越南清化、南定、宁平、海防等地，出
货港口主要在越南海防，生产完成后需要运至港口出货；同时工厂之间的物资调
拨也需要运输公司配合。为了保障运输稳定性，同时在加急运输情况下能保障提
供优先服务，保证及时性，张聪渊家族间接参股了清化黄龙运输有限公司 45%
的股权，从而使得相关采购形成了关联交易。
（3）其他原因产生的关联交易
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）是张聪渊家族与
越南当地人士合资的企业，张聪渊家族间接持股 86.5%。鋐威投资有限公司（Hong
Uy Investment Limited Company）在 2017 年曾经为越南宏福、越南宏美等工厂提
供加工服务，形成关联交易。而后越南宏福、越南宏美租赁鋐威投资有限公司
（Hong Uy Investment Limited Company）的厂房土地设立了清化分公司，招聘员
工自行完成加工过程。鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）
目前主要从事不动产投资（出租）、物业管理、工程管理。
东莞市瑞邦服饰有限公司从事服饰、鞋履品牌运营及贸易，报告期内曾委托
发行人合并范围内的工厂生产，形成关联交易。实际控制人为聚焦鞋类制造业务，
已将东莞市瑞邦服饰有限公司出售。
越南永川曾经为发行人子公司，于 2019 年 7 月对外出售。委托越南永川生
8-3-101
101
补充法律意见书（二）
产加工的原因系由于交期紧张，如不能按期交货，则需由工厂安排空运，成本将
大幅上升，同时影响与客户的合作关系，在综合考虑相关成本后，发行人决定临
时由越南永川协助部分加工，向其支付加工费。2020 年 1-6 月发行人向越南永川
提供的劳务及服务主要系为其加工部分橡胶大底并收取加工费。
（4）关联租赁
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人作为出租方的关联租赁
交易金额分别为 46.80 万元、219.95 万元、240.40 万元和 95.84 万元，占营业务
收入比例分别为 0.00%、0.02%、0.02%和 0.01%；作为承租方的关联租赁交易金
额分别为 2,300.89 万元、2,823.54 万元、2,725.70 万元和 1,563.81 万元，占营业
成本的比例分别为 0.30%、0.30%、0.23%、0.29%，占比较低。
报告期内，发行人销售和生产规模持续增长，部分地区或子公司生产经营场
所较紧缺，发行人按照市场价格就近向关联方租赁部分场所；为调节余缺和充分
利用部分地区或子公司少量零散的闲置场所，发行人将该等场所按市场价格出租
给关联方使用。从经济性、便利性角度考虑，发行人向关联方租赁部分场所以满
足生产经营需求，而将少量零散的闲置场所出租给关联方。
综上，发行人主要关联交易的形成具有必要性及合理性。
2、关于关联交易的公允性
发行人关联采购和销售的总额占营业成本、营业收入的比例较低，对发行人
经营业绩的影响较小。
发行人与实际控制人控制的企业产生的关联交易，主要系整合重组后追溯认
定重组前的交易而产生，如福建威霖实业有限公司、河南鹏力实业有限公司、富
坚兴业有限公司（Strong Rich Corporation Limited）、Top Up Group Limited、越
南永隆有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）等，由于发行人各工厂有
独立业绩考核，相互较为独立，交易一般按照成本加成或者参考市场价格进行。
对于执行采购职能的顶倢行有限公司，一般是在采购价基础上加价 2-5%，用以
覆盖运营成本，定价公允。
8-3-102
102
补充法律意见书（二）
发行人与发行人实际控制人参股的企业发生的关联交易，具有合理的商业逻
辑，且由于仅系参股，合作他方拥有控股权与生产经营控制权，交易按照市场价
格进行。发行人与实际控制人参股的企业以及其他关联方交易，主要是参考市场
价格定价。
发行人与关联方之间的关联租赁，主要是参考市场价格协商确定。
信达认为，发行人报告期内无显失公允的关联交易。
综上，信达认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，原贸易公司业务转让已经完成，绝
大部分原贸易公司已启动注销程序，部分已经完成解散并取得解散证书，原贸易
公司的注销程序不存在法律障碍，能够顺利完成，注销进度不会对发行人生产经
营产生不利影响。原贸易公司业务合同、债权债务和业务收购不存在纠纷和潜在
纠纷；
（2）发行人实际控制人控制的发行人体系外的境内外公司目前均未开展鞋
类业务。发行人实际控制人控制或曾经控制的公司存在曾开展鞋类业务的情形，
发行人实际控制人已完成了对前述公司的同业竞争清理；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响
的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（4）报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)发生的资金拆借金额较大，主要系重
组完成后，对与不纳入发行人合并范围的关联方之间的资金往来，追溯认定为关
联方资金拆借，同时发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结
至 Hong Fu (BVI)，导致报告期内发行人与 Hong Fu (BVI)的资金拆借金额较大；
（5）为使发行人尽快完成关联往来清理，亦考虑到发行人资金状况，Hong
Fu (BVI)对发行人 1.8 亿美元欠款予以豁免，债务豁免不存在其他利益安排，不
存在纠纷或潜在纠纷；
（6）截至 2020 年 6 月末，发行人应付 Hong Fu (BVI)拆入资金余额已清偿
完毕，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；
8-3-103
103
补充法律意见书（二）
（7）Hong Fu (BVI)系张聪渊家族全资控股的企业，主营业务为投资控股，
未实际经营其他业务，对发行人的业务运营不存在重大影响；发行人经营状况及
财务状况良好，对 Hong Fu (BVI)不存在重大依赖情形；
（8）发行人认定的关联方完整；发行人主要关联交易的形成具有必要性及
合理性，发行人报告期内无显失公允的关联交易。
问题 6:关于资质和业务
申报文件显示，发行人在香港、台湾、多米尼加从事业务不须取得许可或审
批，缅甸子公司尚未开展业务。除越南邦威、越南跃升的部分生产地点尚未办理
完成海关主管机关检查确认外，公司及子公司取得了生产经营所需的资质。2016
年运动鞋服增速呈现逐年下降趋势。美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关
税为零或处于较低水平。越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定。请发行人补
充披露：（1）越南邦威、越南跃升的部分生产地点未办理完成海关主管机关检
查确认的进展情况，是否存在障碍，如无法获得对发行人主营业务的影响；（2）
近年来运动鞋服增速呈现逐年下降趋势的原因，发行人有何应对措施；（3）知
名运动品牌企业精简供应商背景下，裕元集团、丰泰企业等可比公司均为 Nike
等品牌的供应商，发行人的核心竞争力、相对于竞争对手的优劣势；（4）“美
国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”与“越南与美
国暂未签订正式的自由贸易协定”是否不一致；（5）发行人上市主体在中国，
主要客户在美国、欧盟，主营业务受国际政治关系、贸易摩擦影响的具体情况，
发行人有何应对方案；（6）发行人与客户是否存在关于产品质量、供货效率等
方面的违约行为、纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人生产经
营的影响；（7）对业务经营或收入实现有重大影响的专利、技术等是否存在重
大纠纷或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-3-104
104
补充法律意见书（二）
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了相关主体的
财务报表；（2）查阅了发行人的《审计报告》及其附注；（3）查询了中国裁判
文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、
信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站；（4）
查阅了境外律师出具的法律意见书；（5）查阅了相关访谈记录；（6）查阅了公
司作出的确认文件；（7）查阅了 Euromonitor、Grand View Research 等机构报告。
基于前述核查：
一、越南邦威、越南跃升的部分生产地点未办理完成海关主管机关检查确
认的进展情况，是否存在障碍，如无法获得对发行人主营业务的影响
截至本补充法律意见书出具之日，越南邦威共有两处生产地点，其中一处生
产地点未完成海关主管机关检查确认；越南跃升共有三处生产地点，其中两处生
产地点未完成海关主管机关检查确认。
根据发行人的确认，越南邦威已就其位于越南海防市吴权郡竹桥坊岘港路
313 号的生产地点、越南跃升已就其位于四季县玉山乡玉乐村、四季县兴道乡兴
道村的生产地点向当地海关提交海关主管机关检查确认申请。根据北京炜衡律师
事务所越南分所出具的补充法律意见书，越南邦威、越南跃升办理完成其位于海
防市吴权郡竹桥坊岘港路 313 号、四季县兴道乡兴道村的生产地点的海关主管机
关检查确认手续不存在障碍。
越南邦威、越南跃升报告期内营业收入及占比情况如下：
2020 年 1-6 月
主体 2017 年度（元） 2018 年度（元） 2019 年度（元）
（元）
越南邦威 191,508,639.19 286,837,977.20 299,235,661.47 141,920,136.06
越南跃升 165,414,090.47 176,653,946.61 218,971,213.52 80,877,896.66
合计 356,922,729.66 463,491,923.81 518,206,874.99 222,798,032.72
发行人 10,009,183,924.06 12,388,480,165.62 15,165,661,300.47 6,930,799,022.85
越南邦威
1.91% 2.32% 1.97% 2.05%
占比
越南跃升
1.65% 1.43% 1.44% 1.17%
占比
合计占比 3.57% 3.74% 3.42% 3.21%
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补充法律意见书（二）
注：上述越南邦威、越南跃升的财务数据为单体财务数据。
越南邦威、越南跃升 2017、2018、2019 年度、2020 年 1-6 月营业收入合计
占发行人相应年度营业收入均不足 4%，占比较小，且越南邦威、越南跃升仅部
分生产地点未办理完成海关主管机关检查。
信达认为，截至本补充法律意见书出具之日，越南邦威、越南跃升已就其部
分生产地点海关检查确认提交当地海关主管机关申请，尚待主管机关排期进行验
收，越南邦威、越南跃升就前述海关检查确认文件的取得不存在障碍。因越南邦
威、越南跃升营业收入仅占发行人相应年度营业收入不足 4%，前述尚未取得海
关确认文件的生产地点仅为越南邦威、越南跃升部分生产地点，对发行人主营业
务的影响较小。
二、近年来运动鞋服增速呈现逐年下降趋势的原因，发行人有何应对措施
全球运动鞋服行业的增速与体育赛事等具有一定的联系。近年来，全球运动
鞋服行业的增速在 2016 年奥运会时期达到顶峰，在奥运会之后，虽然运动鞋服
市场的增长率有所下滑，但仍然保持持续增长态势，且大幅高于非运动鞋服的增
长速度。
2014至2022年全球运动鞋服与非运动鞋服增速比较
数据来源：Euromonitor
近年来运动鞋服行业的市场规模增速放缓，但运动鞋的市场规模的增长速度
自 2012 年以来一直呈上升趋势，2017 年至今一直保持 13%以上的增速。
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补充法律意见书（二）
2010-2019年全球运动鞋履市场规模及增长情况
数据来源：Grand View Research
运动鞋的增长速度近年来一直呈上升趋势，主要是人们健康意识增强及运动
风气盛行，运动人群规模与运动频次明显上升，而运动鞋作为运动的必备装备，
需求持续提升，且运动鞋属于运动装备中易损耗、重复购买周期短、购买频次高
的消耗品，因此，运动鞋履市场需求随着运动的流行快速增长。
发行人是全球主要运动鞋履制造商，依托现有的优质客户资源，持续强化规
模化生产、开发设计与生产管理方面的能力，长期关注市场变化与客户需求，不
断改进产品品质、降低生产成本，巩固及进一步加强与优质客户的合作，在加深
优质客户合作的同时有序开拓新客户。具体措施如下：
（一）加深与原有优势客户合作，提高市场占有率
近些年，运动鞋履品牌商有市场集中趋势，发行人伴随原有优势客户的成长
而快速成长，未来将继续深耕与原有优势客户的合作，扩大公司在原有客户的份
额，提高市场占有率。
（二）有序开拓优质新客户
发行人将有序开发优质新客户，凭借发行人强大的开发设计能力、优良且持
续稳定的产品品质、大批量生产并及时交货能力，为新品牌客户提供产品设计及
制造服务。
（三）提升自身竞争力
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补充法律意见书（二）
首先，发行人通过精益化管理提高核心竞争力和盈利能力，包括管理制度和
标准化作业规范，加强内部管理，注重产品品质的稳定和提高；其次，提高生产
及研发自动化程度，有效提升产品品质、交付速度同时降低成本；再次，加快对
优秀人才特别是开发设计人才、管理人才的培养和引进，进而提高发行人核心竞
争力。
（四）扩大产能规模
发行人目前产能已不能满足日益增长的订单生产需求，发行人通过上市募集
资金及自有资金扩大产能规模，提高市场占有率及盈利能力。
三、知名运动品牌企业精简供应商背景下，裕元集团、丰泰企业等可比公
司均为 Nike 等品牌的供应商，发行人的核心竞争力、相对于竞争对手的优劣势
全球主要的运动鞋履品牌企业一般选择大型的运动鞋履专业制造商长期合
作，并将订单向优势企业倾斜，近年来，全球知名运动品牌企业如 Nike 等呈精
简供应商的趋势。发行人凭借突出开发设计能力、大批量快速供货能力及品质优
势，与主要客户合作不断加深，销售收入持续增加，以 Nike 客户为例，发行人
与其合作不断加深，2017-2019 年发行人对 Nike 收入持续较快增长，2017-2019
年收入分别为 277,601.53 万元、315,080.67 万元及 413,207.40 万元，2018 年、2019
年增速分别为 13.50%、31.14%，2020 年 1-6 月，发行人对 Nike 销售收入 230,819.90
万元，占去年全年对 Nike 销售收入的比例为 55.86%，保持了增长趋势。
发行人系全球领先的运动鞋履制造企业，其相比全球其他主要竞争对手，其
核心竞争优势主要表现在以下三点：
（一）快速交付能力优势
运动鞋履属于快速消费品，产品需及时到达消费市场，这就需要运动鞋履制
造企业确保交付及时性。得益于发行人具备完善的供应链体系、突出的开发设计
能力、成熟的生产流程及熟练的生产人员等，使得发行人具备快速交付能力优势。
发行人除能满足正常订单的及时交付外，还具备快速满足客户紧急追加订单
的交付能力，使得发行人具有较强的竞争优势，一方面，对于热销、爆款产品，
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补充法律意见书（二）
市场需求超过客户预期，客户希望抓住机会快速补货，避免缺货、断货等情形；
另一方面，快速交付能降低客户库存备货资金占用压力，也降低库存积压风险。
（二）成本优势
发行人相对于主要竞争对手，具有一定的综合成本优势，主要体现在：
1、合理的战略布局使得成本较低
发行人自 2005 年开始在境外布局，当前将主要的生产工厂设在越南北部。
主要竞争对手的工厂主要设在越南南部、印尼、印度等其亚洲国家、地区，与越
南南部相比，越南北部劳动力资源丰富、工资水平较低，拥有较强人力成本优势；
且越南北部距离中国较近，生产所需的主要原材料运输距离近，节约运输时间与
成本；越南与其他国家相比，欧美国家对原产于越南的鞋履进口关税的税率处于
较低水平，特别是欧盟与越南签订的自由贸易协定取消了大部分越南与欧盟的贸
易关税，越南具有较强的成本优势。
2、提升自动化水平降低成本
发行人利用自身的生产技术持续进行生产线自动化改造，如发行人自行研发
不停顿模板系统，配合不间断电脑针车使用，每台电脑针车可增加约 10%的生产
数量；发行人作为运动鞋履制造行业少数能自产编织鞋面的企业之一，发行人全
部使用电脑编织一体成型鞋面生产设备，使企业鞋面生产效率大幅提升。发行人
结合自身生产工艺对部分生产环节进行自动化改造，提高了公司产品品质稳定性，
同时提高了生产效率，有效降低了制造成本。
（三）优质客户资源优势
全球运动鞋服市场份额的前十的企业中，Nike、VF、Puma、Columbia、Under
Armour 均为发行人主要客户，发行人是 Converse、UGG、Vans、Puma、Columbia、
HOKA ONE ONE、Cole Haan 等全球知名品牌的鞋履产品的最大供应商。相对于
主要竞争对手，发行人的客户较为分散，对单一客户不产生重大依赖，分散了因
客户的经营、品牌、战略等风险而随之产生的经营风险。发行人与前五大客户均
具有较长的合作历史，在报告期内，发行人对前五大客户的销售收入均保持增长，
发行人具有较多的长期稳定且保持对其销售额持续增长的优质客户。
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补充法律意见书（二）
相对于主要竞争对手，发行人的劣势主要表现在：
（一）融资渠道单一
发行人的主要竞争对手均为上市公司，而发行人目前融资渠道较为单一，主
要依靠短期商业信用、银行借款、经营利润积累，这对发行人扩张产能、扩大市
场份额及长期发展形成了一定掣肘；而主要竞争对手均为上市公司，其上市后，
融资渠道较多，产能扩张等有足够的资金支持。
（二）境外生产区域较集中
当前发行人主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，若越南政治、经济、
投资贸易环境发生重大变化，将对发行人生产经营产生重大影响。为解决发行人
存在对越南的政策及环境依赖风险，发行人加大了在其他国家和地区的生产制造
布局，如发行人本次发行部分募资资金投向缅甸扩产等。
四、“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”
与“越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”是否不一致
美国鞋履进口的关税采用基准税率加额外税率税制，美国鞋履主要依赖于从
中国、越南等国进口，美国对进口原产于越南的鞋履产品采用基准税率（纺织橡
胶类鞋为 0%-37.5%，合成皮革类鞋为 8.5%-10%），对原产于中国的鞋履产品关
税采用基准税率加额外税率（额外税率为 7.5%-15%），因此，虽然美国与越南
尚未签署正式的自由贸易协定，但美国对进口原产于越南的鞋履产品关税税率依
然相对较低。
“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”与“越
南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”不存在不一致的情形。
五、发行人上市主体在中国，主要客户在美国、欧盟，主营业务受国际政
治关系、贸易摩擦影响的具体情况，发行人有何应对方案
发行人业务目前受国际政治关系、贸易摩擦的影响较小，主要原因为：
1、鞋履制造行业不属于军工、国防能源、科技等贸易政策关注的重点对象；
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补充法律意见书（二）
2、鞋履作为民生刚需生活用品，美国、欧盟等主要从中国、越南等地进口，
该行业的贸易摩擦影响到居民日常生活；
3、美国、欧盟等主要鞋履品牌商因人力资源成本高、缺乏产业链配套等原
因，大多将产品制造环节外包至中国、越南以及东南亚等国家，本国鞋履制造业
相对薄弱，美国、欧盟等政府通过实施贸易政策保护本国鞋履制造商的可能性较
低，同时相关保护措施亦可能伤害本国鞋履品牌商的利益；
4、贸易摩擦引发加征贸易关税，贸易关税一般针对于产品的原产国，虽然
发行人生产产品的主要原材料来源于中国大陆，但发行人产品成品鞋主要生产地
位于越南，因此其受贸易摩擦风险较小。
如未来国际政治关系、贸易摩擦进一步加剧导致经济环境或者进出口国的贸
易政策发生重大变化，将对公司产生较大影响，若相关进口国对鞋履制造行业实
施贸易保护政策，将对发行人产品的出口造成不利影响。
发行人针对未来可能发生的贸易摩擦，采取以下应对方案：
1、积极响应国家“一带一路”战略、中国-东盟自由贸易试验区、“走出去”
战略布局以及“两廊一圈”经济带建设，将生产基地重点布局于越南、多米尼加、
缅甸、印度尼西亚等国，减少国际经济环境波动以及贸易摩擦变化对发行人经营
的负面影响。
2、继续加大在开发设计、工艺制造方面的投入，提升发行人竞争力，同时，
通过精细化管理进一步降低成本，进而综合提高发行人盈利能力、抗风险能力。
六、发行人与客户是否存在关于产品质量、供货效率等方面的违约行为、
纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况和对发行人生产经营的影响
根据与报告期内主要客户的访谈并经公司确认，报告期内，发行人与客户之
间不存在关于产品质量、供货效率等方面的重大违约行为、纠纷或潜在纠纷。
七、对业务经营或收入实现有重大影响的专利、技术等是否存在重大纠纷
或诉讼，是否对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
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补充法律意见书（二）
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书、北京炜衡律师事务所越南分
所出具的法律意见书、台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书、多米尼加
Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书、艾伦格禧（缅甸）有限责任律
师事务所出具的法律意见书及发行人的确认并经查询中国裁判文书网站
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中
国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的与专利、技术方面相关的诉讼、仲裁案件。
综上，信达认为：
（1）越南邦威、越南跃升已就部分生产地点未办理完成海关主管机关检查
向当地海关主管机关提交了申请，尚待主管机关排期进行检查，海关检查确认文
件的取得不存在障碍。越南邦威、越南跃升的营业收入占发行人相应年度营业收
入的比例较小，其部分生产地点未完成海关主管机关检查对发行人主营业务的影
响较小；
（2）“美国、欧盟进口原产地为越南的鞋履产品关税为零或处于较低水平”
与“越南与美国暂未签订正式的自由贸易协定”不存在不一致的情形；
（3）报告期内，发行人与客户之间不存在关于产品质量、供货效率等方面
的重大违约行为、纠纷或潜在纠纷；
（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的与专利、
技术方面相关的诉讼、仲裁案件。
问题 7:关于员工
申报文件显示，鞋履制造属于劳动密集型产业， 2017 年末、2018 年末和
2019 年末，公司及下属子公司员工人数合计分别为 111,366 人、124,383 人和
135,913 人。公司员工主要集中在境外子公司，由于文化差异、语言差异等原因
导致员工管理难度增加，若相应管理制度及管理人员水平无法满足人员快速增长
需求，则可能影响员工工作积极性、稳定性，甚至存在罢工风险。请发行人补充
披露：（1）发行人境外子公司用工行为是否符合当地劳动法律法规的规定；（2）
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补充法律意见书（二）
发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施，是否发生过员工罢工情形，
是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，是否对发行人
生产经营造成重大影响；（3）报告期内员工流动情况、离职率等；（4）是否存
在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存在，说明具体情况，
相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了境外子公司
所在地律师事务所出具的法律意见书；（2）抽查公司的员工名单、劳动合同、
劳务合同；（3）对发行人越南子公司管理人员进行访谈，访谈是否存在罢工、
劳动纠纷等情形；（4）查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 站 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 - 失 信 被 执 行 人 查 询 网 站
（www.creditchina.gov.cn）；（5）核查发行人境内子公司保安服务协议；（6）
对劳务外包岗位分析，分析判断相关岗位合理性；（7）对照《劳动法》、《劳
动合同法》、《劳务派遣暂行规定》，分析发行人用工合规性。基于前述核查：
一、发行人境外子公司用工行为是否符合当地劳动法律法规的规定
（一）发行人香港子公司的劳动用工
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书并经发行人确认，发行人香港
子公司已与全体员工签订了合法有效的劳动合同，已为员工足额缴纳了强制公积
金和雇员补偿保险，且没有劳动纠纷的记录，发行人香港子公司没有拖欠雇员任
何强制公积金缴款，也没有被追缴欠交强制公积金缴款或被相关机构或雇员就欠
缴雇员补偿保险/强制公积金缴款提起诉讼的情况。发行人香港子公司劳动用工
行为符合香港劳动法律法规的规定。
（二）发行人越南子公司的劳动用工
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，发行人越
南子公司在劳动用工方面符合越南劳动法律法规相关规定。向劳动者发放的工资
符合越南法律有关最低工资标准的规定，已依法制定劳动规章制度并向劳动主管
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补充法律意见书（二）
机关报备，劳动规章制度合法有效，已依法与员工签订劳动合同，并已依法为劳
动者缴纳相关强制性保险，险种、比例符合保险机构的要求，在员工强制性保险
方面合法、合规，发行人越南子公司在劳动用工方面不存在重大违法、违规行为。
（三）发行人台湾子公司的劳动用工
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书并经发行人确认，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人台湾子公司均未与员工签订劳动合同，根据台湾地区
法律规定，如未签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理。发行人台湾子公司
均已依据台湾地区法律规定为全体员工办理劳工保险、全民健康保险，并缴纳全
部劳工保险、全民健康保险费用，无拖欠保费之情形，亦无被劳工保险局或全民
健康保险署追缴积欠费用的情形。发行人台湾子公司劳动雇佣情形符合台湾地区
相关劳动法律的规定。
（四）发行人多米尼加子公司的劳动用工
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书并经发行人确
认，多米尼加上杰报告期内存在未为 24 名外籍员工缴纳社会保险费用的情形，
该情形已于 2020 年 1 月纠正，对多米尼加上杰的经营不构成严重影响。截至 2020
年 6 月 30 日，多米尼加上杰已与所有员工签署了合法有效的劳动合同，已为员
工缴纳所有社会保险费用，未因社会保险问题而被法院或行政机构处罚。发行人
多米尼加子公司的业务经营符合多米尼加关于劳动法律法规的相关规定。
信达认为，发行人境外子公司用工行为符合当地劳动法律法规的规定。
二、发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施，是否发生过员
工罢工情形，是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，
是否对发行人生产经营造成重大影响
（一）发行人及其子公司是否有保护劳动者权益的相关措施
1、发行人及其子公司制定的主要劳动者权益保障制度
发行人及其子公司就劳动者权益保护，制定了《职业健康监护管理指导书》
《无骚扰与无虐待作业指导书》《反强迫劳动作业书》《女职工保护作业指导书》
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补充法律意见书（二）
《反歧视作业指导书》《紧急事故处理作业书》《员工申诉管理程序作业指导书》
《加班管理办法》等制度规定。
2、发行人及其子公司负责劳动者权益保障的部门
发行人监事会至少包含一名职工代表监事，职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；发行人及子公司设立 SMP
（Sustainable Manufacturing Performance，可持续发展部）部门，其下设员工关
系功能组，负责制定、执行上述劳动者权益保护制度，处理员工申诉及保护员工
权益不受侵害；发行人部分子公司设立了工会组织，工会组织代表和维护员工利
益，接受员工申诉并进行劳资关系调解。
3、发行人及其子公司劳动者权益保护的具体内容
发行人及其子公司劳动者权益保护具体内容如下，1、工作时间方面，发行
人及子公司依法规定标准工作周、标准工作日及日标准工作时间，员工正在标准
工时以外时间从事工作称为加点，法定节日或休假日从事工作称为加班，员工享
有公休日、年休假、法定节假日、婚假、产假等休假权利；2、薪酬福利方面，
员工工资不得低于政府规定之最低工资标准，发行人及其子公司每月按时发放工
资，因职务升迁变动、技术等级鉴定、经营业绩上升可按规定调整薪酬；3、劳
动安全方面，发行人及其子公司对员工进行教育培训，定期对化学品、粉尘、噪
音区员工进行体检，向员工宣导化学品、粉尘等职业危害；4、社会保障方面，
发行人及其境内外子公司已按当地规定为员工缴纳社会保险；5、女职工保护方
面，发行人及其子公司不得安排女员工从事超过一定劳动强度及孕期禁忌的劳动，
怀孕超过一定期限的女员工不得安排其在正常劳动日外延长工作时间和夜班劳
动。
信达认为，发行人及其子公司拥有保护劳动者权益的相关措施。
（二）是否发生过员工罢工情形，是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如
存在，请披露具体情况，是否对发行人生产经营造成重大影响
1、是否发生过员工罢工情形
报告期内，发行人未发生过罢工情形。
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补充法律意见书（二）
2、是否与员工存在劳动纠纷或潜在纠纷，如存在，请披露具体情况，是否
对发行人生产经营造成重大影响
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未了结的劳动纠纷如下：
序
原告 被告 事由 诉讼标的 诉讼阶段
号
Yojaira Mariela 公司一审获得了有利的司
1 Pichardo Pailora 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,196.00
法裁决，原告未上诉
Gabriel Medalgo
2 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,020,670.00 等待一审裁判结果
Díaz
公司一审获得了有利的司
3 Anelsi Lora 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$548,587.00
法裁决，原告未上诉
Yamiles Cruz
4 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$309,656.20 等待一审裁判结果
Moreta
Angelo Paul 公司一审获得了有利的司
5 Jaquez Ramos 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$3,000,000.00
法裁决，原告未上诉
Edwin Gabriel 公司一审获得了有利的司
6 Valerio 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,318,099.70
法裁决，原告未上诉
Cristopher Jose 公司一审获得了有利的司
7 Polanco Barrera 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$364,946.00
法裁决，原告未上诉
Mabelis 公司一审获得了有利的司
8 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,025,856.96
Barrientos 法裁决，原告未上诉
Pedro Gomez
9 Martinez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,184,857.53 庭审阶段
Cristian Alberto
10 Veras Sosa 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$393,269.25 庭审阶段
Julio Moronta
11 Reinoso 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,041,365.00 庭审阶段
Erix Wilme
12 Nepomuseno 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$521,774.00 等待一审裁判结果
Castillo
Joel Antonio
13 Quezada Urea 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$129,827.00 庭审阶段
Yamilet Ortiz
14 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$644,843.71 庭审阶段
Nuez
Wilfredo Rafel 公司一审获得了不利的司
15 Blanco 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,280,216.39
法裁决，公司已上诉
16 Rigoberto Taveras 多米尼加上杰 劳动纠纷 未显示 原告放弃但暂未撤诉
Maria Altagracia
17 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$252,886.66 等待一审裁判结果
Tifa
Esmerlins Del
18 Carmen Garcia 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$56,127.17 庭审阶段
Suero
Luis Manuel
19 Rodriguez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$96,573.00 等待一审裁判结果
Rodriguez
Wilfredo Rojas
20 Guzmán 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$364,557.99 等待一审裁判结果
Eva Marí
21 Jimenez Santiago 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$854,172.47 庭审阶段
Enmanuelle
22 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$776,841.43 庭审阶段
Peralta
23 Marí Caraballo 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$337,148.44 庭审阶段
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补充法律意见书（二）
Yirania
24 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$300,298.00 庭审阶段
Hernández
Bernardina
25 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$100,116.72 庭审阶段
Balbuena
Ana Marí
26 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$135,554 庭审阶段
Silverio
Amable Antonio
27 Tavares Ortega 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$6,196,165.10 庭审阶段
Edison Aracena
28 Nunez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$327,126.73 庭审阶段
Angela Miguelina
29 Santos De Ramos 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$248,757.26 庭审阶段
Carlos Alfredo
30 Pimentel Moran 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$608,704.50 庭审阶段
31 Luz Maria Nuez 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$523,403.73 庭审阶段
Alejandro
32 Antonio Junior De 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,000.00 庭审阶段
La
Yemilson
33 Mendoza Pea 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$1,239,853.38 庭审阶段
Edward De Jesus
34 Mercedes Colon 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$681,908.11 等待一审裁判结果
Maryluz Estefany
35 Paula Almanzar 多米尼加上杰 劳动纠纷 RD$500,000.00 等待一审裁判结果
一审判决驳回原告诉讼请
36 杨富艳 中山志捷 劳动纠纷 RMB40,961.82 元
求
注 1：上述劳动纠纷涉及金额合计约 336.97 万元，其中多米尼加上杰的诉讼金额按 2020
年 6 月 30 日汇率换算为人民币。
注 2：根据 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，上述多米尼加上杰的劳动
纠纷截止日期为 2020 年 8 月 26 日。
根据 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，在多米尼加，即使公
司履行了其全部社会保障义务，产生上述劳动纠纷亦属正常，该等纠纷不属于重
大诉讼，对多米尼加上杰的经营不构成重要影响，且多米尼加上杰胜诉概率较大，
即使败诉，法院支持原告的金额远低于其主张的金额。
信达认为，发行人存在的上述劳动纠纷不会对发行人经营造成重大不利影响。
三、报告期内员工流动情况、离职率等
报告期内，发行人员工流动、离职率情况如下:
年度 离职人数（人） 期末在职人数（人） 离职率
2020 年 1-6 月 41,428 110,292 27.31%
2019 年度 40,217 135,913 22.83%
8-3-117
117
补充法律意见书（二）
2018 年度 35,157 124,383 22.04%
2017 年度 29,963 111,366 21.20%
注：离职率=本期离职人数/（本期离职人数+期末在职人数）*100%
根据发行人说明，因受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年 1-6 月裁员人数
增加，导致离职率上升。上述离职率符合行业特征，系鞋履制造行业的正常人员
流动水平，且流动员工主要为基层一线生产员工，发行人开发设计、管理人员相
对稳定，基层一线生产员工的正常流动不会对发行人经营稳定性构成重大不利影
响。
四、是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式，如存
在，说明具体情况，相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法
规的规定
报告期内，发行人不存在劳务派遣、非全日制用工，发行人存在劳务外包，
外包服务内容均为保安服务，发行人境内外子公司与相关保安服务公司签署保安
服务协议，保安服务公司向发行人子公司提供保安服务，双方定期结算劳务费，
具体情况如下：
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
期末劳务外包人数（人） 653 758 754 659
期末用工总数（人） 110,292 135,913 124,383 111,366
占比 0.59% 0.56% 0.61% 0.59%
发行人境内子公司依据《合同法》等法律法规与第三方劳务公司签订保安服
务合同，相关合同是双方的真实意思表示，不存在因法律规定导致协议无效的情
形。信达认为，发行人境内劳务外包符合《合同法》的相关规定，发行人劳务外
包用工情况符合相关法律法规的规定。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，报告期内，发行人越
南子公司保安服务外包行为符合越南当地相关法律、法规的规定。
8-3-118
118
补充法律意见书（二）
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，报告期内，
多米尼加上杰保安服务协议合法、有效，符合多米尼加当地相关法律、法规的规
定。
综上，信达认为：
（1）发行人境外子公司用工行为符合当地劳动法律法规的规定；
（2）发行人及子公司拥有保护劳动者权益方面的措施；报告期内发行人未
发生过罢工情形；发行人存在的上述劳动纠纷不会对发行人经营造成重大不利影
响；
（3）发行人不存在劳务派遣、非全日制劳动合同用工形式，存在劳务外包
情形，劳务外包相关行为符合当地法律法规的规定。
问题 8：关于行政处罚和诉讼
申报文件显示，发行人中山志捷、中山精美多次因项目所需配套的环境保护
设施未经竣工验收合格，已将生产项目主体工程投入生产使用被处罚；越南子公
司也多次因排水超过规定技术规准等环保问题被处罚。此外，境内外子公司还因
税务、海关等问题多次受到行政处罚。越南子公司报告期受到行政处罚次数较多、
金额较大，且存在因相同原因受到多次处罚的情况。请发行人补充披露：（1）
境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况，是否存在环保制度不健全、
执行有效性不足等管理缺失、漏洞；（2）境内外公司多次因税务、海关等问题
被处罚的原因和整改情况，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）
越南子公司受到行政处罚次数多且因相同原因多次受到处罚，是否存在管理漏洞
和内控失效情形，是否存在发生重大违法违规风险；（4）发行人、发行人控股
股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期发生或虽在
报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括但不限
于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉
讼或仲裁事项对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
8-3-119
119
补充法律意见书（二）
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了报告期内发
行人行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；（2）查阅发行人环境保护、税务申报、
海关报关等内部控制制度；（3）查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
专字[2020]518Z0331 号）；（4）查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站
（www.creditchina.gov.cn）；（5）查阅境外律师就控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员出具的法律意见书。基于前述核查：
一、境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况，是否存在环保
制度不健全、执行有效性不足等管理缺失、漏洞
（一）境内外公司多次因环保问题被处罚的原因和整改情况
发行人报告期内因环保问题被处罚的原因及整改情况如下：
序号 处罚对象 处罚机关 日期 处罚原因 整改措施
中山市环 项目所需配套的环境
1 2017.07.05
境保护局 保护设施未经竣工验
志捷分公 已完成相关建设项
收合格，已将生产项目
司 中山市环 目的环评验收
2 2017.08.25 主体工程投入生产使
境保护局
用
项目所需配套的环境
保护设施未经竣工验
中山市环 已完成相关建设项
3 中山精美 2017.08.17 收合格，已将生产项目
境保护局 目的环评验收
主体工程投入生产使
用
检查所有污水管理
清化省人 排水超过规定技术规 系统；每季度取样检
4 越南永弘 2017.06.21
民委员会 准 测，确保符合当地法
律要求
对污水处理站进行
定期维护与保养，确
保系统正常运行，废
清化省人
5 越南宏美 2018.12.10 排水超过技术标准 水经过处理后排放；
民委员会
每季度取样检测，确
保符合当地法律要
求
整改污水处理系统；
环境罪犯
排水超过环保相关技 每季度取样检测，确
6 越南汎达 防范警察 2017.01.09
术指标 保符合当地法律要
局
求
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补充法律意见书（二）
整改污水处理系统；
环境罪犯
排水超过环保相关技 每季度取样检测，确
7 越南正达 防范警察 2018.12.10
术指标 保符合当地法律要
室
求
（二）是否存在环保制度不健全、执行有效性不足等管理缺失、漏洞
1、发行人建立的环保制度
发行人就环境保护制定了《方针、目标、指标与管理方案控制程序》《环境
因素识别及环境影响评价控制程序》《环境卫生管理作业指导书》《固体废弃物
管理作业指导书》《废水管理程序》《废气管理作业指导书》《危险化学品管理
作业指导书》《危险废物管理作业指导书》《RMCC 管理作业指导书》等制度，
规定了发行人负责环境保护的机构、职责以及固体废弃物、废水、废气的处理流
程。
2、发行人环保制度的执行
发行人由行政管理部和 SMP 部负责环境保护工作及环保制度的执行，其对
工厂内所有活动环境因素识别与影响评价，根据当地法规标准要求、客户标准要
求及环境影响评价，运行环境管理体系，定期设定环境管理目标和制定目标达成
管理方案，定期进行环境管理体系管理评审和内审，确保管理体系有效性和适宜
性，定期组织环境管理相关培训，定期进行环境管理检查，环境相关项目监测，
监督和管理环境保护相关设施和系统，确保有效运行和符合法规要求。发行人报
告期内因环保问题导致的行政处罚逐步减少，2019 年初至 2020 年 6 月 30 日未
因环保问题受到行政处罚。
信达认为，发行人不存在环保制度不健全、执行有效性不足等重大管理缺失、
漏洞。
二、境内外公司多次因税务、海关等问题被处罚的原因和整改情况，相关
内部控制制度是否健全并得到有效执行
（一）境内外公司多次因税务问题被处罚的原因和整改情况
发行人越南子公司报告期内因税务问题被处罚的原因及整改情况如下：
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121
补充法律意见书（二）
序号 处罚对象 日期 处罚原因
税务申报不准确、导致少交税款；若干发票第
1 越南弘邦 2018.04.17
二联丢失、发票开具不合格、使用不合法发票
增值税、企业所得税申报不准确，导致少缴税
2 越南宏美 2018.03.13
金
3 越南正川 2017.09.29 税务申报不准确、逾期缴纳税金（2016 年）
4 越南上杰 2018.06.05 外国供应商的税务申报单逾期提交
未依法开具供餐服务的发票；增值税申报有误；
5 2017.07.12 未申报关联交易；企业所得税应纳税所得额确
越南永正 定有误；水资源税申报缺少
6 2018.10.22 若干增值税发票第二联丢失
7 2018.07.31 税务申报有误，导致多退税款
越南邦威
8 2018.07.31 税务申报有误，导致少缴税款
9 2018.05.28 增值税、企业所得税申报不准确
越南汎达
10 2019.11.11 使用失效发票
11 越南亚欣 2018.10.19 税务申报不准确（2015 年 11 月至 2018 年 5 月）
12 2018.01.30 申报不准确、未完整（2016 年）
越南立川
13 2018.12.26 申报不准确 （2017 年）
14 2017.11.23 申报不准确（2016 年-2017 年）
越南永弘
申报不准确，导致被退还的增值税多出、应缴
15 2019.07.19
纳的企业所得税少缴
增值税申报不准确，导致少缴税金，发票开具
16 越南宏福 2018.01.18
时间不适当（2016 年 4 月至 2017 年 8 月）
17 2018.04.05 企业所得税、个人所得税申报不准确
越南百捷
18 2019.10.02 税务申报单逾期提交
19 越南威霖 2019.11.25 增值税申报表逾期 23 日提交
20 越南跃升 2018.09.04 增值税、企业所得税申报不准确
申报有误，导致少缴企业所得税、多退增
21 越南上杰 2020.04.16
值税
22 越南永正 2020.04.27 若干进项增值税发票第二联丢失
申报有误，导致少缴企业所得税；申报有
23 越南永正 2020.06.15
误，导致多退增值税
申报有误，导致少缴企业所得、少缴个人
24 越南立川 2020.01.10
所得税；开具发票时间不符合规定
为避免和减少税务方面的行政处罚再次发生，加强税务方面的内控，发行人
对税务处罚原因进行分析总结，对多次发生的不规范情形采取针对性措施，并制
8-3-122
122
补充法律意见书（二）
定《税务管理制度》以完善税务事项流程，同时通过培训提高相关员工在税务方
面的业务能力，贯彻内部追责制度，以严格执行税务管理制度。
（二）境内外公司多次因海关问题被处罚的原因和整改情况
发行人越南子公司报告期内因海关问题被处罚的原因及整改情况如下：
序号 处罚对象 日期 处罚机关 处罚原因
海防市海关局投资加 进口货物价值申报不准确，导致
1 2017.07.24
工货物管理海关支局 少缴税金
海防市海关局投资加 进口货物代码、税率申报不准
2 2018.08.17
工货物管理海关支局 确，导致少缴税金
海防市海关局投资加 进口货物数量、价值申报不准
3 2018.08.24
工货物管理海关支局 确，导致少缴税金
越南宏美 进口货物名称、种类、代码申报
不准确，将原材料转到其他地点
海防市海关局投资加 进行加工而并未向海关机关通
4 2018.12.24
工货物管理海关支局 知，货物储存地点不符合已申报
的内容，申报不准确导致少缴税
金
进口货物代码、税率申报有误，
5 2019.06.10 海防市海关局
导致少缴税收
实际库存和申报数据有出入，导
6 越南正川 2019.08.05 通关后检查局
致少缴税收
库存原料实际数量与档案材料
7 2017.06.13 清化省海关局 上体现的数量不同，导致少交税
款
未在规定期限内提交海关申报
档案；库存原料实际数量与档案
8 2018.12.26 清化省海关局 材料上提现的数量不同，导致少
越南永正
交税款；加工合同结束后未及时
处理废物
进口的原料、物资数量申报不准
确，导致实际库存量和申报档案
9 2017.12.08 清化省海关局
上数量有出入，因而减少应纳税
款
10 越南宏福 2018.06.11 通关后检查局 海关申报不准确，导致少缴税金
进口货物代码不准确；原辅料、
11 2017.05.24 通关后检查局 物资实际数量与申报材料上数
越南百捷 量有出入
海关申报档案未在规定的期限
12 2019.08.29 清化省海关局
内提交；库存货和申报数据不符
为加强海关方面的内控、防范海关合规风险，发行人进一步完善海关作业流
程，督促相关子公司贯彻落实或制定专项海关内控制度，并通过培训提高相关员
工在进出口方面的业务能力，贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
8-3-123
123
补充法律意见书（二）
（三）相关内部控制制度是否健全并得到有效执行
发行人就纳税申报、海关报关制定和完善了《税务管理制度》及海关作业流
程，改进了内部流程，加强报关单据填写后的数据复核，规范员工税务申报、海
关报关行为，减少和避免纳税申报、海关报关等方面的不规范行为。发行人针对
税务、海关方面存在的问题进行了有效整改，并督促各子公司贯彻落实各项内控
管理制度，目前发行人相关内部控制制度已较为健全并得到有效执行。
信达认为，发行人税务、海关方面相关内部控制制度较为健全并已得到较为
有效地执行。
三、越南子公司受到行政处罚次数多且因相同原因多次受到处罚，是否存
在管理漏洞和内控失效情形，是否存在发生重大违法违规风险
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。
发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治
理组织架构，形成了比较完整的公司治理的制度文件，包括《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度；董事会下
设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则；各个治
理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性
1、发行人内部控制制度
公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完
善的内部控制制度，公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，
包括建立了财务管理制度、合同管理制度、采购作业管理制度、薪资管理制度、
集团派外人员管理办法等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合
法、合规运营的相关制度。
8-3-124
124
补充法律意见书（二）
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格
遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价
指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、
健全公司内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；公司监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、发行人内部控制评价情况
根据发行人于 2020 年 9 月 18 日出具的《中山华利实业集团股份有限公司关
于内部控制有关事项的说明》，发行人于 2020 年 6 月 30 日，在所有重大方面保
持了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规
定与财务报表相关的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
2020 年 9 月 18 日，容诚出具《内部控制鉴证报告》 容诚专字[2020]518Z0331
号），发行人于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内行政处罚较多系因发行人业务规模大，税务、海关等业务量
较大，发行人报告期内增长较快等原因造成，发行人为防范行政处罚风险而加强
相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保、税务、海关等工作进行了认真总结和
反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子
公司生产经营活动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通
过培训提高相关员工在环保、税务、海关方面的业务能力、贯彻内部追责制度以
加强相关员工的意识。
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事
和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人
员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不
良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人员工手册规
8-3-125
125
补充法律意见书（二）
定，对未执行公司文件、制度，或因失职、渎职导致损失的，规定了不同程度的
处罚类别、执行的程序与权限。
总体来看，发行人越南子公司报告期内所涉处罚事项均未造成严重后果，不
属于重大处罚，不构成重大违法行为。
信达认为，发行人不存在重大管理漏洞和内控失效情形，后续发生重大违法
违规风险较低。
四、发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉
讼或仲裁的相关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，除中山志捷、多米尼加上杰涉及的上述劳动纠纷外，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员未了结的诉讼或仲裁情况如下：
基本案情与受理 判决 执行
原告 被告 诉讼请求
情况 结果 情况
判令中山志捷支付残疾赔偿金
彭庆荣在中山志
273,190 元、被扶养人生活费
捷工作期间发生
中山 211,595.71 元、精神损害抚慰金 50,000 正在
彭庆荣 工伤，其认为赔偿 -
志捷 元、住院伙食补助 1,820 元、营养费 审理
不足以填补损失，
10,000 元，本案诉讼费由中山志捷承
遂提起诉讼。
担，以上款项共计 546,605.71 元。
信达认为，发行人子公司上述案件所涉金额较小，对发行人不构成重大不利
影响。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子
公司、董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼或仲裁。
综上，信达认为：
（1）发行人已制定较为健全的环境保护相关制度，同时通过多项措施保证
制度执行的有效性，发行人在环境保护方面已逐步改善且相关行政处罚显著减少，
发行人不存在环保制度不健全、执行有效性不足等重大管理缺失、漏洞；
（2）发行人境内外公司已制定较为健全的税务、海关方面的内部控制制度，
相关内部控制制度已得到较为有效地执行；
8-3-126
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补充法律意见书（二）
（3）发行人越南子公司报告期内受到的行政处罚均已缴纳罚款并得到相应
整改，不存在重大管理漏洞和内控失效情形，后续发生重大违法违规风险较低；
（4）发行人子公司诉讼案件所涉金额较小，对发行人不构成重大不利影响；
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼或仲裁。
问题 9：关于房产
申报文件显示，公司仅越南部分子公司拥有房屋建筑物，公司及下属子公司
在中国境内无土地使用权，所拥有的土地使用权均位于越南。公司及子公司在境
内所使用的厂房、办公室、宿舍等场所均为租赁取得。公司的越南子公司在越南
所使用的厂房、办公室等场所部分为租赁取得，香港、台湾、多米尼加子公司所
使用的办公室、厂房等场所均为租赁取得。请发行人补充披露：（1）发行人境
内业务采用租赁房产，而非自购自建房产的原因；（2）境内相关租赁房产是否
存在未办理租赁备案或提供有效房屋权属证明等瑕疵，如存在，披露原因和具体
情况，是否有下一步解决措施，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对
发行人生产经营稳定性的影响；（3）发行人境外自有和租赁房产是否存在瑕疵、
是否履行当地法律法规要求的相关程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，
以及对发行人生产经营稳定性的影响；（4）发行人是否对境内外租赁房产有重
大依赖，房产租赁合同是否稳定、持续，是否存在到期无法续期的风险，对发行
人生产经营有何影响；（5）发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、
防水、卫生等特殊要求，发行人及其子公司是否符合相关要求，是否存在因不符
合条件被处罚或被要求整改的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）获取并查阅发行人
境内外租赁房产的租赁合同，境内出租方的产权证明或说明及备案证明，境外律
师出具的法律意见书，相关主管部门出具的无违规证明等；（2）走访发行人境
8-3-127
127
补充法律意见书（二）
内外主要生产经营场所，访谈各工厂管理人员，并盘点主要固定资产；（3）分
析发行人境内外租赁房产在全部经营场所中的比重，了解发行人对租赁房产是否
存在重大依赖；（4）分析发行人子公司越南百捷在发行人经营活动中占比情况，
越南百捷自有房产在发行人全部自有房产中的比重，以及对发行人整体生产经营
活动的影响。基于前述核查：
一、发行人境内业务采用租赁房产，而非自购自建房产的原因
发行人境内主要从事开发设计业务及境内外的运营统筹管理，对经营场所无
特殊要求，可供租赁的场所选择较多。同时，发行人将主要资金用于生产性支出
如境外生产厂房建设、生产设备购置以及满足日常流动资金需求等方面，近十余
年来，境内房地产价格大幅上涨，发行人境内业务采用租赁房产而非自购自建房
产可节约大量房产购建资金。
发行人境内业务对经营场所无特殊要求，对房产依赖较小，租赁房产资金占
用少，因而发行人前期在境内采用租赁房产的方式符合发行人自身经营情况，后
续随着发行人境内生产经营规模逐步扩大，发行人预计将自购部分房产。发行人
境内业务目前采用租赁房产的方式具备合理性。
二、境内相关租赁房产是否存在未办理租赁备案或提供有效房屋权属证明
等瑕疵，如存在，披露原因和具体情况，是否有下一步解决措施，若需搬迁预计
的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司在境内所使用的厂房、办公室、宿舍
等场所均为租赁取得，相关租赁取得的租赁备案及房屋权属证明情况如下：
是
否 是否
序 承租 租用面积 用 租 提供
出租方 房屋地址 租期 备注
号 方 （㎡） 途 赁 权属
备 证明
案
中山市火炬开发区世
经 2018.11.01- 关联
1 华利 纪一路 2 号第 3 栋厂 1,980.00 是 是
福建威霖 营 2021.10.31 租赁
股份 房1楼
2 中山市火炬开发区石 1,036.00 宿 2020.04.28- 关联 是 是
8-3-128
128
补充法律意见书（二）
牛东路 6 号建筑物第 舍 2023.04.28 租赁
B栋2楼
中山市南朗镇第二工
中山通佳 业区通佳（二厂）厂
华利 经 2020.03.01- 关联 未取
3 鞋业有限 区内之厂房 E 栋 1-2 12,203.93 否
股份 营 2025.02.28 租赁 得
公司 楼、F 栋 1-2 楼、行政
楼（二厂）1-5 楼
中山市火炬开发区世
中山 经 2018.11.08- 关联
4 福建威霖 纪一路 2 号第 3 栋厂 3,810.00 是 是
腾星 营 2021.11.07 租赁
房2楼
中山市张 经
中山 家边企业 中山市火炬开发区沙 营、 2020.02.01-
5 7,232.56 - 否 是
腾星 集团有限 边路西城派出所南侧 宿 2020.07.31
公司 舍
中山火炬 中山市火炬开发区出
高技术产 口加工区兴业路 3 号
中山 宿 2019.08.01-
6 业开发区 第 6 幢宿舍第 6-7 楼 24 间 - 否 是
腾星 舍 2020.06.30
工业开发 601-612、701-712 共
有限公司 24 间宿舍
中山市火炬开发区世
纪一路 2 号建筑物第 3 办 关联
是 是
栋、第 4 栋、综合办 公 租赁
公楼及 H 栋
中山市火炬开发区世
中山 宿 2018.11.08- 关联
7 福建威霖 纪一路 2 号建筑物之 42,597.23 是 是
精美 舍 2021.11.07 租赁
F 栋及 G 栋
中山市火炬开发区石
牛东路 6 号建筑物第 宿 关联
是 是
A 栋及第 B 栋及第 C 舍 租赁
栋
中山市火炬集中新建
中山火炬
区敬业路 1 号宿舍 B
中山 开发区嘉 宿 2018.08.01-
8 栋 2-6 层、C 栋 2-3 层、 5,564.63 - 是 是
志捷 州五金塑 舍 2020.07.31
中山志捷内宿舍 1-5
料加工厂
层
中山火炬 中山市火炬开发区集
中山 开发区嘉 中新建区敬业路 1 号 食 2018.08.01-
9 632.00 - 是 是
志捷 州五金塑 宿舍 A 栋首层食堂 B 堂 2020.07.31
料加工厂 区
中山火炬 中山市火炬开发区集
中山 生 2018.08.01-
10 开发区嘉 中新建区敬业路 1 号 13,504.00 - 是 是
志捷 产 2020.07.31
州五金塑 厂房
8-3-129
129
补充法律意见书（二）
料加工厂
中山市火炬开发区逸
中山 经 2020.04.28- 关联
11 福建威霖 仙路 16 号建筑物第二 753.07 是 是
志捷 营 2023.04.28 租赁
栋 1 层、第三栋 1 层
中山市火炬开发区世
中山 办 2020.04.28- 关联
12 福建威霖 纪一路 2 号第 1 栋、 19,359.00 是 是
志捷 公 2023.04.28 租赁
第 2 栋、第 5 栋
中山 中山市火炬开发区石 宿 2020.04.28- 关联
13 福建威霖 12,200.00 是 是
志捷 牛东路 6 号 D、E 栋 舍 2023.04.28 租赁
中山火炬开发区出口
中山火炬
加工区第 1 幢 2-7 楼
高技术产
中山 201-212、301-312、 宿 2016.09.01-
14 业开发区 72 间 - 否 是
志捷 401-412、501-512、 舍 2020.06.30
工业开发
601-612、701-712 共
有限公司
72 间宿舍（公寓）
中山市南朗镇第二工
中山通用
中山 业区佳景路 41 号 B 栋 经 2020.04.01- 关联
15 鞋业有限 16,416.84 是 是
志捷 1 楼之二、B 栋 2-5 楼、 营 2025.03.31 租赁
公司
D 栋一层
中山通用 中山市南朗镇第二工
中山 宿 2020.05.01- 关联
16 鞋业有限 业区佳景路 41 号 C 栋 1,307.10 是 是
志捷 舍 2025.03.31 租赁
公司 宿舍
中山市火炬开发区世
中山 经 2018.11.13- 关联
17 福建威霖 纪一路 2 号第 4 栋 1 200.00 是 是
统益 营 2021.11.12 租赁
楼之二
中山通用 中山市南朗镇第二工
中山 经 2020.04.01- 关联
18 鞋业有限 业区佳景路 41 号 B 栋 50.00 是 是
丽锦 营 2025.03.31 租赁
公司 一楼之一
就上述第 3 项租赁，发行人向中山通佳鞋业有限公司租赁的相关房产无房产
权属证明及租赁备案，中山通佳鞋业有限公司为发行人实际控制人控制的其他企
业。中山通佳鞋业有限公司承诺租赁期内若因为房屋权属问题，发行人无法继续
租赁相关房屋，其将给予发行人合理搬迁时间并承担一切相关费用；该部分租赁
房产面积约占境内全部租赁房产面积 9%，占比较小，且当地可供租赁房产较为
充足，故上述租赁房产瑕疵对发行人生产经营影响较小。
就上述第 5、6、14 项租赁，发行人向中山火炬高技术产业开发区工业开发
有限公司（现更名为中山火炬工业集团有限公司）及中山市张家边企业集团有限
公司租赁房产未办理租赁备案，上述两家公司均为中山火炬高技术产业开发区管
8-3-130
130
补充法律意见书（二）
理委员会下属公司，发行人该部分租赁房产面积整体占比较小，主要用于员工宿
舍，同时上述租赁的房产均已不再续租，相关瑕疵不会对发行人生产经营稳定性
产生重大不利影响。
三、发行人境外自有和租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要
求的相关程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营
稳定性的影响
（一）境外自有房产
发行人境外自有房产中，根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见
书，除越南百捷外，发行人越南子公司拥有的房屋建筑物均已依法取得相应建筑
许可。发行人子公司越南百捷所拥有的房屋建筑物虽已经建成，但建成时未依法
取得建设许可证。截至本补充法律意见书出具之日，越南百捷已取得相应建设许
可证，瑕疵事项已得到相应整改。同时发行人实际控制人承诺，后续若因越南百
捷因房屋未及时办理建设许可证事项给发行人造成的任何处罚和损失，均由发行
人实际控制人承担。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南子公司对
其自有房屋具有合法的所有权和使用权，目前不存在纠纷及潜在纠纷，不存在担
保、冻结、查封等第三方权利或权利限制情况，已依法履行越南法律法规要求的
相关程序，发行人越南子公司自有房屋不存在法律上的瑕疵。
（二）境外租赁房产
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南子公司租赁房产
的各出租方均已取得土地使用权和房屋等地上附着物所有权证明文件，出租方依
法有权出租相关房产，对各越南子公司的生产经营不会产生不利影响，各越南子
公司合法享有租赁房产的使用权，租赁合同均合法有效，亦不存在潜在纠纷，且
均已履行越南法律法规要求的相关登记程序。发行人越南子公司就租赁厂房和土
地依法享有使用权，租赁厂房不存在法律上的瑕疵。
8-3-131
131
补充法律意见书（二）
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加上
杰相关的租赁房产均属于出租方，相关租赁合同真实有效，当地法律法规不要求
租赁合同履行相关程序。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，相关租赁合同主要条款合
法有效，出租方合法拥有租赁房产，相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，
不存在纠纷或潜在纠纷，租赁合同的履行不存在法律上的障碍。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，出租方合法拥有租赁房产，
相关租赁均已履行当地法律法规要求的程序，租赁合同的履行不存在法律上的障
碍。
信达认为，发行人境外自有房产中越南百捷自有房产存在法律瑕疵，但已得
到整改，且相关房屋建筑物在发行人资产中占比较低，对发行人影响较小，不会
对发行人经营稳定性产生重大不利影响。发行人境外租赁房产不存在瑕疵，且已
履行当地法律法规要求的相关程序。
四、发行人是否对境内外租赁房产有重大依赖，房产租赁合同是否稳定、
持续，是否存在到期无法续期的风险，对发行人生产经营有何影响
（一）境内租赁房产
发行人境内主要从事开发设计业务及境内外的统筹运营，境内租赁房产主要
用于生产经营辅助场所，对房产无特殊需求，市场可租赁房产选择较多，发行人
经营活动对其不存在重大依赖性。随着发行人生产经营规模的逐步扩大，资金实
力增强，发行人未来拟自购部分房产，发行人募集资金投资项目“华利股份鞋履
开发设计中心及总部大楼建设项目”拟在中山市火炬开发区购置办公楼
45,000.00 ㎡用于建设新的开发设计及总部大楼，发行人境内租赁房产占比预计
大幅减少。
就发行人境内向关联方租赁的房产，相关关联方均未实际经营除房屋租赁外
的其他业务，租金参考当地市场价格，实际控制人承诺租赁到期后发行人拥有优
先续租权，发行人取得自有房产或租赁更合适的房产可提前结束租赁且无需补偿。
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132
补充法律意见书（二）
关联方房产租赁合同整体稳定、持续，到期无法续期的风险较低，不会对发行人
的生产经营产生不利影响。
（二）境外租赁房产
越南为发行人境外主要的生产制造区域，发行人越南子公司经营场所主要位
于其在越南合法拥有的土地及房产上，租赁房产土地面积占比低于 25%，且发行
人生产用房无特殊要求，发行人越南以外的其他境外地区房产租赁面积较小，台
湾及香港地区均为办公场所，整体上发行人对境外租赁房产不存在重大依赖。
发行人越南租赁房产中部分是向实际控制人控制的其他企业租赁，租金参考
当地市场价格，实际控制人承诺租赁到期后发行人拥有优先续租权，未来发行人
如取得自有房产或租赁更合适的房产可提前结束租赁且无需补偿。关联方相关房
产租赁合同稳定、持续，到期无法续期的风险较低，预计不会对发行人生产经营
活动产生不利影响。发行人境外租赁的房产，双方保持了较好的合作关系，整体
房产租赁合同稳定、持续，到期无法续期的风险较小，预计不会对发行人后续生
产经营活动产生重大不利影响。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，越南子公司就租赁厂
房依法享有使用权，厂房租赁合同稳定、持续，合同到期后续签事宜不存在法律
障碍。
根据多米尼加 Ortiz & Compré 律师事务所出具的法律意见书，相关租赁合
同稳定持续。
根据台湾源道联合法律事务所出具的法律意见书，相关租赁合同稳定，不存
在到期无法续约的风险。
信达认为，发行人对境内外租赁房产不存在重大依赖，房产租赁合同稳定、
持续，到期无法续期的风险较小，对发行人生产经营无重大不利影响。
五、发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、防水、卫生等特殊
要求，发行人及其子公司是否符合相关要求，是否存在因不符合条件被处罚或被
要求整改的情况
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133
补充法律意见书（二）
发行人及其子公司主要从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，生产经营活
动中各类用房不涉及安全、防火、防水、卫生等特殊要求。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，发行人越南子公司报
告期内存在一定消防方面的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚 处罚决定
处罚机关 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容
号 对象 日期
罚款 23,000, 000 越
越南 清化省消防警 修建工程时未重新
1 2018-1-9 359/QD- XPHC 南盾（约 6,628 元
卓岳 察室 报批消防设计方案
人民币）
罚款 7,000, 000 越
越南 清化省消防警 PC00553/ 安全通道、安全门
2 2018-2-8 南盾（约 2,017 元
永正 察室 QD-XPHC 未符合相关规定
人民币）
未维持消防故障照 罚款 7,000, 000 越
越南 清化省消防警 PC00556/
3 2018-5-4 明系统的正常持续 南盾（约 2,017 元
永正 察室 QD-XPHC
运行状态 人民币）
罚款 23,000,000 越
越南 改造工程时未报批
4 兴安省公安 2019-3-27 45/QD-XPVPHC 南盾（约 6,759 元
正达 消防方案
人民币）
罚款 23,000,000 越
越南 工程用途变化时未
5 清化省公安 2019-4-27 979/QD-XPVPHC 南盾（约 6,759 元
百捷 办理消防重审手续
人民币）
未依法安装自动消 罚款 60,000, 000 越
越南
6 海防市公安 2019-10-23 0037/CATP-XP-PC 防系统、避雷系统、 南盾（约 17,633 元
邦威
隔墙等不符合要求 人民币）
除上述行政处罚外，发行人及子公司不存在其他安全、防火、防水、卫生相
关的行政处罚。根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，上述发行
人越南子公司受到的消防方面行政处罚均已缴纳罚款并依据有关机关要求进行
及时修正，上述处罚罚款金额较小且均不构成重大违法违规，不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响。
综上，信达认为：
（1）发行人境内业务采用租赁房产而非自购房产具有合理性；
（2）发行人境内租赁房产存在少量无法提供房屋权属证明或未办理租赁备
案的瑕疵，截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再租赁部分瑕疵房产，仅
向关联方中山通佳鞋业有限公司租赁的房产仍在租赁期内但无法取得权属证明
及租赁备案，该瑕疵不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响；
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补充法律意见书（二）
（3）发行人境外自有房产中越南百捷自有房产存在瑕疵但已得到整改，且
该部分资产在发行人占比较小，不会对发行人生产经营稳定性产生重大不利影响；
发行人境外租赁房产不存在瑕疵且已履行当地法律法规要求的相关程序；
（4）发行人对境内外租赁房产不存在重大依赖，房产租赁合同稳定、持续，
到期无法续期的风险较小，对发行人生产经营无重大不利影响；
（5）发行人及其子公司各类用房不涉及安全、防火、防水、卫生等特殊要
求；发行人越南子公司报告期内存在消防相关行政处罚，但处罚金额较小且均已
缴纳罚款并进行整改，该等行政处罚均不构成重大违法违规，不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
侯秀如 __________
李小康 __________
年 月 日
8-3-136
136
