关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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补充法律意见书（五）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首创意字[2020]第 012-05 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达就《问询函》
中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）的财务报表进行审计并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2020]518Z0809 号，以下简称《审计报告》），根据有关规定及发行
人的要求，信达对发行人本次发行上市相关情况作了进一步查验，出具了《广东
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补充法律意见书（五）
信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 20 日出具了《关于中山
华利实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（审核函〔2020〕010610 号，以下简称《落实函》），信达就《落
实函》中的落实事项，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 1 日出具了《关于中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
下简称《问题清单》），信达就《问题清单》中的问题，出具了《广东信达律师
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 4 日作出了《关于创业板上
市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010720 号，以下简称《审议意见落
实函》），信达就《审议意见落实函》中的落实事项，出具《广东信达律师事务
所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充和修改，须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》补充法律意
见书（四）一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项及使用的简称仍
适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（五）
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（五）
关于《进一步落实事项》的回复
1. 请发行人在招股说明书中补充披露控股股东及实际控制人住所位于境外、
资产跨境分布、适用多地法律及跨境司法执行对投资者权益保护的影响及相关风
险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、中国大陆和大陆之外的资产分布情况
根据发行人的确认，2020 年 6 月末，发行人中国大陆和大陆之外的资产分
布情况如下：
单位：万元
项目 总资产 比例 净资产 比例
中国大陆 250,581.33 25.73% 165,459.00 33.13%
大陆以外 723,342.91 74.27% 334,002.23 66.87%
合计 973,924.24 100.00% 499,461.22 100.00%
尽管截至 2020 年 6 月末，发行人在中国大陆的总资产占比为 25.73%，净资
产占比为 33.13%，但发行人管理总部及主要经营管理团队、主要的开发设计中
心均在大陆，境外子公司都是由注册于中国大陆的母公司全资控制的子公司，整
体运营由境内总部统一管理。
二、发行人资产跨境分布、跨境司法执行对投资者权益保护的影响
因发行人控股股东及实际控制人住所位于境外、资产跨境分布，投资者维护
权益或涉及适用多地法律及跨境司法执行，因此投资者维护权益有赖于不同国家、
地区间存在有效的司法互助安排、协议并该等安排、协议得到有效执行，若不存
在司法互助安排、协议或司法互助安排、协议未能有效执行，投资者维护权益将
受到不利影响，同时投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的经济和时
间成本。目前中国大陆与发行人境外主要资产所在地区存在有效的司法互助安排
或协议，具体包括中国台湾（实际控制人住所、境外子公司所在地）、中国香港
（控股股东所在地、境外子公司所在地）、越南（主要境外子公司所在地）存在
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补充法律意见书（五）
有效的司法互助安排或协议；中国大陆与多米尼加（境外子公司所在地）、缅甸
（境外子公司所在地）不存在司法互助安排或协议。
但鉴于下述原因，发行人本次发行上市后的中国大陆投资者利益可以得到充
分保障：
1、发行人管理总部、开发设计子公司位于境内
发行人管理总部及主要经营管理团队位于中山，发行人实际控制人张聪渊家
族经常居住地亦为中山。
由于中国大陆的产业链和人才优势，发行人开发设计子公司位于境内，截至
2020 年 6 月末，发行人拥有超过 2,400 人的设计开发团队，开发设计优势是发行
人的核心优势之一。因此，虽然发行人从事生产、贸易之子公司主要位于境外，
但对于发行人业务较为核心且较难被境外子公司替代的开发设计环节位于中国
大陆。
2、发行人建立了较为完善的子公司内部管理和控制体系
发行人境外机构主要以子公司的形式存在，各子公司均为发行人全资控股的
经营实体，目前发行人已经形成了较为成熟的子公司管理模式，建立了较为完善
的内部管理和控制体系，制定了《中山华利实业集团股份有限公司子公司管理制
度》并有效执行，上述制度包括：子公司管理的基本原则、规范运作、人事管理、
财务管理和利润分配、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等多方面的规
定。通过上述子公司管理制度等内部控制措施，发行人可较好地避免境外经营风
险。
同时根据中国台湾、中国香港、越南、多米尼加、缅甸律师事务所分别就发
行人境外子公司出具的法律意见书，发行人境外子公司股权及资产不存在为第三
方提供抵押、质押等权利受限情形，因此发行人通过股权关系即可对境外子公司
实施完全控制并享有 100%权益，若未来在执行案件中，申请执行人亦可通过发
行人境内股权对境外子公司实施完全控制并享有 100%权益。
3、发行人规定了较高的现金分红比例
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补充法律意见书（五）
为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，
发行人审议通过了本次发行后适用的《关于制定公司首次公开发行股票并上市后
适用之<公司章程(草案)>的议案》、《关于<公司上市后三年的股东回报规划>
的议案》，发行人依法制定了完善的股利分配政策，同时为进一步保护投资者利
益，发行人规定了较高的现金分红比例，具体如下：除公司经营环境或经营条件
发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 60%。
4、发行人募集资金主要投资于境内
发行人本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投入
项目名称 项目投资总额
号 金额
一 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80
1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
二 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66
三 中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目 86,456.40 86,456.40
四 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目 78,271.05 78,271.05
五 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11 29,292.11
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00
合计 387,836.85 383,846.02
发行人本次募投项目投资总额合计 387,836.85 万元，且主要投资在境内，发
行人上市后分布于境内的资产比例将进一步增加。
5、中国大陆与中国香港、中国台湾、越南之间的司法互助安排
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补充法律意见书（五）
发行人实际控制人张聪渊家族为中国台湾籍，发行人贸易子公司主要位于中
国香港，发行人生产子公司主要位于越南。中国大陆与中国台湾、中国香港、越
南现行有效的司法互助安排主要如下：
中国大陆与中国香港存在的司法互助安排如下：《最高人民法院关于内地与
香港特别行政区法院相互委托送达民商事司法文书的安排（法释〔一九九九〕九
号）》，根据该安排，内地法院和香港特别行政区法院可以相互委托送达民商事
司法文书；《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排
（法释[2000]3 号）》，根据该安排，香港特区法院同意执行内地仲裁机构（名
单由国务院法制办公室经国务院港澳事务办公室提供）依据《中华人民共和国仲
裁法》所作出的裁决，内地人民法院同意执行在香港特区按香港特区《仲裁条例》
所作出的裁决；《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行
当事人协议管辖的民商事案件判决的安排（法释[2008]9 号）》，根据该安排，
内地人民法院和香港特别行政区法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出
的须支付款项的具有执行力的终审判决，当事人可以根据本安排向内地人民法院
或者香港特别行政区法院申请认可和执行；《最高人民法院关于内地与香港特别
行政区法院就民商事案件相互委托提取证据的安排（法释[2017]4 号）》，根据
该安排，内地人民法院与香港特别行政区法院就民商事案件可相互委托提取证据。
中国大陆与中国台湾存在的司法互助安排如下：《海峡两岸共同打击犯罪及
司法互助协议》（2009 年 4 月 26 日），根据该互助协议，双方同意在民事、刑
事领域相互提供以下协助：共同打击犯罪，送达文书，调查取证，认可及执行民
事裁判与仲裁裁决（仲裁判断），移管（接返）被判刑人（受刑事裁判确定人），
双方同意之其他合作事项。
中国大陆与越南存在的司法互助安排如下：《中华人民共和国和越南社会主
义共和国关于民事和刑事司法协助的条约（1999 年 6 月 28 日第九届全国人大常
委会第十次会议批准，1999 年 12 月 25 日生效）》，缔约双方应根据本条约，
在民事与刑事领域相互提供下列司法协助：送达文书，调查取证，承认与执行法
院民事裁决和仲裁裁决，本条约规定的其他协助。
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补充法律意见书（五）
基于中国大陆与中国台湾、中国香港、越南存在的上述司法互助安排或协议，
虽然发行人实际控制人为中国台湾籍，发行人部分资产位于境外，中小投资者利
益仍可得到一定司法保障。
6、实际控制人家族在中国大陆持有较多其他资产
根据发行人的确认及实际控制人填写的关联关系及对外投资调查表并经信
达律师核查，目前张聪渊家族经常居住地为中国大陆的中山市，同时张聪渊家族
经营投资多年，在中国大陆控制的公司除发行人外，控制的其他公司如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地址 现主营业务
中山市火炬开发区世
1 中山浤霆 2018-10-24 450 万美元 纪一路 2 号编号四厂 投资控股
房一楼之一
福清立川置业
2 2005-11-11 670 万美元 福清市洪宽工业村 自有房屋出租
有限公司
河南鹏力实业 舞阳县三环路与青岛
3 2011-03-07 3,300 万美元 无实际业务
有限公司 路交叉口西北角
上海市青浦区沪青平
上海仕洲实业
4 2011-05-26 1,000 万元 公路 1881 号 3017 幢 无实际业务
发展有限公司
A 区一层 104 室
上海威霖实业 上海市青浦区徐泾镇 自有房屋出租
5 2005-05-20 23,000 万元
发展有限公司 沪青平公路 2038 号 及物业管理
中山通友制鞋 广东省中山市南朗镇
6 1999-12-29 800 万美元 自有房屋出租
有限公司 第二工业区
中山通佳鞋业 广东省中山市南朗镇
7 1992-07-25 1,710 万美元 自有房屋出租
有限公司 第二工业区
中山通用鞋业 中山市南朗镇第二工
8 2001-01-15 600 万美元 自有房屋出租
有限公司 业区佳景路 41 号
福建威霖实业
9 2005-08-26 33,092 万元 福清市阳下镇东田村 自有房屋出租
有限公司
中山市宏威房
中山市火炬开发区逸
10 地产开发有限 2013-01-31 200 万元 无实际业务
仙路 16 号之 2
公司
上述公司中，福清立川置业有限公司、上海威霖实业发展有限公司、中山通
友制鞋有限公司、中山通佳鞋业有限公司、中山通用鞋业有限公司、福建威霖实
业有限公司主要从事自有房屋出租，分别在福建省福清市、上海市、广东省中山
市拥有土地及房屋。
发行人实际控制人张聪渊家族承诺，实际控制人张聪渊家族控制的福清立川
置业有限公司、上海威霖实业发展有限公司、中山通友制鞋有限公司、中山通佳
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补充法律意见书（五）
鞋业有限公司、中山通用鞋业有限公司、福建威霖的股权及该等公司持有的土地
或房产本次发行后除为发行人及其子公司提供质押、抵押等担保外，不为第三方
提供质押、抵押等担保；若发行人发生实际控制人、控股股东侵害中小投资者利
益之行为，实际控制人承诺将间接持有的上述公司之股权及资产作为中小投资者
利益之保障，届时通过处置该等资产配合法院判决或仲裁裁决之执行，同时实际
控制人将促使上述公司配合完成履行内部决策等手续并提供其他必要的配合。
综上所述，鉴于发行人管理总部、开发设计子公司位于中山，实际控制人张
聪渊家族经常居住地为中山，发行人建立了较为完善的子公司内部管理和控制体
系，发行人规定了较高的现金分红比例，募集资金主要用于境内，中国大陆与中
国香港、中国台湾、越南之间存在有效的司法互助安排，实际控制人家族在中国
大陆持有较多其他资产，因此，发行人中国大陆投资者利益可得到较为充分的保
障。
2.请发行人在招股说明书中补充披露 2018 年 12 月 31 日对 Hong Fu(BVI)46
亿元人民币债务形成的原因及合理性、部分债务获得豁免的合理性及合规性。请
保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2018 年 12 月 31 日，发行人对 Hong Fu(BVI)46 亿元人民币债务形成的
原因及合理性
（一）发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结至 Hong
Fu (BVI)，形成发行人对 Hong Fu(BVI) 人民币 46 亿元的债务
2018 年 12 月 31 日，发行人对 Hong Fu(BVI)往来欠款余额折合人民币 46.37
亿元（豁免前余额），主要系在重组完成后，发行人对实际控制人控制的其他企
业有较大规模的往来欠款，为了尽快清理关联方负债，经实际控制人控制的各主
体同意，发行人体系欠实际控制人控制的部分关联方的款项统一归结至 Hong Fu
(BVI)所致。
统一归结至 Hong Fu (BVI)的欠关联方款项情况如下：
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补充法律意见书（五）
序号 实际控制人控制的其他企业名称 发行人所欠金额（万美元）
1 Majestic Sky Global Limited 30,600.00
2 Time Profit Ventures Limited 5,467.38
3 Harvest Elite International Limited 4,349.50
4 Goden Golf Limited 3,484.24
5 Loyal Wolves Limited 3,481.09
6 Metro Lavish Limited 3,300.09
7 Gaderway Global Limited 3,112.84
8 Redfire Global Limited 2,958.06
9 Power Advance Investments Limited 2,553.10
10 Sonic Run Limited 1,355.64
11 Infinite Industries Limited 1,178.87
12 Castle Sky Limited 1,079.57
13 Green Frontier Global Limited 1,070.00
14 Bestwell Developments Limited 921.76
15 Mighty Sino Limited 547.14
16 Wealth Emperor Limited 501.10
17 Vital Powerhouse Limited 442.01
18 Shrewd Time Limited 436.07
19 Kingdom Field Limited 292.11
20 Charm Wide Limited 217.70
21 其他关联方 217.63
合计 67,565.91
注：上述关联方欠款于 2018 年 12 月 31 日折合人民币 46.37 亿元。
（二）发行人对实际控制人控制的关联方存在较大规模的往来欠款的原因
经对实际控制人的访谈，2018 年 12 月 31 日重组完成后，发行人对实际控
制人控制的其他企业存在较大规模的往来欠款，主要原因系：业务重组时，发行
人以香港新贸易公司收购各越南工厂的股权，需支付大量资金；同时在承接原贸
易公司业务后，由香港新贸易公司承接客户订单、采购原料，营运资金的需求较
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补充法律意见书（五）
大。由于发行人香港新贸易公司均为报告期内新设的公司，成立时注册资本偏小
（均为 100 港币），为尽快完成重组、减少对业务运营的影响，香港新贸易公司
从实际控制人控制的其他企业拆入资金以满足上述需求。
1、发行人香港子公司在收购越南工厂及承接贸易业务时的资金有限
发行人主要香港子公司的基本情况如下，香港益腾、香港统益、香港万志、
香港达万、香港丽锦、香港利志 6 家新贸易公司的注册资本为 100 港元，发行人
对香港宏太的投资截至 2018 年 12 月 31 日时仅为 20 万美元（折合 137.26 万元
人民币），发行人香港子公司在收购越南工厂及初始承接贸易业务时的资金有限。
序号 公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
9,990 万美元
（截至 2018 年 12 月 31 日， 华利股份
1 香港宏太 2018-12-07 投资控股
发行人对香港宏太的投资 持股 100%
为 20 万美元）
香港宏太
2 香港益腾 2017-03-25 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
香港宏太
3 香港统益 2017-03-25 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
香港宏太
4 香港万志 2017-11-03 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
香港宏太
5 香港达万 2017-10-18 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
香港宏太
6 香港丽锦 2017-03-08 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
香港宏太
7 香港利志 2017-03-08 100 港元 鞋类贸易
持股 100%
2、发行人香港子公司于 2018 年收购越南工厂股权需要大量资金
发行人香港子公司于 2018 年收购了各越南工厂的股权，于 2018 年底前完成
了工商变更，并完成了价款支付，收购资金合计为 3.38 亿美元，折合人民币 23.21
亿元。为尽快完成重组，收购资金主要来源于实际控制人控制的其他企业的借款。
香港公司收购越南工厂股权的具体情况如下：
交易价格 协议签订 工商变更
序号 买方 卖方 标的
（万美元） 日期 日期
越南弘邦
1 香港益腾 Jade Swiss 8,327.39 2018-11-30 2018-12-18
100%股权
越南宏美
2 香港益腾 Everhigh 2,537.86 2018-11-27 2018-12-18
100%股权
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补充法律意见书（五）
Aurora 越南正川
3 香港益腾 1,367.77 2018-12-10 2018-12-13
International 100%股权
越南上杰
4 香港统益 Richday 5,763.85 2018-12-03 2018-12-18
100%股权
越南永正
5 香港统益 Bestwell 3,212.04 2018-11-27 2018-12-19
100%股权
越南邦威
6 香港万志 Stateway 260.00 2018-05-30 2018-06-06
100%股权
越南跃升
7 香港达万 Continuance 945.00 2018-05-30 2018-06-06
100%股权
越南汎达
8 香港达万 Panta Group 150.00 2018-09-10 2018-09-26
100%股权
越南亚欣
9 香港达万 Uptrade 2,950.00 2018-08-24 2018-09-14
100%股权
越南立川
10 香港丽锦 Madiano 1,227.12 2018-11-27 2018-12-13
100%股权
越南永弘
11 香港丽锦 Rank Ace 1,021.31 2018-11-27 2018-12-19
100%股权
越南宏福
12 香港丽锦 Greatstart 4,027.59 2018-11-27 2018-12-18
100%股权
越南永川
13 香港丽锦 Prohand 612.63 2018-11-26 2018-12-18
100%股权
越南百捷
14 香港利志 Golden Top 1,417.37 2018-09-20 2018-12-14
100%股权
合计 33,819.93
3、发行人香港子公司在承接贸易业务时需要大量营运资金
香港新贸易公司承接贸易业务后负责接受客户订单、采购原料，所需营运资
金较大，而其注册资本和滚存利润较小，存在资金缺口，该部分资金缺口主要通
过从原贸易公司以及实际控制人控制的其他企业拆入解决。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款为 17.23 亿元，存货为 19.04 亿元，
预付款项为 1.18 亿元，短期借款为 1.92 亿元，经营性应付账款为 11.68 亿元，
资金缺口 23.85 亿元。
发行人香港子公司收购越南子公司股权所需资金折合人民币为 23.21 亿元，
承接贸易业务需要大量资金，于 2018 年 12 月 31 日的资金缺口为 23.85 亿元，
两项资金需求合计 47.06 亿元。上述资金短期内主要从实际控制人控制的其他企
业拆入解决，使得 2018 年 12 月 31 日重组完成后，发行人对实际控制人控制的
其他企业存在较大规模的往来欠款。
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补充法律意见书（五）
截至 2020 年 6 月末，上述欠款已通过债务豁免、股东增资、新增银行借款、
以经营活动产生的净现金流偿付等方式全部清偿完毕。
综上，发行人香港子公司因收购各越南工厂股权以及承接贸易业务短期内需
要大量资金，为尽快完成重组、减少对业务运营的影响，发行人香港子公司从实
际控制人控制的其他企业拆入资金以满足上述需求，使得 2018 年 12 月 31 日重
组完成后，发行人对实际控制人控制的其他企业存在较大规模的往来欠款。为了
尽快清理关联方负债，经实际控制人控制的各主体同意，发行人体系欠实际控制
人控制的部分关联方的款项统一归结至 Hong Fu (BVI)，形成了 2018 年 12 月 31
日发行人对 Hong Fu(BVI) 46.37 亿元人民币（豁免前余额）的债务。上述债务形
成的原因具有合理性。
二、部分债务获得豁免的合理性及合规性
1、部分豁免债务的原因及合理性
Hong Fu (BVI)系发行人实际控制人控制的公司，采取豁免债务而非向香港
子公司增资以偿债的方式，主要基于以下方面考虑：①增资偿债需要筹集足够的
货币资金完成流转；②筹集足够资金后，需先向国内华利有限增资，再由华利有
限向香港子公司增资，整个过程涉及外汇审批，时间周期较长。采取部分豁免主
要系发行人预计截至 2020 年 6 月 30 日通过经营产生的货币资金以及银行借款等
方式清偿关联方借款后尚有约 1.8 亿美元的缺口，最终实际控制人张聪渊家族通
过 Hong Fu (BVI)给予发行人 1.8 亿美元债务豁免。
2、债务豁免的合规性
（1）Hong Fu (BVI)对发行人债权的合法性
Hong Fu (BVI)对发行人的债权系发行人为了尽快清理对关联方的债权债务，
由对多家关联方欠款变为对一家关联方欠款，经 Hong Fu (BVI)与实际控制人控
制的其他各主体同意，实际控制人家族控制企业对发行人的债权转让变更为
Hong Fu (BVI)对发行人的债权，Hong Fu (BVI)同时增加对相应实际控制人家族
控制的其他企业的债务。Hong Fu (BVI)对发行人债权具有合法性。
（2）Hong Fu (BVI)对发行人豁免债务履行了内部程序
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补充法律意见书（五）
根据奥杰律师事务所出具的备忘录中的法律意见，BVI 法律法规对当地公司
豁免债务行为无任何限制性或禁止性规定，当地公司可根据其意愿对其他公司/
个人的债务进行豁免；同时根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港
公司亦可以自由根据双方约定进行豁免债权债务，香港法律对债务人接受债务豁
免的行为没有限制或禁止，因而上述豁免债务行为符合相关法规的规定。
Hong Fu(BVI)的公司章程未禁止对其他公司债务进行豁免，Hong Fu(BVI)
就上述豁免履行了内部决策程序，同意上述豁免。
（3）Hong Fu (BVI)除对实际控制人家族控制的企业债务外不涉及对其他第
三方债权人的债务，债务豁免不存在纠纷或潜在纠纷
Hong Fu (BVI)于 2013 年 9 月 27 日设立于 BVI，为张聪渊家族全资控股的
公司，主营业务为投资控股，未实际经营其他业务。同时 Hong Fu (BVI) 除对实
际控制人家族控制的企业的债务外不涉及对其他第三方债权人的债务，债务豁免
不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）Hong Fu (BVI)对发行人债务豁免不涉及企业所得税
Hong Fu (BVI)为拥有债权方，其对债务方豁免债务未形成收益，同时 Hong
Fu (BVI)注册于 BVI，根据当地法律法规的规定债务豁免不涉及企业所得税。
发行人香港子公司作为债务方，将 Hong Fu (BVI)的债务豁免计入资本公积
——其他资本公积，根据香港税务局的规则亦不涉及企业所得税。
（5）Hong Fu (BVI)及实际控制人的承诺
发行人及 Hong Fu (BVI)均为实际控制人持有 100%股权的企业，Hong Fu
(BVI)出具了关于豁免债务的声明与承诺，本次债务豁免不存在其他利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
实际控制人张聪渊家族承诺，若因 Hong Fu(BVI)上述豁免行为及发行人香
港子公司接受豁免行为给发行人及其子公司造成任何损失，将由实际控制人实际
全部承担，保证不给发行人及其子公司造成任何损失。
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补充法律意见书（五）
综上所述，Hong Fu (BVI)对发行人部分债务进行豁免具有合理性，同时具
备合规性。
综上所述，为了保证发行人尽快完成关联往来清理，亦考虑到发行人资金状
况，同一实际控制人控制的 Hong Fu (BVI)对发行人香港子公司进行债务豁免。
Hong Fu (BVI)对发行人债权具有合法性，其对发行人豁免债务履行了内部程序，
不会对其他第三方债权人权益产生损害，债务豁免不存在纠纷或潜在纠纷，同时
本次债务豁免不涉及企业所得税，符合相关税务法律法规的规定，因此该债务豁
免具备合理性及合规性。
本补充法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
侯秀如 __________
李小康 __________
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