关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
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补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首创意字[2020]第 012-06 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达就《问询函》
中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 1-6 月的财务
报表进行审计并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》容诚审字[2020]518Z0809
号），根据有关规定及发行人的要求，信达对发行人本次发行上市相关情况作了
进一步查验，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司
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补充法律意见书（六）
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 20 日出具了《关于中山
华利实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（核函〔2020〕010610 号，以下简称《落实函》），信达就《落
实函》中的落实事项，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 1 日出具了《关于中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
下简称《问题清单》），信达就《问题清单》中的问题，出具了《广东信达律师
事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 4 日作出了《关于创业板上
市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010720 号，以下简称《审议意见落
实函》），信达就《审议意见落实函》中的落实事项，出具了《广东信达律师事
务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 2 月 1 日作出了《发行注册环节
反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010227 号），信达就《发行注册环节反馈
意见落实函》中的落实事项，出具《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充和修改，须与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一并使用，
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补充法律意见书（六）
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（六）
关于《发行注册环节反馈意见落实函》的回复
1、请完整说明并披露发行人业务的实际形成过程。请补充说明实际控制人
家族 2013 年购入五家公司的业务占 2013 年当时实际控制人家族相应业务的比例
及重要性、2013-2018 年间该五家公司及其他相关公司业务的发展情况、2018
年度占发行人鞋类制造资产比重较低的原因、两次收购后的业务资产人员公司架
构等的整合情况及效果。
关于实际控制人 2013 年向香港联交所上市公司新沣集团（01223.HK）收购
其鞋履制造资产。请结合实际控制人在新沣集团任职的时间线以及实际控制人家
族在外从事鞋履制造业务的时间线，比较说明实际控制人收购相关资产是否符合
相关法律法规以及监管的规定、是否履行了完备的法律程序、是否损害上市公司
中小投资人的合法权益；相关收购价款的实际支付情况、支付来源，是否存在实
际控制人股权被质押的情况。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）访谈了发行人实际
控制人，了解发行人业务的形成过程，收购新沣集团鞋履制造资产的价款确定及
资金来源；（2）查阅了新沣集团相关的公告文件及售股书；（3）查阅了香港麦
振兴律师事务所出具的法律意见书及张聪渊出具的确认函；（4）查阅了收购新
沣集团资产相关的协议、审计报告、转账支付单据；（5）查阅了实际控制人控
制的其他鞋履制造资产报表。基于前述核查：
一、发行人业务的形成过程
公司实际控制人张聪渊家族 50 余年来一直致力于鞋履的开发与制造。
（一）张聪渊先生投资创办鞋业的简要过程及与新沣集团的关系
张聪渊先生于 20 世纪 70 年代起即开始从事鞋业，于 20 世纪 80-90 年代先
后在台湾、广东等地区与合作伙伴一同投资了若干鞋业工厂，如台湾景新鞋业股
份有限公司（已注销）、广州番禺兴泰鞋业有限公司（已注销）等。
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补充法律意见书（六）
1990 年，张聪渊先生与合作伙伴一起在香港设立了良兴实业有限公司（已
注销），作为各鞋业公司的香港总部。
1993 年 11 月，良兴（集团）有限公司在百慕大设立。为筹备在香港上市，
1995 年 2 月，良兴（集团）有限公司通过收购良兴实业有限公司及其他附属公
司的控股公司，成为集团之控股公司。1995 年 3 月，良兴（集团）有限公司在
香港上市，主营业务为鞋履代工制造。1997 年 10 月，随着新股东的加入，良兴
（集团）有限公司更名为新沣集团有限公司。
根据新沣集团上市时的售股书，张聪渊先生实益拥有 43,960,000 股股份和
8,792,000 认股权证，持股百分比为 15.7%。上述权益在之后的各年间存在变动，
但均非控股股东，张聪渊先生于新沣集团离任后已出售上述股份，截至目前张聪
渊先生已不再持有新沣集团股份及认股权证。
张聪渊先生自 1994 年至 2002 年 6 月以及 2005 年 2 月至 2014 年 6 月期间任
新沣集团董事，在实际控制人家族收购新沣集团鞋履制造资产前，张聪渊先生担
任生产业务总裁，负责鞋履生产制造业务。
在张聪渊先生任职期间，新沣集团的鞋履制造业务不断发展。1999 年设立
了中山精美，2004 年设立了华利有限，2006 年设立了越南邦威，2008 年设立了
越南跃升，2011 年设立了越南汎达、许昌精美鞋业有限公司。与此同时，随着
新沣集团新股东的加入，新沣集团的业务也多元化发展，逐步向品牌运营、物业
投资等方向转型，如运营 Pony 品牌、建设名牌特价购物中心等，非鞋履制造业
务大幅增加。
2013 年，尽管已将部分产能转至越南，但劳动力成本仍持续上涨，新沣集
团决定出售鞋履制造业务，出售完成后，新沣集团不再从事鞋履制造，业务转变
为管理运营中国境内的名牌特价购物中心及品牌。
新沣集团出售的鞋履制造业务包括了新沣集团所有鞋履制造实体（华利有限、
中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达、许昌精美鞋业有限公司（已于 2017
年注销））以及相关的贸易公司。上述工厂主要为 Columbia、UGG、Teva、HOKA
ONE ONE、SFC 等品牌提供开发设计、生产和加工服务。
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补充法律意见书（六）
张聪渊家族对新沣集团上述鞋履制造资产进行了收购。该项交易为重大关联
交易，新沣集团严格履行了相关法律程序，并进行了充分的信息披露。
张聪渊先生在任职新沣集团直至收购新沣集团鞋履制造资产前，除新沣集团
外未投资其他从事鞋履制造业务的企业。
（二）张聪渊先生之子女投资鞋业的简要过程
张聪渊先生之子女受家庭影响，对鞋履制造有充分的理解和热情，亦有投资
鞋履制造企业。主要的投资如下：2002 年设立了福清宏太鞋业有限公司（2013
年注销），2003 年设立了越南永隆（2018 年注销），2004 年设立了福清宏福鞋
业有限公司（2010 年注销）、东莞立川鞋业有限公司（2013 年注销）、东莞宏
美鞋业有限公司（2013 年注销），2005 年设立了东莞昱胜鞋业有限公司（2013
年注销）、福建威霖实业有限公司（现已不再从事鞋履制造）、福清立川鞋业有
限公司（现已更名为福清立川置业有限公司，不再从事鞋履制造）、越南正川，
2008 年设立了越南上杰，2009 年设立了中山志捷，2010 年设立了越南弘邦、越
南宏美、越南宏福、越南百捷、越南立川，2011 年设立了河南宏太鞋业有限公
司（2018 年注销）、河南宏福鞋业有限公司（现更名为河南鹏力实业有限公司，
不再从事鞋履制造）。
与新沣集团不同，上述工厂在 2013 年以前主要为 Converse、Vans、Timberland、
Reef、The North face、Toms 等品牌提供开发设计、生产和加工服务。
（三）2013 年以后张聪渊家族鞋履制造业务的发展
2013 年张聪渊家族收购新沣集团鞋履制造业务后，张聪渊先生于 2014 年 6
月不再担任新沣集团董事，将主要精力投入在家族控制的鞋履制造业务经营管理
上。实际控制人家族以张聪渊先生为主导，对家族控制的全部鞋履制造资产进行
运营和管理。
在之后 5-6 年的运营中，张聪渊家族控制的鞋履制造资产取得了快速发展，
除原有客户订单不断增长外，还不断拓展客户和品牌，成为 Nike、Under Armour
等品牌的重要供应商。为满足不断增长的订单需求，除对原有工厂继续扩产外，
2013 年 10 月设立了多米尼加上杰，2014 年设立了越南永正、越南亚欣、越南卓
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补充法律意见书（六）
岳，2015 年设立了越南正达、越南永弘，2017 年设立了中山腾星，2018 年设立
了缅甸世川。
在多年发展过程中，张聪渊家族控制的鞋履制造资产构建了成熟的业务体系，
生产经营分布于中国大陆、越南、中国香港、中国台湾、多米尼加、缅甸等多个
国家和地区，长期为 Nike、Converse、Vans、Puma、UGG、Columbia、Under Armour、
HOKA ONE ONE 等全球知名运动休闲品牌提供专业的开发设计与制造服务。
报告期内，张聪渊家族制定了境内上市的计划，于 2018-2019 年将其控制的
鞋履制造业务进行整合，并置入发行人，各子公司按照各自区位优势和职能，共
同构筑了公司“以中山为管理及开发设计中心，以香港、中山为贸易中心，以越
南、中国、缅甸、多米尼加为加工制造中心”的业务布局，形成了发行人现有的
业务体系。
二、实际控制人家族 2013 年购入五家公司的业务占 2013 年当时实际控制
人家族相应业务的比例及重要性、2013-2018 年间该五家公司及其他相关公司业
务的发展情况、2018 年度占发行人鞋类制造资产比重较低的原因、两次收购后
的业务资产人员公司架构等的整合情况及效果
（一）2013 年购入业务占 2013 年当时实际控制人家族相应业务的比例及重
要性
根据收购新沣集团鞋履制造业务时的审计报告，新沣集团出售的鞋履制造资
产于 2013 年 8 月末的总资产为 67,208.75 万元，净资产为 15,169.27 万元，2013
年 1-8 月的营业收入为 106,477.54 万元，净利润为 5,514.64 万元。（以上数据已
根据港元与人民币汇率换算为人民币）
2013 年实际控制人家族从新沣集团购入的鞋履制造资产与当时实际控制人
家族控制的其他鞋履制造资产的对比情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
A、2013 年购入的新沣集
67,208.75 15,169.27 159,716.30 8,271.95
团鞋履制造资产
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补充法律意见书（六）
B、2013 年实际控制人家
438,134.61 180,794.86 449,607.60 51,593.51
族其他鞋履制造资产
A/（A+B）比值 13.30% 7.74% 26.21% 13.82%
注 1：上表数据涉及多个国家或地区的公司，相应报表数据已按原币种与人民币的汇率
折算为人民币汇总；
注 2：2013 年购入的新沣集团鞋履制造资产，包括华利有限、中山精美、越南邦威、越
南跃升、越南汎达、许昌精美鞋业有限公司（已于 2017 年注销）以及相关的贸易公司，总
资产、净资产为 2013 年 8 月 31 日的审定数，营业收入、净利润按审定的 2013 年 1-8 月数
据作年化处理；
注 3：2013 年实际控制人家族其他鞋履制造资产，数据未经审计，为各单位报表的加计
数。
从上表可以看出，2013 年收购的新沣集团资产与当时实际控制人家族鞋履
制造资产的比值，除营业收入外均不超过 20%。
上表中营业收入比值较高，主要系新沣集团原主要生产加工的品牌为
Columbia（以户外靴鞋为主）、UGG（以羊皮材料为主）等，产品单价较高。
上表中净资产比值较低，主要系新沣集团鞋履制造资产出售时，其主要厂房
土地系租赁取得，而实际控制人家族其他鞋履制造工厂有较多厂房土地为购置。
（二）2013-2018 年间从新沣集团购入公司及实际控制人家族其他相关公司
业务的发展情况
2013 年购入的新沣集团鞋履制造资产，包括华利有限、中山精美、越南邦
威、越南跃升、越南汎达、许昌精美鞋业有限公司以及相关的贸易公司。
在后续发展过程中，出于业务需要，上述工厂采购、接单的贸易公司发生了
更换，原收购的贸易公司逐步关停解散；许昌精美鞋业有限公司因内地经营成本
上升而关停，并于 2017 年注销；华利有限为发行人前身，原为鞋履模具制造厂，
2018-2019 年以华利有限为母公司，将实际控制人控制的鞋履制造业务置入了华
利有限，现为公司总部。
对于全球知名运动休闲品牌，在与鞋履制造厂商确定合作之前一般会对工厂
进行审验，对鞋履制造厂商的开发能力、工厂生产能力进行全面的审查，在合作
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补充法律意见书（六）
之后，会定期对工厂的品质、交期等情况进行考察评价。鞋履制造商为不同品牌
服务的开发设计团队相互独立，生产工厂亦保持相对稳定。
越南邦威、越南跃升、越南汎达等 2013 年由新沣集团收购而来的工厂，至
今仍主要服务于 Columbia、UGG、Teva、HOKA ONE ONE 等品牌。为满足上
述品牌不断增长的订单需求，实际控制人家族对原工厂进行了扩产，并于 2014
年设立了越南亚欣、2015 年设立了越南正达为上述品牌提供生产加工服务。
实际控制人家族控制的其他鞋履制造工厂，除仍继续服务于 Converse、Vans、
Puma 等原有品牌外，还不断拓展客户和品牌，如 Nike、Under Armour 等。实际
控制人家族除对原有工厂多次扩产外，于 2013 年 10 月设立了多米尼加上杰，2014
年设立了越南永正、越南卓岳，2015 年设立了越南永弘等工厂以扩大产能。
（三）2013 年购入公司 2018 年度占发行人鞋类制造资产比重较低的原因
2018 年，实际控制人家族将其控制的鞋履制造资产置入发行人，其中包括
部分 2013 年从新沣集团收购的鞋履制造资产，具体而言，为仍然存续并经营的
华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五家公司。
上述五家公司 2013-2018 年的生产经营情况如下：
单位：万元
2013 年 12 2014 年 12 2015 年 12 2016 年 12 2017 年 12 2018 年 12
项目 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度 /2016 年度 /2017 年度 /2018 年度
总资产 24,490.34 28,708.19 35,036.76 33,471.33 31,806.74 47,494.02
净资产 16,125.02 19,129.12 21,664.52 21,980.97 17,504.81 29,439.07
营业收入 28,803.70 46,071.18 53,281.18 54,390.10 66,734.31 84,348.04
净利润 -3,048.03 3,149.61 267.04 -359.79 1,391.75 4,258.95
注 1：上表中数据为五家公司单体报表相应指标的简单加计数。越南邦威、越南跃升、
越南汎达财务数据系根据越南外汇局越南盾兑美元历史数据，以及中国外汇局人民币兑美元
历史数据转换为人民币得出；
注 2：上表五家公司 2013 年数据与 2013 年购入的新沣集团鞋履制造资产的数据存在差
别，主要系 2018 年发行人收购实际控制人家族鞋履制造资产时，原从新沣集团购入的许昌
精美鞋业有限公司以及相关的贸易公司已注销或关停解散，未被收购进入发行人体系，进入
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补充法律意见书（六）
发行人体系的为仍然存续并经营的华利有限、中山精美、越南邦威、越南跃升、越南汎达五
家公司。
上述 2013 年购入的五家公司 2018 年度合计营业收入 84,348.04 万元，占发
行人当期总收入比例为 6.81%。
2013 年购入公司的业务 2018 年度占发行人鞋类制造资产比重较低的原因为：
（1）2013 年购入的贸易公司已关停解散，许昌精美鞋业有限公司已注销，2018
年未被收购进入发行人体系；（2）中山精美为设计开发中心，华利有限为鞋履
模具制造厂，非量产工厂，营业收入相比不高；（3）越南邦威、越南跃升、越
南汎达在收购后仍主要服务于原有品牌和客户，且由于地理位置和资源的限制，
产能扩大受限，实际控制人通过增设新工厂满足这些品牌和客户的需求；（4）
2013-2018 年，实际控制人家族一方面拓展客户和品牌，订单增多，另一方面增
设工厂、扩大产能，控制的鞋履制造业务快速发展，增长迅速。
（四）两次收购后的业务资产人员公司架构等的整合情况及效果
2013 年实际控制人家族收购新沣集团鞋履制造资产，2018-2019 年发行人收
购实际控制人家族控制的鞋履制造资产，两次收购各经营实体的股权关系有所变
动，工厂接单收款、采购付款所使用的贸易公司有所变动，但业务运营流程、主
要运营人员、业务对接关系并未因股权结构调整或使用的贸易公司变动而发生变
化。近年来，实际控制人家族控制的鞋履制造业务快速发展，整合情况良好。
三、结合实际控制人在新沣集团任职的时间线以及实际控制人家族在外从
事鞋履制造业务的时间线，比较说明实际控制人收购新沣集团相关资产是否符合
相关法律法规以及监管的规定、是否履行了完备的法律程序、是否损害上市公司
中小投资人的合法权益
1、张聪渊于新沣集团任职期间，其成年子女投资鞋履制造企业，未违反香
港联交所上市规则等相关法律法规以及监管规定，未损害上市公司中小投资人的
合法权益
根据新沣集团公告，张聪渊于 1990 年新沣集团开启业务时即加入新沣集团，
自 1994 年至 2002 年 6 月以及 2005 年 2 月至 2014 年 6 月期间任新沣集团董事。
张聪渊原为新沣集团生产业务总裁，负责鞋履生产制造业务。2013 年张聪渊家
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补充法律意见书（六）
族收购新沣集团鞋履制造业务，收购完成后，张聪渊于 2014 年 6 月不再担任新
沣集团董事。
在张聪渊于新沣集团任职期间，张聪渊之子女存在控制和投资鞋履制造企业
的情形，而张聪渊本人在任职新沣集团直至收购新沣集团鞋履制造资产前，未投
资从事鞋履制造业务的企业。
根据香港麦振兴律师事务所出具的法律意见书，香港联交所上市规则未禁止
董事与公司从事相同或相似业务，但对于董事从事除外业务（该业务直接或间接
与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争），需要在上市申请文件或年度报告中
披露，如上市公司与之发生交易亦需按香港联交所上市规则的规定履行相应程序
并予以披露。对于高级管理人员（非上市公司控股股东或董事）从事与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的业务，香港联交所上市规则并未进行限制，也无披露
要求。按照香港联交所上市规则的规定，已满 18 岁的子女不属于紧密联系人，
因此对于董事成年子女之投资，无前述披露义务。综上，张聪渊没有任何除外业
务的权益需要根据香港联交所上市规则披露。
张聪渊已出具确认函，确认其履行了相关信息披露义务，不存在违反竞业禁
止规定的情形。同时经实际控制人确认，在张聪渊于新沣集团任职期间，张聪渊
之子女投资的鞋履制造企业与新沣集团服务于不同的品牌，且未与新沣集团进行
交易。
综上，在张聪渊于新沣集团任职期间，其已满 18 岁之成年子女投资鞋履制
造企业，未违反香港联交所上市规则的相关规定，未损害上市公司中小投资人的
合法权益。
2、张聪渊家族于 2013 年收购新沣集团鞋履制造相关资产，依法履行了法律
程序，未违反香港联交所上市规则等相关法律法规以及监管规定，未损害上市公
司中小投资人的合法权益
张聪渊家族于 2013 年收购新沣集团鞋履制造相关资产时，张聪渊担任新沣
集团执行董事，上述出售事项构成关联交易。根据香港上市规则，上述交易需经
独立股东在股东特别大会上以投票方式批准，张聪渊、买方及关联人士须就决议
案放弃投票。
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补充法律意见书（六）
上述交易在执行过程中依法履行了相关程序，具体情况如下：
新沣集团在出售鞋履业务前将其鞋履产品制造单位进行了重组，新沣集团之
全资子公司 Cosmo Group Holdings Limited 新设了全资子公司亿明投资有限公司，
由亿明投资有限公司持有新沣集团所有制造实体。
2013 年 6 月 28 日，Cosmo Group Holdings Limited 与张聪渊家族全资控制的
公司签订协议，将亿明投资有限公司的全部股权出售给该公司，初步协商定价为
429,198,743 港元（可予调整）。
2013 年 8 月 12 日，新沣集团独立董事委员会以及聘请的独立财务顾问对该
项交易发表了意见，新沣集团董事会发出了股东特别大会通告。
2013 年 8 月 28 日，新沣集团股东召开特别大会，上述交易以按股数投票方
式获独立股东正式通过。张聪渊、买方及关联人士已于股东特别大会上就决议案
放弃投票，回避表决。
2013 年 8 月 31 日，亿明投资有限公司的股权变更完成。
2014 年 3 月 13 日，经独立核数师签发完成账目，最后总定价确定为约
436,000,000 港元。
新沣集团就上述事宜均发布了公告，按照规定进行了信息披露。
新沣集团出售上述资产之时依法履行了决策审批程序，并依法进行了信息披
露，相关人员按照规定回避表决。纳入发行人的资产明确、权属清晰，不存在争
议或潜在纠纷。
综上，张聪渊家族于 2013 年收购新沣集团鞋履制造相关资产，依法履行了
法律程序，未违反香港联交所上市规则等相关法律法规以及监管规定，未损害上
市公司中小投资人的合法权益。
四、关于实际控制人收购新沣集团相关资产收购价款的实际支付情况、支
付来源，是否存在实际控制人股权被质押的情况
根据协议，新沣集团鞋履制造资产（亿明投资有限公司）的初步协商定价为
429,198,743 港元。该价款系以未经审计的净资产值按相应项目加减调整，并加
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补充法律意见书（六）
上新沣集团对亿明投资有限公司的应收款确定。上述初步协商定价款项需在
2013 年 8 月 31 日（成交日）后完成支付。在审计师对截至成交日的财务状况进
行审计并出具成交审计报表后，双方根据成交审计报表数据厘定最终定价，并结
清最终定价与初步协商定价之间的差额。
按照协议约定，张聪渊家族全资控制的公司于 2013 年 7 月、2013 年 9 月分
两笔向新沣集团之全资子公司 Cosmo Group Holdings Limited 支付了初步协商定
价 429,198,743 港元。2014 年 3 月 13 日，新沣集团公告独立核数师签发完成账
目，最后总定价确定为约 436,000,000 港元。2014 年 3 月，张聪渊家族全资控制
的公司按协议约定向 Cosmo Group Holdings Limited 支付了最终定价与初步协商
定价之间的差额，完成了收购价款的支付（经新沣集团同意，张聪渊家族将价款
差额扣减新沣集团应承担的费用和应付款项后汇给新沣集团）。
张聪渊家族全资控制的公司用以收购新沣集团鞋履制造资产的资金，来源于
张聪渊家族的自有资金，为张聪渊家族多年经营累积所得，不存在向实控人控制
之外的其他单位或个人借贷、或以股权质押等情况。目前发行人股权清晰，实际
控制人所持发行人股权亦不存在质押情况。
综上所述，信达认为：
1、2013 年收购的新沣集团资产与当时实际控制人家族鞋履制造资产的比值，
除营业收入外均不超过 20%。营业收入比值较高，主要系新沣集团原主要生产加
工的品牌产品单价较高；
2、张聪渊于新沣集团任职期间，其成年子女投资鞋履制造企业，未违反香
港联交所上市规则等相关法律法规以及监管规定，未损害上市公司中小投资人的
合法权益；
3、张聪渊家族于 2013 年收购新沣集团鞋履制造相关资产，依法履行了法律
程序，未违反香港联交所上市规则等相关法律法规以及监管规定，未损害上市公
司中小投资人的合法权益；
4、张聪渊家族全资控制的公司收购新沣集团鞋履制造资产的资金，来源于
张聪渊家族的自有资金，为张聪渊家族多年经营累积所得，不存在向实控人控制
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补充法律意见书（六）
之外的其他单位或个人借贷、或以股权质押等情况。目前发行人股权清晰，实际
控制人所持发行人股权亦不存在质押情况。
2、请补充说明并披露公司募投项目是否取得了完备的商务、外汇、环保、
对外投资等方面的备案或批准，是否符合中国以及投资所在地的相关政策法规，
是否存在不能实施的风险。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了北京炜衡律
师事务所越南分所出具的法律意见书；（2）查阅了艾伦格禧（缅甸）有限责任
律师事务所出具的法律意见书；（3）查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》；（4）查阅了发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件；（5）查询
中国驻缅甸大使馆官方网站（http://mm.china-embassy.org/chn/）；（6）通过新
华网（http://www.xinhuanet.com）等网站查询关于缅甸国内政治局势变化的新闻
报道；（7）查阅了发行人境内募投项目已取得的项目备案、环评等批复；（8）
针对境外募投项目，查阅了广东省发展和改革委员会出具的境外投资项目备案通
知书、广东省商务厅出具的企业境外投资证书，以及项目所在国政府主管部门出
具的建设项目投资登记证、环评审批文件。基于前述核查：
一、发行人募集资金拟投资的项目基本情况
发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
单位：万元
序 项目投资 募集资金
项目名称
号 总额 投入金额
一 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80
1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
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补充法律意见书（六）
序 项目投资 募集资金
项目名称
号 总额 投入金额
5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
二 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66
三 中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目 86,456.40 86,456.40
四 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目 78,271.05 78,271.05
五 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11 29,292.11
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00
合计 387,836.85 383,846.02
经核查，发行人上述募集资金拟投资项目与发行人主营业务一致，根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金投资项目不属于限
制类、淘汰类。
信达认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
二、请补充说明并披露公司募投项目是否取得了完备的商务、外汇、环保、
对外投资等方面的备案或批准，是否符合中国以及投资所在地的相关政策法规，
是否存在不能实施的风险
1、发行人本次募集资金投资项目已获发行人 2020 年第二次临时股东大会审
议通过。
2、发行人本次募集资金投资项目的备案、环评批复或备案情况
（1）截至本补充法律意见书出具之日，境内实施项目已取得的投资备案、
环境影响备案具体情况如下：
序 备案/登记文件 备案/填报
项目名称 项目代码/备案号 备案/登记机关
号 名称 日期
投资项目代码： 中山市火炬区经
《广东省企业投
中山腾星年 2020-442000-19-0 济发展和科技信 2020.4.14
资项目备案证》
产 3500 万双 3-022889 息局
1
编织鞋面扩 备案号： 建设项目环境影
《建设项目环境
产项目 202044200100000 响登记表备案系 2020.5.27
影响登记表》
853 统（广东省）
2 华利股份鞋 《广东省企业投 投资项目代码： 中山市火炬区经 2020.4.17
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补充法律意见书（六）
履开发设计 资项目备案证》 2020-442000-19-0 济发展和科技信
中心及总部 3-024680 息局
大楼建设项 备案号： 建设项目环境影
《建设项目环境
目 202044200100000 响登记表备案系 2020.5.27
影响登记表》
855 统（广东省）
投资项目代码： 中山市火炬区经
《广东省企业投
华利股份运 2020-442000-19-0 济发展和科技信 2020.4.16
资项目备案证》
营信息系统 3-024678 息局
3
升级建设项 备案号： 建设项目环境影
《建设项目环境
目 202044200100000 响登记表备案系 2020.5.27
影响登记表》
854 统（广东省）
补充流动资
4 不适用 不适用 不适用 不适用
金
综上所述，信达认为，中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目、华利股
份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目、华利股份运营信息系统升级建设项目，
均已取得项目实施所需的投资备案、环境影响备案文件，符合中国相关法律政策
的规定。补充流动资金项目不需办理投资备案、环评手续。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，境外实施项目已取得境内发改委和
商务厅备案或核准具体情况如下：
序 备案/核准文件 备案/核准文件 备案/核准机 备案/核准
项目名称
号 名称 编号 关 日期
《境外投资项
越南鞋履生产基 粤发改开放函 广东省发展和
1 目备案通知 2020.5.27
地扩产建设项目 [2020]871 号 改革委员会
书》
境外投资证第
越南宏福鞋履生 《企业境外投
1.1 N44002020002 广东省商务厅 2020.5.25
产基地扩产项目 资证书》
66 号
境外投资证第
越南上杰鞋履生 《企业境外投
1.2 N44002020002 广东省商务厅 2020.5.25
产基地扩产项目 资证书》
68 号
境外投资证第
越南立川鞋履生 《企业境外投
1.3 N44002020002 广东省商务厅 2020.5.25
产基地扩产项目 资证书》
69 号
境外投资证第
越南弘欣鞋履生 《企业境外投
1.4 N44002020002 广东省商务厅 2020.5.22
产基地扩产项目 资证书》
65 号
1.5 越南永弘鞋履生 《企业境外投 境外投资证第 广东省商务厅 2020.5.25
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补充法律意见书（六）
产基地扩产项目 资证书》 N44002020002
70 号
境外投资证第
《企业境外投
N44002020002 广东省商务厅 2020.5.25
资证书》
缅甸世川鞋履生 67 号
2
产基地建设项目 《境外投资项
粤发改开放函 广东省发展和
目备案通知 2020.5.19
[2020]825 号 改革委员会
书》
信达认为，越南鞋履生产基地扩产建设项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项
目均按照中国境外投资相关法律法规取得项目实施所需的境内发改委、商务厅备
案或核准文件，符合中国法律法规的规定。
（3）根据境外律师出具的法律意见书，并查阅发行人已取得的境外募投项
目取得的建设项目投资登记证、环评审批文件，截至本补充法律意见书出具之日，
境外实施项目已取得当地投资部门、环保部门核准情况具体如下：
序
项目名称 核准文件名称 文件编号 核准机关 核准日期
号
越南鞋履生产基
1 - - - -
地扩产建设项目
越南清化省计
《投资登记证》 9999353473 2019.3.7
越南宏福鞋履生 划和投资厅
1.1
产基地扩产项目 环境影响评估 521/Q-UBN 越南清化省人
2020.2.12
报告审批决议 D 民委员会
越南清化省各
《投资登记证》 6538441625 工业区和仪山 2020.5.15
越南上杰鞋履生 经济区管委会
1.2
产基地扩产项目 116/ 越南清化省各
环境影响评估
Q-BQLKK 工业区和仪山 2020.5.29
报告审批决议
TNS&KCN 经济区管委会
3231280561、 越南宁平省工 2020.4.13、
《投资登记证》
越南立川鞋履生 5448996298 业区管委会 2019.7.16
1.3
产基地扩产项目 环境影响评估 51/Q-BQL、 越南宁平省工 2019.7.16、
报告审批决议 82/ Q-BQL 业区管委会 2019.11.14
越南清化省计
《投资登记证》 3288835890 2020.5.25
越南弘欣鞋履生 划与投资厅
1.4
产基地扩产项目 正在办理环保
- - -
审批
1.5 越南永弘鞋履生 《投资登记证》 5425860328 越南清化省计 2018.12.27
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补充法律意见书（六）
产基地扩产项目 划与投资厅
环境影响评估 443/Q-UBN 越南清化省人
2020.2.4
报告审批决议 D 民委员会
缅甸投资委员
《投资许可证》 232/2020 2020.2.24
缅甸世川鞋履生 会
2
产基地建设项目 正在办理环保
- - -
审批
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，除越南弘欣鞋履生产
基地扩产项目尚未取得环评批复外，发行人本次发行所募集资金投资在越南的项
目已经按照越南法律、法规取得了完备的批准或许可，符合越南法律法规。越南
弘欣鞋履生产基地扩产项目已经按照越南法律、法规取得应事先取得的投资许可，
目前正在办理环保审批文件，该环保审批文件的取得不存在障碍。
根据艾伦格禧（缅甸）有限责任律师事务所出具的法律意见书及发行人说明，
缅甸世川鞋履生产基地建设项目已经按照缅甸法律、法规取得了投资许可，缅甸
世川已提交环保审批申请文件，因新冠疫情影响，缅甸政府部门案件积压，审批
进度较慢，缅甸世川鞋履生产基地建设项目暂未取得环保批复。
根据新华社报道及中国驻缅甸大使馆发布的通知，缅甸军方于 2021 年 2 月
1 日宣布实施为期一年的紧急状态，国家权力被移交给国防军总司令，并对缅甸
政府进行改组，截至本补充法律意见书出具之日，缅甸政治局势变化暂未对当地
生产、生活造成重大不利影响。
公司部分募投项目在越南、缅甸实施，若项目所在地国家发生政局动荡、贸
易摩擦、经济危机、外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以及政治、军事或外交
关系紧张等突发性事件，将影响到公司境外募投项目的顺利实施，可能导致境外
募投项目无法实现预期建设目标。若发生上述极端不利情况，公司届时将在充分、
科学论证基础上及时变更募集资金投资项目实施地，保护公司和股东利益。
综上所述，信达认为，除越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、缅甸世川鞋履生
产基地建设项目尚未取得环保审批手续，发行人募投项目取得了完备的商务、外
汇、环保、对外投资等方面的备案或批准，符合中国以及投资所在地的相关政策
法规；鉴于越南弘欣鞋履生产基地扩产项目、缅甸世川鞋履生产基地建设项目的
环保审批手续已正在办理且不存在障碍，发行人募投项目不能实施的风险较小。
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补充法律意见书（六）
本补充法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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