关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
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补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于中山华利实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2020]第 012-04 号
致：中山华利实业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与中山华利实业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《重组改制上市专项法律顾问聘请协议》，
接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。信达已于 2020 年 6 月 30 日出具了《广东信达律师事务所关于中
山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于中山华
利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010218 号，以下简称《问询函》），信达就《问询函》
中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 1-6 月（以下
简称“报告期”）的财务报表进行审计并于 2020 年 9 月 18 日出具了《审计报告》
（容诚审字[2020]518Z0809 号，以下简称《审计报告》），根据有关规定及发行
人的要求，信达对发行人本次发行上市相关情况作了进一步查验，出具了《广东
信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
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补充法律意见书（四）
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 10 月 20 日出具了《关于中山
华利实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（核函〔2020〕010610 号，以下简称《落实函》），信达就《落
实函》中的落实事项，出具了《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 1 日出具了《关于中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
下简称《问题清单》），信达就《问题清单》中的问题，出具《广东信达律师事
务所关于中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，
须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见
书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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补充法律意见书（四）
第一节 关于《问题清单》的回复
问题 6.发行人的实际控制人控制较多境外企业，报告期内该等关联企业与
发行人之间存在关联交易。请发行人说明：（1）上述关联交易产生的原因及其
合理性、必要性与公允性；（2）发行人和上述关联企业之间是否存在垫付成本、
输送利益等情形；（3）发行人和上述关联企业之间是否存在构成重大不利影响
的同业竞争。请保荐人和发行人律师结合核查方法、范围、过程及所取得的依据
发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）对发行人实际控制
人进行了访谈；（2）对福建威霖实业有限公司、河南鹏力实业有限公司、顶倢
行有限公司等关联方进行了访谈；（3）查阅了关联方报表或审计报告；（4）查
阅了主要关联方银行流水；（5）取得了集团内部定价原则的说明；（6）对关联
交易相关合同单据进行抽查并和市场价格进行了比较；（7）查阅了境外律师出
具的法律意见书及相关公司除名、解散等相关资料。基于前述核查：
一、上述关联交易产生的原因及其合理性、必要性与公允性
整体而言，报告期内发行人关联交易的占比较低。2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月，发行人经常性采购类关联交易金额占营业成本的比
例分别为 6.55%、4.41%、2.19%、2.86%；经常性销售类关联交易占营业收入的
比例分别为 0.36%、0.35%、0.48%、0.25%，占比较小。
（一）经常性关联交易情况
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务及服务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
交易额 交易额 交易额 交易额
向关联方采购商品
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补充法律意见书（四）
Wide Victory International Limited 3,030.22 6,095.92 4,450.32 3,912.37
永尚包装投资有限公司（Winsong
Packaging Investment Company 405.37 5,235.62 - -
Limited）
永丰余纸业（越南）河南有限公司
（YFY Packaging (Ha Nam) 2,340.12 - - -
Company Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 987.89 1,133.31 131.32 -
Company Limited）
顶倢行有限公司 - 75.16 16,820.08 15,934.99
福建威霖实业有限公司 - - 7,596.17 8,074.36
Pacific Well Trading Company Inc. - - 764.08 1,377.67
瑞天兴业有限公司（Happy Sky
- - 790.38 848.53
Corporation Limited）
North American Industries Limited
- - 175.47 1,269.56
（BVI）
Oswald Global Limited - - - 873.68
越南永川 123.99 2.13 - -
其他关联方 76.08 100.69 79.02 1,192.74
合计 6,963.66 12,642.83 30,806.85 33,483.91
占营业成本的比例 1.30% 1.09% 3.28% 4.35%
接受关联方劳务及服务
越南永川 4,999.62 5,025.26 - -
清化黄龙运输有限公司 1,769.39 4,335.57 3,630.45 2,797.48
鋐威投资有限公司（Hong Uy
- 215.33 2,833.10 6,403.81
Investment Limited Company）
广西南宁威翰商务服务有限公司 - 169.89 397.10 452.78
德威管理有限公司（Merit Power
- - 445.88 1,036.96
Management Limited）
越南永隆有限公司（Everbest
- - - 3,134.88
Vietnam Company Limited）
Oswald Global Limited - - - 763.94
其他关联方 39.65 283.16 454.32 23.00
合计 6,808.65 10,029.21 7,760.85 14,612.85
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补充法律意见书（四）
占营业成本比例 1.27% 0.86% 0.83% 1.90%
（2）向关联方销售商品、提供劳务及服务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
交易额 交易额 交易额 交易额
向关联方销售商品
东莞市瑞邦服饰有限公司 35.62 3,076.66 279.53 -
佳达国际控股有限公司（Goodway
671.33 809.35 - -
International Holdings Limited）
日进国际有限公司（Sunny Step
40.15 442.63 1,194.78 -
International Limited）
大庆模具制造有限责任公司
（Taihing Manufacturing Moulds 5.52 374.40 - -
Company Limited）
越南永川 259.94 286.89 - -
河南鹏力实业有限公司 - 71.06 106.25 358.18
其他关联方 12.72 37.14 525.65 1,211.83
合计 1,025.28 5,098.11 2,106.20 1,570.01
占营业收入比例 0.15% 0.34% 0.17% 0.16%
向关联方提供劳务及服务
富坚兴业有限公司（Strong Rich
- 1,010.72 1,913.92 -
Corporation Limited）
越南永川 590.44 - - -
佳达国际控股有限公司（Goodway
- 776.78 - -
International Holdings Limited）
Top Up Group Limited - - 5.36 1,149.14
中港发展 - - - 499.86
其他关联方 179.35 141.68 326.38
合计 590.44 1,966.86 2,060.96 1,975.38
占营业收入比例 0.09% 0.13% 0.17% 0.20%
（3）关联租赁
单位：万元
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补充法律意见书（四）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
交易额 交易额 交易额 交易额
作为承租方的关联租赁
福建威霖实业有限公司 611.33 1,249.05 1,306.45 1,231.48
越南正川投资与开发有限公司 709.33 912.03 683.75 568.04
鋐威投资有限公司（Hong Uy
73.11 184.32 153.17 36.29
Investment Limited Company）
Great Track Limited 3.51 183.83 255.40 120.47
中山通用鞋业有限公司 108.94 173.20 - -
得协有限公司（Takson Asia
3.51 13.40 13.19 21.35
Limited）
上川（越南）鞋业有限责任公司
- 9.88 9.70 -
Antonia （Viet Nam） Footwear
Power Advance Investments
- - 401.89 323.26
Limited
越南鹰泰 34.32 - - -
中山通佳鞋业有限公司 19.76 - - -
合计 1,563.81 2,725.70 2,823.54 2,300.89
占营业成本的比例 0.29% 0.23% 0.30% 0.30%
作为出租方的关联租赁
玫瑰园（越南）制衣有限公司（Rose
Orchard Viet Nam Company 63.78 137.87 44.32 -
Limited）
亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner
(Viet Nam) Shoe Material Co., 22.32 80.88 84.38 46.80
Ltd）
永丰余纸业（越南）太平有限公司
（YFY Packaging Thai Binh 9.74 21.65 91.25 -
Company Limited）
合计 95.84 240.40 219.95 46.80
占营业收入比例 0.01% 0.02% 0.02% 0.00%
（二）上述交易产生的原因及合理性、必要性
上述关联交易产生的原因大致可划分为以下几类：
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补充法律意见书（四）
1、报告期内发行人进行了整合重组，部分鞋履制造业务未纳入发行人体系
从而成为发行人的关联方，该部分在重组完成前与发行人体系发生的交易被追溯
认定为关联交易
顶倢行有限公司、福建威霖实业有限公司、河南鹏力实业有限公司、越南永
隆有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）、Pacific Well Trading Company
Inc、瑞天兴业有限公司、North American Industries Limited、Oswald Global Limited、
Top Up Group Limited、Sino Hong Kong Development Limited（以下简称“中港
发展”）、德威管理有限公司（Merit Power Management Limited）等企业与发行
人同属实际控制人控制，在整合时，考虑到未来的规划，未将上述公司纳入发行
人体系，从而成为发行人的关联方，过去与发行人体系的交易追溯认定为关联交
易。
上述企业未被纳入发行人体系，相关业务已经关停或转移：
顶倢行有限公司原负责在台湾本地的部分采购，已于 2019 年已将其采购职
能转由发行人台湾子公司进行，后续从事不动产投资业务。
福建威霖实业有限公司原为制鞋工厂，于 2018 年下半年停产，现已变更经
营范围不再从事鞋履制造，主要从事自有房产出租。
河南鹏力实业有限公司原为制鞋工厂，于 2019 年不再承接主要客户订单，
并于 2020 年 4 月正式停产，现已变更经营范围，不再从事鞋履制造。富坚兴业
有限公司、Top Up Group Limited 原为河南鹏力实业有限公司的贸易公司，富坚
兴业有限公司正在注销过程中，Top Up Group Limited 已解散。
越南永隆有限公司（Everbest Vietnam Company Limited）原为制鞋工厂，于
2017 年停止业务，2018 年已正式注销。Oswald Global Limited 原为越南永隆有
限公司（Everbest Vietnam Company Limited）的贸易公司，现已解散。
Pacific Well Trading Company Inc 、 瑞 天 兴 业 有 限 公 司 、 North American
Industries Limited、中港发展均为贸易公司，报告期内发行人体系曾与上述公司
进行少量购销交易。Pacific Well Trading Company Inc.、中港发展已解散，瑞天
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补充法律意见书（四）
兴业有限公司正在注销过程中，North American Industries Limited 持有粤港两地
牌照车辆等资产，待资产处置后将启动注销程序。
德威管理有限公司（Merit Power Management Limited）原为实际控制人控制
的公司提供行政管理服务。2019 年发行人体系上述服务已由发行人子公司香港
伟天进行。德威管理有限公司（Merit Power Management Limited）现为实际控制
人控制的其他公司提供管理服务。
2、发行人客户对质量和交期保障的要求较高。发行人的鞋履生产与部分供
应商的产品或服务联系密切，为了保证产品和服务的供应，实际控制人参股了部
分供应商，从而使得相关交易形成关联交易
（1）Wide Victory International Limited
Wide Victory International Limited 为亿宏（越南）鞋材有限公司（Winner (Viet
Nam) Shoe Material Co., Ltd）的股东，也是其对应的贸易公司。亿宏（越南）鞋
材有限公司（Winner (Viet Nam) Shoe Material Co., Ltd）是大底、EVA 底的专业
供应商，在鞋底生产方面富有经验，为巩固合作，保证配合和供应，张聪渊家族
曾间接参股了 Wide Victory International Limited 30%的股权，从而使得相关采购
形成了关联交易。
（ 2 ） 永 尚 包 装 投 资 有 限 公 司 （ Winsong Packaging Investment Company
Limited）、永丰余纸业（越南）河南有限公司（YFY Packaging (Ha Nam) Company
Limited）
永尚包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）
是张聪渊家族与永丰余集团合资的公司。永丰余集团是台湾纸业上市公司（股票
代码：TW.1907），发行人耗用的纸箱、纸板等包装材料较多，为巩固合作，保
证 配 合 和 供 应， 张 聪 渊家 族 间接 参 股 了永 尚包 装 投 资有 限 公 司（ Winsong
Packaging Investment Company Limited）30%的股权，从而使得相关采购形成了
关联交易。2020 年永丰余集团内部调整，前述与发行人业务合作的主体由永尚
包装投资有限公司（Winsong Packaging Investment Company Limited）变更为其
子公司永丰余纸业（越南）河南有限公司（YFY Packaging (Ha Nam) Company
Limited）。
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补充法律意见书（四）
（3）清化黄龙运输有限公司
清化黄龙运输有限公司是张聪渊家族与越南当地企业合资的公司，主要从事
运输服务。发行人目前主要的生产工厂在越南清化省、南定省、宁平省、海防市
等地，出货港口主要在越南海防，为保障运输稳定性和及时性，张聪渊家族间接
参股了清化黄龙运输有限公司 45%的股权，从而使得相关采购形成了关联交易。
3、关联租赁的原因
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人作为出租方的关联租赁
交易金额分别为 46.80 万元、219.95 万元、240.40 万元和 95.84 万元，占营业收
入比例分别为 0.00%、0.02%、0.02%和 0.01%；作为承租方的关联租赁交易金额
分别为 2,300.89 万元、2,823.54 万元、2,725.70 万元和 1,563.81 万元，占营业成
本的比例分别为 0.30%、0.30%、0.23%、0.29%，占比较低。
报告期内，发行人销售和生产规模持续增长，部分地区或子公司生产经营场
所较紧缺，发行人按照市场价格就近向关联方租赁部分场所；为调节余缺和充分
利用部分地区或子公司少量零散的闲置场所，发行人将该等场所按市场价格出租
给关联方使用。从经济性、便利性角度考虑，发行人向关联方租赁部分场所以满
足生产经营需求，而将少量零散的闲置场所出租给关联方。
4、其他原因产生的关联交易
报告期内其他原因产生的关联交易主要为与鋐威投资有限公司（Hong Uy
Investment Limited Company）、东莞市瑞邦服饰有限公司、越南永川等公司之间
发生的交易。
（1）鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）
鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）是张聪渊家族与
越南当地人士合资的企业，张聪渊家族间接持股 86.5%。鋐威投资有限公司（Hong
Uy Investment Limited Company）在 2017 年曾经为越南宏福、越南宏美等工厂提
供加工服务，形成关联交易。而后越南宏福、越南宏美租赁鋐威投资有限公司
（Hong Uy Investment Limited Company）的厂房土地设立了清化分公司，招募员
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补充法律意见书（四）
工自行完成加工过程。鋐威投资有限公司（Hong Uy Investment Limited Company）
目前主要从事不动产投资（出租）、物业管理、工程管理。
（2）东莞市瑞邦服饰有限公司
东莞市瑞邦服饰有限公司曾从事国内品牌的鞋履销售，业务包括服饰、鞋履
品牌运营及贸易等，报告期内曾委托发行人合并范围内的工厂生产，形成关联交
易。实际控制人为聚焦鞋类制造业务，已将东莞市瑞邦服饰有限公司出售给无关
联第三方。
（3）越南永川
越南永川为鞋履制造工厂，曾经为发行人子公司，于 2019 年 7 月对外出售。
越南永川股权转让后，发行人与之存在业务往来，主要的交易内容为委托越南永
川生产加工。委托越南永川生产加工的原因系由于交期紧张，如不能按期交货，
则需由工厂安排空运，成本将大幅上升，同时影响与客户的合作关系，在综合考
虑相关成本后，发行人决定临时由越南永川协助部分加工，向其支付加工费。
综上，发行人主要关联交易的形成具有必要性及合理性。
（三）上述关联交易的公允性
对于发行人与实际控制人控制的企业发生的关联交易，由于发行人各工厂有
独立业绩考核，相互较为独立，交易一般按照成本加成或者参考市场价格进行。
对于执行采购职能的顶倢行，一般是在采购价基础上加价 2-5%，用以覆盖运营
成本，定价公允。
对于与发行人实际控制人参股的企业发生的关联交易，合作他方拥有控股权
与生产经营控制权，交易按照市场价格进行。
对于其他类型的关联交易，主要参考市场价格定价。
发行人与关联方之间的关联租赁，主要是参考市场价格协商确定。
综上，报告期内发行人与关联方之间没有显失公允的关联交易。
二、发行人和上述关联企业之间是否存在垫付成本、输送利益等情形
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补充法律意见书（四）
经对福建威霖实业有限公司、河南鹏力实业有限公司、顶倢行有限公司等关
联方进行访谈，查阅关联方报表或审计报告，对原集团内部定价原则进行确认，
抽查主要关联交易相关合同单据，查阅主要关联方的银行流水，对清化黄龙运输
有限公司与其他运输公司报价进行对比，对关联租赁价格与市场价格进行对比，
发行人和上述关联企业之间的交易具有合理性，定价不存在显失公允的情形。发
行人和上述关联企业之间不存在垫付成本、输送利益等情形。
三、发行人和上述关联企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争
实际控制人已对曾经存在鞋类业务的企业进行清理，除发行人外，实际控制
人控制的其他企业已未从事鞋履制造业务。截至目前，发行人与关联企业之间不
存在同业竞争情形。
实际控制人控制的企业的主营业务情况如下，除发行人外，实际控制人控制
的其他企业已未从事鞋履制造业务。
序号 公司名称 住所 现主营业务
1 中山浤霆 境内 投资控股
2 福清立川置业有限公司 境内 自有房屋出租
3 河南鹏力实业有限公司 境内 无实际业务，拟出售
4 上海仕洲实业发展有限公司 境内 无实际业务
5 上海威霖实业发展有限公司 境内 自有房屋出租及物业管理
6 中山通友制鞋有限公司 境内 自有房屋出租
7 中山通佳鞋业有限公司 境内 自有房屋出租
8 中山通用鞋业有限公司 境内 自有房屋出租
9 福建威霖实业有限公司 境内 自有房屋出租
10 中山市宏威房地产开发有限公司 境内 无实际业务
11 香港俊耀 香港 投资控股
12 智尚公司 香港 投资控股
13 万志企业 香港 投资控股
14 忠裕企业 香港 投资控股
15 耀锦企业 香港 投资控股
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补充法律意见书（四）
16 昇峰企业 香港 投资控股
世韦有限公司（Global Great
17 香港 无实际业务
Corporation Limited）
贵朗有限公司（Noble Charm
18 香港 投资控股
Corporation Limited）
百润发展有限公司
19 （Mega Vantage Development 香港 无实际业务
Limited）
汇艺（香港）有限公司
20 （Art Express (Hong Kong) 香港 无实际业务
Limited）
宏创顾问有限公司
21 （Great Creation Consultants 香港 投资控股
Limited）
富坚兴业有限公司（Strong Rich
22 香港 无实际业务，正在注销程序中
Corporation Limited）
城财有限公司（Metro Fortune
23 香港 无实际业务，拟注销
Limited）
帝主有限公司（Major Empire
24 香港 无实际业务
Limited）
益辉国际集团有限公司（Good
25 Bright International Holdings 香港 无实际业务
Limited）
德威管理有限公司 （Merit Power
26 香港 管理服务
Management Limited）
瑞天兴业有限公司
27 （Happy Sky Corporation 香港 无实际业务，正在注销程序中
Limited）
百得集团有限公司（Mega Earn
28 香港 无实际业务
Holdings Limited）
得协有限公司（Takson Asia
29 香港 无实际业务，正在注销程序中
Limited）
30 Charm Wide Limited 香港 无实际业务，正在注销程序中
31 Mighty Sino Limited 香港 无实际业务，正在注销程序中
32 Kingdom Field Limited 香港 无实际业务，正在注销程序中
鋐威投资有限公司（Hong Uy 物业管理、工程管理、自有房屋出
33 越南
Investment Limited Company） 租
34 越南正川投资与开发有限公司 越南 自有房屋出租；不动产投资
35 宏福（越南）投资发展有限公司 越南 不动产投资
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补充法律意见书（四）
36 Jubilee King Holdings Limited BVI 投资控股
37 Sino Harvest Global Limited BVI 投资控股
38 Great Track Limited BVI 不动产投资
39 Yulai Global Investments Limited BVI 投资控股
40 Decent Spring Limited BVI 投资控股
41 Prime Riders Limited BVI 投资控股
42 Stortford Global Limited BVI 投资控股
43 Sabino Global Limited BVI 投资控股
44 Wild Sun Holdings Limited BVI 投资控股
45 Fountain Global Holdings Limited BVI 投资控股
46 Persson Holdings Limited BVI 投资控股，拟注销
47 Rosy Empire Holdings Limited BVI 投资控股
48 Merit Time Global Limited BVI 投资控股
49 Sharpkeen Limited BVI 无实际业务
50 Star Epoch Global Limited BVI 无实际业务
51 Sonic Gain Investments Limited BVI 无实际业务
52 Ultra Assets Investments Limited BVI 无实际业务
53 Nation Dragon Limited BVI 投资控股
54 Josharton Limited BVI 投资控股
Timberwolf International
55 BVI 无实际业务
Investments Limited
56 Sino Infinity Global Limited BVI 投资控股，拟注销
57 Hong Chang Holdings Limited BVI 无实际业务
58 Silver Creek International Limited BVI 无实际业务
59 Trade Bloom Holdings Limited BVI 无实际业务
60 Favor Mega Limited BVI 无实际业务
61 Plankwood Limited BVI 投资控股，拟注销
Aurora International Industrial
62 BVI 无实际业务，拟注销
Limited
63 Tiger Eye Global Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
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补充法律意见书（四）
64 Glory Field Developments Limited BVI 投资控股，拟注销
65 Eagle Fortune Holdings Limited BVI 投资控股，拟注销
66 Majestic Sky Global Limited BVI 投资控股，拟注销
67 Green Frontier Global Limited BVI 投资控股，拟注销
68 Alida Global Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
69 Queensville Enterprises Limited BVI 无实际业务，拟注销
70 Time Profit Ventures Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
71 Loyal Wolves Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
72 Metro Lavish Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
73 Redfire Global Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
74 Harvest Elite International Limited BVI 投资控股，拟注销
75 Glamor Gate Limited BVI 无实际业务，拟注销
76 Wealth Emperor Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
77 Infinite Industries Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
78 Sonic Run Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
79 Genius Sky Holdings Limited BVI 无实际业务，拟注销
80 Gaderway Global Limited BVI 无实际业务，正在注销程序中
Hong Fu International Holdings
81 BVI 投资控股，拟注销
Limited
82 Up High developments Limited BVI 投资控股
83 Mega Spring Limited BVI 无实际业务
84 Master Domain Limited BVI 投资控股
85 Unique Star Investments Limited BVI 无实际业务
86 Gennay Corporation BVI 投资控股
87 GenMax CORP. BVI 投资控股
88 Greatfield International CORP. BVI 投资控股
89 Powerland Development Limited BVI 无实际业务
90 Major Goal Global Limited BVI 无实际业务，拟注销
Gain High International Limited
91 BVI 无实际业务，拟注销
(BVI)
8-3-14
15
补充法律意见书（四）
92 North American Industries Limited BVI 无实际业务，拟注销
Spring Champion Investments
93 BVI 投资控股，现已除名
Limited
94 Dragon Cave Limited BVI 无实际业务，现已除名
95 Noble Fox Limited BVI 投资控股，现已除名
96 Strategic Star Holdings Limited BVI 投资控股，现已除名
Hong Fu International Enterprises
97 BVI 投资控股，现已除名
Limited
98 Superfield Global Limited BVI 无实际业务，现已除名
Wealth Empire International
99 BVI 投资控股，现已除名
Limited
100 Spring Trade Investments Limited BVI 投资控股，现已除名
101 Jade Lion Global Limited BVI 投资控股，现已除名
102 Trade Empire Global Limited BVI 投资控股，现已除名
103 Sky Bliss International Limited BVI 投资控股，现已除名
104 Sky Maple Holdings Limited BVI 无实际业务，现已除名
105 New Year Global Limited BVI 无实际业务，现已除名
106 Sanko Enterprises Limited BVI 无实际业务，现已除名
Power Universe Investments
107 BVI 投资控股，现已除名
Limited
108 New Grace Group Limited BVI 投资控股，现已除名
109 Rosy Sino International Limited BVI 投资控股，现已除名
110 Ultimate Expert Global Limited BVI 投资控股，现已除名
111 Aurora Industrial Limited BVI 无实际业务，现已除名
112 Most Luck Properties Limited BVI 投资控股，现已除名
113 Grand Grace Trading Limited BVI 投资控股，现已除名
114 Powergroup Holdings Limited BVI 投资控股，现已除名
115 顶倢行有限公司 台湾 不动产投资
Aviona Enterprises Company 物业租赁；物业服务；办公行政服
116 缅甸
Limited 务
117 Skycharm (CAYMAN) CAYMAN 无实际业务，拟注销
Power Advance Investments
118 CAYMAN 无实际业务，拟注销
Limited
8-3-15
16
补充法律意见书（四）
119 Hong Fu (SAMOA) SAMOA 投资控股，拟注销
Gain High International Limited
120 Seychell 无实际业务
(Seychell)
注 1：截至 2020 年 8 月 31 日，上表中有 6 家香港公司和 10 家 BVI 公司正在注销中，
22 家 BVI 公司已处于除名状态。“除名”是指 BVI 公司因未缴纳年费等原因被当地注册处
取消登记后所处的法律状态。如公司除名之后一定时间仍未通过缴纳费用等方式恢复，将会
予以解散。
注 2：上表中共有 21 家公司拟注销或拟出售。“拟注销”公司暂未启动注销程序主要系
持有资产，如持有的粤港两地牌照车辆待处置、持有的下层子公司尚待注销等。所持资产处
理完毕后即可启动注销程序。
综上，发行人与关联企业之间不存在同业竞争情形。
综上，信达认为：
（1）发行人上述关联交易具有合理性、必要性，定价不存在显失公允的情
形；
（2）发行人和上述关联企业之间不存在垫付成本、输送利益等情形；
（3）发行人和上述关联企业之间不存在同业竞争情形。
问题 7.请发行人说明：（1）台湾子公司均未与员工签订劳动合同的原因，
该情形是否是台湾地区企业常见做法，是否符合相关法律规定；（2）截至目前
多米尼加子公司发生 30 多起劳动纠纷的原因，该等纠纷的解决前景以及对发行
人在当地劳动用工的潜在影响；（3）发行人有关境外劳动用工制度的建立及执
行情况。请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅了台湾源道联
合律师事务所出具的法律意见书；（2）查阅了 Ortiz & Comprés 律师事务所出具
的法律意见书；（3）查阅了发行人及其子公司的相关员工管理制度。基于前述
核查：
一、台湾子公司均未与员工签订劳动合同的原因，该情形是否是台湾地区
8-3-16
17
补充法律意见书（四）
企业常见做法，是否符合相关法律规定
根据台湾源道联合律师事务所出具的法律意见书，台湾地区劳动基准法等劳
动相关法律未对劳动用人单位需与员工签订劳动合同作出强制性规定，用人单位
未与员工签订劳动合同即依劳动基准法相关规定办理，台湾地区劳动基准法已对
员工的权利义务作出了较为详细的规定，台湾地区公司通常依据劳动基准法的规
定为员工提供相关劳动条件，用人单位未与员工签订劳动合同系台湾地区企业常
见做法，符合台湾地区相关法律规定。
二、截至目前多米尼加子公司发生 30 多起劳动纠纷的原因，该等纠纷的解
决前景以及对发行人在当地劳动用工的潜在影响
截至 2020 年 10 月 22 日，发行人多米尼加子公司的劳动纠纷情况如下：
序号 原告 被告 事由 诉讼标的 发生时间 具体原因 处理进展
Maryluz 多米
Estefany 劳动 RD$500,000.0 员工认为劳动合 等待一审裁判
1 尼加 2015.2.20
Paula 纠纷 0 同终止无效 结果
Almanzar 上杰
Edward De 多米 员工提出辞职，
Jesus 劳动 RD$681,908.1 等待一审裁判
2 尼加 2015.5.22 请求公司支付补
Mercedes 纠纷 1 结果
Colon 上杰 偿金
一审驳回原告
多米 诉讼请求，原告
劳动 RD$548,587.0 因旷工被公司开
3 Anelsi Lora 尼加 2016.8.25 未上诉，公司正
纠纷 0 除，员工不服
上杰 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Yojaira 多米 诉讼请求，原告
Mariela 劳动 RD$500,196.0 2016.10.1 因旷工被公司开
4 尼加 未上诉，公司正
Pichardo 纠纷 0 7 除，员工不服
Pailora 上杰 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Angelo Paul 多米 员工声称在公司 诉讼请求，原告
劳动 RD$3,000,000.
5 Jaquez 尼加 2017.1.2 割伤左手，请求 未上诉，公司正
纠纷 00
Ramos 上杰 公司赔偿 在申请法院出
具结案证明
一审驳回原告
Edwin 多米 诉讼请求，原告
劳动 RD$1,318,099. 因旷工被公司开
6 Gabriel 尼加 2017.3.7 未上诉，公司正
纠纷 70 除，员工不服
Valerio 上杰 在申请法院出
具结案证明
一审判决公司
赔偿员工
多米 RD$100,394.91,
Yamiles 劳动 RD$309,656.2 因打架被公司开
7 尼加 2017.6.26 约为诉讼标的
Cruz Moreta 纠纷 0 除，员工不服
上杰 的 32.42%，上诉
期限未满，公司
拟上诉
8-3-17
18
补充法律意见书（四）
一审驳回原告
Cristopher 多米 员工提出辞职， 诉讼请求，原告
劳动 RD$364,946.0
8 Jose Polanco 尼加 2017.7.19 请求公司支付补 未上诉，公司正
纠纷 0
Barrera 上杰 偿金 在申请法院出
具结案证明
多米
Pedro Gomez 劳动 RD$1,184,857. 因旷工被公司开
9 尼加 2018.2.14 庭审阶段
Martinez 纠纷 53 除，员工不服
上杰
一审驳回原告
多米 诉讼请求，原告
Mabelis 劳动 RD$1,025,856. 因旷工被公司开
10 尼加 2018.3.14 未上诉，公司正
Barrientos 纠纷 96 除，员工不服
上杰 在申请法院出
具结案证明
Cristian 多米
劳动 RD$393,269.2 因舞弊被公司开
11 Alberto 尼加 2018.3.16 庭审阶段
纠纷 5 除，员工不服
Veras Sosa 上杰
多米
Yirania 劳动 RD$300,298.0 因旷工被公司开
12 尼加 2018.3.18 庭审阶段
Hernández 纠纷 0 除，员工不服
上杰
Julio 多米
劳动 RD$1,041,365. 因旷工被公司开
13 Moronta 尼加 2018.3.28 庭审阶段
纠纷 00 除，员工不服
Reinoso 上杰
公司收到员工
起诉声明后案
多米 员工提出辞职及
Rigoberto 劳动 未显示具体金 件无后续进展，
14 尼加 2018.4.17 起诉声明，请求
Taveras 纠纷 额 公司正在向法
上杰 公司支付补偿金
院申请未立案
证明
Gabriel 多米
劳动 RD$1,020,670. 因旷工被公司开 等待一审裁判
15 Medalgo 尼加 2018.5.14
纠纷 00 除，员工不服 结果
Díaz 上杰
Erix Wilme 多米
劳动 RD$521,774.0 因旷工被公司开 等待一审裁判
16 Nepomuseno 尼加 2018.7.4
纠纷 0 除，员工不服 结果
Castillo 上杰
Carlos 多米 因工作时间饮酒
Alfredo 劳动 RD$608,704.5
17 尼加 2018.7.12 被公司开除，员 庭审阶段
Pimentel 纠纷 0
Moran 上杰 工不服
Alejandro 多米
劳动 RD$500,000.0 员工认为劳动合
18 Antonio 尼加 2018.8.2 庭审阶段
纠纷 0 同终止无效
Junior De La 上杰
Joel Antonio 多米
劳动 RD$129,827.0 因旷工被公司开
19 Quezada 尼加 2018.8.8 庭审阶段
纠纷 0 除，员工不服
Urea 上杰
Amable 多米 员工提出辞职，
Antonio 劳动 RD$6,196,165.
20 尼加 2018.8.8 请求公司支付补 庭审阶段
Tavares 纠纷 10
Ortega 上杰 偿金
Maria 多米 因工作时间饮酒
劳动 RD$252,886.6 等待一审裁判
21 Altagracia 尼加 2018.9.1 被公司开除，员
纠纷 6 结果
Tifa 上杰 工不服
一审判决公司
赔偿员工
RD$71,997.95,
多米
Yamilet 劳动 RD$644,843.7 因旷工被公司开 约为诉讼标的
22 尼加 2018.10.4
Ortiz Nuez 纠纷 1 除，员工不服 的 11.17%，公司
上杰
已提出上诉，正
在等待二审开
庭
8-3-18
19
补充法律意见书（四）
一审判决公司
赔偿员工
RD$ 134,332.45
多米
Wilfredo 劳动 RD$1,280,216. 因舞弊被公司开 ,约为诉讼标的
23 尼加 2018.10.8
Rafel Blanco 纠纷 39 除，员工不服 的 10.49%，公司
上杰
已提出上诉，正
在等待二审开
庭
Esmerlins 多米
劳动 因旷工被公司开
24 Del Carmen 尼加 RD$56,127.17 2018.11.7 庭审阶段
Garcia Suero 纠纷 除，员工不服
上杰
Luis Manuel 多米
劳动 2018.12.1 因旷工被公司开 等待一审裁判
25 Rodriguez 尼加 RD$96,573.00
纠纷 0 除，员工不服 结果
Rodriguez 上杰
一审判决驳回
Wilfredo 多米 因消极怠工被公 原告诉讼请求，
劳动 RD$364,557.9
26 Rojas 尼加 2019.1.14 司开除，员工不 原告律师申请
纠纷 9
Guzmán 上杰 服 双方协议终止
诉讼程序
多米
Bernardina 劳动 RD$100,116.7 因旷工被公司开
27 尼加 2019.1.22 庭审阶段
Balbuena 纠纷 2 除，员工不服
上杰
Eva María 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$854,172.4
28 Jimenez 尼加 2019.2.15 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 7
Santiago 上杰 偿金
多米 因消极怠工并有
Enmanuelle 劳动 RD$776,841.4
29 尼加 2019.2.26 暴力行为被公司 庭审阶段
Peralta 纠纷 3
上杰 开除，员工不服
多米 员工提出辞职，
María 劳动 RD$337,148.4
30 尼加 2019.3.19 请求公司支付补 庭审阶段
Caraballo 纠纷 4
上杰 偿金
多米 员工提出辞职，
Luz Maria 劳动 RD$523,403.7
31 尼加 2019.7.2 请求公司支付补 庭审阶段
Nuez 纠纷 3
上杰 偿金
多米
Ana María 劳动 因旷工被公司开
32 尼加 RD$135,554 2019.8.21 庭审阶段
Silverio 纠纷 除，员工不服
上杰
Edison 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$327,126.7
33 Aracena 尼加 2019.8.21 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 3
Nunez 上杰 偿金
Angela 多米 员工提出辞职，
Miguelina 劳动 RD$248,757.2
34 尼加 2019.8.29 请求公司支付补 庭审阶段
Santos De 纠纷 6
Ramos 上杰 偿金
Yemilson 多米 员工提出辞职，
劳动 RD$1,239,853. 2019.10.1
35 Mendoza 尼加 请求公司支付补 庭审阶段
纠纷 38 0
Pea 上杰 偿金
注：上述劳动纠纷中未了结纠纷涉及金额合计约 332.87 万元，相关诉讼标的金额按 2020
年 6 月 30 日汇率换算为人民币金额。
上述 35 起多米尼加劳动纠纷中 24 起仍处于庭审或等待一审判决结果；7 起
已出具一审判决并驳回员工诉讼请求，该 7 起诉讼合计诉讼金额 86.58 万元，且
员工后续未上诉，多米尼加上杰拟向法院申请正式结案证明；3 起一审判决多米
尼加上杰需赔偿员工合计 3.73 万元，约占原告起诉金额的 13.73%，远低于员工
8-3-19
20
补充法律意见书（四）
主张的赔偿金额；1 起由于多米尼加上杰收到员工起诉声明后案件无后续进展，
多米尼加上杰正在向法院申请未立案证明。
根据 Ortiz & Comprés 律师事务所出具的法律意见书，多米尼加劳动纠纷数
量较多的原因系当地普遍存在员工对雇主的滥诉情形且员工起诉公司无需支付
任何额外律师费或诉讼费，劳动纠纷诉讼在多米尼加属常见情形，同时，当地法
院的审判周期通常需要 3 至 7 年，导致多米尼加上杰积累的劳动纠纷数量较多；
多米尼加劳动纠纷金额较大的原因系多米尼加员工常主张远高于法院实际可能
支持的请求金额，导致多米尼加劳动纠纷金额较大。在多米尼加，即使公司履行
了其全部社会保障义务，产生上述劳动纠纷亦属正常，上述劳动纠纷对多米尼加
上杰的经营不构成重要影响，且多米尼加上杰胜诉概率较大，即使败诉，法院支
持原告的金额远低于其主张的金额。截至 2020 年 10 月 22 日，多米尼加上杰不
存在因劳动纠纷产生的行政处罚，亦不存在因劳动纠纷受到当地政府处罚的风险。
信达律师认为，多米尼加子公司上述劳动纠纷对发行人当地劳动用工无重大
不利影响。
三、发行人有关境外劳动用工制度的建立及执行情况
1、发行人境外子公司制定的主要劳动者权益保障制度
发行人及其子公司就劳动者权益保护，制定了《职业健康监护管理指导书》
《无骚扰与无虐待作业指导书》《反强迫劳动作业书》《女职工保护作业指导书》
《反歧视作业指导书》《紧急事故处理作业书》《员工申诉管理程序作业指导书》
《加班管理办法》等制度规定。
2、发行人境外子公司负责劳动者权益保障的部门
发行人设立 SMP（Sustainable Manufacturing Performance，可持续发展部）
部门，其下设员工关系功能组，负责制定、执行上述劳动者权益保护制度，处理
员工申诉及保护员工权益不受侵害；发行人部分境外子公司设立了工会组织，工
会组织代表和维护员工利益，接受员工申诉并进行劳资关系调解。
3、发行人境外子公司劳动者权益保护的具体内容
8-3-20
21
补充法律意见书（四）
发行人境外子公司劳动者权益保护具体内容如下，1、工作时间方面，发行
人及境外子公司依法规定标准工作周、标准工作日及日标准工作时间，员工正在
标准工时以外时间从事工作称为加点，法定节日或休假日从事工作称为加班，员
工享有公休日、年休假、法定节假日、婚假、产假等休假权利；2、薪酬福利方
面，员工工资不得低于政府规定之最低工资标准，发行人境外子公司每月按时发
放工资，因职务升迁变动、技术等级鉴定、经营业绩上升可按规定调整薪酬；3、
劳动安全方面，发行人及其境外子公司会对特殊岗位员工进行岗前培训，并进行
定期体检；4、社会保障方面，发行人境外子公司已按当地规定为员工缴纳社会
保险；5、女职工保护方面，发行人境外子公司不得安排女员工从事超过一定劳
动强度及孕期禁忌的劳动，怀孕女员工可享受哺乳假且怀孕超过一定期限的女员
工不得安排其在正常劳动日外延长工作时间和夜班劳动。
信达认为，发行人境外子公司建立了较为完善的劳动用工制度并有效执行。
综上，信达认为：
（1）用人单位未与员工签订劳动合同系台湾地区企业常见做法，符合台湾
地区相关法律规定；
（2）多米尼加子公司尚未了结劳动纠纷中多米尼加上杰胜诉概率较大，即
使败诉，法院支持原告的金额预计远低于其主张的金额，上述劳动纠纷对发行人
当地劳动用工无重大不利影响；
（3）发行人境外子公司建立了较为完善的劳动用工制度并有效执行。
问题 12.发行人实际控制人的住所、主要生产场地，主要销售市场、主要资
金归集结算地均不在中国大陆，本次募集资金的使用部分在境外使用。 请发行
人说明：（1） 中国大陆和大陆之外的资产分布情况；（2）同业竞争清理的情
况；（3）中国大陆投资者保护是否会受到跨区域资产分布、不同司法管辖权及
其执行效果的影响。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
回复：
8-3-21
22
补充法律意见书（四）
就上述问题，信达律师主要进行了以下核查工作：（1）查阅发行人及其子
公司财务报表；（2）对实际控制人进行访谈；（3）查阅关联方工商资料、境外
律师出具的法律意见书及相关公司除名、解散等相关资料。基于前述核查：
一、中国大陆和大陆之外的资产分布情况
2020 年 6 月末，发行人中国大陆和大陆之外的资产分布情况如下：
项目 总资产 比例 净资产 比例
中国大陆 250,581.33 25.73% 165,459.00 33.13%
大陆以外 723,342.91 74.27% 334,002.23 66.87%
合计 973,924.24 100.00% 499,461.22 100.00%
尽管截至 2020 年 6 月末，发行人在中国大陆的总资产占比为 25.73%，净资
产占比为 33.13%，但发行人主要的开发设计中心以及核心管理团队均在大陆，
境外子公司都是由注册于中国大陆的母公司全资控制的子公司，整体运营由境内
总部统筹。
二、同业竞争清理的情况
实际控制人对其控制的曾经从事过鞋类业务的企业的清理情况如下：
（1）不再从事鞋履相关业务的企业
序 注册 报告期内是否曾
公司名称 现主营业务 备注
号 地 从事鞋类业务
已于 2018 年 7 月停产并遣散
福建威霖实 自有房屋出
1 境内 曾从事鞋履生产 人员，并变更了名称及经营范
业有限公司 租
围，目前未从事鞋履相关业务
已于 2020 年 4 月停产并遣散
河南鹏力实
2 境内 曾从事鞋履生产 无实际业务 人员，并变更了名称及经营范
业有限公司
围，目前未从事鞋履相关业务
未从事鞋履生产，
福清立川置 主要从事房屋租 自有房屋出 已变更名称及经营范围，目前
3 境内
业有限公司 赁，经营范围曾涉 租 未从事鞋履相关业务
及鞋类业务
上海仕洲实 未从事鞋履生产，
已变更经营范围，目前未从事
4 业发展有限 境内 无实际业务，经营 无实际业务
鞋履相关业务
公司 范围曾涉及鞋类
8-3-22
23
补充法律意见书（四）
业务
未从事鞋履生产，
上海威霖实 自有房屋出
主要从事房屋租 已变更经营范围，目前未从事
5 业发展有限 境内 租及物业管
赁等，经营范围曾 鞋履相关业务
公司 理
涉及鞋类业务
中山通友制 系实际控制人 自有房屋出
6 境内 目前未从事鞋履相关业务
鞋有限公司 2019 年从外部第 租
中山通佳鞋 三方收购，被收购 自有房屋出
7 境内 目前未从事鞋履相关业务
业有限公司 前曾从事鞋履生 租
产，相关设备、存
货、人员由出售方
中山通用鞋 自有房屋出
8 境内 交割前自行清理， 目前未从事鞋履相关业务
业有限公司 租
收购后的主要资
产为房产、土地
鋐威投资有
限公司（Hong 物业管理、 发行人子公司越南宏福、越南
Uy 曾为发行人提供 工程管理、 宏美 2018 年起租赁其厂房土
9 越南
Investment 鞋履加工服务 自有房屋出 地，招募员工自行完成加工过
Limited 租 程。目前未从事鞋履相关业务
Company）
顶倢行有限 曾从事鞋类及相
10 台湾 不动产投资 目前未从事鞋履相关业务
公司 关材料贸易
富坚兴业有
限公司
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
11 （Strong Rich 香港 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Corporation
Limited）
瑞天兴业有
限公司
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
12 （Happy Sky 香港 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Corporation
Limited）
Charm Wide 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
13 香港 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
Mighty Sino 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
14 香港 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
Kingdom 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
15 香港 无实际业务
Field Limited 关材料贸易 在办理注销
Alida Global 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
16 BVI 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
17 Time Profit BVI 曾从事鞋类及相 无实际业务 目前未从事鞋履相关业务，正
8-3-23
24
补充法律意见书（四）
Ventures 关材料贸易 在办理注销
Limited
Loyal Wolves 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
18 BVI 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
Metro Lavish 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
19 BVI 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
Redfire
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
20 Global BVI 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Limited
Wealth
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
21 Emperor BVI 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Limited
Infinite
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
22 Industries BVI 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Limited
Sonic Run 曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
23 BVI 无实际业务
Limited 关材料贸易 在办理注销
Gaderway
曾从事鞋类及相 目前未从事鞋履相关业务，正
24 Global BVI 无实际业务
关材料贸易 在办理注销
Limited
Aurora
目前未从事鞋履相关业务，待
International 曾从事鞋类及相
25 BVI 无实际业务 子公司股权处置后将启动注
Industrial 关材料贸易
销程序
Limited
North
目前未从事鞋履相关业务，待
American 曾从事鞋类及相
26 BVI 无实际业务 粤港两地牌照车辆等资产处
Industries 关材料贸易
置后将启动注销程序
Limited
（2）已注销、解散或转让的企业
序
公司名称 注册地 报告期内是否曾从事鞋类业务 备注
号
1 河南宏太鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
2 许昌精美鞋业有限公司 境内 曾从事鞋履生产 已注销
3 北京天步商贸有限公司 境内 曾从事国内品牌的鞋履销售 已注销
天步（上海）体育运动用 已转让至无关
4 境内 从事国内品牌的鞋履销售
品有限公司 联第三方
上海后街时尚服饰有限公
5 境内 曾从事国内品牌的鞋履销售 已注销
司
已转让至无关
6 东莞市瑞邦服饰有限公司 境内 从事国内品牌的鞋履销售
联第三方
8-3-24
25
补充法律意见书（四）
越南永隆有限公司
7 （Everbest Vietnam 越南 曾从事鞋履生产 已注销
Company Limited）
已转让至无关
8 越南永川 越南 从事鞋履生产
联第三方
大庆模具制造有限责任公
司 （Taihing 已转让至无关
9 越南 从事鞋材生产
Manufacturing Moulds 联第三方
Company Limited）
10 Sonic Ever Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
11 中港发展 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Golden Top Holdings
12 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Limited
Bright Lion Holdings
13 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Limited
Everbest International
14 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Investment Group Limited
Pacific Well Trading
15 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Company Inc.
16 Oswald Global Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
New Year Prosperity
17 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Corporation
18 Cosmic Trade Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
19 Richday Holdings Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Harvest Giant Global
20 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Limited
New Palm Holdings
21 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Limited
22 Able Reach Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
23 Star Tiger Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
24 Goden Golf Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
25 Castle Sky Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
26 Shrewd Time Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
27 Vital Powerhouse Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Continuance Enterprises
28 BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
Limited
29 Top Up Group Limited BVI 曾从事鞋类及相关材料贸易 已解散
三、中国大陆投资者保护是否会受到跨区域资产分布、不同司法管辖权及
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26
补充法律意见书（四）
其执行效果的影响
中国大陆投资者保护因发行人跨区域资产分布以及不同国家、地区间管辖权
及其执行效果将受到一定影响，但鉴于下述原因，发行人本次发行上市后的中国
大陆投资者利益将得到充分保障：
1、发行人管理总部、开发设计子公司位于境内
发行人管理总部及主要经营管理团队位于中山，发行人实际控制人张聪渊家
族经常居住地亦为中山。
虽然发行人从事生产、贸易之子公司主要位于境外，由于中国大陆的产业链
和人才优势，发行人开发设计子公司位于境内，截至 2020 年 6 月末，发行人拥
有超过 2,400 人的设计开发团队，开发设计优势是发行人的核心优势之一。因此，
虽然发行人从事生产、贸易之子公司主要位于境外，但对于发行人业务较为核心
且较难被境外子公司替代的开发设计环节位于中国大陆。
2、发行人建立了较为完善的子公司内部管理和控制体系
发行人境外机构主要以子公司的形式存在，各子公司均为发行人全资控股的
经营实体，目前发行人已经形成了较为成熟的子公司管理模式，建立了较为完善
的内部管理和控制体系，制定了《中山华利实业集团股份有限公司子公司管理制
度》并有效执行，上述制度包括：子公司管理的基本原则、规范运作、人事管理、
财务管理和利润分配、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等多方面的规
定。通过上述子公司管理制度等内部控制措施，发行人可较好地避免境外经营风
险。
同时根据中国台湾、中国香港、越南、多米尼加、缅甸律师事务所分别就发
行人境外子公司出具的法律意见书，发行人境外子公司股权及资产不存在为第三
方提供抵押、质押等权利受限情形，因此发行人通过股权关系即可对境外子公司
实施完全控制并享有 100%权益，若未来在执行案件中，申请执行人亦可通过发
行人境内股权对境外子公司实施完全控制并享有 100%权益。
3、发行人规定了较高的现金分红比例
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补充法律意见书（四）
为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益,
发行人审议通过了本次发行后适用的《关于制定公司首次公开发行股票并上市后
适用之<公司章程(草案)>的议案》、《关于<公司上市后三年的股东回报规划>
的议案》，发行人依法制定了完善的股利分配政策，同时为进一步保护投资者利
益，发行人规定了较高的现金分红比例，具体如下：除公司经营环境或经营条件
发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 60%。
4、发行人募集资金用于境外的比例较小
发行人本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投入
项目名称 项目投资总额
号 金额
一 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80
1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06
2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64
3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66
4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28
5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16
二 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66
三 中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩产项目 86,456.40 86,456.40
四 华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目 78,271.05 78,271.05
五 华利股份运营信息系统升级建设项目 29,292.11 29,292.11
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00
合计 387,836.85 383,846.02
根据上表，发行人本次募集资金总额合计 387,836.85 万元，且主要投资在境
内，发行人上市后分布于境内的资产比例将进一步增加。
5、中国大陆与中国香港、中国台湾、越南之间的司法互助安排
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补充法律意见书（四）
发行人实际控制人张聪渊家族为中国台湾籍，发行人贸易子公司主要位于中
国香港，发行人生产子公司主要位于越南。中国大陆与中国台湾、中国香港、越
南现行有效的司法互助安排主要如下：
中国大陆与中国香港存在的司法互助安排如下：《最高人民法院关于内地与
香港特别行政区法院相互委托送达民商事司法文书的安排（法释〔一九九九〕九
号）》，根据该安排，内地法院和香港特别行政区法院可以相互委托送达民商事
司法文书；《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排
（法释[2000]3 号）》，根据该安排，香港特区法院同意执行内地仲裁机构（名
单由国务院法制办公室经国务院港澳事务办公室提供）依据《中华人民共和国仲
裁法》所作出的裁决，内地人民法院同意执行在香港特区按香港特区《仲裁条例》
所作出的裁决；《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行
当事人协议管辖的民商事案件判决的安排（法释[2008]9 号）》，根据该安排，
内地人民法院和香港特别行政区法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出
的须支付款项的具有执行力的终审判决，当事人可以根据本安排向内地人民法院
或者香港特别行政区法院申请认可和执行；《最高人民法院关于内地与香港特别
行政区法院就民商事案件相互委托提取证据的安排（法释[2017]4 号）》，根据
该安排，内地人民法院与香港特别行政区法院就民商事案件可相互委托提取证据。
中国大陆与中国台湾存在的司法互助安排如下：《海峡两岸共同打击犯罪及
司法互助协议》（2009 年 4 月 26 日），根据该互助协议，双方同意在民事、刑
事领域相互提供以下协助：共同打击犯罪，送达文书，调查取证，认可及执行民
事裁判与仲裁裁决（仲裁判断），移管（接返）被判刑人（受刑事裁判确定人），
双方同意之其他合作事项。
中国大陆与越南存在的司法互助安排如下：《中华人民共和国和越南社会主
义共和国关于民事和刑事司法协助的条约（1999 年 6 月 28 日第九届全国人大常
委会第十次会议批准，1999 年 12 月 25 日生效）》，缔约双方应根据本条约，
在民事与刑事领域相互提供下列司法协助：送达文书，调查取证，承认与执行法
院民事裁决和仲裁裁决，本条约规定的其他协助。
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补充法律意见书（四）
基于中国大陆与中国台湾、中国香港、越南存在的上述司法互助安排或协议，
虽然发行人实际控制人为中国台湾籍，发行人部分资产位于境外，中小投资者利
益仍可得到一定司法保障。
6、实际控制人家族在中国大陆持有较多其他资产
根据发行人的确认及实际控制人填写的关联关系及对外投资调查表并经信
达律师核查，发行人实际控制人之一张聪渊先生在中国大陆投资经营超过三十年，
张聪渊及其家庭成员配偶周美月、子女张志邦、张文馨、张育维先后定居于中国
大陆，目前张聪渊家族经常居住地为中国大陆的中山，同时张聪渊家族经营投资
多年，在中国大陆控制的公司除发行人外，控制的其他公司如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地址 现主营业务
中山市火炬开发区世
1 中山浤霆 2018-10-24 450 万美元 纪一路 2 号编号四厂 投资控股
房一楼之一
福清立川置业
2 2005-11-11 670 万美元 福清市洪宽工业村 自有房屋出租
有限公司
河南鹏力实业 舞阳县三环路与青岛
3 2011-03-07 3,300 万美元 无实际业务
有限公司 路交叉口西北角
上海市青浦区沪青平
上海仕洲实业
4 2011-05-26 1,000 万元 公路 1881 号 3017 幢 无实际业务
发展有限公司
A 区一层 104 室
上海威霖实业 上海市青浦区徐泾镇 自有房屋出租
5 2005-05-20 23,000 万元
发展有限公司 沪青平公路 2038 号 及物业管理
中山通友制鞋 广东省中山市南朗镇
6 1999-12-29 800 万美元 自有房屋出租
有限公司 第二工业区
中山通佳鞋业 广东省中山市南朗镇
7 1992-07-25 1,710 万美元 自有房屋出租
有限公司 第二工业区
中山通用鞋业 中山市南朗镇第二工
8 2001-01-15 600 万美元 自有房屋出租
有限公司 业区佳景路 41 号
福建威霖实业
9 2005-08-26 33,092 万元 福清市阳下镇东田村 自有房屋出租
有限公司
中山市宏威房
中山市火炬开发区逸
10 地产开发有限 2013-01-31 200 万元 无实际业务
仙路 16 号之 2
公司
上述公司中，福清立川置业有限公司、上海威霖实业发展有限公司、中山通
友制鞋有限公司、中山通佳鞋业有限公司、中山通用鞋业有限公司、福建威霖实
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补充法律意见书（四）
业有限公司主要从事自有房屋出租，分别在福建省福清市、上海市、广东省中山
市拥有土地及房屋，若发行人发生实际控制人不当控制等实际控制人侵害中小投
资者利益之行为，且中小投资者诉求获得法院判决或仲裁裁决支持后，上述实际
控制人控制的境内资产可作为法院执行之标的。
综上所述，鉴于发行人管理总部、开发设计子公司位于中山，实际控制人张
聪渊家族经常居住地为中山，发行人建立了较为完善的子公司内部管理和控制体
系，发行人规定了较高的现金分红比例，募集资金用于境外比例较小，中国大陆
与中国香港、中国台湾、越南之间存在有效的司法互助安排，实际控制人家族在
中国大陆持有较多其他资产，因此，发行人中国大陆投资者利益可得到较为充分
的保障。
综上，信达认为：
（1）尽管截至 2020 年 6 月末，发行人在中国大陆的总资产占比为 25.73%，
净资产占比为 33.13%，但发行人主要的开发设计中心以及核心管理团队均在大
陆，境外子公司都是由注册于中国大陆的母公司全资控制的子公司，整体运营由
境内总部负责；
（2）实际控制人已对曾经存在鞋类业务的企业进行清理，除发行人外，实
际控制人控制的其他企业已未从事鞋履业务。截至目前，发行人与关联企业之间
不存在同业竞争情形；
（3）鉴于发行人管理总部、开发设计子公司位于中山，实际控制人张聪渊
家族经常居住地为中山，发行人建立了较为完善的子公司内部管理和控制体系，
发行人规定了较高的现金分红比例，且募集资金主要用于境内，中国大陆与中国
香港、中国台湾、越南之间存在有效的司法互助安排，实际控制人家族在中国大
陆持有较多其他资产，因此，发行人中国大陆投资者利益可得到较为充分的保障。
本补充法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山华利实业集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
侯秀如 __________
李小康 __________
年 月 日
8-3-31
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