兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华利集团”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对华利集团使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投入及置换情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）
同意，华利集团首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人
民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 33.22 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,886,740,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 223,684,717.35 元，实际募集
资金净额为人民币 3,663,055,282.65 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了编号为容诚验字[2021]518Z0032 的《验资报告》。公司对募集资金采取专户
存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方
监管协议》《募集资金四方监管协议》。
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司于募集资金实际到位前，已使用自
筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，并以自筹资金支付了部分发行费用。
截至 2021 年 5 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 15,724.07
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万元，以自筹资金预先支付发行费用 1,896.21 万元（不含增值税），合计 17,620.28
万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额，已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于中山华利实业集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》（容诚专字[2021]518Z0314 号）。
（一）募投项目以自筹资金预先投入情况
单位：万元
截止 2021 年 5
序 募集资金承 本次拟置
募集资金投资项目 投资总额 月 10 日自筹资
号 诺投资金额 换金额
金已投入金额
越南鞋履生产基地扩产建
一 40,658.80 40,658.80 11,213.84 11,213.84
设项目
越南宏福鞋履生产基地扩
1 10,959.06 10,959.06 7,090.93 7,090.93
产项目
越南上杰鞋履生产基地扩
2 4,973.64 4,973.64 357.70 357.70
产项目
越南立川鞋履生产基地扩
3 9,094.66 9,094.66 1,355.63 1,355.63
产项目
越南弘欣鞋履生产基地扩
4 9,947.28 9,947.28 1,790.76 1,790.76
产项目
越南永弘鞋履生产基地扩
5 5,684.16 5,684.16 618.82 618.82
产项目
缅甸世川鞋履生产基地建
二 57,158.49 53,167.66 - -
设项目
中山腾星年产 3500 万双
三 86,456.40 86,456.40 - -
编织鞋面扩产项目
华利股份鞋履开发设计中
四 78,271.05 78,271.05 - -
心及总部大楼建设项目
华利股份运营信息系统升
五 29,292.11 29,292.11 4,510.23 4,510.23
级建设项目
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00 - -
总计 387,836.85 383,846.02 15,724.07 15,724.07
（二）发行费用以自筹资金支付情况
公司首次公开发行股票的发行费用合计为 22,368.47 万元（不含增值税），其
中公司以自筹资金支付的发行费用为 1,896.21 万元（不含增值税），公司本次拟
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用募集资金置换上述发行费用 1,896.21 万元（不含增值税）。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》等发行申请文件，公司已对使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排：“本次发行募集资金到位
后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司
通过自筹方式解决；若高于上述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需
资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若本次发行募集资金的
到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资
金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。” 本次拟置换方案遵循了
公司《招股说明书》披露的置换规则，《招股说明书》披露了公司截至 2020 年末
已使用自有资金对募集资金投资项目的先行投入情况，本次拟置换金额大于发行
申请文件披露的金额。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，不涉及银行贷
款，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换
行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向的情形。
三、相关审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2021 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15,724.07 万元以及已支
付发行费用的自筹资金 1,896.21 万元（不含增值税），共计 17,620.28 万元。
（二）监事会意见
2021 年 5 月 20 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
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监事会认为：公司本次募集资金置换行为和程序均符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事宜。
（三）独立董事意见
经核查，公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金，履行了必要的决策程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的情况进行了核验，并出具了《关于中山华利实业集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（容诚专字[2021]518Z0314 号），认为：华利集团《关于以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
的规定编制，公允反映了华利集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次华利集团以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金
到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
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所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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