证券代码：300979          证券简称：华利集团          公告编号：2021-017



                   中山华利实业集团股份有限公司
              关于与专业投资机构共同投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、   与专业投资机构共同投资概述

    日前，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华利集团”）
的全资子公司中山精美鞋业有限公司（以下简称“中山精美”）与私募基金珠海
和谐智赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海和谐智赢”、“合伙企
业”）的普通合伙人深圳精创智造企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深
圳精创智造”）签署了《珠海和谐智赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），中山精美作为有限合伙人拟使用自有资金人民币
10,400 万元认购珠海和谐智赢的部分份额，占珠海和谐智赢总出资份额的 99.01%。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次对外投资
事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。

    二、   合作方的基本情况

    私募基金珠海和谐智赢的基金管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
（以下简称“和谐投资”），普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳精创智造。
    (一)   基金管理人的基本情况
    1、企业名称：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司；
    2、统一社会信用代码：91110108684387778L；
    3、企业类型：其他有限责任公司；
    4、成立日期：2009 年 1 月 7 日；
    5、法定代表人：熊晓鸽；
    6、注册资本：74,500 万元人民币；
    7、主要股东：西藏和谐投资管理有限公司、杨飞、林栋梁、李建光；
    8、住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5835 室；
    9、经营范围：企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
    和谐投资于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人备案登记，登记编号 P1000758。
    (二)   基金的普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况
    1、企业名称：深圳精创智造企业管理合伙企业（有限合伙）；
    2、统一社会信用代码：91440300MA5FEAAL95；
    3、企业类型：有限合伙；
    4、成立日期：2018 年 12 月 12 日；
    5、合伙人：西藏智造创业投资管理有限公司（普通合伙人及执行事务合伙
人）、深圳宝成创科企业管理有限公司（有限合伙人）；
    6、主要经营场所：深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路 49 号众里创业社
区洪浪北 C2-1；
    7、经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。

    三、   投资的私募基金介绍

   （一）投资的私募基金的基本情况
    1、企业名称：珠海和谐智赢股权投资合伙企业（有限合伙）；
    2、统一社会信用代码：91440400MA55MKCF4E；
    3、企业类型：有限合伙企业；
    4、成立日期：2020 年 12 月 2 日；
    5、基金管理人：和谐投资；
    6、普通合伙人及执行事务合伙人：深圳精创智造；
       7、合伙期限：合伙企业作为私募基金的存续期限为 5 年，自首次交割日起
计算。基金存续期限届满后，如有需要，普通合伙人有权独立决定将合伙企业的
期限延长一次，可延长一年。延长期期满后需要继续延期的，应由合伙人会议批
准。
       8、住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-817 号（集中办公
区）。
       9、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       10、合伙人情况：根据《合伙协议》的约定，合伙人全部以现金形式出资，
认购币种为人民币，合伙企业认缴出资总额为人民币 10,504 万元。各合伙人出
资方式、出资数额及出资比例如下：
                                                                单位：人民币万元

序号            名称          合伙类型    认缴出资额    出资方式      出资比例
  1         深圳精创智造     普通合伙人           104    货币             0.99%
  2           中山精美       有限合伙人        10,400    货币            99.01%
                  合计                         10,504      -              100%

       11、出资进度：珠海和谐智赢已完成工商登记，设立后尚无实缴出资，未办
理基金备案。根据《合伙协议》的约定，全体合伙人签订《合伙协议》后，执行
事务合伙人将向有限合伙人发出《出资通知书》，有限合伙人应在收到《出资通
知书》后，依《出资通知书》规定的缴款日期和金额向合伙企业一次性缴付全部
认缴出资。2021 年 7 月 23 日，中山精美已经实缴出资人民币 10,400 万元。
       12、退出机制：在不违反相关法律法规（含中国证监会相关禁售规定以及中
国基金业协会自律规则规定）的前提下，有限合伙人可依据合伙协议约定，经执
行事务合伙人同意后，通过转让其持有的合伙企业财产份额或其他法律法规许可
的方式退出合伙企业，除此之外，除非《合伙协议》其他条款另有约定，有限合
伙人不得提出退伙。
       13、会计核算方式：
       合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立日起到
当年的 12 月 31 日。合伙企业应每个会计年度进行一次审计，由执行事务合伙人
委托具有资质的会计师事务所进行该等审计。
    有限合伙人有权要求查阅合伙企业会计账簿。普通合伙人向有限合伙人提交
半年度经营报告和年度报告，并向有限合伙人披露合伙企业重大变更信息及重大
事项。
    14、投资方向和投资范围：珠海和谐智赢通过对珠海环宇精智资产管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“珠海环宇”）的合伙份额投资进而间接投资蜂巢能
源科技有限公司（目标公司），实现资本升值。除投资珠海环宇及现金管理外，
合伙企业不得从事其他投资，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举借
债务或提供担保。
    （二）投资的私募基金的管理模式
    1、珠海和谐智赢的管理和决策机制
    普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人依据《合伙企业
法》和《合伙协议》拥有合伙企业的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等
权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。该等权利包括但不限
于：全面负责、决定、执行、管理合伙企业的投资业务及各项管理性事务，代表
合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；除根据《合伙协议》
约定需全体合伙人一致或有限合伙人同意的合伙企业事务外，其他事务的决策、
管理和执行。
    基金管理人依据《合伙协议》的约定，接受合伙企业以及普通合伙人的委托，
管理合伙企业的事务、行使执行事务合伙人委托的职权。
    2、各投资人的合作地位及权利义务
    普通合伙人：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人为合
伙企业的执行事务合伙人，依据《合伙企业法》和《合伙协议》拥有合伙企业的
管理、控制、运营、决策的全部权利。
    有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有
限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人均不得管理
或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或
代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
    3、管理费和收益分配机制
    作为管理人对合伙企业提供管理服务的对价，有限合伙人应以其认缴出资额
的 2%的费率承担管理费。
    合伙企业因项目投资收入或其他收入产生的可分配现金（“可分配现金”）不
得用于再投资（现金管理目的的短期投资除外），执行事务合伙人有权决定保留
必要的款项用于支付已发生的基金费用或预计发生的基金费用后，对可分配现金
及时分配。可分配现金应当首先在各合伙人之间按照其对珠海环宇的投资成本分
摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合
伙人，归属任一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：首先，实
缴出资额返还，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据投资成本分
摊比例累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。其
次，绩效收益分配，如有余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
    在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人尽合理努力将合伙企业的投资以现
金方式变现后进行分配。如执行事务合伙人决定采用非现金分配方式，根据《合
伙协议》约定的确定价值按照可分配现金的分配原则和顺序进行分配。
    合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资额的比例予以分担。

    四、关联关系及其他利益关系说明

    截至本公告披露日，和谐投资、深圳精创智造与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相
关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划。
    公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不持有和谐投资、深圳精创智造的股权或出资份额，未参与公司投资的私
募基金珠海和谐智赢的份额认购，不在和谐投资、深圳精创智造以及公司投资的
私募基金珠海和谐智赢中任职。

    五、风险提示、对公司的影响及其他

   （一）本次投资存在的风险
    私募基金珠海和谐智赢的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环
境等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损
的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以认缴出资额人民币 10,400 万元为
限对合伙企业承担有限责任。截至目前，合伙企业尚未完成对目标公司投资，如
因任何原因导致合伙企业未能完成对目标公司投资或投资未完成交割，则普通合
伙人应将有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额扣除已发生的基金费用（不含管
理费）后返还给有限合伙人，并安排有限合伙人退伙。公司也将及时跟进私募基
金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
   （二）本次投资对公司的影响
    公司以自有资金与专业投资机构合作投资，是在确保公司主营业务运作正常
情况下适度参与股权投资，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠
道，把握相关领域投资机会，获取投资收益，提高资金使用效率和收益，不会影
响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投资领域来看，
本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
    合伙企业通过对珠海环宇的合伙份额投资进而间接投资目标公司，目标公司
的业务与公司当前主营业务运动鞋履的开发设计、生产与销售无协同，公司本次
投资不会导致同业竞争或关联交易。
    在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于
永久补充流动资金的情形。

    六、备查文件

    (一)《珠海和谐智赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
    (二)出资的银行回单；
    (三)珠海和谐智赢、深圳精创智造及和谐投资营业执照副本。


    公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者
注意投资风险。


    特此公告！
中山华利实业集团股份有限公司
           董事会
      2021 年 7 月 23 日