兴业证券股份有限公司
                关于中山华利实业集团股份有限公司
              子公司房屋租赁暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为中山华利实
业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华利集团”、“上市公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对华利集团子公司房屋租赁暨关联
交易的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、 关联交易概述

    为满足日常经营所需，华利集团全资子公司宏太企业有限公司的全资子公司伟
天（香港）实业有限公司（以下简称“香港伟天”）拟向 Great Track Limited（以下
简称“Great Track”）租赁其位于香港尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼约 9,598
平方尺的房产作为香港伟天办公场所，租赁期限为 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，月租金额合计 20.16 万港币（折合人民币约 16.77 万元）。

    二、 关联方基本情况

   （一）基本情况
    1、公司名称：Great Track Limited；
    2、成立时间：2010 年 9 月 20 日；
    3、注册地址：英属维尔京群岛托多拉市路德镇域咸区 II 瑞致达企业服务中心；
    4、实际控制人：张聪渊、周美月；
    5、注册资本：2 美元；
    6、注册号：1605644；
    7、主营业务：持有不动产及投资。
   （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
       Great Track 成立于 2010 年 9 月 20 日，除持有不动产及投资外，未从事其他业
务。
   （三）主要财务数据
       2020 年度营业收入为 26.90 万美元，净利润为-456.22 万美元。2021 年 6 月 30
日总资产为 10,094.97 万美元，净资产为-1,867.43 万美元。以上数据未经审计。
   （四）与上市公司的关联关系
       华利集团实际控制人张聪渊、周美月分别间接持有 Great Track 50%的股份。
   （五）Great Track 未被列入失信被执行人名单。

       三、 关联交易标的的基本情况

       本次租赁房产为位于香港尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼约 9,598 平方尺
的办公场所。Great Track 为香港尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼的产权所有人，
产权人已在该房屋上设定抵押，抵押权人为玉山银行，除此之外，上述房屋不涉及
其他质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。

       四、 关联交易的定价政策及定价依据

       公司子公司与上述关联方发生交易往来，系按照公平、公允的原则，参照市场
交易价格协商确定，交易价格公允，交易条件平等。

       五、 关联交易协议主要内容

   （一）租赁情况
       Great Track 将香港尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16 楼之部分约 9,598 平方尺，
出租给香港伟天作为办公场所使用，包括该处所所属建筑物的所有公共地方、公共
通道、出入口、楼梯、升降机、通路的权利以及附属于该处所的所有地役权和权利，
以及租赁协议中所列的家具和设备。
   （二）租赁期限
       2021 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（包括首尾两日）。
   （三）租金及支付方式
       每月租金合计 20.16 万港币，不包括管理费、差饷、水费、燃气费、电费及电
话费，每月 10 日或之前支付上述租金。
    (四) 合同的生效时间：双方签署后生效。
    六、 交易目的和对上市公司的影响
    香港伟天现有租赁办公场所比较拥挤，因此经综合评估考虑，为满足公司的发
展规划，将租赁 Great Track 部分房产作为办公新址。房屋租赁价格以同地区相似配
套水平的房屋租赁价格为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利
益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，
不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    七、 当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年年初至 2021 年 7 月 31 日，公司及子公司作为承租方，与 Great Track
及台湾分公司发生的关联租赁交易金额合计约人民币 8.06 万元；公司及子公司与
Great Track 实际控制人张聪渊、周美月控制或有重大影响的其他关联方发生的各类
关联交易的总金额为人民币 10,795.40 万元。

    八、 公司履行的审议程序

   （一）董事会意见
    Great Track 为华利集团实际控制人张聪渊、周美月间接控股的公司，本次交易
构成关联交易。本次向关联方租赁办公场所的事项，已经公司第一届董事会第十二
次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，
本交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
   （二）独立董事事前认可意见
    公司子公司向关联方租赁办公房屋构成关联交易。董事会在审议本议案时，关
联董事应依法回避表决。本次关联交易事项系公司子公司日常经营所需，交易价格
以市场公允价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及
全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董
事会审议。
   （三）独立董事独立意见
    本次关联交易事项系公司日常经营所需，交易价格公允，有利于公司经营业务
的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董
事会上已回避表决，公司董事会审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，该关联交易在交易的必要性、
定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们
一致同意本次关联交易的事项。

    九、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构兴业证券认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动
所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事
项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。
    综上，兴业证券对公司子公司本次房屋租赁暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公
司子公司房屋租赁暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                        张华辉                陈旸




                                                     兴业证券股份有限公司


                                                         2021 年 8 月 18 日