兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
向关联方购买资产暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 或“保荐机构”）作为中山华
利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团” 或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对华
利集团向关联方购买资产暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发
表如下：
一、 关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，华利集团的下属全资子公司
越南永山鞋业有限公司（以下简称“越南永山”）、越南上杰鞋业有限公司（以下
简称“越南上杰”）、越南宏美鞋业有限公司（以下简称“越南宏美”）拟以自有
资金分别向关联方鋐威投资有限公司（以下简称“越南鋐威投资”）、宏福（越南）
投资发展有限公司（以下简称“越南宏福投资”）购买其位于越南清化省土地使用
权、厂房、仓库等建筑物及附属设施（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请
越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）合
计 18,808,542.10 万越南盾（折合人民币约 5,240.07 万元）。经转让双方协商一致，
本次资产转让的交易总价款（含增值税）为 20,589,730.63 万越南盾（折合人民币约
5,736.31 万元），其中增值税合计 1,781,188.52 万越南盾（折合人民币约 496.24 万
元）。具体交易明细如下：
建筑面积
交易总价款
标的 标的资产 土地使用权 （不含辅助
受让方 转让方 （含税）
资产 地址 面积（㎡） 工程项目）
（万越南盾）
（㎡）
标的 越南 越南鋐 越南清化省 4,002,368.86
14,007.40 3,070.89
资产 1 永山 威投资 兆山县寿民 （折合人民币约
1
乡 1,115.06 万元）
越南清化省 2,271,626.67
标的 越南 越南鋐
兆山县兆山 6,353.90 2,579.59 （折合人民币约
资产 2 上杰 威投资
市镇 632.88 万元）
越南清化省
14,315,735.10
标的 越南 越南宏 清化市曹川
20,000.00 11,185.00 （折合人民币约
资产 3 宏美 福投资 坊黄隆工业
3,988.37 万元）
区
20,589,730.63
合计 40,361.30 16,835.48 （折合人民币约
5,736.31 万元）
越南鋐威投资、越南宏福投资均为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，
本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及地上建筑物、附属设施的
事项，已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、
张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意
的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联
交易管理制度》等相关规定，本交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易还需
越南清化省人民委员会审批后才能办理资产过户。
二、 关联方基本情况
（一）越南鋐威投资基本情况
1、公司名称：鋐威投资有限公司；
2、成立时间：2013 年 10 月 3 日；
3、注册地址：越南海防市吴权郡东溪坊黎洪峰路 20A，TD Business Center 大
楼 5 楼 503 室；
4、实际控制人：张聪渊家族；
5、法定代表人：阮文忠；
6、注册资本：142,658,339,147 越南盾；
7、注册号：0201314729；
8、主营业务：物业管理、工程管理、自有房屋出租。
9、越南鋐威投资主要财务数据：
2020 年度营业收入为 785,227.91 万越南盾，净利润为 58,926.28 万越南盾。截
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止 2021 年 6 月 30 日，总资产为 15,175,462.99 万越南盾，净资产为 15,056,447.43
万越南盾。以上数据未经审计。
（二）越南宏福投资基本情况
1、公司名称：宏福（越南）投资发展有限公司；
2、成立时间：2017 年 1 月 9 日；
3、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄隆工业区 CN04 地块；
4、实际控制人：张聪渊家族；
5、法定代表人：罗淮松；
6、注册资本：1,869,534,861,846 越南盾；
7、注册号：28022439878；
8、主营业务：不动产投资。
9、越南宏福投资主要财务数据：
2020 年度营业收入为 68,898.91 万越南盾，净利润为-2,708,048.23 万越南盾。
截 止 2021 年 6 月 30 日 ， 总 资 产 为 226,661,260.73 万 越 南 盾 ， 净 资 产 为
181,480,874.05 万越南盾。以上数据未经审计。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
越南鋐威投资、越南宏福投资均为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越
南鋐威投资、越南宏福投资为公司的关联法人。越南鋐威投资、越南宏福投资均未
被列入境内失信被执行人名单。
三、交易标的的情况
本次交易的标的资产包括土地使用权、厂房、仓库等建筑物及附属设施，标的
资产均为各转让方所有，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用
权证。具体情况如下：
标 建筑面积 土地使用
土地使 土地使用 标的资产评估 交易对价（不
的 所有 土地 （不含辅助 权使用期
用权证 权面积 价值 含税）
资 权人 位置 工程项目） 限终止日
书编号 （㎡） （万越南盾） （万越南盾）
产 （㎡） 期
标 越南
的 越南 清化
鋐威 省兆 BU696
资 14,007.40 3,070.89 2064/12/2 3,699,900.00 3,699,900.00
846
产 投资 山县
1 寿民
3
乡
越南
标
清化
的 越南
省兆 BU696
资 鋐威 6,353.90 2,579.59 2064/12/2 2,082,400.00 2,082,400.00
山县 998
产 投资
兆山
2
市镇
越南
清化
标
省清
的 越南
化市 DD127
资 宏福 20,000.00 11,185.00 2054/5/19 13,026,242.10 13,026,242.10
曹川 658
产 投资
坊黄
3
隆工
业区
合计 40,361.30 16,835.48 - 18,808,542.10 18,808,542.10
根据越南鋐威投资与越南永山签订的《厂房租赁合约》，越南鋐威投资将上述
标的资产 1 中所涉厂房及附属设施已租赁给越南永山，每月租金（含增值税）为
14,235.70 万越南盾（折合人民币约 3.97 万元），租赁期限自 2021 年 5 月 1 日起至
2026 年 4 月 30 日止。本次购买交易标的资产 1 的合同生效之日，越南鋐威投资与
越南永山签署的上述《厂房租赁合约》将终止。
根据越南鋐威投资与越南宏美签订的《厂房租赁合约》，越南鋐威投资将上述
标的资产 2 中所涉厂房及附属设施已租赁给越南宏美，每月租金（含增值税）为
15,230.00 万越南盾（折合人民币约 4.24 万元），租赁期限自 2020 年 1 月 2 日起至
2022 年 12 月 31 日止。本次购买交易标的资产 2 的合同生效之日，越南鋐威投资与
越南宏美签署的上述《厂房租赁合约》将终止。
根据越南宏福投资与越南宏美签订的《仓库租赁合约》及相关附录合同，越南
宏福投资将上述标的资产 3 中所涉仓库及附属设施已租赁给越南宏美，2021 年 9 月
起每月租金（含增值税）为 95,117.00 万越南盾（折合人民币约 26.50 万元），租赁
期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2054 年 5 月 31 日止。本次购买交易标的资产 3 的合同
生效之日，越南宏福投资与越南宏美签署的上述《仓库租赁合约》及相关附录合同
将终止。
上述标的资产除上述租赁事项外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
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情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请 ASCO 审计与估价事务所有限公司对标的资产 1 进行了评估并出
具了《估价证书》（编号：040521/TG-CT），对土地使用权采用比较法评估结果作
为评估结论，对房屋建筑物和机械设备采用成本法评估结果作为评估结论。根据
《 估 价 证 书 》， 截 至 评 估 基 准 日 2021 年 5 月 1 日 ， 标 的 资 产 评 估 价 值 为
3,699,900.00 万越南盾。
本次交易聘请 ASCO 审计与估价事务所有限公司对标的资产 2 进行了评估并出
具了《估价证书》（编号：050521/TG-CT），对土地使用权采用剩余法评估结果作
为评估结论，对房屋建筑物和机械设备采用成本法评估结果作为评估结论。根据
《 估 价 证 书 》， 截 至 评 估 基 准 日 2021 年 5 月 1 日 ， 标 的 资 产 评 估 价 值 为
2,082,400.00 万越南盾。
本次交易聘请 SMG 鉴价股份公司对标的资产 3 进行了评估并出具了《鉴价证
书》（编号：0710.1/2021/TG-SMG），对土地使用权采用比较法评估结果作为评估
结论，对厂房、建筑物和机器设备采用成本法评估结果作为评估结论。根据《鉴价
证书》，截至评估基准日 2021 年 10 月 1 日，标的资产评估价值为 13,026,242.10 万
越南盾。
本次交易作价以当地政府认可的评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方
协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司
及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议主要内容
（一）标的资产 1 转让协议主要内容
越南鋐威投资与越南永山拟就标的资产 1 的转让签订《土地使用权和地上附属
资产价值转让合约》，合约的主要内容如下：
1、转让价款
双方议定的总付款额（含增值税）为 4,002,368.86 万越南盾，其中增值税为
302,468.86 万越南盾。
转让双方按照越南法律各自承担与本次转让相关所有税费和其他费用。
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2、付款方式及期限
合 约 签 订 后 10 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 账 户 支 付 转 让 价 款 的 50% ， 即
2,001,184.43 万越南盾；在完成土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书
的交接之日起 45 天内，受让方支付剩余的 50%转让款，即 2,001,184.43 万越南盾。
3、资产交接
转让方应在收到第一次 50%的转让价款之日起 7 日内，按原状移交原则将全部、
完整的土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书及相应的资产移交给受让
方，同时双方签署交接记录。
4、合同的成立与生效
合同自双方签字盖章并经越南清化省一号公证处公证员认证之日起生效。
（二）标的资产 2 转让协议主要内容
越南鋐威投资与越南上杰拟就标的资产 2 的转让签订《土地使用权和地上附属
资产价值转让合约》，合约的主要内容如下：
1、转让价款
双方议定的总付款额（含增值税）为 2,271,626.67 万越南盾，其中增值税为
189,226.67 万越南盾。
转让双方按照越南法律各自承担与本次转让相关所有税费和其他费用。
2、付款方式及期限
合 约 签 订 后 10 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 账 户 支 付 转 让 价 款 的 50% ， 即
1,135,813.33 万越南盾；在完成土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书
的交接之日起 30 天内，受让方支付剩余的 50%转让款，即 1,135,813.33 万越南盾。
3、资产交接
转让方应在收到第一次 50%的转让价款之日起 7 日内，按原状移交原则将全部、
完整的土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书及相应的资产移交给受让
方，同时双方签署交接记录。
4、合同的成立与生效
自双方签字盖章并经越南清化省一号公证处公证员认证之日起生效。
（三）标的资产 3 转让协议主要内容
越南宏福投资与越南宏美拟就标的资产 3 的转让签订《土地使用权和土地上资
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产价值投资资金转让合同》，合同的主要内容如下：
1、转让价款
双方议定的总付款额（含增值税）为 14,315,735.10 万越南盾，其中增值税为
1,289,493.00 万越南盾。
转让双方按照越南法律各自承担与本次转让相关所有税费和其他费用。
2、付款方式及期限
合 约 签 订 后 10 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 账 户 支 付 转 让 价 款 的 50% ， 即
7,157,867.55 万越南盾；在完成土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书
的交接之日起 45 天内，受让方支付剩余的 50%转让款，即 7,157,867.55 万越南盾。
3、资产交接
转让方应在收到第一次 50%的转让价款之日起 7 日内，按原状移交原则将全部、
完整的土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书及相应的资产移交给受让
方，同时双方签署交接记录。
4、合同的成立与生效
自双方签字盖章并经越南清化省一号公证处公证员认证之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易标的资产所在位置与公司越南工厂相邻，便于越南工厂产能扩张。本
次交易前，交易标的资产已租赁给公司下属的越南工厂。本次购买交易标的主要是
为了满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，符合公司长远发展的需要。
本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估
价格为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交
易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独
立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至 2021 年 9 月 30 日，公司及公司子公司与越南鋐威投资、越南宏
福投资实际控制人张聪渊家族控制或有重大影响的其他关联方发生的各类关联交易
的总金额为人民币 13,767.60 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
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(一) 独立董事事前认可意见
公司子公司向关联方购买资产构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董
事应依法回避表决。本次关联交易事项便于公司越南工厂产能扩张，符合公司长远
发展的需要，交易价格以第三方估价结果为参考，符合市场定价原则，交易公允，
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同
意将该议案提交公司董事会审议。
(二) 独立董事独立意见
本次关联交易标的资产所在位置与公司越南工厂相邻，便于越南工厂产能扩张，
符合公司未来经营发展的需要，本次交易事项定价依据符合市场原则，交易公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上已
回避表决，公司董事会审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》等有关规定，该关联交易在交易的必要性、定价的公
允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们一致同意
本次关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵
循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情
形。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要
求。
综上，保荐机构兴业证券对华利集团子公司购买资产暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有限公
司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈旸
兴业证券股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
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