证券代码：300979          证券简称：华利集团             公告编号：2022-024



                   中山华利实业集团股份有限公司
             关于向关联方购买资产暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 关联交易概述

    为满足未来经营发展的需要，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”“华利集团”）的下属全资子公司越南宏美鞋业有限公司（以下简称“越南宏
美”）拟以自有资金向关联方清化黄龙运输有限公司（以下简称“黄龙运输”）购
买其位于越南清化省土地使用权、办公楼等建筑物及附属设施（以下简称“标的资
产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评
估价值（不含增值税）为 4,629,304.16 万越南盾（折合人民币约 1,288.94 万元）。经
转让双方协商一致，本次资产转让的交易总价款（含增值税）为 4,000,140.00 万越
南盾（折合人民币约 1,113.76 万元），其中增值税为 356,388.01 万越南盾（折合人
民币约 99.23 万元）。
    黄龙运输为公司实际控制人张聪渊家族间接参股的公司，本次交易构成关联交
易。本次向关联方购买土地使用权及地上建筑物、附属设施的事项，已经公司第一
届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张
育维回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机
构就本次关联交易事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本交易事项无需提交公司
股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易还需越南清化省人民委员会审批后才能办理资产过户。

    二、 关联方基本情况


                                      1
             （一）黄龙运输基本情况
             1、公司名称：清化黄龙运输有限公司；
             2、成立时间：2012 年 12 月 10 日；
             3、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄龙工业区；
             4、股东：清化建设总公司持有黄龙运输 55%的股权，张聪渊家族控制的 Mega
       Spring Limited 持有黄龙运输 45%的股权；
             5、法定代表人：张林；
             6、注册资本：887 亿越南盾；
             7、注册号：2801915041；
             8、主营业务：陆路运输；
             9、黄龙运输主要财务数据：
             2021 年度营业收入为 15,991,245.02 万越南盾，净利润为 1,426,835.95 万越南盾。
       截止 2022 年 3 月 31 日，总资产为 19,532,915.11 万越南盾，净资产为 8,891,956.82
       万越南盾。以上数据未经审计。
             （二）交易对方与上市公司的关联关系
             公司实际控制人张聪渊家族控制的 Mega Spring Limited 持有黄龙运输 45%的股
       权，黄龙运输为公司的关联法人。黄龙运输未被列入境内失信被执行人名单。

             三、关联交易标的基本情况

             本次交易的标的资产包括土地使用权、办公楼等建筑物及附属设施，标的资产
       为转让方所有，土地使用权用途为工业性质用地，并已办理土地使用权证。具体情
       况如下：
                                                                                    单位：万越南盾

所                                     建筑面积     土地使用
                土地使用   土地使用                             标的资产截止       标的资产
有    土地                             （不含辅     权使用期                                       交易对价
                  权证书     权面积                              2022 年 3 月      评估价值
权    位置                             助工程项       限终止                                     （不含税）
                  编号       （㎡）                             31 日账面价值    （不含税）
人                                     目）（㎡）       日期
                                                                                                 3,643,751.99
黄   越南清化                                                   2,694,097.60    4,629,304.16
                                                                                                 （折合人民
龙   省清化市                                                   （折合人民币    （折合人民币
                CY684544   12,533.00    1,015.50    2054/5/19                                        币约
运   曹川坊黄                                                   约 750.12 万    约 1,288.94 万
                                                                                                  1,014.53 万
输   龙工业区                                                       元）             元）
                                                                                                     元）




                                                    2
    上述标的资产无抵押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易聘请越南当地的邮局（PTFV）财政投资与价格审核股份公司-中部分
公司对标的资产进行了评估并出具了《审核价格证书》（编号：22TH01T0040），
对土地使用权及建筑工程价值采用比较法及重置成本法评估结果作为评估结论。根
据《审核价格证书》，评估公司于 2022 年 3 月评估标的资产价值，标的资产评估价
值（含增值税）为 5,084,247.39 万越南盾。
    本次交易作价参考当地政府认可的评估公司出具的评估结果，同时考虑到部分
建筑物拆除成本，经转让双方友好协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，
符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进
行利益转移的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    黄龙运输与越南宏美拟就标的资产的转让签订《土地使用权和地上物资产投资
资金转让合约》，合约的主要内容如下：
    （一）转让价款
    双方议定的总付款额（含增值税）为 4,000,140.00 万越南盾，其中增值税为
356,388.01 万越南盾。
    转让双方按照越南法律各自承担与本次转让相关所有税费和其他费用。
    （二）付款方式及期限
    合 约 签 订 后 10 日 内 ， 受 让 方 向 转 让 方 账 户 支 付 转 让 价 款 的 85% ， 即
3,400,119.00 万越南盾；在完成土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书
的交接之日起 45 天内，受让方支付剩余的 15%转让款，即 600,021.00 万越南盾。
    （三）资产交接
    转让方应在收到第一次 85%的转让价款之日起 7 日内，按原状移交原则将全部、
完整的土地使用权、地上房屋和其他附属资产所有权证书及相应的资产权属移交给
受让方，同时双方签署交接记录。
    （四）合同的成立与生效

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    合同自双方签字盖章并经越南清化省一号公证处公证员认证之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次购买资产的资金来源为公司子公司的自有资金，本次交易与募集资金投资
项目无关。交易标的不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易标的资产所在位置与公司越南工厂相邻，便于越南工厂产能扩张。本
次购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，符合公司长远发展的需要。
    本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估
价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的
情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影
响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    八、 当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    黄龙运输是公司越南工厂的运输服务商，2022 年年初至 2022 年 3 月 31 日，公
司及公司子公司与黄龙运输之间发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,155.50 万
元，与张聪渊家族控制或有重大影响的其他关联方发生的各类关联交易的总金额为
人民币 4,051.58 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    (一) 独立董事事前认可意见
    公司子公司向关联方购买资产构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董
事应依法回避表决。本次关联交易事项便于公司越南工厂产能扩张，符合公司长远
发展的需要，交易价格以第三方估价结果为参考，经转让双方友好协商确定，符合
市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、
非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
    (二) 独立董事独立意见
    本次关联交易标的资产所在位置与公司越南工厂相邻，便于越南工厂产能扩张，
符合公司未来经营发展的需要，本次交易事项定价依据符合市场原则，交易公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上已

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回避表决，公司董事会审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》等有关规定，该关联交易在交易的必要性、定价的公
允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们一致同意
本次关联交易的事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司
正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在
损害中小股东利益的情形。本次关联交易尚需合同签字盖章并经越南清化省一号公
证处公证员认证后方可生效，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定的要求。
    综上，保荐机构兴业证券股份有限公司对华利集团子公司购买资产暨关联交易
事项无异议。

    十一、备查文件：

    (一)第一届董事会第十八次会议决议；
    (二)独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
    (三)第一届监事会第十四次会议决议；
    (四)保荐机构兴业证券股份有限公司出具的核查意见；
    (五)评估机构出具的评估报告。


    公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者
注意投资风险。


    特此公告！
                                          中山华利实业集团股份有限公司
                                                       董事会

                                                  2022 年 4 月 28 日

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