兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
调整部分募投项目投资进度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团调整部分募投项目投资进度
情况进行了专项核查。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》，根据目前募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进展情况，同意将募投项目“华
利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”达到预定可使用状态日期调整为
2025 年 12 月 31 日，募投项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该事项
无需提交公司股东大会审议。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人
民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.22 元，募集资金总额为人民币
3,886,740,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 223,684,717.35 元，实际募集
资金净额为人民币 3,663,055,282.65 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
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于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。公司对募集资金采取专户存储
制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩
产项目”（以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人
民币 87,603.45 万元（含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印
度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的
《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露以及经公司
股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司首次公开发行股
票募投项目、募集资金使用计划及截至 2022 年 12 月 31 日投资进展如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 项目达到预
序 募集资金 项目投资 募集资金累
投入金额 定可使用状
号 投资项目名称 总额 计投入金额
（调整后） 态日期
越南鞋履生产基地扩产建
一 40,658.80 40,658.80 20,314.45 -
设项目
越南宏福鞋履生产基地扩
1 10,959.06 10,959.06 8,517.81 2021-6-30
产项目
越南上杰鞋履生产基地扩
2 4,973.64 4,973.64 1,277.59 2022-12-31
产项目
越南立川鞋履生产基地扩
3 9,094.66 9,094.66 2,617.62 2022-12-31
产项目
越南弘欣鞋履生产基地扩
4 9,947.28 9,947.28 5,069.61 2022-12-31
产项目
越南永弘鞋履生产基地扩
5 5,684.16 5,684.16 2,831.82 2022-12-31
产项目
缅甸世川鞋履生产基地建
二 57,158.49 53,167.66 1,843.28 2023-12-31
设项目
印度尼西亚鞋履生产基地
三 92,646.95 87,603.45 9,227.70 2024-12-31
（一期）建设项目
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募集资金承诺 项目达到预
序 募集资金 项目投资 募集资金累
投入金额 定可使用状
号 投资项目名称 总额 计投入金额
（调整后） 态日期
华利股份鞋履开发设计中
四 78,271.05 78,271.05 - 2023-3-31
心及总部大楼建设项目
华利股份运营信息系统升
五 29,292.11 29,292.11 6,063.11 2023-3-31
级建设项目
六 补充流动资金 96,000.00 78,459.51 78,459.51 -
合计 394,027.40 367,452.58 115,908.05 -
注：募集资金承诺投入金额（调整后）为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。
二、本次调整部分募投项目投资进度的具体情况及原因
（一）本次调整部分募投项目投资进度的具体情况
根据目前募投项目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”
实际进展情况，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整为 2025 年
12 月 31 日，募投项目实施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更，具
体情况如下：
达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目名称
调整前 调整后
华利股份鞋履开发设计中心
2023 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
及总部大楼建设项目
（二）本次调整部分募投项目投资进度的原因
目前公司的开发设计、总部管理、市场管理等部门的办公场所主要是租赁关
联方的房产，分散于广东省中山市中山港街道、南朗街道，交通距离相对较远，
不利于公司业务和管理的协同。公司拟建设总部大楼时，将开发设计中心一起进
行规划、设计，将总部管理部门、研发技术部门、市场管理部门等职能部门进行
有效的整合管理，建设一个设施完备、现代化的总部大楼及开发设计中心。因购
置办公楼选址考察和方案评估需多方咨询和讨论，同时受经济形势影响，募投项
目“华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目”选址考察及商务洽谈有所
延迟，后续建设进度同步放缓。
上述募投项目立项时预计的达到可使用状态日期的依据是当时的市场环境
及公司实际情况等因素，目前上述募投项目实施建设的市场环境未发生较大变化，
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公司根据目前募投项目实际进展情况，充分考虑后续建设周期，经审慎研究，决
定将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。
三、本次调整部分募投项目投资进度对公司的影响
本次调整部分募投项目投资进度是根据项目实施的实际情况作出的审慎决
定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的调整，未改变募投项目实施地点、募
集资金用途及投资规模，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在改
变或变相改变募集资金投向及用途的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督。
四、独立董事、监事会意见
(一)独立董事意见
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整部分募投项目投资进度的议案》，公司独立董事对该议案发表了如下意见：公
司根据项目实际情况调整部分募集资金投资项目投资进度，募投项目实施地点、
募集资金用途及投资规模不发生变更，符合全体股东的利益，不存在变相改变公
司募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次调整部分募集资金投资项目投
资进度履行了必要的审批程序；该议案符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，我们一致同意公司本次调整部分募
集资金投资项目投资进度事项。
(二)监事会意见
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整部分募投项目投资进度的议案》，经审议，监事会认为：公司本次调整部分募
集资金投资项目投资进度，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况
做出的审慎决定，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理
制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目投资进
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度的事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目实施进度，是公司根据
项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相募集资金投向和损害股东利益的情形，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，其决策程序合法、有效，符合法律法规
及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目的实施进度的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有
限公司调整部分募投项目投资进度的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
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