兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
调整部分募投项目募集资金投资总额
并将节余募集资金投资新项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团调整部分募投项目募集资金
投资总额并将节余募集资金投资新项目情况进行了专项核查。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集
资金投资新项目的议案》，拟调减“缅甸世川鞋履生产基地建设项目”（以下简称
“缅甸世川项目”）募集资金投入金额人民币 48,910.08 万元、调减“华利股份运
营信息系统升级建设项目”（以下简称“信息系统升级项目”）募集资金投入金额
人民币 23,229.00 万元，并将上述调减募集资金共计人民币 72,139.08 万元及累计
收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额人民币 3,947.31 万
元（实际金额以资金划转日银行结算金额为准）投入“印度尼西亚鞋履生产基地
（二期）建设项目”（以下简称“新募投项目”“印尼基地二期项目”），缅甸世川
项目和信息系统升级项目的后续建设，公司将以自有资金投入。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利
实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人
1
民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.22 元，募集资金总额为人民币
3,886,740,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 223,684,717.35 元，实际募集
资金净额为人民币 3,663,055,282.65 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。公司对募集资金采取专户存储
制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五
次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产 3500 万双编织鞋面扩
产项目”（以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人
民币 87,603.45 万元（含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印
度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定的创业板上市公司信息披露网站披露的
《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-049）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金总额为人
民币 121,647.65 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承
募集资金 项目投资 募集资金累
序号 诺投入金额
投资项目名称 总额 计投入金额
（调整后）
一 越南鞋履生产基地扩产建设项目 40,658.80 40,658.80 20,719.85
1 越南宏福鞋履生产基地扩产项目 10,959.06 10,959.06 8,517.81
2 越南上杰鞋履生产基地扩产项目 4,973.64 4,973.64 1,301.27
3 越南立川鞋履生产基地扩产项目 9,094.66 9,094.66 2,645.58
4 越南弘欣鞋履生产基地扩产项目 9,947.28 9,947.28 5,423.37
5 越南永弘鞋履生产基地扩产项目 5,684.16 5,684.16 2,831.82
二 缅甸世川鞋履生产基地建设项目 57,158.49 53,167.66 2,861.36
印度尼西亚鞋履生产基地（一期）
三 92,646.95 87,603.45 13,543.82
建设项目
2
募集资金承
募集资金 项目投资 募集资金累
序号 诺投入金额
投资项目名称 总额 计投入金额
（调整后）
华利股份鞋履开发设计中心及总
四 78,271.05 78,271.05 -
部大楼建设项目
华利股份运营信息系统升级建设
五 29,292.11 29,292.11 6,063.11
项目
六 补充流动资金 96,000.00 78,459.51 78,459.51
合计 394,027.40 367,452.58 121,647.65
注：募集资金承诺投入金额（调整后）为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。
(二)本次拟变更募集资金投资项目基本情况
根据公司业务发展及项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟
调减缅甸世川项目和信息系统升级项目的募集资金承诺投入金额，其中缅甸世川
项目的募集资金承诺投入金额由人民币 53,167.66 万元调整为人民币 4,257.58 万
元，信息系统升级项目的募集资金承诺投入金额由人民币 29,292.11 万元调整为
人民币 6,063.11 万元。缅甸世川项目和信息系统升级项目节余的募集资金人民币
72,139.08 万元及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的
净额人民币 3,947.31 万元（实际金额以资金划转日银行结算金额为准），共计人
民币 76,086.39 万元用于投资新建“印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目”。
本次变更募集资金金额（不含利息及现金管理收益扣除手续费等的净额）占公司
首次公开发行股票实际募集资金净额的 19.69%。
本次变更事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规
定的重大资产重组。
(三)新募投项目需履行的报批或备案程序
新募投项目为境外实施项目，应按照中国境外投资相关法律法规取得项目实
施所需的境内发改委、商务厅备案或核准文件。公司将在股东大会审议通过本议
案后，尽快办理境内发改委、商务厅备案或核准文件。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一) 缅甸世川项目投资计划和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，缅甸世川项目
已按照中国境外投资相关法律法规取得项目实施所需的境内发改委和商务厅备
3
案或核准文件，同时已按照缅甸法律法规取得了投资许可。具体情况如下：
序号 备案/核准文件名称 备案/核准文件编号 备案/核准机关 备案/核准日期
《企业境外投资证 境外投资证第
1 广东省商务厅 2020-5-25
书》 N4400202000267 号
《境外投资项目备 粤发改开放函 广东省发展和改
2 2020-5-19
案通知书》 [2020]825 号 革委员会
《境外投资项目备 粤发改开放函 广东省发展和改
3 2022-2-16
案通知书》 [2022]232 号 革委员会
4 《投资许可证》 232/2020 缅甸投资委员会 2020-2-24
缅甸世川项目实施主体为世川鞋业有限公司，拟在缅甸仰光巴汉镇通过新建
厂房，引进先进生产与检测设备，扩增公司运动鞋产能，达产后年产运动休闲鞋
1,200 万双。该项目计划总投资人民币 57,158.49 万元，主要投资构成如下表：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 占比
1 建安工程费 30,771.92 53.84%
2 设备购置费 18,435.16 32.25%
3 设备安装费 904.89 1.58%
4 工程其他费用 751.68 1.32%
5 基本预备费 2,543.18 4.45%
6 铺底流动资金 3,751.66 6.56%
合计 57,158.49 100.00%
缅甸世川项目的建设期为 3 年。项目计划分 3 年达产，投产首年达产 70%，
第二年达产 90%，第三年完全达产。项目建成完全达产后，预计可实现年销售收
入人民币 115,890.54 万元，内部收益率（税后）19.92%，项目投资回收期（税后）
6.99 年。
缅甸世川项目投资总额为人民币 57,158.49 万元，拟投入募集资金总额为人
民币 53,167.66 万元，截至 2023 年 3 月 31 日，缅甸世川项目累计投入募集资金
人民币 2,861.36 万元，未使用募集资金余额为人民币 53,009.43 万元（含累计收
到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。由于缅甸世川项
目实施地点在境外，公司通过外汇支付的手续比较繁琐，对于部分需要及时支付
的投资款公司以境外自有资金进行了支付。缅甸世川项目目前 4 栋厂房和 2 栋宿
4
舍的主体框架工程基本完工，尚未投入使用。
（二）信息系统升级项目投资计划和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，信息系统升级
项目已取得项目实施所需的投资备案、环境影响备案文件，具体情况如下：
备案/填报
序号 备案文件名称 项目代码/备案号 备案/登记机关
日期
《广东省企业投 投资项目代码：2020- 中山市火炬区经
1 2020-4-16
资项目备案证》 442000-19-03-024678 济发展和科技信息局
建设项目环境影
《建设项目环境 备案号：
2 响登记表备案系 2020-5-27
影响登记表》 202044200100000854
统（广东省）
信息系统升级项目由公司实施，实施地点为广东省中山市火炬开发区。信息
系统升级项目将购置 SAP 管理系统相对应模块系统、设备和相关定制服务；同
时对台塑 EPR 系统、BPM 系统、微软 BI、资安软件等系统及相关设备进行升级
改造。通过该项目建设，实现公司总部与分支机构之间、各部门之间、公司与上
下游合作伙伴之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，强化信息收集和处理能力，
并基于大数据的分析结果提供智能化决策依据，增强对上下游资源的整合力度，
从而实现采购、生产、销售、开发之间的快速联动。该项目计划总投资人民币
29,292.11 万元，主要投资构成如下表：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 占比
1 场地租赁费 53.25 0.18%
2 装修工程费 980.00 3.35%
3 硬件购置费 6,077.18 20.75%
4 软件系统购置费 5,184.94 17.70%
5 软件系统实施费用 15,108.61 51.58%
6 工程建设其他费用 493.27 1.68%
7 基本预备费 1,394.86 4.76%
合计 29,292.11 100.00%
信息系统升级项目的建设期为 3 年。本项目不直接产生经济效益，主要是通
过建设和升级公司的信息化管理系统，实现业务流、资金流、信息流的实时交换
5
与共享，提高公司反应速度，建立科学决策体系，为公司长期、可持续发展提供
有力支撑。
信息系统升级项目投资总额为人民币 29,292.11 万元，截至 2023 年 3 月 31
日，累计投入募集资金人民币 6,063.11 万元，未使用募集资金余额为人民币
24,473.18 万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等
的净额）。信息系统升级项目的部分软件项目的实施在境外，大部分的供应商和
服务商为境外公司，公司通过外汇支付的手续比较繁琐，对于部分投资款公司以
境外自有资金进行了支付。
（三）缅甸世川项目和信息系统升级项目调减募集资金投入金额及变更募集
资金用途的原因
受缅甸政局变动和国际经济形势、地缘政治的影响，缅甸世川项目投资进展
缓慢，并且目前缅甸币对美元及人民币汇率波动较大，缅甸政府采取比较严格的
外汇管制措施，造成缅甸世川项目募集资金闲置。待缅甸政局基本稳定后，公司
计划用境外自有资金继续投入到缅甸世川项目。
信息系统升级项目实施需要总部及子公司购置设备和软件系统，部分软件项
目的实施在境外，大部分的供应商和服务商为境外公司，公司通过外汇支付的手
续比较繁琐。由于信息系统升级项目实施周期比较长，考虑到资金支付便利和募
集资金使用效率，公司计划用境外自有资金继续投入信息系统升级项目。
同时，公司的产能已趋于饱和，为满足客户未来订单快速增长的需要以及降
低公司产能基地集中度的需求，公司将继续在劳动力资源丰富、用工成本较低的
印度尼西亚投资兴建运动休闲鞋的成品鞋生产基地，持续提升运动休闲鞋生产产
能。经过审慎分析，公司拟将缅甸世川项目和信息系统升级项目募集资金投入金
额调减后的节余募集资金及累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手
续费等的净额用于印尼基地二期项目的建设投资。
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
1、项目名称：印度尼西亚鞋履生产基地（二期）建设项目。
2、项 目 实 施 主 体 ： 新 募 投 项 目 由 公 司 全 资 子 公 司 Pt Adonia Footwear
Indonesia（以下简称“印尼世川”）提供土地并负责本项目的建设；项目建设完成
6
后，由印尼世川及华利集团在印尼设立的全资子公司共同营运。公司将通过使用
募集资金对印尼世川及其他印尼全资子公司增资及借款的方式实施。
3、项目建设性质：新建。
4、项目建设内容：新募投项目将在印尼通过购买土地新建厂房，引进先进
生产与检测设备，扩增公司运动休闲鞋产能，达产后年新增运动休闲鞋预计 2,952
万双。
5、项目投资计划：
新募投项目计划总投资人民币 119,118.70 万元，其中计划使用募集资金投入
人民币 76,086.39 万元（节余募集资金的收益的实际金额以资金划转日银行结算
金额为准），剩余资金将以自筹资金投入。项目投资概算详见下表：
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 占比
1 土地购置费 7,605.31 6.38%
2 建筑工程费 58,856.16 49.41%
3 设备购置费 24,596.68 20.65%
4 设备安装费 1,229.83 1.03%
5 工程建设其他费用 1,477.70 1.24%
6 基本预备费 4,308.02 3.62%
7 铺底流动资金 21,045.00 17.67%
合计 119,118.70 100.00%
(二)项目可行性分析
1、运动休闲鞋需求旺盛，消费市场稳健成长，公司需要提升运动鞋产能，
同时分散产能基地的布局，缓解产能压力，满足客户订单需求
随着健康意识增强及运动风气盛行，运动人群和体育产业规模明显上升，消
费者对运动鞋的需求持续提升，运动鞋市场需求快速增长。在美国、欧盟、日本、
加拿大等经济发达国家的体育产业更成熟，各类体育赛事和活动丰富，运动风气
浓厚，运动鞋及运动休闲鞋成为必需品，复购频率较高，同时新兴运动方式蓬勃
发展、流行潮流的变化以及运动鞋技术革新，也推动欧美运动鞋消费市场稳定成
长；国内市场，人民群众越来越重视健康的生活习惯，更多的参与到运动活动中，
同时在消费升级的过程中对于专业化的运动鞋服需求逐步提升，推动国内运动鞋
7
消费快速成长。虽然因 2022 年初以来运动鞋产能快速复苏和运输效率回升，以
及国际经济环境的不确定性，导致部分运动品牌的产品库存有所走高，部分运动
品牌在 2022 年下半年开始通过调整制造商订单等方式降低库存，对公司的订单
产生暂时的影响，但公司预计运动鞋消费市场稳健成长的趋势未发生变化， 2022
年公司的产能利用率超过 90%，为满足运动品牌去库存周期结束后的订单恢复，
公司需提前准备产能。目前公司量产工厂主要在越南，生产基地相对集中，为减
少国际经济环境波动以及贸易摩擦的风险，公司将在印尼投资建设生产基地。
2、印尼具有良好的制鞋产业基础及区位优势
运动鞋制造行业属于劳动力密集型产业，从全球产能转移趋势来看，全球制
鞋业的中心不断向劳动力资源丰富的国家和地区进行迁移，目前制鞋业呈现向越
南、印尼、缅甸、印度等东南亚、南亚国家转移的趋势。印尼自然资源丰富，劳
动力资源丰富，劳动力成本低，经济增长平稳，政府长期致力于改善投资环境，
制定了一系列外资优惠政策。近年来，在成本优势及政策红利驱动下，印尼制鞋
业快速发展，很多鞋履制造商在印尼设立了工厂。公司的印尼一期生产基地将在
2023 年开始投产，公司通过进一步投资建设印尼二期生产基地，推进公司产能
的全球化布局，提升公司抗风险的能力，实现公司平稳健康的发展。
3、公司拥有丰富的境外经营和管理能力
公司凭借敏锐的商业嗅觉，从 2005 年开始就在越南布局设立工厂，截至目
前，公司在越南、多米尼加共开设了超过 20 家制鞋工厂，充分利用境外国家人
口红利优势，将工厂主要设立在劳动力资源丰富和劳动力成本较低的地区，实现
规模化生产。目前，公司积累了丰富的境外经营经验，境外生产经营模式已相当
成熟，通过该模式的不断复制，可以大幅缩短境外新建工厂时间，并以较快的速
度投入正常运营。公司凭借成熟的境外经营管理能力以及可复制的生产模式，为
新募投项目的建设提供了有利的条件。
(三)项目选址
新募投项目将在印尼中爪哇省 Tegal 县（市）实施，规划用地面积 46.21 公
顷，新建建筑面积 31.21 万㎡。
(四)项目实施面临的风险及应对措施
1、项目建设进度的风险
8
公司在印尼实施新募投项目，已经基本落实了项目用地，目前建筑工程的设
计和施工正在按计划进行。但是由于国际经济形势复杂以及不确定性，未来客户
订单需求可能会存在一定的波动，同时，建设施工进度、当地政府部门的工作效
率、员工招募计划和工厂投产进度等也会受宏观经济等因素的影响从而存在一定
的不确定性。
控制措施：公司会密切关注全球经济形势以及各品牌的业绩情况。同时，公
司将积极与相关政府部门保持沟通，做好相关工作，全力推进审批及备案进程。
2、跨国经营的风险
公司采用跨国经营的经营模式，该模式受不同国家和地区政策的影响较大。
印尼项目的建设可以为公司产生新的利润增长点，但由于公司跨国经营，印尼未
来政治经济环境等方面的变化可能会对项目实施产生较大影响。若项目所在地国
家发生政局动荡、贸易摩擦、经济危机、外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以
及政治、军事或外交关系紧张等突发性事件，将影响到公司新募投项目的顺利实
施，可能导致新募投项目存在实施进度、实施效果不达预期的相关风险，这将可
能对公司的经营业绩产生不利影响。
控制措施：公司具有丰富的跨国经营经验，公司将与当地政府、顾问等保持
密切沟通，关注当地法律、政策和风俗习惯等方面的变化，积极融入当地的人文
和商业环境，不断提升国际化运营管理能力，保障新募投项目建设顺利实施。同
时公司将严格按照有关规定，结合项目轻重缓急，管理和使用公司募集资金，稳
步推进募集资金投资项目的建设，降低募集资金投资项目实施风险。
（五）项目经济效益分析
新募投项目的建设期为 3 年。项目计划分 4 年达产，投产首年实现达产 15%，
第二年达产 30%，第三年达产 60%，第四年完全达产。
经测算，项目建成完全达产后，预计可实现年销售收入人民币 309,695.95 万
元，内部收益率（税后）17.59%，项目投资回收期（税后）7.88 年。（以上数据
为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来
市场环境及工厂实际投产进度，敬请投资者注意投资风险。）
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目是
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依据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，新募投项目与公司发展战
略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平，增强公司综合竞争力。
本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目合理、合
规，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利
影响，不存在严重损害公司利益的可能，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。
五、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
(一)独立董事意见
公司调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目，主
要是根据市场情况，并着眼于公司未来发展规划的需要；公司对新募投项目已进
行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，有利于公司的长远发
展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变公司募集
资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定及公司《募集资金管理制度》，也履行了必要的审批程序；因此，我们一致
同意公司本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项
目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目，有
利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规
范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司调整部
分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的事项。
六、保荐机构意见
公司本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项
目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事分别发表了明确同意意见，
该事项尚需提交公司股东大会审议，且符合相关法律法规和公司《募集资金管理
10
制度》的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募
集资金投资新项目事项无异议。但提示注意新募投项目存在尚需履行报批或备案
程序，跨国经营及未来产能消化的不确定性等风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有
限公司调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目的核
查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈 旸
兴业证券股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
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