中山华利实业集团股份有限公司
             独立董事对第二届董事会第二次会议
                   相关事项发表的独立意见


   我们作为中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，谨对公司第二届董事
会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、独立董事关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的专项说明和独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本
着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，
现对相关情况做如下专项说明：
   （一）报告期内，公司的全资子公司宏太企业有限公司（以下简称“香港
宏太”）为其全资子公司丽锦国际有限公司（以下简称“香港丽锦”）、益腾
贸易有限公司（以下简称“香港益腾”）向银行申请综合授信额度提供了担
保；香港宏太的全资子公司达万集团有限公司（以下简称“香港达万”）、统
益贸易有限公司（以下简称“香港统益”）、香港丽锦、香港益腾互相为各自
向银行申请综合授信额度提供了担保；香港宏太为其全资子公司万志国际有限
公司、香港丽锦、香港益腾、香港达万向银行申请综合授信额度提供了担保。
上述担保事项均按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等管理制度的
规定履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。截至2022年12月31日，公司
对外担保均为合并报表范围内的全资子公司之间互相提供的担保，担保余额为
人民币51,538.04万元，占公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益的比例
为3.91%。除此之外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12
月31日的对外担保、违规担保等情况。
    （二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    二、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等关于利润分配的相关
规定，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，与公司经营业
绩及未来发展相匹配。因此，我们一致同意公司本次利润分配预案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    三、独立董事关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、公司《独立
董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们认真审阅了公司董事会编制
的《2022年度内部控制评价报告》，现发表如下独立意见：
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司
非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非
财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。

    四、独立董事关于公司董事会募集资金2022年度存放与使用情况专项报告
的独立意见

    公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实
地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金的存放
和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等管理制度的要求，
不存在违规存放和使用募集资金的行为。我们一致同意公司编制的《2022年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    五、独立董事关于调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金
投资新项目的独立意见

   公司调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募集资金投资新项目，
主要是根据市场情况，并着眼于公司未来发展规划的需要；公司对新募投项目
已进行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，有利于公司的
长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变
公司募集资金投向和损害股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》，也履行了必要的审批程序；
因此，我们一致同意公司本次调整部分募投项目募集资金投资总额并将节余募
集资金投资新项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见

   公司“越南鞋履生产基地扩产建设项目”（包括“越南宏福鞋履生产基地
扩产项目”“越南上杰鞋履生产基地扩产项目”“越南立川鞋履生产基地扩产
项目”“越南弘欣鞋履生产基地扩产项目”“越南永弘鞋履生产基地扩产项目”
五个子项目）已达到预定可使用状态，公司将募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，提高公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变公司募集资金
投向和损害股东利益的情形；公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序；该议案符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，我们一致
同意公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、独立董事关于调整部分募投项目投资进度的独立意见

   公司根据项目实际情况调整部分募集资金投资项目投资进度，募投项目实
施地点、募集资金用途及投资规模不发生变更，符合全体股东的利益，不存在
变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次调整部分募集资
金投资项目投资进度履行了必要的审批程序；该议案符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，我们一致同意公
司本次调整部分募集资金投资项目投资进度事项。

    八、独立董事关于向关联方购买资产暨关联交易的独立意见

   本次关联交易事项便于公司越南工厂产能调整和整合，符合公司长远发展
的需要，也减少了持续关联交易，符合公司未来经营发展的需要，本次交易事
项定价依据符合市场原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，公司董事会审议和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
等有关规定，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程
序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们一致同意本次关联交易的事项。

   九、独立董事关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放的独立意见

   根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、公司股东大会的
相关决议及公司薪酬管理等相关规定、2022年度公司经营情况等，我们对2022
年度报告中董事、高级管理人员的薪酬披露进行了审核，我们认为：2022年度，
公司董事、高级管理人员的薪酬发放是符合公司薪酬管理制度及相关规定的。
（本页无正文，为《中山华利实业集团股份有限公司独立董事对第二届董事会
第二次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




    独立董事签署：




            陈   荣             郭明鉴                许馨云




            陈嘉修              於贻勳




                                                      2023 年 4 月 20 日