国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 .......................................................................................................................................... 7
一、律师事务所及经办律师简介..................................................................................................... 7
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程..................................................................................... 8
三、律师应当声明的事项 ................................................................................................................ 9
第二节 正文 ........................................................................................................................................ 11
一、发行人本次发行上市的批准与授权....................................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................................... 17
三、发行人本次发行并上市的实质条件....................................................................................... 18
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 22
五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 25
六、发行人的发起人和股东 .......................................................................................................... 28
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 45
八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 57
九、关联交易和同业竞争 .............................................................................................................. 59
十、发行人的主要资产 .................................................................................................................. 77
十一、发行人的重大债权、债务................................................................................................... 82
十二、发行人重大资产变化与收购............................................................................................... 85
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................................... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................................................... 90
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 92
十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 98
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ............................................................. 104
十八、本次募集资金的运用 ........................................................................................................ 108
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................... 111
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................. 113
二十二、需要说明的其他事项..................................................................................................... 113
二十三、结论意见 ........................................................................................................................ 113
第三节 签署页 ................................................................................................................................... 115
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、首发上 上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人
指
市 民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
发行人、公司、尤
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公司
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
规范运作指引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次
指
号》 公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股份有限公
正轶设计 指
司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有限公司的
正轶有限 指
前身
上海强生建筑工程设计有限公司，上海正轶建筑设计有限公司初
强生设计 指
始设立时曾用名
强生房产 指 上海强生房地产开发经营公司
强生装潢 指 上海强生装潢工程有限公司
优塔规划 指 上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子公司
耀安建筑 指 上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
尤安建筑 指 上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
尤埃工程 指 尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
上海设介创意设计有限公司，系发行人报告期内子公司，目前已
设介创意 指
注销
上海优安百筑投资咨询有限公司，系发行人报告期内参股公司，
优安百筑 指
目前已注销
宁波尤埃投资中心（有限合伙），系发行人控股股东，原企业名
尤埃投资 指
称为上海尤埃投资中心（有限合伙）
尤埃投资管理（宁波）有限公司，原企业名称为尤埃投资管理
尤埃管理 指
（上海）有限公司
尤埃壹 指 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尤埃叁 指 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
尤安咨询 指 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）
左案事务所 指 上海左案建筑设计事务所（普通合伙）
御宫工作室 指 上海御宫建筑工程设计工作室
祥星事务所 指 上海祥星建筑设计事务所（普通合伙）
隽轩事务所 指 上海隽轩建筑设计事务所
境世工作室 指 上海境世建筑工程设计工作室
上海伦馥 指 伦馥（上海）企业管理服务中心
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2020】
申报《审计报告》 指
003459 号《上海尤安建筑设计股份有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2020】
申报《内部控制鉴
指 002385 号《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报
证报告》
告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2020】
申报《主要税种纳
指 002386《上海尤安建筑设计股份有限公司主要税种纳税情况说明
税情况鉴证报告》
的鉴证报告》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所、国浩、国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《招股说明书（申
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（申报稿）》
报稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法
局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、
股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，
出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提
供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担
任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理
有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客
户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许
的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境内公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、林惠等律
师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本
法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证
号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主
要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的
资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、
会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三
年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）、为发行人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
进行会计审计的会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行股票并在创业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见
书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具
的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发
行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人
员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信
赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
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所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
（一）董事会对本次发行的审议
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决
方式审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关决议有效期的议案》《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》《上海尤安
建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关
承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具承诺并提出有关
约束措施的议案》《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海尤安
建筑设计股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定
将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会的召开
2020 年 6 月 13 日，依照第二届董事会第八次会议的决议，发行人向全体股东
发出股东大会会议通知。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，该股东大会召集、
召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2020 年第五次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董
事会提交的上述各项与本次发行有关的议案。
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（三）股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值：人民
币 1.00 元。
2、发行数量
发行数量：不低于发行后公司股份总数的 25%，公开发行股票不超过 2,000 万
股，公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状
况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准；根据公司相关股东作出的说明
与承诺，本次发行不进行老股转让，即本次发行中，符合相关条件的公司股东不公
开发售股份。
3、发行对象
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳证券
交易所创业板开立账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国
证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。
4、发行方式
发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式或监管部门认可的其他发行方式。
5、发行价格
发行价格：公司首次公开发行股票的发行价格将遵循市场化原则，授权公司董
事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价
对象询价或监管部门认可的其他方式确定最终发行价格。
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6、募集资金用途
本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资如下项目：
序号 拟投资项目名称 投资总额（万元）
1 设计服务网络扩建项目 50,711.64
2 总部基地升级建设项目 36,227.63
3 总部设计中心扩建项目 20,215.69
4 研发中心升级建设项目 10,944.52
5 补充流动资金 36,000.00
合计 154,099.48
若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公
司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项
目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金到
位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际
进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置
换公司先行投入的资金。
7、承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
8、发行费用承担
本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行
手续费和其他费用由公司承担。
9、拟上市地
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
深圳证券交易所创业板。
10、本次发行方案的有效期
自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合我国《公
司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、根据国家法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，
制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发行时间、发行数量、发行对象、发
行方式、发行价格及其他与本次发行及上市有关的事项；
2、根据国家法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理公司本次
发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府部门、监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册
等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、
合约；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；
开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行募集资金投资项目的审核意见、
证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、投资金额、投资
计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构；
5、在股票发行结束后，与中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登记
结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
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责任公司办理股权登记结算事宜；
6、在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办
理公司工商变更登记；
7、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新
的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
的调整；
8、办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
上述授权有效期为自股东大会决议作出之日起 24 个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》
《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开发行股票的募集资金
数额和投资方向应当与公司目前的主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力、未来资本支出规划等相适应，发行人本次首次公开发行股票募集资金
扣除发行费用后，拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 投资总额
1 设计服务网络扩建项目 50,711.64
2 总部基地升级建设项目 36,227.63
3 总部设计中心扩建项目 20,215.69
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序号 拟投资项目名称 投资总额
4 研发中心升级建设项目 10,944.52
5 补充流动资金 36,000.00
合计 154,099.48
若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由
公司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资
项目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金
到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实
际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以
置换公司先行投入的资金。
2、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次首次公开发行股
票并在创业板上市方案经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序后得以实施，发行人首次公开发行股票并在创业板上市前形成的滚存未分配利润，
由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
3、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》：公司股东大会审议作出的关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的决议，有效期为自股东大会决议作出之日起
24 个月。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人第二届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会
的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的、关于本次发行的决
议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司
章程》的规定，合法有效。
发行人 2020 年第五次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事
宜的内容，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决
程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第五次临时股东大会对董事
会所作出的授权行为合法有效。
发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需
获得交易所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人现持有上海市工商行政管理局于 2018 年 8 月 17 日核发的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称 上海尤安建筑设计股份有限公司
统一社会信用代码 91310110757926286X
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈磊
注册资本 人民币 6,000.0000 万元整
成立日期 2004 年 1 月 6 日
营业期限 2004 年 1 月 6 日至不约定期限
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建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防
经营范围
设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）公司是合法存续的股份有限公司
根据发行人工商查询档案资料和发行人出具的说明，公司自设立之日起，未发
生《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备《证
券法》《公司法》《管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券
交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行人符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下：
（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身正
轶有限于 2004 年 1 月 6 日设立，2016 年 4 月 13 日整体变更为股份有限公司，并经
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上海市工商行政管理局核准登记注册；
（2）发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，内部设立了财务管理部、行政管理
部、市场拓展部、品牌管理部、人力资源部、合约运营部、研发中心、设计品控中
心、投资发展部等职能部门。经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规
的规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的组织机构；
（3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本所
律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留意见的《内部控
制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》第十二
条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（发行人的组织
机构的详细情况，参见本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同
业竞争”）。
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（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（发行人主营业务的详细情况参见参见本法律意见书“八、发行人的业务”，发行
人实际控制人的核查与界定情况参见参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股
东”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见参见本法律意见书“十五、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（发行人实际控制人的核查与界定情
况参见参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”）。
（4）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、经发行人确认，发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为建筑设计行业，
建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”）；根据《国民经济行业分类
与代码》（ GB/T4754-2017），建筑设计行业隶属于 “专业技术服务业 ”（代码
“M74”）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第（一）款的规定（发行人合规经营的详细情况参见本法
律意见书“十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”）。
6、经本所律师核查，并依据对发行人及其控股股东、实际控制人的询证及确
认，以及发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核
查中国证监会、证券交易所、裁判文书网等公开网站信息，发行人及其控股股东、
实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第（二）款的规定。
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7、依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等人员
户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会及各地证监局、
证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第（三）款的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构安信证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行
人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认
购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所
律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年
财务会计文件被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东，实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。（详细情况参见本法律意见书“三、本次发
行并上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件”）
2、发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元，不少于人民币 3,000.00 万元；
本次拟发行股票不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3、依据大华会计师出具的申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及发
行人的确认，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2018 年
归属于母公司普通股股东的净利润为 128,267,237.81 元，2019 年归属于母公司普通
股股东的净利润为 249,433,474.85 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人 2020 年第五次临时股东大会决议确认，发行人本次发行符合中国相
关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）股份公司的设立过程
发行人系由正轶有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股份
而整体变更设立。
1、2016 年 3 月 18 日，大华会计师出具了大华审字[2016]第 003622 号《审计报
告》，根据该审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，正轶有限经审计的账面净资产为
58,531,136.13 元。大华会计师具备从事证券期货相关业务资格。
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2、2016 年 3 月 18 日，申威评估出具了沪申威评报字[2016]第 0160 号《资产评
估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，正轶有限所有者权益（净资
产）的评估值为人民币 60,386,758.56 元。申威评估具备证券期货相关业务评估资格。
3、2016 年 3 月 18 日，正轶有限召开股东会，同意将正轶有限整体变更为股份
有限公司，公司名称变更为“上海正轶建筑设计股份有限公司”。
4、2016 年 4 月 2 日，正轶有限全体股东上海尤埃投资中心（有限合伙）、施泽
淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲签订了相应的《发起人协议》，
一致同意将正轶有限整体变更为股份有限公司。该《发起人协议》约定了股份公司
的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司的宗旨、经营范围，股
份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式，股份公司的股份种类及面值，
发起人认缴股份的缴付，权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设立不
成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，授权，违约责任，不可抗力，适用
法律，争议的解决等相关协议内容。
5、2016 年 4 月 2 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
全体发起人出席并一致审议通过了有关股份公司设立的如下议案：
（1）《关于上海正轶建筑设计有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，
同意正轶有限整体变更、发起设立方案和公司主要信息如下：
①股份公司名称：上海正轶建筑设计股份有限公司
②股份公司住所：上海市杨浦区国定东路 273 弄 3 号 101 室
③股份公司的经营范围：建筑行业（建筑工程）设计业务；建筑装饰工程设计、
建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和
消防设施工程设计等相应范围内的设计业务；资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
④股份公司的股本：2,200 万元
以经大华会计师审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 58,531,136.13 元人民
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币为基准，将公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 58,531,136.13 元折
为 2,200 万股，整体变更为上海正轶建筑设计股份有限公司。即股份有限公司注册
资本 2,200 万元，每股面值人民币一元，其余 36,531,136.13 元计入股份公司的资本
公积，原有限责任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例
认购全部股份。其中：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 上海尤埃投资中心（有限合伙） 1,097.80 49.90
2 施泽淞 293.92 13.36
3 叶阳 293.92 13.36
4 余志峰 293.92 13.36
5 陈磊 55.11 2.505
6 张晟 55.11 2.505
7 杨立峰 55.11 2.505
8 潘允哲 55.11 2.505
合计 2,200.00 100.00%
（2）《关于<上海正轶建筑设计股份有限公司章程>的议案》；
（3）《关于股份有限公司筹办情况及有关设立费用的议案》；
（4）《关于上海正轶建筑设计有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》；
（5）《关于选举公司第一届董事会成员的议案》《关于选举公司第一届监事会
非职工代表监事的议案》，选举产生了尤安设计第一届董事会成员和第一届非职工
代表监事；
（6）《关于授权公司董事会全权办理整体变更设立股份有限公司的议案》，授
权股份公司董事会依法办理上海正轶建筑设计股份有限公司设立全部具体执行事宜。
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6、2016 年 4 月 2 日，大华会计师出具大华验字[2016]000249 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 4 月 2 日止，公司已将上海正轶建筑设计有限公司截至 2015 年 12
月 31 日止经审计的净资产人民币 58,531,136.13 元，折合股份总额 22,000,000.00 股，
每股面值 1.00 元，共计股本人民币 22,000,000.00 元，其余部分 36,531,136.13 元计
入资本公积。
7、2016 年 4 月 13 日，上海市工商行政管理局向发行人核发的、统一社会信用
代码为 91310110757926286X 的《营业执照》。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要
求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发
行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关
法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》
等相关法律、法规的规定；《发起人协议》《公司章程》等有关公司设立、规范法人
治理结构的文件，均合法有效。
综上，发行人的设立程序和《发起人协议》《公司章程》等文件合法、有效，
不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务
独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）业务独立
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：
建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程
设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥
有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其
控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立生产经营场所，开
展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完
整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行生产经营的情况（发行人的业务的详细情况参见本法律意
见书“八、发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律
意见书“九、关联交易和同业竞争”）。
（二）资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有合
法的生产、办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与股东的资产完全分离，
产权关系清晰，发行人的资产独立完整（发行人资产的详细情况参见本法律意见书
“十、发行人的主要资产”）。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员
独立，具体包括：
1、发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳动合同制度，发行
人在用工、人事、工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人；
2、经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》
和《公司章程》的规定，由发行人股东大会、职工代表大会或董事会选举产生，不
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存在任何股东超越股东大会和董事会，控制发行人人事任免的情况；发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的企业领薪；
3、经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的企业中兼职。
（四）财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了
独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独
立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计
账簿；发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。
（五）机构独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构
独立，具体包括：
1、发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，分别对
发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会；
3、发行人建立了独立董事制度，并选举产生了第二届董事会独立董事，使公
司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、主管会计工作负责人（财务总监）和董事会秘
书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
6、发行人各部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发
文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
（六）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人符合资产完整、业务、人员、财务、机构
独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人股东的资格核查
发行人系由正轶有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而
整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时《公司章程》
和《验资报告》，发行人的发起人股东为八名，发行人设立时，股东及其持股数额、
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比例具体如下：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 尤埃投资 1,097.80 49.900
2 施泽淞 293.92 13.360
3 叶阳 293.92 13.360
4 余志峰 293.92 13.360
5 陈磊 55.11 2.505
6 张晟 55.11 2.505
7 杨立峰 55.11 2.505
8 潘允哲 55.11 2.505
合计 2,200.00 100.00
在上述股东中，自然人股东施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲系持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，在中华人民共和国境内有
住所；尤埃投资系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照。发行人发起人人数
为 8 人，且发起人有半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》相关规定。
（二）发行人股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东的具体情况如下：
1、7 名自然人股东的基本情况
姓名 性别 国籍 身份证号/护照号码 身份证地址
施泽淞 男 中国 61010319720214**** 上海市杨浦区控江路 1888 弄
叶阳 男 中国 46010019730807**** 上海市杨浦区周家嘴路 1299 弄
余志峰 男 中国 41232519760409**** 上海市浦东新区锦绣路 333 弄
陈磊 男 中国 31011019780111**** 上海市杨浦区国和二村 24 号
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张晟 男 中国 32060219750217**** 上海市浦东新区丁香路 1599 弄
杨立峰 男 中国 31011019700315**** 上海市杨浦区闸殷路 889 弄
潘允哲 男 中国 31010619700905**** 上海市虹口区海伦路 306 弄
2、1 名非自然人股东的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人股东尤埃投资持有发行人股份 26,347,200
股，占总股本 43.91%，是发行人控股股东。尤埃投资目前基本情况主要如下：
（1）尤埃投资目前基本情况
尤埃投资现持有统一社会信用代码为 91310110MA1G81U78H 的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，尤埃投资基本工商信息如下：
企业名称 宁波尤埃投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110MA1G81U78H
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 472 室
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：刘伟）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至 2050 年 12 月 20 日
实业投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，尤埃投资的出资结构如下：
单位：万元
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序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
1 施泽淞 有限合伙人 184.4726 16.8038%
2 叶阳 有限合伙人 184.4726 16.8038%
3 余志峰 有限合伙人 184.4726 16.8038%
4 尤埃壹 有限合伙人 148.9697 13.5698%
5 尤埃叁 有限合伙人 129.0651 11.7576%
6 尤安咨询 有限合伙人 127.3009 11.5960%
7 陈磊 有限合伙人 34.5888 3.1507%
8 张晟 有限合伙人 34.5888 3.1507%
9 杨立峰 有限合伙人 34.5888 3.1507%
10 潘允哲 有限合伙人 34.5888 3.1507%
11 尤埃管理 普通合伙人 0.6913 0.0630%
合计 - 1,097.8000 100.00%
（3）尤埃投资执行事务合伙人尤埃管理的基本情况
尤埃管理现持有统一社会信用代码为 91330201324298990W 的《营业执照》，
截至本法律意见书出具之日，尤埃管理基本工商信息如下：
公司名称 尤埃投资管理（宁波）有限公司
统一社会信用代码 91330201324298990W
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 249 室
法定代表人 施泽淞
注册资本 伍佰万元整
成立日期 2014 年 12 月 24 日
3-3-1-31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
营业期限 2014 年 12 月 24 日至长期
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，尤埃管理的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
施泽淞 133.34 26.67
叶阳 133.33 26.67
余志峰 133.33 26.67
陈磊 25.00 5.00
张晟 25.00 5.00
杨立峰 25.00 5.00
潘允哲 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
注：2017 年 5 月 23 日，尤埃管理的企业名称由“尤埃投资管理（上海）有限公司”更名
为“尤埃投资管理（宁波）有限公司”。
（3）尤埃壹的基本情况
尤埃壹现持有统一社会信用代码为 91330201MA283NAD73 的《营业执照》。截
至本法律意见书出具之日，尤埃壹的基本工商信息如下：
企业名称 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA283NAD73
类型 有限合伙企业
3-3-1-32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 3 号楼 102 室
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2017 年 1 月 6 日
营业期限 2017 年 1 月 6 日至 2037 年 1 月 5 日
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，尤埃壹的合伙人及合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
尤埃管理 普通合伙人 34.5576 2.8999%
宋国君 有限合伙人 8.0000 0.6713%
赵志强 有限合伙人 8.0000 0.6713%
杜天贵 有限合伙人 8.0000 0.6713%
马国勇 有限合伙人 9.0000 0.7552%
廖剑 有限合伙人 10.0000 0.8391%
孙明 有限合伙人 10.0000 0.8391%
刘旎 有限合伙人 10.0000 0.8391%
顾琦娴 有限合伙人 12.0000 1.0069%
李皓 有限合伙人 14.0000 1.1747%
余志伟 有限合伙人 20.0000 1.6782%
王德胜 有限合伙人 30.0000 2.5173%
王磊 有限合伙人 36.0000 3.0207%
朱亮 有限合伙人 36.0000 3.0207%
3-3-1-33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
姜文广 有限合伙人 36.0000 3.0207%
冯良杰 有限合伙人 36.0000 3.0207%
哈凌 有限合伙人 90.0000 7.5519%
王伟朝 有限合伙人 44.0000 3.6920%
陈超 有限合伙人 44.0000 3.6920%
李大松 有限合伙人 60.0000 5.0346%
王进 有限合伙人 56.2000 4.7157%
周隽罡 有限合伙人 80.0000 6.7128%
刘伟 有限合伙人 120.0000 10.0692%
陈志华 有限合伙人 160.0000 13.4255%
杨进峰 有限合伙人 160.0000 13.4255%
裴磊 有限合伙人 60.0000 5.0346%
合计 - 1191.7576 100.00%
（4）尤埃叁的基本情况
尤埃叁现持有统一社会信用代码为 91330201MA283MWY6G 的《营业执照》，
具体记载基本信息如下：
企业名称 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA283MWY6G
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 3 号楼 103 室
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2017 年 1 月 5 日
营业期限 2017 年 1 月 5 日至 2037 年 1 月 4 日
3-3-1-34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准 不 得 从 事 吸 收 存 款 、融 资 担 保 、 代 客 理 财 、向 社 会 众 集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，尤埃叁的合伙人及合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓
合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
名
尤埃管理 普通合伙人 125.5190 12.1566%
李霞 有限合伙人 6.0000 0.5811%
孙连 有限合伙人 10.0000 0.9685%
徐新峰 有限合伙人 10.0000 0.9685%
黄权 有限合伙人 10.0000 0.9685%
黄仲杰 有限合伙人 12.0000 1.1622%
王吉波 有限合伙人 14.0000 1.3559%
李锦程 有限合伙人 14.0000 1.3559%
王敬 有限合伙人 32.0000 3.0992%
尚登元 有限合伙人 36.0000 3.4866%
陈刚 有限合伙人 36.0000 3.4866%
崔俊琦 有限合伙人 37.0000 3.5835%
吴红梅 有限合伙人 40.0000 3.8740%
张庭栋 有限合伙人 44.0000 4.2614%
胡浩 有限合伙人 60.0000 5.8110%
陈晓钦 有限合伙人 70.0000 6.7795%
蒋声塔 有限合伙人 120.0000 11.6221%
王锋 有限合伙人 120.0000 11.6221%
沈钢 有限合伙人 200.0000 19.3701%
3-3-1-35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
刘世虎 有限合伙人 36.0000 3.4866%
合计 - 1,032.519 100.00%
（5）尤安咨询的基本情况
尤安咨询现持有统一社会信用代码为 91330201MA2CLH7902 的《营业执照》，
具体记载基本信息如下：
企业名称 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2CLH7902
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-299 室（住所申
住所
报承诺试点区）
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2019 年 1 月 4 日
营业期限 2019 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，尤安咨询的合伙人及合伙人出资情况如下：
姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
尤埃管理 普通合伙人 46.8663 1.29%
张庭栋 有限合伙人 57.6000 1.57%
单女一 有限合伙人 50.4000 1.37%
王婷婷 有限合伙人 21.6000 0.59%
付艳 有限合伙人 21.6000 0.59%
王维 有限合伙人 21.6000 0.59%
3-3-1-36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
严小敏 有限合伙人 12.0000 0.33%
李皓 有限合伙人 93.6000 2.55%
蒋振宇 有限合伙人 10.8000 0.29%
王班 有限合伙人 216.0000 5.89%
王力洋 有限合伙人 21.6000 0.59%
崔阳 有限合伙人 150.0000 4.09%
张力维 有限合伙人 21.6000 0.59%
顾道志 有限合伙人 36.0000 0.98%
陆华 有限合伙人 21.6000 0.59%
李锦程 有限合伙人 79.2000 2.16%
吴三春 有限合伙人 21.6000 0.59%
王江龙 有限合伙人 28.8000 0.79%
陈芸莉 有限合伙人 21.6000 0.59%
冯骏 有限合伙人 576.0000 15.71%
陈浩 有限合伙人 57.6000 1.57%
王斌 有限合伙人 57.6000 1.57%
徐佳莹 有限合伙人 57.6000 1.57%
李君君 有限合伙人 57.6000 1.57%
袁宝军 有限合伙人 57.6000 1.57%
吴向军 有限合伙人 4.9992 0.14%
方礼凯 有限合伙人 36.0000 0.98%
杨建刚 有限合伙人 36.0000 0.98%
王晖 有限合伙人 1,728.0000 47.13%
姚印政 有限合伙人 43.2000 1.18%
合计 - 3,666.2655 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人股东投入资产产权关系的核查
根 据 发 行 人 创 立 大会暨 第 一 次 股 东 大 会决议 、《 发 起 人 协 议》、大 华 验 字
[2016]000249 号《验资报告》，发行人系由其前身正轶有限整体变更设立，各发起
人对发行人的出资均已缴足，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身正轶有限的全部资产、负债、净
资产全部由发行人承继，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）控股股东与实际控制人的界定
1、控股股东
截至本法律意见书出具之日，股东尤埃投资持股比例为 43.91%，为发行人控股
股东。
2、实际控制人
根据证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，
即发行人及其保荐人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）
每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公
司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范
运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明
确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情
况认为发行人应该符合的其他条件。
根据上述规定，经本所律师核查后认为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲等七人为共同控制发行人的实际控制人，具体阐述如下：
（1）施泽淞等 7 人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
3-3-1-38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期内施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲通过直接和间接持股，实际控制了发行人 100%股份及其对应表决权。
（2）发行人治理结构健全、运行良好
在施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲七人的共同控制下，
发行人依法陆续健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度和财务管理
制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公司
运行良好。
经本所律师核查，报告期内施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲担任公司的第一届董事会董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，张晟兼
任财务总监。施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰担任公司的第二届董事
会董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，潘允哲担任监事会主席。该等人员
对公司的经营管理具有重要影响，实际控制着公司的生产经营，保证了公司的股权
结构、业务和管理团队的稳定。
据此，本所律师认为上述七人共同拥有对公司的控制权不影响发行人的规范运
作，有利于发行人的健康发展。
（3）施泽淞等 7 人已签署一致行动协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张
晟、杨立峰、潘允哲已签署《一致行动协议》，为一致行动人，报告期内实际支配
发行人的表决权比例一直为 100%。
本所律师认为，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲通过直
接和间接持股，实际控制发行人 100%股份及其对应表决权，并担任董事、监事会
主席、高级管理人员等核心管理职位，共同控制发行人。同时，施泽淞、叶阳、余
志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲订立《一致行动协议》确认，在处理有关公司
经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作
出决议的事项时均应采取一致行动。综上，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲为发行人实际控制人，并且在最近两年内未发生变更。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东尤埃投资承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）本承诺人所持公司的股票在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人减持所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
2、发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺：
（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司的股份在上述承诺期限届满后两年内减
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持
有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行
除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司董事、监事、高
级管理人员期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股
份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后，
半年内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺
人直接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人直接及/或间接
持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之
日起六个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。本条承诺不因本承
诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前直接及/或间
接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归
公司所有。
3、公司高级管理人员王晖、沈钢、陈志华、杨进峰、裴磊、冯骏、姚印政间
接持有发行人股份，承诺如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承
诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公
司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格
将进行除权除息相应调整。
（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司高级管理人员期
间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本承
诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有
的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。本条承诺不因本
承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
4、监事王锋、刘伟间接持有发行人股份，承诺如下：
（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后，本承诺人在
任职公司监事期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份不超过本承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五。离任后半年内不转
让本承诺人间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；
如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股
份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
（六）真实持股情况的确认与核查
截至本法律意见书出具之日，本所律师除了核查发行人非自然人股东设立至今
的全套工商档案以及自然人股东的身份证明文件，还对发行人股东分别进行了核查
与询证，发行人股东均填写了相关核查文件并作出了关于所持股份的承诺函，确认
发行人股东不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款、特别股权权利
条款进行了核查，发行人全体股东均已经出具相关承诺确认：
自向中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门报送发行人首次公开发
行股票并上市相关申请材料之日，该股东与发行人或/及实际控制人、其他股东之
间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续、已明确披露之《增
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资协议》《股权转让协议》以外，除已披露签署的一致行动协议以及享有《公司章
程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，
另行与发行人或/及实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行
人股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、
股份回赎权、股份优先受让权、优先购买权、共同出售权，以及约定不同于或者严
格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）；如若
存在上述相关协议约定的，股东向该等协议相对方作出不可撤销之承诺，即自向中
国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门报送上海尤安建筑设计股份有限公
司首次公开发行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要
求协议相对方承担任何违约、赔偿责任。
同时，经本所律师核查，发行人股东已经分别出具相关承诺：
1、其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于质押或
者类似于质押的方式，而导致可能使其所持尤安设计股份受到权利限制的其他情况；
其增资或者受让尤安设计股份之全部资金，均为其自有积累资金投入且来源合法；
其与任何第三方之间，以前不存在，截至承诺函出具之日也不存在，就其所持尤安
设计股份权属、权利的任何诉讼、仲裁案件或者潜在纠纷的情况。
2、其与尤安设计其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相关协议
以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；除已披露签署的一致行动协议外，
不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的
尤安设计表决权数量以构成一致行动事实的情况；其亦不存在其他依照中华人民共
和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情
况。
（七）非自然人股东私募基金核查
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 个非自然人股东。根据《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法（试行）》和中国证监会、中国证券投资基金业协会发布的相关规定、规则及要
求，依据发行人股东出具相关说明和提供的材料，经本所律师核查，发行人股东尤
埃投资不属于私募基金，具体分析如下：
根据尤埃投资现行有效《营业执照》和合伙协议、工商登记档案，经本所律师
查询中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截至本法
律意见书出具之日，尤埃投资目前仅持有发行人股份，不存在其他投资。尤埃投资
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人等
专业机构进行经营管理的情形。
综上，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所律
师认为，尤埃投资不属于私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
（八）综上所述，本所律师核查后认为
发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东的
资格；发行人的发起人人数、住所和目前股权结构均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股
份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本法
律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
七、发行人的股本及演变
（一）2004 年 1 月，强生设计（系正轶有限更名前）成立
发行人前身——强生设计系由强生房产、强生装潢、缪鑫一、熊耀、张顺涛、
顾旖萍、陆大宰及陈嘉赟共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 62.50 万元。
2003 年 7 月 16 日，上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）出具了
《关于同意出资设立上海强生建筑工程设计有限公司的批复》，同意由强生房产出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资 12 万元，强生装潢出资 8 万元，缪鑫一、熊耀、张顺涛、顾旖萍、陆大宰、陈
嘉赟共出资 42.5 万元，共同出资设立上海强生建筑工程设计有限公司。
2003 年 12 月 29 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚验（2003）字
第 42746 号《验资报告》，确认经审验，截至 2003 年 12 月 25 日，已收到强生设计
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 62.5 万元人民币，均以货币出资。
2004 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3102292059122 的
《企业法人营业执照》。
强生设计设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 强生房产 12.00 19.20%
2 缪鑫一 10.00 16.00%
3 张顺涛 10.00 16.00%
4 顾旖萍 8.50 13.60%
5 强生装潢 8.00 12.80%
6 陆大宰 5.00 8.00%
7 陈嘉赟 5.00 8.00%
8 熊耀 4.00 6.40%
合计 62.50 100.00%
（二）2005 年 6 月，强生设计第一次股权转让暨第一次增资
2005 年 5 月 23 日，经强生设计股东会决议通过，同意陆大宰、陈嘉赟分别将
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其持有的强生设计 8.00%股权、1.60%股权转让给翁思人；同意强生设计注册资本
由 62.50 万元增加至 125.00 万元，以未分配利润转增注册资本。同日，陆大宰、陈
嘉赟分别与翁思人签订了《股权转让协议》。本次股权转让作价原则为每注册资本 1
元人民币。
2005 年 5 月 8 日，上海公正会计师事务所有限公司出具了沪公约[2005]第 374
号《验资报告》，确认截至 2005 年 4 月 1 日，强生设计新增注册资本 62.50 万元已
足额到位，出资方式为未分配利润转增注册资本。
2005 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3102292059122 的
《企业法人营业执照》。
此次增资及股权转让后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 强生房产 24.00 19.20%
2 缪鑫一 20.00 16.00%
3 张顺涛 20.00 16.00%
4 顾旖萍 17.00 13.60%
5 强生装潢 16.00 12.80%
6 翁思人 12.00 9.60%
7 陈嘉赟 8.00 6.40%
8 熊耀 8.00 6.40%
合计 125.00 100.00%
（三）2008 年 8 月，强生设计第二次股权转让
2008 年 7 月 29 日，经强生设计股东会决议通过，同意翁思人、张顺涛及熊耀
分别将其持有的强生设计 9.6%股权、16%股权及 6.4%股权转让给缪鑫一。同日，
张顺涛、翁思人、熊耀分别与缪鑫一签订了《股权转让协议》。本次股权转让作价
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
原则为每注册资本 1 元人民币。
2008 年 8 月 6 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 60.00 48.00%
2 强生房产 24.00 19.20%
3 顾旖萍 17.00 13.60%
4 强生装潢 16.00 12.80%
5 陈嘉赟 8.00 6.40%
合计 125.00 100.00%
（四）2008 年 12 月，强生设计第三次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海市产权
交易合同》（合同编号：08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%股权作价
17.7233 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估的 2008 年 3
月 31 日净资产价值。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海市产
权交易合同》（合同编号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%股权作
价 26.5850 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估的 2008 年
3 月 31 日净资产价值。
2、本次股权转让履行的内部决策及外部审批程序
本次股权转让时，强生房产直接持有强生装潢 92.00%股权，上海强生集团有限
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司直接持有强生房产 100.00%股权。本次股权转让已经依法履行了内部决策及国
有资产转让的程序，本次股权转让合法有效。具体如下：
2008 年 4 月 11 日，经强生设计股东会决议通过：同意强生房产、强生装潢转
让其所分别持有的强生设计 19.2%股权、12.8%股权。
2008 年 5 月 15 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具了《净资产审计
报告》（沪明宇会[2008]第 1445 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资产为
104.63 万元。
2008 年 5 月 19 日，上海上会资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》
（沪上会整资评报[2008]第 137 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资产评估
价值为 138.46 万元，评估增值率为 32.33%。
2008 年 6 月 27 日，经强生装潢股东会决议通过，同意转让其持有的强生设计
12.8%股权，转让价格不低于评估价格。
2008 年 7 月 1 日，上海强生集团有限公司出具《关于转让上海强生建筑工程设
计有限公司 12.8%股权的决定》（沪强经字[2008]第 94 号），同意强生装潢将持有的
强生设计 12.80%股权进行转让，转让价格不得低于评估价格。2008 年 7 月 1 日，
上海强生集团有限公司出具《关于转让上海强生建筑工程设计有限公司 19.2%股权
的决定》（沪强经字[2008]第 95 号），同意强生房产将持有的强生设计 19.20%股权
进行转让，转让价格不得低于评估价格。
2008 年 7 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项
目备案表》（备案编号：沪国资评备[2008]第 276 号），对本次股权转让评估项目予
以备案。
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同编号：
08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%股权作价 17.7233 万元转让给缪
鑫一。2008 年 9 月 8 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知书》，
确认受让人为缪鑫一，报价结果为 17.7233 万元。2008 年 9 月 17 日，上海联合产权
交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0005878 号），确认该次产权交易的行为符合
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易的程序性规定。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同编
号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%股权作价 26.5850 万元转让
给缪鑫一。2008 年 10 月 24 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知
书》，确认受让人为缪鑫一，报价结果为 26.5850 万元。2008 年 11 月 3 日，上海联
合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0006083 号），确认该次产权交易的行
为符合交易的程序性规定。
2008 年 11 月 14 日，强生设计原股东缪鑫一、强生房产、顾旖萍、强生装潢及
陈嘉赟召开股东会会议并作出决议，同意前述股权转让。
2008 年 12 月 1 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 100.00 80.00%
2 顾旖萍 17.00 13.60%
3 陈嘉赟 8.00 6.40%
合计 125.00 100.00%
（五）2009 年 6 月，公司名称变更
2009 年 5 月 31 日，强生设计作出股东会决定，同意公司名称变更为“上海正
轶建筑设计有限公司”。
2009 年 6 月 16 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六）2009 年 8 月，正轶有限第二次增资
2009 年 8 月 17 日，经正轶有限股东会决议通过：公司注册资本由 125.00 万元
增加至 300.00 万元，缪鑫一按照每注册资本 1 元人民币的价格以货币资金增资
175.00 万元。
2009 年 8 月 27 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具了泾华会师报字
（2009）NY1659 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 21 日，公司已收到新增注
册资本 175 万元，均以货币出资，公司累计实缴注册资本变更为 300 万元人民币。
2009 年 8 月 31 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 275.00 91.67%
2 顾旖萍 17.00 5.67%
3 陈嘉赟 8.00 2.66%
合计 300.00 100.00%
（七）2009 年 10 月，正轶有限第四次股权转让
2009 年 10 月 12 日，经正轶有限股东会决议通过，同意陈嘉赟将其持有的正轶
有限 2.66%股权转让给顾旖萍。同日，陈嘉赟与顾旖萍签订了《股权转让协议》。本
次股权转让作价原则为每注册资本 1 元人民币。
2009 年 10 月 19 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 275.00 91.67%
2 顾旖萍 25.00 8.33%
合计 300.00 100.00%
（八）2010 年 9 月，正轶有限第五次股权转让
2010 年 9 月 14 日，正轶有限作出股东会决议，同意缪鑫一分别将其持有的正
轶有限 33.34%股权、33.33%股权及 25%股权转让给叶阳、施泽淞及余志峰；顾旖
萍将其持有的正轶有限 8.33%股权转让给余志峰。
同日，缪鑫一分别与叶阳、施泽淞、余志峰签订了《股权转让协议》，顾旖萍
与余志峰签订了《股权转让协议》。本次股权转让的定价原则为每注册资本 1 元人
民币。
2010 年 9 月 25 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 叶阳 100.02 33.34%
2 施泽淞 99.99 33.33%
3 余志峰 99.99 33.33%
合计 300.00 100.00%
（九）2015 年 12 月，正轶有限第三次增资
2015 年 12 月 18 日，正轶有限召开临时股东会，同意公司注册资本由 300.00 万
元增加至 2,200.00 万元；尤埃投资、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
及潘允哲按照每注册资本 1 元人民币的价格分别出资 1,097.80 万元、193.93 万元、
193.90 万元、193.93 万元、55.11 万元、55.11 万元、55.11 万元及 55.11 万元。
2016 年 1 月 8 日，上海杰诚会计师事务所出具了出具沪诚会（2016）第 004 号
《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本
1,900 万元，均以货币方式出资。
2015 年 12 月 28 日，上海市杨浦区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
此次增资完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 尤埃投资 1,097.80 49.90%
2 施泽淞 293.92 13.36%
3 叶阳 293.92 13.36%
4 余志峰 293.92 13.36%
5 陈磊 55.11 2.505%
6 张晟 55.11 2.505%
7 杨立峰 55.11 2.505%
8 潘允哲 55.11 2.505%
合计 2,200.00 100.00%
（十）2016 年 4 月，整体变更为股份公司
正轶有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本法律意见书“四、发行人的
设立”。
（十一）2016 年 8 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
上海正轶建筑设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]6187 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转
让方式为协议转让。
2016 年 8 月 12 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，证券代码为“839040”，证券简称为“正轶设计”。
（十二）2016 年 11 月，股份公司第一次定向发行股份暨更名
2016 年 10 月 28 日，正轶设计召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《上海正轶建筑设计股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条
件的<股份认购协议>的议案》《关于公司更名及相应修改公司章程的议案》等议案，
同意公司本次定向发行 300 万股股份，并将公司名称变更为上海尤安建筑设计股份
有限公司。具体发行方案如下：
序号 姓名/名称 认购股数（股） 认购对价（元） 认购方式
1 施泽淞 800,000.00 2,720,000 货币
2 叶阳 800,000.00 2,720,000 货币
3 余志峰 800,000.00 2,720,000 货币
4 陈磊 150,000.00 510,000 货币
5 张晟 150,000.00 510,000 货币
6 杨立峰 150,000.00 510,000 货币
7 潘允哲 150,000.00 510,000 货币
合计 - 3,000,000.00 10,200,000 -
2016 年 11 月 25 日，大华会计师就本次定向发行涉及的公司注册资本变化情况
出具了《上海尤安建筑设计股份有限公司定向发行人民币普通股（新三板）300 万
股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001061 号），经审验，截至 2016 年 11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 10 日，公司已收到施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲出资
共计 1,020 万元，其中 300 万元计入公司的注册资本，余额 720 万元计入公司的
“资本公积—股本溢价”。
2016 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用 代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
发行人于 2016 年 11 月 11 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请并
经核准，发行人证券简称自 2016 年 11 月 17 日由“正轶设计”变更为“尤安设计”，
公司证券代码“839040”不变。
2017 年 1 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于上海
尤安建筑设计股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2017）150 号），
确认对本次定向发行予以新增股份登记。
本次定向增发完成后，尤安设计股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 尤埃投资 1,097.80 43.91%
2 施泽淞 373.92 14.96%
3 叶阳 373.92 14.96%
4 余志峰 373.92 14.96%
5 陈磊 70.11 2.80%
6 张晟 70.11 2.80%
7 杨立峰 70.11 2.80%
8 潘允哲 70.11 2.80%
合计 2,500.00 100.00%
（十三）2018 年 8 月股份公司转增
2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年度权益分派预案》，同意以公司现有总股本 25,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股转增 14 股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增至 60,000,000 股。
2018 年 8 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2018]000491 号）：截至 2018 年 8 月 10 日，尤安设计本次新增注册资本
3,500.00 万元已足额缴纳。
2018 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用 代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
本次转增完成后，尤安设计股本结构及股东的持股比例如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 尤埃投资 2,634.720 43.91%
2 施泽淞 897.408 14.96%
3 叶阳 897.408 14.96%
4 余志峰 897.408 14.96%
5 陈磊 168.264 2.80%
6 张晟 168.264 2.80%
7 杨立峰 168.264 2.80%
8 潘允哲 168.264 2.80%
合计 6,000.00 100.00%
（十四）2019 年 4 月，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请股票终止
挂牌对异议股东保护措施》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂
牌相关事宜》等议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2019 年 4 月 11 日向发行人出
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
具的《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》[股转系统函（2019）1177 号]，公司股票（证券代码：839040，证
券简称：尤安设计）自 2019 年 4 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人前身设立时的股权结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或者权属
争议；发行人及其前身的历次增资扩股和股权变动均已经履行了内部决策程序，获
得了主管工商机关的核准登记和备案，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规
范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为“建筑专业建筑工
程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能
化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。自发行人前身设立至今，公司经营范围未发生
重大变更。
根据大华会计师出具的申报《审计报告》和发行人出具的说明，发行人主营业
务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，所属行业为建筑设计行业，隶属于
“专业技术服务业”（代码“M74”），2017 年至 2019 年三个会计年度内，公司主
营业务收入分别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元及 85,430.23 万元，业务收入为
48,644.09 万元、72,957.09 万元及 85,430.23 万元，发行人的收入和利润全部来自其
主营业务。
本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致，发行人
的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相
关规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人的业务资质及经营许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司的业务资质基本情况如下表所列
示：
颁发单 取得主
序号 证书编号 证书名称 资质等级 有效期
位 体
建筑行业（建筑工程）甲级，
可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构
中华人
工程设计、建筑智能化系统设 2015 年 2
《工程设 民共和
计、照明工程设计和消防设施 正轶有 月 12 日至
1 A131003853 计资质证 国住房
工程设计相应范围的甲级专项 限 2020 年 2
书》 和城乡
工程设计业务。可从事资质证 月 12 日
建设部
书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。
建筑行业（建筑工程）甲级，
可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构
中华人
工程设计、建筑智能化系统设 2017 年 1
《工程设 民共和
计、照明工程设计和消防设施 月 3 日至
2 A131003853 计资质证 国住房 发行人
工程设计相应范围的甲级专项 2020 年 2
书》 和城乡
工程设计业务。可从事资质证 月 12 日
建设部
书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。
建筑行业（建筑工程）甲
中华人
级，可承担建筑装饰工程设 2020 年 1
《工程设 民共和
计、建筑幕墙工程设计、轻型 月 6 日至
3 A131003853 计资质证 国住房 发行人
钢结构工程设计、建筑智能化 2025 年 1
书》 和城乡
系统设计、照明工程设计和消 月6日
建设部
防设施工程设计相应范围的甲
3-3-1-58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
级专项工程设计业务。可从事
资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管
理和相关的技术与管理服务。
业务范围建筑设计事务所甲级 中华人
2016 年 8
《工程设 资质：可从事资质证书许可范 民共和
尤安建 月 29 日至
4 A131024635 计资质证 围内相应的建筑工程总承包业 国住房
筑 2021 年 8
书》 务以及项目管理和相关的技术 和城乡
月 29 日
与管理服务。 建设部
综上，经本所律师核查后认为，发行人已取得生产经营活动所必需的相关资质，
符合国家相关法律、法规规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。自发
行人前身成立以来，发行人主要业务未发生重大变更，发行人主要经营一种业务。
发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》《创业板上
市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的主
要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人主要关联方及关
联关系情况如下：
1、实际控制人及其控制控股股东尤埃投资
关联方 关联关系
3-3-1-59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尤埃投资 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东
施泽淞 发行人实际控制人之一，发行人董事长
叶阳 发行人实际控制人之一，发行人董事
余志峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
陈磊 发行人实际控制人之一，发行人董事
张晟 发行人实际控制人之一，发行人董事
杨立峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
潘允哲 发行人实际控制人之一，发行人监事会主席
实际控制人及其控制控股股东尤埃投资基本情况参见本法律意见书“六、发行
人的发起人和股东”。
2、实际控制人、控股股东对外控制或参股的企业
关联方 关联关系
尤埃管理 实际控制人控制的企业，控股股东执行事务合伙人
尤埃壹 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤埃叁 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤安咨询 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
上海伦馥 实际控制人之一施泽淞持股 100%，实际控制企业
上海知舍商务咨询有限公司 实际控制人之一叶阳持股 80%
响水力拓科技合伙企业（有
实际控制人之一叶阳持股 66.67%
限合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 6.2461%
（有限合伙）
宁波兴富艺华投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 11.7483%
（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
宁波兴富慧杰投资管理合伙
实际控制人之一叶阳持股 4.7702%
企业（有限合伙）
上海建阳茶楼有限公司 实际控制人之一叶阳持股 25%
3、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东尤埃投资外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的其他法
人股东。
4、发行人控制的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人控制的子公司分别为优塔规划、耀安建筑、
尤安建筑、尤埃建筑、尤埃工程。上述子公司的具体情况详见本法律意见书第十部
分“发行人的主要资产”。
5、关联自然人及其他关联方
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除施泽淞、叶阳、余志峰 3 位实际控制人外，发行人不存在其他直接或者间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人的董事、监事及高级人员
序号 关联方 关联关系
1 施泽淞 发行人董事长
2 叶阳 发行人董事
3 余志峰 发行人董事
4 陈磊 发行人董事、总经理
5 张晟 发行人董事
6 杨立峰 发行人董事
7 王许 发行人独立董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8 吴冬 发行人独立董事
9 顾峰 发行人独立董事
10 潘允哲 发行人监事会主席
11 刘伟 发行人监事
12 王锋 发行人职工监事
13 王晖 发行人常务副总经理
14 沈钢 发行人副总经理
15 陈志华 发行人副总经理
16 杨进峰 发行人副总经理
17 裴磊 发行人副总经理
18 冯骏 发行人副总经理、董事会秘书
19 姚印政 发行人主管会计工作负责人、财务总监
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员具体任职情况，
参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员对外投资情况
如下：
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
尤埃投资 16.80%
施泽淞 董事长 尤埃管理 26.67%
上海伦馥 100.00%
尤埃投资 16.80%
叶阳 董事 尤埃管理 26.67%
上海知舍 80.00%
3-3-1-62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
响水力拓科技合伙企业（有限合
66.67%
伙）
上海建阳茶楼有限公司 25.00%
宁波兴富艺华投资合伙企业（有限
11.75%
合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业（有限
6.25%
合伙）
宁波兴富慧杰投资管理合伙企业
4.77%
（有限合伙）
尤埃投资 16.80%
余志峰 董事
尤埃管理 26.67%
尤埃投资 3.15%
陈磊 董事、总经理
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
张晟 董事
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
杨立峰 董事
尤埃管理 5.00%
立信会计师事务所（特殊普通合
王许 独立董事 0.40%
伙）
嘉兴跃马骏驰投资合伙企业（有限
顾峰 独立董事 3.22%
合伙）
尤埃投资 3.15%
潘允哲 监事会主席
尤埃管理 5.00%
刘伟 监事 尤埃壹 10.07%
王锋 职工代表监事 尤埃叁 11.62%
王晖 常务副总经理 尤安咨询 47.13%
沈钢 副总经理 尤埃叁 19.37%
陈志华 副总经理 尤埃壹 13.43%
3-3-1-63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
杨进峰 副总经理 尤埃壹 13.43%
裴磊 副总经理 尤埃壹 5.03%
尤安咨询 15.71%
冯骏 董事会秘书、副总经理
上海世健科技发展有限公司 40.00%
主管会计工作负责人、 尤安咨询 1.18%
姚印政
财务总监
上海融卡科技有限公司 5.00%
注：上海世健科技发展有限公司目前处于吊销未注销状态。
（3）报告期内担任过发行人原独立董事的曹嘉明、叶兰昌、原监事徐佳莹在
离任后 12 个月内仍构成发行人的关联自然人，其在报告期内的具体变动情况参见
本法律意见书“十五、发行人董事、监事会和高级管理人员及其变化”。
（4）其他关联自然人
实际控制人以及上述（1）、（2）、（3）项关联自然人关系密切的家庭成员亦构
成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除上述已披露关联法人外，关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他关联法人如下：
序号 关联方 关联关系
1 联通雄安产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
2 联通（四川）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
3 联通（山西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4 联通（陕西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
5 河南博地企业管理咨询有限公司 实际控制人余志峰父亲余方召持股 40%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
6 上海金之鼎节能技术有限公司
50%、姐夫赵书民持股 50%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
7 上海帝驰建设工程事务所
100%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
8 上海承宏家居有限公司
董事，持股 33.4%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
9 上海帝沃驰住宅配套有限公司
董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民持股
10 上海金之鼎建材有限公司
100%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任董事
11 壹格建筑科技（上海）有限公司
长
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任执行
12 上海亿瓴工程技术有限公司
董事
13 嘉善淳善信息咨询服务部 独立董事顾峰妹夫郑晓明设立的个体工商户
发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘担任执行
14 山西银安印章制作有限公司
董事，并持股 8%
15 山西博悦电子科技有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞设立的
16 黄冈市黄州区意鑫家具厂
个体工商户
17 黄冈市泰誉家具有限公司 发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞持股
3-3-1-65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
50%，并担任执行董事兼总经理
发行人监事刘伟母亲李翠玲持股 20%并担任执
18 上海际凡企业管理咨询有限公司
行董事、配偶李佳持股 80%
实际控制人之一的施泽淞母亲张守英持股
19 连云港市泰然房屋拆迁服务有限公
司 100%，并担任执行董事兼总经理
实际控制人之一的余志峰岳父王勉燧持股
20 上海苍穹工贸有限公司
90%，并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳母胡翠华持股 50%，
21 上海东卓建筑材料有限公司
并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳父孙富强持股 80%，
22 上海鲜汇坊餐饮有限公司
并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳父孙富强担任执行董
23 上海威富联诚网络通信技术有限公
司 事，并持股 40%
24 山西南丰贸易有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理陈志华岳父陈好平持股 22%，
25 益阳鑫天建设工程造价有限公司
并担任董事长
发行人原独立董事曹嘉明担任执行事务合伙
26 上海探学建筑设计事务所（普通合
伙） 人，并持股 40%
27 上海联创设计集团股份有限公司 发行人原独立董事曹嘉明担任独立董事
28 深圳市前海友道众联资产管理有限 发行人原独立董事叶兰昌持股 90.00%
公司
29 横琴本翼投资管理合伙企业（有限 发行人原独立董事叶兰昌持股 30.00%
合伙）
30 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
3-3-1-66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
31 上海广联环境岩土工程股份有限公 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
司
32 深圳通业科技股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
33 深圳市合生万信科技有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
34 博容新材料（深圳）有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
35 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公 发行人副总经理、董事会秘书冯骏曾担任董事
司
注：上述第 19-25 项企业目前处于吊销，未注销状态。
除此之外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以
及公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高
级管理人员的企业为公司关联方。
6、报告期内发行人的主要历史关联方
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海尤安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海耀安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海灵石建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海景世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海御宫建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 11 月 16 日注销
上海境世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 16 日注销
上海功鸣建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 13 日注销
3-3-1-67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海左案建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 9 日注销
通合伙）
上海恬景建筑设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 1 月 16 日注销
上海墨筑建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 2 日注销
通合伙）
上海祥星建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 3 日注销
通合伙）
上海树新建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 23 日注销
通合伙）
上海联所建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2017 年 8 月 15 日注销
通合伙）
上海凝悦建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 10 日注销
通合伙）
上海乾呈建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 1 月 15 日注销
上海隽轩建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海贤境建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 21 日注销
设介创意 发行人报告期内子公司 2019 年 4 月 25 日注销
优安百筑 发行人报告期内参股公司 2018 年 12 月 5 日注销
报告期内其他曾任发行人董
赵紫慧 2017 年 5 月辞去监事职务
事、监事、高级管理人员
报告期内其他曾任发行人董 2017 年 7 月辞去财务总监
肖晨
事、监事、高级管理人员 职务
（二）关联交易
3-3-1-68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
依据大华会计师出具的申报《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间关
联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2019 年 2018 年 2017 年
1 上海建阳茶楼有限公司 餐饮 市场价 - 5.47 20.64
2017 年及 2018 年，发行人曾向上海建阳茶楼有限公司采购餐饮服务，采购金
额分别为 20.64 万元及 5.47 万元。该等交易金额较小，双方按照市场价格定价结算，
定价依据合理，交易价格公允。
（2）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2019 年 2018 年 2017 年
1 施泽淞 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.91 70.92
2 叶阳 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.25 62.94
3 余志峰 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.61 67.31
2016 年 12 月 28 日，发行人与施泽淞、叶阳、余志峰分别签订房屋租赁协议，
租赁施泽淞、叶阳、余志峰位于上海市杨浦区国定东路 233 号汇创国际准甲楼的房
屋，租赁期限为 1 年零 1 个月（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日）。该等房屋
租金为每日 3.8 元/平方米。
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，发行人租赁施泽淞、叶阳、余志峰拥有的该等物
业的价格系根据同地段相似房屋出租价格确定，该等租赁价格在周边房屋租赁市场
3-3-1-69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
价格的合理范围内，租赁价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,467.54 2,215.91 1,576.42
2、偶发性关联交易
（1）2017 年承接关联企业合同及相关债权债务
2017 年发行人承接了尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同，因
该等合同承接发生的应收预收款项承接具体情况如下表：
单位：万元
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额 承接预收款项金额
尤安设计 1,087.05 233.95
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 -
尤安设计 686.07 103.92
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 -
3 左案事务所 尤安设计 316.17 -
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 -
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 -
7 境世工作室 尤安设计 5.23 -
合计 2,646.38 342.71
上述关联企业合同及其相关的债权债务承接情况详见本法律意见书“十二、发
行人重大资产变化与收购”。
（2）收购尤安建筑少数股权
2018 年 12 月 24 日，沈钢、刘伟分别与公司签订了《股权转让协议》，约定沈
3-3-1-70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
钢将其持有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给尤安设计，刘伟将其持有的
尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给公司。
（3）关联方应收应付款项期末余额
报告期内，发行人与关联方的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款
的余额的情况如下：
A. 应收项目
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
耀安事务所 - - 365.92
应收账款 余志峰 - - 363.28
施泽淞 - - 226.80
沈钢 - - 0.24
其他应收款
刘伟 - - 0.24
2017 年末发行人应收耀安事务所的款项，主要系发行人承接关联方合同形成。
2017 年末发行人应收余志峰和施泽淞的款项，主要系 2016 年及以前年度，因发行
人客户以房产形式支付公司设计服务款项，而该等房产由余志峰和施泽淞承接，故
形成相应的债权债务转移。
B. 应付项目
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尤安事务所 - - 655.69
应付账款
耀安事务所 - - 4,228.16
尤安事务所 - 23.54 1,013.54
其他应付款
施泽淞 - - 574.97
3-3-1-71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
叶阳 - - 568.30
余志峰 - - 655.15
沈钢 - - 1.21
应付股利
刘伟 - - 1.21
2017 年末，发行人应付账款中应付尤安事务所及耀安事务所的款项，主要系发
行人承接关联方合同形成。
2017 年末，发行人其他应付款中应付尤安事务所、施泽淞、叶阳和余志峰的款
项，主要系以前年度资金往来形成。
（三）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
1、发行人内部机构对报告期内关联交易的审议
2017 年 4 月 23 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年
度股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。
2017 年 10 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2017 年度合同转移的关联交易议案》。2017 年 10 月 26 日，发行人召开 2017 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于 2017 年度合同转移的关联交易议案》。
2018 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年
年度股东大会，审议通过了《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。
2018 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《补
充预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《补充预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。
3-3-1-72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 20 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《收
购控股子公司少数股权》的议案，审议同意发行人以 85,917.00 元的价格收购沈钢、
刘伟所持尤安建筑 0.3%的股权。
2019 年 2 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于补充确认关联交易议案》。2019 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于补充确认关联交易议案》。
2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确认
2020 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认公司
2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“公司近三年的关联交易均按照市场
原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程
序履行了相关审批程序。”
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，确认发行人近三年的关联交易
均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人和
其他股东利益的情况。该等议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，但由于发行
人全体股东均为议案的关联方，且不涉及损害非关联方股东利益情形，经全体股东
同意后，本议案不回避表决。
（四）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等制度内，对关联交易事项作出
了明确规定。
3-3-1-73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》和其他内部规定均已
明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》《创业板上市规则》《创业板上
市公司规范运作指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人及控股股东出具了《关于减少并规
范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、本承诺人作为公司股东、实际控制人期间，将尽量减少、规范与公司之间
产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
本承诺人将严格遵守尤安设计公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司经营决策权损
害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不利用作为公司股东的地位，损害公司及其他股东的合法利
益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
3-3-1-74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为规范今后的关联交易，发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、本承诺人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少、规范与
公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守尤安设计公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司经营决策权损
害公司及股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会因在公司担任董事、监事、高级管理人员，而滥用职权
和权利，损害公司及股东的合法利益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，发行人的控股股东
为尤埃投资，未具体从事生产经营业务，截至本法律意见书出具之日，尤埃投资与
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲。
截至本法律意见书出具之日，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允
哲未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东尤埃投资不存在控制其他企业的
情形，发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲控
制的其他企业及其基本情况、是否存在同业竞争情况如下：
实际控制人控制 是否存在同
序号 实际控制人 基本情况
的公司 业竞争
施泽淞、叶阳、余志峰、 由发行人实际控制人及
1 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃管理 其他骨干员工直接或间 否
允哲 接持有出资份额
施泽淞、叶阳、余志峰、
2 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃壹 为发行人员工持股平台 否
允哲
施泽淞、叶阳、余志峰、
3 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃叁 为发行人员工持股平台 否
允哲
施泽淞、叶阳、余志峰、
4 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤安咨询 为发行人员工持股平台 否
允哲
自设立以来未开展实际
5 施泽淞 上海伦馥 否
经营活动
上海知舍商务咨
6 叶阳 从事商务咨询业务 否
询有限公司
上述企业与发行人之间均不存在从事相同、相似业务的情况，与发行人之间不
存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人、控股股东出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造
成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控制其他企业，本承诺人将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证
该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业
竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞
争或潜在竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让予公司。
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，且
无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东的利
益，不构成对发行人本次发行申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）不动产权证书
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 8 项不动产权证书。
（二）租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
3-3-1-77
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
之日，发行人租赁房屋情况如下：
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
中设集团上海国
上海市宝山区殷高路 2017.11.01-
1 尤安设计 际货代储运有限 8,928.00 办公
1 号 3 号楼 2027.10.31
公司
中设集团上海国
上海市宝山区殷高路 2017.11.01- 后勤服
2 尤安设计 际货代储运有限 600.00
1 号 3 号楼 B1 2027.10.31 务
公司
上海市宝山区殷高路
中设集团上海国
1 号 3 号楼 B1 层丙 2019.11.15- 后勤服
3 尤安设计 际货代储运有限 39.00
类工具间与 2 号楼 2022.12.31 务
公司
B1 层玻璃房间
上海荣设置业有 上海市宝山区殷高路 2019.05.01-
4 尤安设计 3,656.98 办公
限公司 1 号 2 号楼 3 层 2027.10.31
成都市高新区天府三
2018.12.08-
5 尤安设计 张巨凯 街 69 号 1 栋 15 层 313.77 办公
2020.12.07
1519
湖南省长沙市岳麓区
湖南五八科创有 2018.03.20-
6 尤安设计 潇湘中路 328 号众创 258.00 办公
限公司 2020.12.30
1F-119 号场地
郑州市郑东新区金水
2019.08.26-
7 尤安设计 刘镇源 东路绿地新都会 6 栋 290.03 办公
2020.08.25
4 层 04
武汉市江岸区中山大
武汉中赫品创实 2020.04.01-
8 尤安设计 道 1627 号企业天地 418.00 办公
业有限公司 2021.03.31
3 号 18 层 01 房
南京市雨花台区宁南
2019.01.16-
9 尤安设计 张津京 街道喜玛拉雅商业中 215.06 办公
2022.01.15
心 G-5 幢 1201
南京市雨花台区宁南
街道喜玛拉雅商业中 2019.01.16-
10 尤安设计 邓雯婕 267.58 办公
心 G-5 幢 1207、 2022.01.15
1208
3-3-1-78
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
南京市鼎新路 88 号
2018.08.15-
11 尤安设计 张松涛 金鼎湾花园 03 幢二 143.65 宿舍
2021.08.14
单元 503 室
深圳市福田区深南大
2020.05.01-
12 尤安设计 廖广宁 道车公庙绿景广场主 98.66 办公
2021.04.30
楼 18B
合肥市蜀山区潜山南
2019.11.01-
13 尤安设计 王春红 路 188 号蔚蓝商务港 168.59 办公
2021.10.31
F 座 2312 号
注：尤安设计与中设集团上海国际货代储运有限公司签署一份房屋租赁合同，分别租赁上
海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼和上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼 B1，其中上海市宝山区殷高路
1 号 3 号楼 B1 主要用于后勤服务。
注：经发行人说明，发行人部分租赁的房屋未办理房屋租赁备案手续。鉴于发行人租赁的
房屋部分未办理房屋租赁备案手续，发行人控股股东、实际控制人出具承诺如下，“1、本承诺
人将积极敦促和协助公司在所承租房屋具备条件后尽快办理房屋租赁备案手续。2、本承诺人承
诺，如因公司及其下属企业于本次发行前承租的房屋未按照《商品房屋租赁管理办法》等相关
规定办理房屋租赁备案，而受到主管部门的行政处罚或遭受损失，则本承诺人将无条件承担公
司及其下属企业因此所产生的所有相关费用或损失。3、本承诺人承诺，若因公司及其下属企业
于本次发行前承租的房屋未按照《商品房屋租赁管理办法》等相关规定办理房屋租赁备案，而
致使公司及其下属企业部分或全部业务无法以现有办公场所继续正常开展生产经营的，本承诺
人将采用租赁具备房屋租赁备案条件的房屋等方式为公司及下属企业提供生产经营场所。公司
及其下属企业由此产生的搬迁费用以及遭受的损失，均由本承诺人向公司及下属企业承担和赔
偿。”同时经本所律师核查后认为，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因尚未
履行租赁备案登记手续而无效，发行人未履行租赁合同备案手续不影响上述租赁合同的效力。
注：根据相关资料，发行人租赁的上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼尚未办理产权
证书，且规划用途为仓储，与实际用途不一致，存在被政府主管部门要求搬迁的风险。2019 年
9 月 24 日，上海市宝山区高镜镇人民政府出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司总部办公
用房事宜的情况说明》，就发行人租赁上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼事宜出具说明如
下：“1、项目单位正在积极办理尤安设计承租楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线施工，受
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其影响产证办理时间较长，但不存在实质性障碍；2、如出现尤安设计承租的楼宇未及时办出相
应产权证书，或在其租赁期间，由于该处办公地址的规划用途原因而被其他主管机关要求其实
施搬迁的情形时，我镇将及时为尤安设计安排落实适当的经营办公场所。”同时，发行人控股
股东、实际控制人均出具承诺，“若因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性
与实际租赁用途不符等原因，导致公司及其分公司、子公司签署的租赁合同无效或造成无法继
续使用该等物业的，本承诺人承诺将在上述情形发生后及时通过租赁、购买具备产权证书的房
屋等方式为公司及其下属企业落实新的租赁物业，并无条件承担由此产生的搬迁、装修及其他
可能产生的费用或损失。”
（三）专利
依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有 55 项专利证书，其中发明专利证书 1 项，实用新型专利证书
53 项，外观设计专利证书 1 项。
（四）注册商标
依据发行人提供的商标注册证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有于国家工商行政管理总局商标局注册的注册商标证书 28 项。
（五）计算机软件著作权
依据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有于中国版权保护中心登记的计算机软
件著作权 12 项。
（六）发行人的对外投资
1、尤埃建筑
截至本法律意见书出具之日，尤埃建筑持有统一社会信用代码为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9131011774877409X7 的《营业执照》，类型：一人有限责任公司（法人独资）；法
定代表人：施泽淞；注册资本：100 万元；住所：上海市松江区泖港镇中厍路 18 号
223 室；经营期限：2003 年 4 月 1 日至 2033 年 3 月 31 日；经营范围：建筑工程设
计，景观设计，电脑图文制作（除广告），三维动画制作，图文平面设计及多媒体
制作（除广告）；建筑工程领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，发行人持有尤埃建筑 100%的股权。
2、尤埃工程
截至本法律意见书出具之日，尤埃工程持有统一社会信用代码为
91310230681006626H 的《营业执照》，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资）；法定代表人：陈磊；注册资本：100 万元；住所：上海市崇明区长江农
场长江大街 161 号 4 幢 308 室；经营期限：2008 年 10 月 23 日至 2028 年 10 月 22 日；
经营范围：建筑设计咨询，建筑工程设计，城市规划设计，景观设计，电脑图文设
计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，发行人持有尤埃工程 100%的股权。
3、尤安建筑
截至本法律意见书出具之日，尤安建筑现持有统一社会信用代码为
91310110MA1G81HQ0H 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为陈磊，注册资本为 300 万元人民币，注册地址为
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 3134-45 室；经营期限自 2015 年 12 月 9 日至不
约定期限。经营范围为建筑专业设计，风景园林建设工程专项设计；环保科技、新
材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的销售；
工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，发行人持有尤安建筑 100%的股权。
4、耀安建筑
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，耀安建筑持有统一社会信用代码为
91310110MA1G820G39 的《营业执照》，类型：一人有限责任公司（法人独资）；法
定代表人：施泽淞；注册资本：10 万元；住所：上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢
4051-39 室；经营期限：2015 年 12 月 24 日至不约定期限；经营范围：建筑装饰建
设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，建筑科技领域内的技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询，工程项目管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，发行人持有耀安建筑 100%的股权。
5、优塔规划
截至本法律意见书出具之日，优塔规划现持有统一社会信用代码为
91310113MA1GLNAUXN 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司(自然人投资或
控股)，注册资本为 300 万元人民币，法定代表人为贺炜，注册地址为上海市宝山区
新二路 999 弄 148 号 1612 室，营业期限为 2017 年 6 月 5 日至 2037 年 6 月 4 日，经
营范围为城市规划设计及咨询；园林景观设计及咨询；建筑设计及咨询；室内外装
潢设计；园林绿化工程；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，发行人持有优塔规划 60%股权。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合
法拥有与其经营业务相关的房屋、专利、商标、计算机软件著作权等资产，发行人
的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
重大合同指发行人截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超过
3-3-1-82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1,000 万元的设计合同以及报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同，
或者其他对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同。
（一）重大业务合同
1、设计合同
合同金额
序号 项目名称 客户名称 签订时间
（万元）
坤达江山筑项目概念规划、 新郑市鼎晟房地产开发
1 2019 年 3 月 3,850.00
方案设计 有限公司
华润郑州新时代广场项目方 河南润置兴东房地产开
2 2018 年 8 月 2,285.49
案设计 发有限公司（注 2）
绿地 V 岛项目 A08、A09、 长沙绿地星湾置业有限
3 2019 年 12 月 1,853.72
A10、A13 地块方案设计 公司
衡阳城际空间站项目 6#地 衡阳绿地高铁新城置业
4 2019 年 9 月 1,456.13
块方案设计 有限公司
新星宇威海项目文旅住宅 威海启城房地产开发有
5 2019 年 11 月 1,379.22
地方方案设计 限责任公司
长沙国际会议中心综合体项 长沙环球世纪发展有限
6 2018 年 11 月 1,347.10
目 A25#地块方案设计 公司（注 2）
沈阳浑南创意产业园项目 沈阳浑南创意传媒产业
7 2019 年 3 月 1,239.95
（暂定名）建筑方案设计 园有限公司
郴州乾通时代广场方案设 郴州乾通房地产开发有
8 2019 年 12 月 1,235.77
计咨询 限公司
云星集团山东济南鹊山住宅 济南市云星房地产开发
9 2019 年 9 月 1,112.34
项目规划及建筑方案设计 有限公司
注 1：上述重大设计合同系截至 2019 年 12 月 31 日正在履行中的、剩余合同义务履行金额
超过 1,000 万元的设计合同。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注 2：相关合同签署已履行了招投标程序。
2、公司报告期内确认收入金额较大的设计合同情况如下：
序 合同金额
项目名称 客户名称 签订时间
号 （万元）
绿地长沙武广高铁站前项目 长沙绿地新里程置业 2018 年
1 2,314.01
E-16 地块建筑方案设计 有限公司 11 月
宜宾站前综合体一期（BQ14-
08、BQ12-05、BQ14-03、
绿地集团宜宾置业有 2019 年 1
2 BQ14-07、BQ14-09、BQ14- 1,735.96
限公司 月
04、BQ10-03 地块）项目方案
工程设计
淮南网易云小镇项目建设工程 淮南云创置业有限公 2018 年 5
3 1,597.90
设计 司 月
大众置业理想城市项目方案设 吉林省弘富房地产开 2018 年 3
4 1,545.26
计咨询 发有限责任公司 月
绿地赣州国博城二期#5、#6、
赣州绿地置业有限公 2018 年 8
5 #7、#8、#9、#10、#11 地块 1,328.00
司 月
建设工程设计咨询
合肥庐阳金融城投资
合肥金融城规划设计方案及 D 2019 年 4
6 发展有限公司（注 1,295.05
地块施工图设计 月
2）
注 1：上述重大设计合同系报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同。
注 2：相关合同签署已履行了招投标程序。
（二）尚在履行的其他重大合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述重
大业务合同外，发行人目前正在履行或将要履行的其他重大合同还包括：
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与安信
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，约定由安
信证券担任公司本次公开发行股票的保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民
币普通股股票的保荐及持续督导工作。发行人依据协议支付安信证券保荐费用。
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与安信
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，约定由
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
安信证券担任公司本次公开发行股票的主承销商，承担为公司在境内证券市场发行
人民币普通股股票的承销工作。发行人依据协议支付安信证券承销费。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的
重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已
在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担
保的情况。
3、根据申报《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并
应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违
法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化与收购
报告期内，发行人不存在重大资产重组，其他资产变化情况如下：
（一）增加注册资本
经本所律师核查，报告期内发行人共进行一次增资扩股，具体请参见本法律意
见书“七、发行人的股本及演变”。
发行人的上述增资扩股事宜均分别由股东大会和董事会审议通过，并由有关的
会计师事务所审验并出具验资报告，并办理完成了相关工商变更登记手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人上述股本变更符合法律法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（二）2017 年承接实际控制人控制的其他企业的合同
2017 年为加快关联企业的注销，发行人承接了实际控制人控制的其他建筑设计
类企业的部分合同，具体情况如下：
1、本次资产重组的基本情况
2017 年 7 月至 12 月，发行人会同实际控制人控制的尤安事务所、耀安事务所、
左案事务所、御宫工作室、祥星事务所、隽轩事务所及境世工作室等 7 家企业（以
下简称“尤安事务所等 7 家企业”），就该等企业尚未履行完毕的 71 项合同，与原
合同甲方先后签署协议，约定由发行人及子公司承接该等合同及其相关债权债务；
尤安事务所等 7 家企业签署的原合同相应终止。
在合同承接时，前述尚未履行完毕合同的总金额为 3.66 亿元；其中，尤安事务
所等 7 家企业已履行合同义务的金额为 3.14 亿元，转由发行人及子公司继续履行金
额为 0.52 亿元。
在合同承接时，以应收预收款项账面余额为作价基础，发行人及子公司承接了
尤安事务所等 7 家企业前述合同项下的应收预收款项，该等款项净额为 0.23 亿元，
具体情况如下表所示：
单位：万元
承接预收款项
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额
金额
尤安设计 1,087.05 233.95
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 -
尤安设计 686.07 103.92
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 -
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3 左案事务所 尤安设计 316.17 -
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 -
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 -
7 境世工作室 尤安设计 5.23 -
合计 2,646.38 342.71
尤安事务所等 7 家企业通过本次资产重组加快了尚未结清的债权债务清理工作，
并在完成其他债权债务清理工作后，相继启动了注销程序。其中，隽轩事务所于
2017 年 12 月完成注销，左案事务所和境世工作室于 2018 年 8 月完成注销，御宫工
作室于 2018 年 11 月完成注销，祥星事务所于 2018 年 12 月完成注销，尤安事务所
和耀安事务所于 2019 年 5 月完成注销。
2、本次资产重组对发行人的影响
本次资产重组过程中，发行人及子公司承接了尤安事务所等 7 家企业的应收预
收款项，对应的资产总额、资产净额各项合计值，分别占尤安设计相应指标的比例
为 6.37%和 17.31%，均低于 50.00%。因此，尤安设计 2017 年度资产重组不构成重
大资产重组。
前述 2017 年合同及其相关债权债务承接，主要目的为缩短尤安事务所等 7 家
企业债权债务清理时间，为该等关联企业注销提供条件，有助于消除同业竞争，进
一步增强发行人业务独立性。此外，本次重组也未导致发行人主营业务、管理层和
实际控制人发生变化。
（三）收购控股子公司少数股权
1、本次资产重组的基本情况
（1）收购设介创意 30%股权
2018 年 5 月 21 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
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控股子公司少数股权》的议案，审议同意以 10,820.84 元的价格收购崔阳所持有的
设介创意的 30%的股权，收购完成后设介创意成为发行人全资子公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司设介创意已注销。
（2）收购尤安建筑 0.3%股权
2018 年 12 月 20 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《收
购控股子公司少数股权》的议案，审议同意发行人以 85,917.00 元的价格收购沈钢、
刘伟所持尤安建筑 0.3%的股权，收购完成后尤安建筑成为发行人全资子公司。
2、本次资产重组对公司的影响
本次资产重组过程中，收购标的的资产总额、营业收入、资产净额各项合计值，
分别占尤安设计相应指标的比例为 0.03%、0.02%和 0.06%，均低于 50.00%，占比
极低。故尤安设计 2018 年度收购控股子公司少数股权不构成重大资产重组。
发行人收购崔阳持有的设介创意 30%的股权以及收购沈钢、刘伟分别持有的尤
安建筑 0.15%、0.15%的股权，系发行人收购子公司少数股东权益，有助于理顺股
权关系，进一步实现规范运作。该等交易未导致发行人主营业务、管理层和实际控
制人发生变化。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人目前并不存在其他
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身正轶有限章程的制定和修订
发行人前身强生设计设立时的公司章程，系 2003 年 12 月依据《公司法》之规
定，由届时全体股东签署制定，并因强生设计、正轶有限历次增资、公司更名，进
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行了数次修订。
（二）发行人公司章程的制定和修订
1、2016 年 4 月 2 日，因正轶有限整体变更为股份有限公司的事项，发行人创
立大会暨第一次股东大会审议通过《上海正轶建筑设计股份有限公司章程》，并在
上海市工商行政管理局办理了备案手续。
2、经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人公司章程
修订情况如下：
序号 时间 主要修订内容
1 2017 年 11 月 变更公司住所
2 2018 年 6 月 增加注册资本至 6,000 万元
3 2019 年 3 月 完善股东大会通知方式规定
4 2019 年 10 月 完善公司章程内容
5 2020 年 2 月 完善公司章程内容
6 2020 年 6 月 完善公司章程内容
经核查，上述章程修订均依据相关法律法规或公司章程规定履行了内部决策程
序，相关公司章程的修改均已在相关管理部门办理了备案手续。
3、为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照《上市公司章
程指引》（2019 年修订）（以下简称“《上市公司章程指引》”）的要求，发行人于
2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》，《公司章程（草案）》须在本次发行经深圳交易所核准并报中国证监会履行注
册程序后且本次发行上市完成后生效适用。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程及《公司章程（草案）》的制定和修改已经履行了《公司
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法》《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序，符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东
大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东
大会负责。
4、发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
5、发行人董事会依照公司章程，选聘了高级管理人员，包括 1 名总经理，6 名
副总经理，1 名主管会计工作负责人，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书。
6、发行人设立了财务管理部、行政管理部、市场拓展部、品牌管理部、人力
资源部、合约运营部、研发中心、设计品控中心、投资发展部等内部职能部门。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人
治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司各项内部控制制度的议案》，该项议案中包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
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2020 年 2 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于因<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于根据
创业板注册制改革的有关规定和要求，相应修订公司部分内部控制制度的议案》，
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等
法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制定
发行人于 2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司各项内部控制制度的议案》，该项议案中包括《独立董事工作制度》《累
积投票制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事会秘书工作制度》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《利
润分配管理制度》《信息披露管理制度》《子公司管理制度》等公司内部控制制度。
2020 年 2 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于因
<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，对
上述制度进行了修订。2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会，审
议通过《关于根据创业板注册制改革的有关规定和要求，相应修订公司部分内部控
制制度的议案》，对上述制度进行了修订。
发行人于 2019 年 10 月 16 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于审议董事会各专门委员会议事规则的议案》，该项议案中包括《董事会审计委员
会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董事会战略委员会议事规则》等内部治理制度。2020 年 2 月 3 日，发行人召开第
二届董事会第二次会议，审议通过了《关于因<上海尤安建筑设计股份有限公司章
程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，对上述制度进行了修订。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合规，
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真实有效。
3、报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
发行人报告期内共召开了 13 次股东大会，发行人历次股东大会的召开，决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。相关会议的召集召开程序、出席会议的人员
资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司
章程的规定。
4、历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人报告期内董事会先后召开了 26 次董事会会议；监事会先后召开了 10 次
监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等
资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、
决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5、综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事
项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、发行人最近三年的董事会变化情况
报告期初，发行人第一届董事会成员分别为施泽淞、余志峰、叶阳、陈磊、张
晟、杨立峰、潘允哲。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于董事会换届并选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举施
泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰为公司第二届董事会非独立董事；选举
曹嘉明、叶兰昌、王许为公司第二届董事会独立董事。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举施泽淞担任董
事长，并选举产生董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会委员。
原独立董事曹嘉明因个人原因向发行人董事会提出辞职。2020 年 2 月 20 日，
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分独立董事并
相应选举第二届董事会独立董事的议案》，选举顾峰为第二届董事会独立董事，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
原独立董事叶兰昌因个人原因不再担任独立董事。2020 年 5 月 29 日，发行人
召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分独立董事并相应选
举第二届董事会独立董事的议案》，选举吴冬为第二届董事会独立董事，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
截至本法律意见书出具之日，发行人第二届董事会由 9 名董事组成，包括 6 名
非独立董事施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰和 3 名独立董事顾峰、吴
冬、王许。
2、发行人最近三年的监事会变化情况
报告期初，发行人第一届监事会成员分别为赵紫慧、刘伟、王锋。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年职工代表大会，审议通过因赵紫慧辞职
不再担任职工监事，选举徐佳莹担任公司第一届监事会职工监事，任期自职工代表
大会决议之日起至第一届监事会任期届满为止。
2017 年 5 月 15 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于选
举公司监事会主席的议案》，选举徐佳莹为公司第一届监事会主席。
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2019 年 9 月 26 日，发行人职工代表大会召开 2019 年第一次临时大会，审议通
过《关于选举王锋先生为上海尤安建筑设计股份有限公司第二届监事会职工代表监
事的议案》。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于监事会换届并选举非职工代表监事的议案》，选举潘允哲、刘伟为公司第二届监
事会非职工代表监事。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选
举潘允哲先生为公司第二届监事会主席的议案》。
截至本法律意见书出具之日，发行人第二届监事会由 3 名监事组成，包括 2 名
非职工代表监事潘允哲、刘伟和 1 名职工代表监事王锋。
3、发行人最近三年的高级管理人员变化情况
报告期初，发行人的高级管理人员分别为总经理陈磊、财务总监张晟、副总经
理沈钢、陈志华及杨进锋、董事会秘书裴磊。
2017 年 2 月 12 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过，聘任肖晨为公
司财务总监，张晟先生不再担任财务总监职务。
2017 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过，聘任张晟
先生担任公司财务总监职务，肖晨不再担任财务总监职务。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
陈磊先生为公司总经理的议案》《关于聘任冯骏先生为第二届董事会董事会秘书的
议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》。其中《关于聘任其他高级管理人员的
议案》聘任王晖为公司常务副总经理、沈钢为公司副总经理、陈志华为公司副总经
理、杨进峰为副总经理、裴磊为副总经理、冯骏兼任公司副总经理、姚印政为主管
会计工作负责人。
截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员分别为总经理陈磊、公司常
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务副总经理王晖、公司副总经理沈钢、公司副总经理陈志华、副总经理杨进峰、副
总经理裴磊、副总经理兼董事会秘书冯骏、主管会计工作负责人兼财务总监姚印政。
4、本所律师认为发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律
规定和公司章程，履行了必要的内部审议程序和工商备案登记手续。发行人部分独
立董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职或不再任职，或换届选举产生新一届
董事、监事和高级管理人员，可以满足发行人经营管理实际需要，符合《公司法》
等主要法律、法规的规定和《公司章程》相关条款。最近两年内，发行人董事、监
事、高级管理人员任职没有发生重大变化。
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人第二届董事会中，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。发行人股
东大会已在《公司章程（草案）》中制定了有关独立董事任职资格和职权范围的条
款，并审议通过了《独立董事工作制度》，上述条款和制度符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师
经过核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人三名独立董事均具有担任独
立董事的任职资格。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理
人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高
级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司章程的规
定。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的兼职情况如下：
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兼职情况
在发行人处
姓名
职务 所兼职单位与发
单位名称 职务
行人的关联关系
上海建筑学会 常务理事 无关联关系
尤埃建筑 执行董事 控股子公司
施泽淞 董事长
实际控制人控制的
尤埃管理 董事长
企业
耀安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃建筑 监事 子公司
上海建阳茶楼有限公司 监事 其他关联方
叶阳 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
青年设计师工
上海建筑学会 作 委 员 会 副 主 无关联关系
任
余志峰 董事
耀安建筑 监事 控股子公司
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
尤埃工程 执行董事 控股子公司
董事、总经
陈磊
理
尤安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃工程 监事 控股子公司
张晟 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
实际控制人控制的
杨立峰 董事 尤埃管理 董事
企业
江苏新美星包装机械股份有 发行人独立董事担
独立董事
限公司 任董事的企业
王许 独立董事
立信会计师事务所（特殊普 发行人独立董事任
合伙人
通合伙） 职单位
发行人独立董事担
吴冬 独立董事 天域生态环境股份有限公司 独立董事
任独立董事的企业
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发行人独立董事任
上海市汇业律师事务所 合伙人
职单位
发行人独立董事任
北京市中伦律师事务所 合伙人
职单位
顾峰 独立董事 上海盛本智能科技股份有限
独立董事 发行人独立董事担
公司
任董事的企业
上海孚森文化传播有限公司 董事
产业和商业地
上海建筑学会 产 委 员 会 副 主 无关联关系
潘允哲 监事会主席 任
实际控制人控制的
尤埃管理 监事
企业
刘伟 监事 尤安建筑 监事 控股子公司
上海世健科技发展有限公司 董事长
副总经理、 发行人高级管理人
冯骏
董事会秘书 员担任董事的企业
上海国科投资开发有限公司 董事
注：上述企业中上海孚森文化传播有限公司、上海世健科技发展有限公司及上海国科投资开
发有限公司目前处于吊销未注销状态。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，
符合《管理办法》的相关规定。
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十六、发行人的税务
（一）报告期内执行的税种与税率
根据大华会计师出具的申报《审计报告》，发行人报告期内执行的税种及税率
如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的设计咨询服务
增值税 6
收入
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 7、5
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2、1
企业所得税 按应纳税所得额计征 15、20、25
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
发行人 15
尤埃建筑 25
尤埃工程 25、20 2019 年为小微企业
尤安建筑 25
耀安建筑 25、20 2019 年为小微企业
设介创意 25
2018、2019 年为小微企
优塔规划 25、20
业
（二）税收优惠
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1、高新技术企业所得税税收优惠
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海
市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201631001957，发证时
间：2016 年 11 月 24 日，有效期：三年。发行人自 2016 年度开始享受 15%的所得
税优惠税率。
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务
局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001260，发证时间：2019 年
10 月 28 日，有效期：三年。
优塔规划取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001103。发证时间：2019
年 10 月 28 日，有效期：三年。根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优
惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69 号）第二条规定，《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）第三条所称不得叠加享受，是
指企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例中规定的定期减免税和减
低税率类的税收优惠。因此，企业的所得税适用税率可以根据自身情况从优选择适
用优惠税率，但不得同时叠加享受。优塔规划选择按小型微利优惠税率 20%计缴所
得税。
2、小微企业税收优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税〔2018〕77 号）、《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业
所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）
的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，其
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，均可以享受财税〔2018〕
77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所
得税的政策。
优塔规划 2018 年度符合小型微利企业确认标准，按小型微利优惠税率计缴所
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得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
优塔规划、尤埃工程和耀安建筑 2019 年度符合小型微利企业确认标准，按小
型微利优惠税率计缴所得税。
（三）政府补助
根据申报《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年分别获得了 842.54
万元、1,060.94 万元、1,823.96 万元其他收益，其中金额在 1 万元以上政府补助明
细如下：
1、2019 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
上海市宝山区高境
1 1,179.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
现代服务业发展引
2 150.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
导资金
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
3 120.56
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
增值税进项税加计
4 101.75 政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
抵减
号）
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序号 项目 金额（万元） 依据文件
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
5 95.09
税手续费返还 管理的通知》（财行[2019]11 号）
上海张江国家自主
《上海张江国家自主创新示范区专项发展资
6 创新示范区专项发 75.00
金项目合同》（合同编号 201905-BS-A04-107)
展基金
《杨浦区产业发展项目支持目录》、上海市杨
上海市杨浦区产业
7 46.20 浦区投资服务发展中心《2018 年度项目资助
发展专项资助
申请表》
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通
上海市失业保险稳 知》（人社部发〔2019〕23 号）、《关于做好
8 22.96
岗补贴 本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规
〔2019〕34 号）
上海市松江区泖港
9 18.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《上海市宝山区政府质量奖管理办法》(宝府
上海市宝山区政府 规[2018]2 号) 、《上海市宝山区人民政府关于
10 10.00
质量奖质量创新奖 表彰宝山区第三届（2019 年度）政府质量奖
组织和个人的决定》（宝府[2019]174 号)
上海市宝山区高境
11 镇政府企业扶持资 5.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
金
2、2018 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
上海市宝山区高境
1 590.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
2 249.26
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
现代服务业发展引
3 150.00 上海市宝山区商务委员会《证明》
导资金
3-3-1-101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目 金额（万元） 依据文件
上海市松江区泖港
4 47.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的
上海市失业保险稳 通知》（人社厅发〔2017〕129 号）《关于实
5 17.53
岗补贴 施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪
人社规〔2018〕20 号）
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
6 5.53
税手续费返还 管理的通知》（财行〔2005〕365 号）
超比例安排残疾人 《关于调整超比例安排残疾人就业单位奖励
7 1.19
就业单位奖励 标准的通知》（沪残工委[2014]3 号）
3、2017 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
《杨浦区产业发展项目支持目录》、上海市杨
上海市杨浦区产业
1 364.50 浦区投资服务发展中心《2016 年度项目资助
发展专项资助
申请表》
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
2 164.86
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
上海市松江区泖港
3 158.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《关于印发上海张江国家自主创新示范区专
企业股份制改造及
4 150.00 项发展资金资助政策的通知》（沪张江高新管
新三板挂牌补贴
委〔2016〕87 号
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
5 5.18
税手续费返还 管理的通知》（财行〔2005〕365 号）
（四）依法纳税的确认
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查证明
材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 001），发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
12 月 31 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况证
明》，尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务处罚记
录。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况证
明》，耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务处罚记
录。
2020 年 1 月 8 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于尤埃（上海）
工程设计顾问有限公司纳税情况的说明》，尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日到目前为止
纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记
录。
2020 年 1 月 8 日，国家税务总局上海市松江区税务局出具《涉税信息查询结果》
（编号：2020-0026），尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日期间未发现
有受到该局税务行政处罚的信息。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查证明
材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 002），优塔规划自 2017 年 6 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海优安百
筑投资咨询有限公司纳税情况的说明》，优安百筑自 2016 年 1 月 5 日开业至注销税
务登记期间无欠税，未发现其他异常情况。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人享
受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行人最
近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环保合规性核查
1、发行人经营活动中的环境保护
发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，属于技术、智力密集
型的现代服务行业。发行人主要产品的呈现媒介是文字性材料或图纸，整个服务和
制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规
定的有害物质、噪声等。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据上海市宝山区生态环境局出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司办
理募投项目环评审批有关事宜的复函》，发行人本次募集资金投资项目（尤安设计
总部基地升级建设项目、尤安设计总部设计中心扩建项目、尤安设计研发中心升级
建设项目、尤安设计设计服务网络扩建项目、补充流动资金）均不涉及生产加工，
不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准
和要求，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保护分
类管理名录》中规定的需要进行环评的建设项目，因此无需办理环评报批及备案手
续。
3、发行人在环境保护方面的合规性
根据发行人说明，并经本所律师在发行人住所地环境保护主管部门网站违法行
为公示信息以及百度搜索网站进行媒体报道检索以及本所律师对发行人环境保护主
管部门的走访、发行人相关人员访谈，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群
体性的环保事件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
罚。
（二）社保、公积金合规性核查
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动监
察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明优塔规划自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 6 月 9 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 6 月 9 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚
记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明尤埃工程住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明尤安建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明优塔规划住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
罚记录。
2020 年 6 月 9 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，证明尤埃建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚
记录。
2020 年 6 月 9 日，上海市公积金管理中心出具《单位基本信息》，证明耀安建
筑住房公积金账户处于正常状态，汇缴人数为 0。
发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，“1、若公司及下属全资或控
股子公司，因报告期内存在的未为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费的情况最终被
有关劳动社会保障部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险
费，并要求公司及下属全资或控股子公司补缴社会保险费的，或者受到有关主管部
门处罚，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子
公司不会因此遭受任何损失；2、若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存
在的未为员工缴纳或未足额缴纳住房公积金的情况最终被住房公积金主管部门认定
须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的住房公积金，并要求公司及下属全资
或控股子公司补缴住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由
此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损
失。”
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费
及住房公积金的情形，存在一定的法律瑕疵。但鉴于发行人控股股东、实际控制人
已承诺赔偿由此可能给发行人造成的损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出具了相关证明，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情
形不会对发行人持续经营不构成重大不利影响，亦不属于重大违法行为，因此不会
对本次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
（三）住建合规性核查
根据上海市住房和城乡建设管理委员会办公室分别于 2020 年 1 月 21 日、2019
年 7 月 8 日出具的相关证明，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人
因未按照工程建设强制性标准进行设计于 2018 年 3 月受到该委的行政处罚。除上
述行政处罚以外，发行人及其子公司尤安建筑、耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、
优塔规划未查询到相关行政处罚信息。
针对上述 2018 年 3 月发行人所受行政处罚，上海市住房和城乡建设管理委员
会办公室已于 2019 年 7 月 8 日出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司行政处
罚的证明函》，确认发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为不属于重大
违法违规行为
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内虽然存在因未按照工程建设强
制性标准进行设计而受到上海市住房和城乡建设管理委员会的行政处罚，但上海市
住房和城乡建设管理委员会已出具不属于重大违法违规的证明，发行人报告期内所
受到的住房和城乡建设管理方面的行政处罚不会对发行人本次公开发行股票并在创
业板上市造成实质性障碍。
（四）工商、质量监督合规性核查
2020 年 1 月 6 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有发现发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围内的相关
法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 17 日，上海市松江区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
3-3-1-107
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发现尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市宝山区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现优塔规划自 2017 年 6 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《证明》，证明优安百筑
自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 5 日注销之日没有发现因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而受到上海市崇明区市场监督管理局行政处罚的记录。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。发行人的经营
活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
（一）募集资金拟投资的项目
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，发行人拟将本次发行所募集
资金扣除发行费用后，用于以下拟投资项目，具体如下表所示：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1
设计服务网络扩建项目 50,711.64 50,711.64
2
总部设计中心扩建项目 20,215.69 20,215.69
3
总部基地升级建设项目 36,227.63 36,227.63
4
研发中心升级建设项目 10,944.52 10,944.52
5
补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 154,099.48 154,099.48
若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求，
则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规
模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和交
易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金到位
时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，发行人可根据上述投资项目实际
进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置
换发行人先行投入的资金。
（二）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人本次申请相关募集资金投资项目已获得项
目备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号
1 设计服务网络扩建项目 2019-310113-74-03-007080
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2 总部设计中心扩建项目 2019-310113-74-03-007081
3 总部基地升级建设项目 2019-310113-74-03-006982
4 研发中心升级建设项目 2019-310113-74-03-006941
5 补充流动资金 -
根据上海市宝山区生态环境局出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司办
理募投项目环评审批有关事宜的复函》，发行人本次募集资金投资项目（尤安设计
总部基地升级建设项目、尤安设计总部设计中心扩建项目、尤安设计研发中心升级
建设项目、尤安设计设计服务网络扩建项目、补充流动资金项目）均不涉及生产加
工，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保
标准和要求，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保
护分类管理名录》中规定的需要进行环评的建设项目，因此无需办理环评报批及备
案手续。
（三）募集资金投资项目的用地
2019 年 6 月 18 日，发行人与上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资
有限公司签署《关于上海市宝山区一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号楼宇
部分房产的转让意向书》，约定在满足资产交易的实施条件情况下以意向书约定方
式进行房产交易。
2019 年 8 月 26 日，上海市宝山区高境镇集体资产管理办公室出具高集办
【2019】1 号《关于同意上海市宝山区一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号
办公楼宇房产转让的批复》，同意上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资
有限公司两公司转让房产的建筑面积为 14,190.94 平方米。其中：上海高境资产经
营管理有限公司名下的建筑面积为 7,606.60 平方米；上海高境投资有限公司名下的
建筑面积为 6,584.34 平方米。由上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资有
限公司两公司会同尤安设计共同委托资产评估机构对上述转让房产进行资产评估。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在资产评估完成后，再协商确定最终的交易价格及后续产权变更等事项。
发行人募投项目实施场所均为拟向第三方购置或租赁房屋，不涉及购置土地的
情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的
规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独
立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于发行人业务发展目
标一节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司报告期内行政处罚情况
2018 年 3 月 27 日，上海市城乡建设和交通委员会作出第 2520170001 号《行政
处罚决定书》，对发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为予以处罚，处
罚发行人责令改正，并罚款壹拾萬元整。
针对上述 2018 年 3 月发行人所受行政处罚，上海市住房和城乡建设管理委员
会办公室已于 2019 年 7 月 8 日出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司行政处
罚的证明函》，确认发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为不属于重大
违法违规行为。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。
根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，发行人及其控股子公司在
最近三十六个月内，未受到重大行政处罚。根据发行人出具的说明和承诺，经本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在可能影响本次
发行的重大违法、违规行为。
（二）发行人及子公司未决诉讼情况
2019 年 8 月 5 日，昆明市官渡区人民法院立案受理了发行人诉富康城控股（云
南）有限公司建设工程设计合同一案，发行人诉请法院判令如下：
1. 被告向原告支付设计费人民币 415.93 万元；
2. 被告支付单方解约产生的违约金人民币 146.772 万元；
3. 被告承担原告维权成本公证费 6,000 元、律师费 20 万元；
4. 被告承担自本案受理之日起至实际偿付完毕之日止期间的利息损失，按银
行同期贷款年化利率 4.75%计算；
5. 被告承担本案诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
根据发行人出具的说明和承诺，除上述已披露诉讼案件外，经本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在涉诉金额 100 万元以上的、
尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影
响的、潜在的诉讼和仲裁。
（四）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的、
可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的、对发行人
产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及控股子公
司被列为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅
了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告
相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机
构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师核查后认为，发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股
东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合
法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注
重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章
程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众股
东的合法权益。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并在创
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业板上市的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深交所上市审核及报
经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》签署页
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 钱大治
——————————— ———————————
邵 禛
———————————
林 惠
———————————
年 月 日
3-3-1-115
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................................................................................123
一、律师事务所及经办律师简介 ..............................................................................123
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ..............................................................124
三、律师应当声明的事项 ..........................................................................................125
第二节 正文 ...................................................................................................................127
第一部分：补充法律意见书正文 .................................................................................127
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ..................................................................127
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................127
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................127
四、发行人的设立 ......................................................................................................132
五、发行人的独立性 ..................................................................................................132
六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................132
七、发行人的股本及演变 ..........................................................................................133
八、发行人的业务 ......................................................................................................133
九、关联交易和同业竞争 ..........................................................................................134
十、发行人的主要资产 ..............................................................................................147
十一、发行人的重大债权、债务 ..............................................................................149
十二、发行人重大资产变化与收购 ..........................................................................152
十三、发行人章程的制定与修改 ..............................................................................152
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ..........................................152
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................153
十六、发行人的税务 ..................................................................................................156
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ..........................................160
十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................164
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................164
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................164
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................166
二十二、结论意见 ......................................................................................................166
3-3-1-117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二部分 问询函回复 ....................................................................................................168
一、问询函问题第 1 条： ..........................................................................................168
二、问询函问题第 2 条： ..........................................................................................176
三、问询函问题第 3 条： ..........................................................................................178
四、问询函问题第 4 条： ..........................................................................................186
五、问询函问题第 5 条： ..........................................................................................194
六、问询函问题第 6 条： ..........................................................................................203
七、问询函问题第 7 条： ..........................................................................................206
八、问询函问题第 8 条： ..........................................................................................213
九、问询函问题第 9 条： ..........................................................................................217
十、问询函问题第 10 条： ........................................................................................222
十一、问询函问题第 11 条： ....................................................................................229
十二、问询函问题第 12 条： ....................................................................................239
十三、问询函问题第 13 条： ....................................................................................255
第三节 签署页 ................................................................................................................259
3-3-1-118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公
本次发行、首发
指 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
上市
市
发行人、公司、
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
尤安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公
司规范运作指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
指
号》 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股
正轶设计 指
份有限公司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有
正轶有限 指
限公司的前身
上海强生建筑工程设计有限公司，上海正轶建筑设计有
强生设计 指
限公司初始设立时曾用名
3-3-1-119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
强生房产 指 上海强生房地产开发经营公司
强生装潢 指 上海强生装潢工程有限公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子
优塔规划 指
公司
上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
耀安建筑 指
司
上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
尤安建筑 指
司
尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子
尤埃工程 指
公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
上海设介创意设计有限公司，系发行人报告期内子公
设介创意 指
司，目前已注销
上海优安百筑投资咨询有限公司，系发行人报告期内参
优安百筑 指
股公司，目前已注销
宁波尤埃投资中心（有限合伙），系发行人控股股东，原
尤埃投资 指
企业名称为上海尤埃投资中心（有限合伙）
尤埃投资管理（宁波）有限公司，原企业名称为尤埃投
尤埃管理 指
资管理（上海）有限公司
尤埃壹 指 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
尤埃叁 指 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
尤安咨询 指 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）
左案事务所 指 上海左案建筑设计事务所（普通合伙）
御宫工作室 指 上海御宫建筑工程设计工作室
祥星事务所 指 上海祥星建筑设计事务所（普通合伙）
隽轩事务所 指 上海隽轩建筑设计事务所
境世工作室 指 上海境世建筑工程设计工作室
3-3-1-120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上海伦馥 指 伦馥（上海）企业管理服务中心
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
申报《审计报
指 【2020】0012033 号《上海尤安建筑设计股份有限公司
告》
审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
申报《内部控制
指 【2020】006328 号《上海尤安建筑设计股份有限公司内
鉴证报告》
部控制鉴证报告》
申报《主要税种 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
纳税情况鉴证报 指 【2020】006329《上海尤安建筑设计股份有限公司主要
告》 税种纳税情况说明的鉴证报告》
本所、国浩、国
指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
《招股说明书 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（申
指
（申报稿）》 报稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
年一期
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
补充事项期间 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
3-3-1-121
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，并据此已经于 2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安
建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无
特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海
尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）。
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书及原律师工作报告出具之后
发生的事实情况，结合发行人 2020 年半年度的更新情况及交易所问询函内容，
本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，
以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书及原律师工作报告已经表
述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
3-3-1-122
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠
纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参
与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资
租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境
内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、
3-3-1-123
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
林惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。
负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来
的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了
发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联
方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的
保荐机构（主承销商）、为发行人进行会计审计的会计师、发行人的董事、监事、
高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在创
3-3-1-124
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的
基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
3-3-1-125
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
3-3-1-126
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
第一部分：补充法律意见书正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第一部
分“发行人本次发行上市的批准与授权”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第二部
分“发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司所在地各主管政府部门出具的证明、本所律师对发行
人及其子公司所在地各相关政府部门进行走访所获得的走访材料；
2、大华会计师出具的申报《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《内
部控制鉴证报告》；
3、安信证券与发行人签署的承销与保荐协议；
4、发行人及其子公司《企业信用报告》；
5、发行人 2020 年第五次临时股东大会会议材料；
6、发行人现行有效的各项内部控制制度；
7、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
8、发行人实际控制人、股东出具的声明与承诺；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
9、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所
作的访谈笔录；
10、本所律师在中国证监会、上海证监局、证券期货市场失信记录查询平
台、上海证券交易所、深圳证券交易所指定网站、股转系统、信用中国、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、百度搜索
等网站对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；
11、《招股说明书》（申报稿）；
12、发行人的全套工商档案。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第三
部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对原
法律意见书、原律师工作报告第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”
补充阐述如下：
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在
证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行
人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述
如下：
（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身
正轶有限于 2004 年 1 月 6 日设立，2016 年 4 月 13 日整体变更为股份有限公司，
并经上海市工商行政管理局核准登记注册；
（2）发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，内部设立了财务管理部、
行政管理部、市场拓展部、品牌管理部、人力资源部、合约运营部、研发中心、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
设计品控中心、投资发展部等职能部门。经本所律师核查，发行人按照公司法
等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的
组织机构；
（3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本
所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留意见
的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力，本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》
第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（发行
人的组织机构的详细情况，参见本补充法律意见书“五、发行人的独立性”、
“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（发行人主营业务的详细情况参见本补充法律意见书“八、发行人的业务”，
发行人实际控制人的核查与界定情况参见本补充法律意见书“六、发行人的发
起人和股东”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（发行人实际控制人的核查
与界定情况参见本补充法律意见书“六、发行人的发起人和股东”）。
（4）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
5、经发行人确认，发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服
务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为建筑设
计行业，建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”）；根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），建筑设计行业隶属于“专业技术服
务业”（代码“M74”）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定（发行人合规经营
的详细情况参见本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护、质量技术等标
准及合规性”）。
6、经本所律师核查，并依据对发行人及其控股股东、实际控制人的询证及
确认，以及发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所
律师核查中国证监会、证券交易所、裁判文书网等公开网站信息，发行人及其
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定。
7、依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等人
员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会及各地
证监局、证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构安信证券签署了
相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认
股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、
对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东，实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。（详细情况参见本补充法律意见书“三、
本次发行并上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的
实质条件”）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元，不少于人民币 3,000.00 万
元；本次拟发行股票不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3、依据大华会计师出具的申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及
发行人的确认，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人
2018 年归属于母公司普通股股东的净利润为 12,826.72 万元，2019 年归属于母公
司普通股股东的净利润为 24,943.35 万元，2020 年 1-6 月归属于母公司普通股股
东的净利润为 10,277.39 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人 2020 年第五次临时股东大会决议确认，发行人本次发行符合中国
相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第四部
分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第五部
分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第六部
分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第七部
分“发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；
2、发行人持有的目前有效《营业执照》；
3、大华会计师出具的申报《审计报告》；
4、发行人持有的主要资质证书。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第八
部分“发行人的业务”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原律师
工作报告第八部分“发行人的业务”补充阐述如下：
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为“建筑专业建筑
工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。自发行人前身设立至今，公司经营
范围未发生重大变更。
根据大华会计师出具的申报《审计报告》和发行人出具的说明，发行人主
营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，所属行业为建筑设计行业，
隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”），2017 年、2018 年、2019 年三个
会计年度以及 2020 年 1-6 月内，公司主营业务收入分别为 48,644.09 万元、
72,957.09 万元、85,430.23 万元及 40,765.21 万元，业务收入为 48,644.09 万元、
72,957.09 万元、85,430.23 万元及 40,765.21 万元，发行人的收入和利润全部来自
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
其主营业务。
本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致，发
行人的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性
文件的相关规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
自发行人前身成立以来，发行人主要业务未发生重大变更，发行人主要经营一
种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、大华会计师出具的申报《审计报告》；
2、关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件；
3、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函；
4、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
5、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》；
6、发行人主要客户、供应商出具的关联关系询证函回函；
7、本所律师对发行人主管会计工作负责人（财务总监）进行访谈所作的访
谈笔录；
8、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减
少并规范关联交易的承诺函》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第九
部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、
原律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”补充阐述如下：
（一）关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》《创
业板上市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定关
联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人主
要关联方及关联关系情况如下：
1、实际控制人及其控制的控股股东尤埃投资
关联方 关联关系
尤埃投资 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东
施泽淞 发行人实际控制人之一，发行人董事长
叶阳 发行人实际控制人之一，发行人董事
余志峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
陈磊 发行人实际控制人之一，发行人董事、总经理
张晟 发行人实际控制人之一，发行人董事
杨立峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
潘允哲 发行人实际控制人之一，发行人监事会主席
实际控制人及其控制的控股股东尤埃投资基本情况参见本补充法律意见书
“六、发行人的发起人和股东”。
2、实际控制人、控股股东对外控制或参股的企业
关联方 关联关系
尤埃管理 实际控制人控制的企业，控股股东执行事务合伙人
尤埃壹 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤埃叁 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤安咨询 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
上海伦馥 实际控制人之一施泽淞持股 100%，实际控制企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关联方 关联关系
上海知舍商务咨询有限公司 实际控制人之一叶阳持股 80%
响水力拓科技合伙企业（有
实际控制人之一叶阳持股 66.67%
限合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 6.2461%
（有限合伙）
宁波兴富艺华投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 11.7483%
（有限合伙）
宁波兴富慧杰投资管理合伙
实际控制人之一叶阳持股 4.7702%
企业（有限合伙）
上海建阳茶楼有限公司 实际控制人之一叶阳持股 25%
3、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东尤埃投资外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的其他
法人股东。
4、发行人控制的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制的子公司分别为优塔规划、
耀安建筑、尤安建筑、尤埃建筑、尤埃工程。上述子公司的具体情况详见本补
充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”。
5、关联自然人及其他关联方
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除施泽淞、叶阳、余志峰 3 位实际控制人外，发行人不存在其他直接或者间
接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人的董事、监事及高级人员
序号 关联方 关联关系
1 施泽淞 发行人董事长
2 叶阳 发行人董事
3 余志峰 发行人董事
4 陈磊 发行人董事、总经理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
5 张晟 发行人董事
6 杨立峰 发行人董事
7 王许 发行人独立董事
8 吴冬 发行人独立董事
9 顾峰 发行人独立董事
10 潘允哲 发行人监事会主席
11 刘伟 发行人监事
12 王锋 发行人职工监事
13 王晖 发行人常务副总经理
14 沈钢 发行人副总经理
15 陈志华 发行人副总经理
16 杨进峰 发行人副总经理
17 裴磊 发行人副总经理
18 冯骏 发行人副总经理、董事会秘书
19 姚印政 发行人主管会计工作负责人、财务总监
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员具体
任职情况，参见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员对外
投资情况如下：
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
尤埃投资 16.80%
施泽淞 董事长 尤埃管理 26.67%
上海伦馥 100.00%
尤埃投资 16.80%
叶阳 董事
尤埃管理 26.67%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
上海知舍 80.00%
响水力拓科技合伙企业（有限合
66.67%
伙）
上海建阳茶楼有限公司 25.00%
宁波兴富艺华投资合伙企业（有限
11.75%
合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业（有限
6.25%
合伙）
宁波兴富慧杰投资管理合伙企业
4.77%
（有限合伙）
尤埃投资 16.80%
余志峰 董事
尤埃管理 26.67%
尤埃投资 3.15%
陈磊 董事、总经理
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
张晟 董事
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
杨立峰 董事
尤埃管理 5.00%
立信会计师事务所（特殊普通合
王许 独立董事 0.40%
伙）
嘉兴跃马骏驰投资合伙企业（有限
顾峰 独立董事 3.22%
合伙）
尤埃投资 3.15%
潘允哲 监事会主席
尤埃管理 5.00%
刘伟 监事 尤埃壹 10.07%
王锋 职工代表监事 尤埃叁 11.62%
王晖 常务副总经理 尤安咨询 47.13%
沈钢 副总经理 尤埃叁 19.37%
陈志华 副总经理 尤埃壹 13.43%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
杨进峰 副总经理 尤埃壹 13.43%
裴磊 副总经理 尤埃壹 5.03%
尤安咨询 15.71%
冯骏 董事会秘书、副总经理
上海世健科技发展有限公司（注） 40.00%
尤安咨询 1.18%
主管会计工作负责人、
姚印政
财务总监
上海融卡科技有限公司 5.00%
注：上海世健科技发展有限公司目前处于吊销未注销状态。
（3）报告期内担任过发行人原独立董事的曹嘉明、叶兰昌、原监事徐佳莹
在离任后 12 个月内仍构成发行人的关联自然人。
（4）其他关联自然人
实际控制人以及上述（1）、（2）、（3）项关联自然人关系密切的家庭成员亦
构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除上述已披露关联法人外，关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他关联法人如下：
序号 关联方 关联关系
1 联通（四川）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
2 联通（山西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
3 联通（陕西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
4 河南博地企业管理咨询有限公司 实际控制人余志峰父亲余方召持股 40%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
5 上海金之鼎节能技术有限公司
50%、姐夫赵书民持股 50%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
6 上海帝驰建设工程事务所
100%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
7 上海帝沃驰住宅配套有限公司
董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民持股
8 上海金之鼎建材有限公司
100%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任董事
9 壹格建筑科技（上海）有限公司
长
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任执行
10 上海亿瓴工程技术有限公司
董事
11 嘉善淳善信息咨询服务部 独立董事顾峰妹夫郑晓明设立的个体工商户
发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘担任执行
12 山西银安印章制作有限公司
董事，并持股 8%
13 山西博悦电子科技有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞设立的
14 黄冈市黄州区意鑫家具厂
个体工商户
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞持股
15 黄冈市泰誉家具有限公司
50%，并担任执行董事兼总经理
发行人监事刘伟母亲李翠玲持股 20%并担任执
16 上海际凡企业管理咨询有限公司
行董事、配偶李佳持股 80%
连云港市泰然房屋拆迁服务有限公 实际控制人之一的施泽淞母亲张守英持股
17
司 100%，并担任执行董事兼总经理
实际控制人之一的余志峰岳父王勉燧1持股
18 上海苍穹工贸有限公司
90%，并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳母胡翠华持股 50%，
19 上海东卓建筑材料有限公司
并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳父孙富强持股 80%，
20 上海鲜汇坊餐饮有限公司
并担任执行董事
1
余志峰岳父王勉燧已去世，目前尚未完成上海苍穹工贸有限公司相关信息的工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
上海威富联诚网络通信技术有限公 实际控制人之一的张晟岳父孙富强担任执行董
21
司 事，并持股 40%
22 山西南丰贸易有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理陈志华岳父陈好平持股 22%，
23 益阳鑫天建设工程造价有限公司
并担任董事长
上海探学建筑设计事务所（普通合 发行人原独立董事曹嘉明担任执行事务合伙
24
伙） 人，并持股 40%
25 上海联创设计集团股份有限公司 发行人原独立董事曹嘉明担任独立董事
深圳市前海友道众联资产管理有限
26 发行人原独立董事叶兰昌持股 90.00%
公司
横琴本翼投资管理合伙企业（有限
27 发行人原独立董事叶兰昌持股 30.00%
合伙）
28 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
29 博容新材料（深圳）有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公
30 发行人副总经理、董事会秘书冯骏曾担任董事
司
注：上述第 17-23 项企业目前处于吊销，未注销状态。
除此之外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员以及公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
6、报告期内发行人的主要历史关联方
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海尤安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海耀安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海灵石建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海景世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海御宫建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 11 月 16 日注销
上海境世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 16 日注销
上海功鸣建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 13 日注销
上海左案建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 9 日注销
通合伙）
上海恬景建筑设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 1 月 16 日注销
上海墨筑建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 2 日注销
通合伙）
上海祥星建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 3 日注销
通合伙）
上海树新建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 23 日注销
通合伙）
上海联所建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2017 年 8 月 15 日注销
通合伙）
上海凝悦建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 10 日注销
通合伙）
上海乾呈建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 1 月 15 日注销
上海隽轩建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海贤境建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 21 日注销
设介创意 发行人报告期内子公司 2019 年 4 月 25 日注销
优安百筑 发行人报告期内参股公司 2018 年 12 月 5 日注销
报告期内其他曾任发行人董
赵紫慧 2017 年 5 月辞去监事职务
事、监事、高级管理人员
报告期内其他曾任发行人董 2017 年 7 月辞去财务总监
肖晨
事、监事、高级管理人员 职务
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（二）关联交易
依据大华会计师出具的申报《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间
关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2019 年 2018 年 2017 年
月
1 上海建阳茶楼有限公司 餐饮 市场价 - - 5.47 20.64
2017 年及 2018 年，发行人曾向上海建阳茶楼有限公司采购餐饮服务，采购
金额分别为 20.64 万元及 5.47 万元。该等交易金额较小，双方按照市场价格定价
结算，定价依据合理，交易价格公允。
（2）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
1 施泽淞 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.91 70.92
2 叶阳 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.25 62.94
3 余志峰 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.61 67.31
2016 年 12 月 28 日，发行人与施泽淞、叶阳、余志峰分别签订房屋租赁协
议，租赁施泽淞、叶阳、余志峰位于上海市杨浦区国定东路 233 号汇创国际准甲
楼的房屋，租赁期限为 1 年零 1 个月（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日）。
该等房屋租金为每日 3.8 元/平方米。
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，发行人租赁施泽淞、叶阳、余志峰拥有的该等
物业的价格系根据同地段相似房屋出租价格确定，该等租赁价格在周边房屋租
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
赁市场价格的合理范围内，租赁价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 613.23 2,467.54 2,215.91 1,576.42
2、偶发性关联交易
（1）2017 年承接实际控制人控制的其他企业的合同
2017 年发行人承接了尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同，
因该等合同承接发生的应收预收款项承接具体情况如下表：
单位：万元
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额 承接预收款项金额
尤安设计 1,087.05 233.95
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 -
尤安设计 686.07 103.92
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 -
3 左案事务所 尤安设计 316.17 -
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 -
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 -
7 境世工作室 尤安设计 5.23 -
合计 2,646.38 342.71
上述关联企业合同及其相关的债权债务承接情况详见本补充法律意见书
“十二、发行人重大资产变化与收购”。
（2）收购尤安建筑少数股权
2018 年 12 月 24 日，沈钢、刘伟分别与公司签订了《股权转让协议》，约定
沈钢将其持有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给发行人，刘伟将其持
有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给发行人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、关联方应收应付款项期末余额
报告期内，发行人与关联方的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应
付款的余额的情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
耀安事务所 - - - 365.92
应收账款 余志峰 - - - 363.28
施泽淞 - - - 226.80
沈钢 - - - 0.24
其他应收款
刘伟 - - - 0.24
2017 年末发行人应收耀安事务所的款项，主要系发行人承接关联方合同形
成。2017 年末发行人应收余志峰和施泽淞的款项，主要系 2016 年及以前年度，
因发行人客户以房产形式支付公司设计服务款项，而该等房产由余志峰和施泽
淞承接，故形成相应的债权债务转移。
（2）应付项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尤安事务所 - - - 655.69
应付账款
耀安事务所 - - - 4,228.16
尤安事务所 - - 23.54 1,013.54
施泽淞 - - - 574.97
其他应付款
叶阳 - - - 568.30
余志峰 - - - 655.15
沈钢 - - - 1.21
应付股利
刘伟 - - - 1.21
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2017 年末，发行人应付账款中应付尤安事务所及耀安事务所的款项，主要
系发行人承接关联方合同形成。
2017 年末，发行人其他应付款中应付尤安事务所、施泽淞、叶阳和余志峰
的款项，主要系以前年度资金往来形成。
（三）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年一期所发生的关联交易，发行人履行如下
决策程序并获得相关结论意见：
2020 年 7 月 15 日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过《关于确认公
司三年一期（2017 年至 2019 年以及 2020 年上半年）关联交易事项的议案》，关
联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“公司近三年一期（2017 年
至 2019 年以及 2020 年上半年）的关联交易均按照市场原则进行，定价合理公允，
履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期
内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批
程序。”
2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于确认公司三年一期（2017 年至 2019 年以及 2020 年上半年）关联交易事
项的议案》，确认发行人近三年一期的关联交易均按市场原则进行，定价合理公
允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。该等
议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，但由于发行人全体股东均为议案的
关联方，且不涉及损害非关联方股东利益情形，经全体股东同意后，本议案不
回避表决。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，
3-3-1-146
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
且无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股
东的利益，不构成对发行人本次发行申请的重大法律障碍。
十、发行人的主要资产
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及子公司持有的专利证书；
2、商标局就发行人及其子公司商标情况所出具的查询文件、国家知识产权
局就发行人子公司专利情况所出具的查询文件等资料；
3、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
部分“发行人的主要财产”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如
下：
（一） 租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人续签租赁房屋情
况如下：
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
郑州市郑东新区金水
2020.08.26-
14 尤安设计 刘镇源 东路绿地新都会 6 栋 290.03 办公
2021.08.25
4 层 04
（二）专利
依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，自原法律意见书、律师工
作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司优塔规划共计
新增 14 项实用新型专利证书，具体信息如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 专利权人
一种新型玻璃肋
1 ZL201921679177.3 实用新型 2019/10/09 尤安设计
装饰灯带
一种核心筒表皮
2 ZL201921679181.X 实用新型 2019/10/9 尤安设计
处理用格栅结构
一种新型模块化
3 ZL201921679144.9 实用新型 2019/10/9 尤安设计
拼贴曲面幕墙
一种新型外立面
4 ZL201921682396.7 实用新型 2019/10/10 尤安设计
景观幕墙
一种新型女儿墙
5 ZL201921682378.9 实用新型 2019/10/10 尤安设计
衬墙结构
一种参数化切割
6 排布的木百叶幕 ZL201921970721.X 实用新型 2019/11/15 尤安设计
墙装饰结构
一种用于商业建
7 ZL201921970650.3 实用新型 2019/11/15 尤安设计
筑的排水檐口
一种新型星河灯
8 ZL201921970636.3 实用新型 2019/11/15 尤安设计
带幕墙
一种阳台玻璃栏
9 ZL201921970634.4 实用新型 2019/11/15 尤安设计
板
一种模块化仿石
10 头造型框架一体 ZL201921970537.5 实用新型 2019/11/15 尤安设计
式面墙
一种仿古建筑柱
11 型支撑框架式结 ZL201921970536.0 实用新型 2019/11/15 尤安设计
构
一种户外多功能
12 ZL202020161819.7 实用新型 2020/2/11 优塔规划
景观灯灯柱
一种具有取暖功
13 ZL202020161820.X 实用新型 2020/2/11 优塔规划
能的景观灯柱
14 一种照明灯柱 ZL202020161827.1 实用新型 2020/2/11 优塔规划
（三）计算机软件著作权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的登记号为 2016SR206147、
2016SR206149 、 2016SR206153 、 2016SR206155 、 2016SR206157 、
2016SR206151 的计算机软件著作权已完成更名，著作权人名称由“上海正轶建
筑设计股份有限公司”变更为“上海尤安建筑设计股份有限公司”。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，
发行人合法拥有与其经营业务相关的房屋、专利、商标、计算机软件著作权等
资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司签署的设计合同等合同；
2、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
3、本所律师发出的重大合同及关联关系询证函及收到的回函；
4、发行人与安信证券签署的保荐及主承销协议；
5、大华会计师出具的申报《审计报告》；
6、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
一部分“发行人的重大债权债务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充
阐述如下：
重大合同指发行人截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超
过 1,000 万元的设计合同以及报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设
计合同，或者其他对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
有重要影响的合同。
（一）重大业务合同
1、设计合同
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
坤达江山筑项目概念规划、方案 新郑市鼎晟房地产
1 2019 年 3 月 3,850.00
设计 开发有限公司
绿地星城光塔项目光塔项目建筑
长沙绿地星湾置业
2 方案、结构机电咨询及部分专项 2020 年 6 月 3,430.38
有限公司
设计
华润郑州新时代广场项目方案设 河南润置兴东房地
3 2018 年 8 月 2,285.49
计 产开发有限公司
绿地 V 岛项目 A08、A09、A10、 长沙绿地星湾置业 2019 年 12
4 1,853.72
A13 地块方案设计 有限公司 月
西宁绿地中心规划及建筑方案设 绿地集团西宁置业
5 2017 年 8 月 1,695.27
计 有限公司
吉林大众置业集团
6 北湖湿地公园壹号项目 2020 年 6 月 1,502.15
有限公司
衡阳城际空间站项目 6#地块方案 衡阳绿地高铁新城
7 2019 年 9 月 1,456.13
设计 置业有限公司
新星宇威海项目文旅住宅地块方 威海启城房地产开 2019 年 11
8 1,379.22
案设计 发有限责任公司 月
长沙国际会议中心综合体项目 长沙环球世纪发展 2018 年 11
9 1,347.10
A25#地块方案设计 有限公司 月
沈阳浑南创意产业园项目（暂定 沈阳浑南创意传媒
10 2019 年 3 月 1,239.95
名）建筑方案设计 产业园有限公司
郴州乾通房地产开 2019 年 12
11 郴州乾通时代广场方案设计咨询 1,235.77
发有限公司 月
云星集团山东济南鹊山住宅项目 济南市云星房地产
12 2019 年 9 月 1,112.34
规划及建筑方案设计 开发有限公司
注 1：上述重大设计合同系截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超过
1,000 万元的设计合同。
2、发行人报告期内已履行部分金额重大的设计合同情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
绿地长沙武广高铁站前项目 E-16 长沙绿地新里程置 2018 年 11
1 2,314.01
地块建筑方案设计 业有限公司 月
宜宾站前综合体一期（BQ14-
08、BQ12-05、BQ14-03、BQ14- 绿地集团宜宾置业
2 2019 年 1 月 1,735.96
07、BQ14-09、BQ14-04、BQ10- 有限公司
03 地块）项目方案工程设计
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序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
淮南网易云小镇项目建设工程设 淮南云创置业有限
3 2018 年 5 月 1,597.90
计 公司
大众置业理想城市项目方案设计 吉林省弘富房地产
4 2018 年 3 月 1,545.26
咨询 开发有限责任公司
达盛集团山东置业 2016 年 12
5 经十东路别墅项目 1,500.00
有限公司 月
绿地赣州国博城二期#5、#6、
赣州绿地置业有限
6 #7、#8、#9、#10、#11 地块建设 2018 年 8 月 1,328.00
公司
工程设计咨询
合肥金融城规划设计方案及 D 地 合肥庐阳金融城投
7 2019 年 4 月 1,295.05
块施工图设计 资发展有限公司
长春远大房地产置
8 长春远大商业综合体项目 2017 年 3 月 1,234.00
业有限公司
注 1：上述重大设计合同系报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同。
（二）尚在履行的其他重大合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述重大业务合同外，发行人目前正在履行或将要履行的其他重大合同还包
括：
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，约
定由安信证券担任公司本次公开发行股票的保荐人，承担为公司在境内证券市
场发行人民币普通股股票的保荐及持续督导工作。发行人依据协议支付安信证
券保荐费用。
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，
约定由安信证券担任公司本次公开发行股票的主承销商，承担为公司在境内证
券市场发行人民币普通股股票的承销工作。发行人依据协议支付安信证券承销
费。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等
原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间
不存在违规提供担保的情况。
3、根据申报《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行
人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法
有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重
大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化与收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第十二部
分“发行人重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第十三
部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人补充事项期间召开的董事会、股东大会会议材料；
2、发行人补充事项期间召开的监事会会议材料。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，
本所律师对该部分补充阐述如下：
1、补充事项期间历次股东大会的召开及规范运作
发行人补充事项期间共召开了 6 次股东大会，发行人历次股东大会的召开，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。相关会议的召集召开程序、出席会
议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合
公司法、公司章程的规定。
2、补充事项期间历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人补充事项期间董事会先后召开了 7 次董事会会议；监事会先后召开了
5 次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议
记录等资料，本所律师核查后认为，发行人补充事项期间历次董事会和监事会
会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人
董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、综上所述，本所律师核查后认为：
发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资
格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公
司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对发行人董
事、监事和高级管理人员兼职情况进行的查询，并制作的查询笔录；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况以外，本
所律师对该部分补充阐述如下：
（一）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级
管理人员的兼职情况如下：
姓名 在发行人处 兼职情况
职务
单位名称 职务 所兼职单位与发
行人的关联关系
上海建筑学会 常务理事 无关联关系
尤埃建筑 执行董事 控股子公司
施泽淞 董事长
实际控制人控制的
尤埃管理 董事长
企业
耀安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃建筑 监事 子公司
上海建阳茶楼有限公司 监事 其他关联方
叶阳 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
青年设计师工
上海建筑学会 作 委 员 会 副 主 无关联关系
任
余志峰 董事
耀安建筑 监事 控股子公司
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
尤埃工程 执行董事 控股子公司
董事、总经
陈磊
理
尤安建筑 执行董事 控股子公司
张晟 董事 尤埃工程 监事 控股子公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 在发行人处 兼职情况
职务
单位名称 职务 所兼职单位与发
行人的关联关系
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
实际控制人控制的
杨立峰 董事 尤埃管理 董事
企业
江苏新美星包装机械股份有 发行人独立董事担
独立董事
限公司 任独立董事的企业
立信会计师事务所（特殊普 发行人独立董事任
合伙人
通合伙） 职单位
王许 独立董事
上海君山表面技术工程股份 发行人独立董事担
独立董事
有限公司 任独立董事的企业
五五海淘（上海）科技股份 发行人独立董事担
独立董事
有限公司 任独立董事的企业
发行人独立董事担
天域生态环境股份有限公司 独立董事
任独立董事的企业
吴冬 独立董事
发行人独立董事任
上海市汇业律师事务所 合伙人
职单位
发行人独立董事任
北京市中伦律师事务所 合伙人
职单位
顾峰 独立董事
发行人独立董事
上海孚森文化传播有限公司 董事
担任董事的企业
产业和商业地
上海建筑学会 产 委 员 会 副 主 无关联关系
潘允哲 监事会主席 任
实际控制人控制的
尤埃管理 监事
企业
刘伟 监事 尤安建筑 监事 控股子公司
副 总 经 理 、 上海世健科技发展有限公司 董事长 发行人高级管理人
冯骏
董事会秘书 员担任董事的企业
上海国科投资开发有限公司 董事
注：上述企业中上海孚森文化传播有限公司、上海世健科技发展有限公司及
上海国科投资开发有限公司目前处于吊销未注销状态。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大
变化，符合《管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及子公司所在地税务局出具的合法合规证明；
2、发行人及其子公司补充事项期间所享受的财政补贴依据的政府文件；
3、大华会计师出具的《申报审计报告》和《主要税种纳税情况鉴证报告》；
4、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）报告期内执行的主要税种与税率
根据大华会计师出具的申报《审计报告》，发行人报告期内执行的主要税种
及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的设计咨询服务
增值税 6
收入
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 7、5
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2、1
企业所得税 按应纳税所得额计征 15、20、25
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
发行人 15
尤埃建筑 25
尤埃工程 25、20 2019 年为小微企业
尤安建筑 25
耀安建筑 25、20 2019 年为小微企业
设介创意 25
优塔规划 25、20 2018、2019 年为小微企业
（二）税收优惠
1、高新技术企业所得税税收优惠
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201631001957，
发证时间：2016 年 11 月 24 日，有效期：三年。发行人自 2016 年度开始享受 15%
的所得税优惠税率。
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001260，发证时间：
2019 年 10 月 28 日，有效期：三年。
优塔规划取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001103。发证时间：
2019 年 10 月 28 日，有效期：三年。根据《财政部国家税务总局关于执行企业
所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69 号）第二条规定，《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）第三条所称不
得叠加享受，是指企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例中规
定的定期减免税和减低税率类的税收优惠。因此，企业的所得税适用税率可以
根据自身情况从优选择适用优惠税率，但不得同时叠加享受。优塔规划选择按
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
小型微利优惠税率 20%计缴所得税。
2、小微企业税收优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号）、《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第
40 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利
企业，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，均可以享受财
税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计
算缴纳企业所得税的政策。
优塔规划 2018 年度符合小型微利企业确认标准，按小型微利优惠税率计缴
所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
优塔规划、尤埃工程和耀安建筑 2019 年度符合小型微利企业确认标准，按
小型微利优惠税率计缴所得税。
（三）政府补助
根据申报《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月获得了 1,007.03 万元，其中金
额在 1 万元以上政府补助情况如下：
1、2020 年 1-6 月
序号 项目 金额（万元） 依据文件
1 上海市宝山区高境 754.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
镇企业扶持资金
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
2 103.05
税手续费返还 管理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于深化增值税改革有关政策的公告》
增值税进项税加计
3 38.99 （财政部税务总局海关总署公告 2019 年第
抵减
39 号）
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通
上海市失业保险稳 知》（人社部发〔2019〕23 号）、《关于做
4 30.90
岗补贴 好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人
社规〔2019〕34 号）
上海市松江区泖港
5 29.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
6 26.10
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
上海市宝山区 2019
《宝山区 2019 年度突出贡献奖二等奖荣誉证
7 年度突出贡献奖二 20.00
书》
等奖
南京市失业保险稳 《关于加快落实失业保险稳岗返还政策有关
8 2.28
岗补贴 工作的通知》（宁人社函〔2020〕11 号）
《关于贯彻落实《湖北省失业保险费稳岗返
武汉市失业保险稳
9 2.25 还实施办法》的通知》（宁人社函〔2020〕
岗补贴
11 号）
（四）依法纳税的确认
2020 年 7 月 16 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查
证明材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 045），发行人自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
2020 年 7 月 16 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况
证明》，尤安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日尚未发现欠税记录和违
法记录。
2020 年 7 月 16 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况
证明》，耀安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日尚未发现欠税记录和违
法记录。
2020 年 7 月 1 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于尤埃（上
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
海）工程设计顾问有限公司纳税情况的说明》，尤埃工程自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行
为而受行政处罚的记录。
2020 年 7 月 16 日，国家税务总局上海市松江区税务局出具《涉税信息查询
结果》（编号：2020-0390），尤埃建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期
间未发现有受到该局税务行政处罚的信息。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查
证明材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 044），优塔规划自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行
人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，
发行人最近三年一期已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经
营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规证明；
2、本所律师于发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、社保和公积
金管理部门网站查询的相关信息，并制作的查验笔录；
3、发行人提供的补充事期间缴纳社会保险费用的相关凭证；
4、发行人提供的补充事期间缴纳住房公积金费用的相关凭证；
5、发行人出具的确认函。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第十
七部分“发行人的环境保护、产品质量和社会保障”所述事实情况以外，本所
律师对该部分补充阐述如下：
（一）环保合规性核查
根据发行人说明，并经本所律师在发行人住所地环境保护主管部门网站违
法行为公示信息以及百度搜索网站进行媒体报道检索，补充事项期间，发行人
未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的
要求，发行人补充事项期间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
（二）社保、公积金合规性核查
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工社会保险和住房公积金缴纳情况如
下：
2020.6.30
项目
总人数 缴纳人数 差异
养老保险 1,229 23
医疗保险 1,229 23
工伤保险 1,229 23
失业保险 1,252 1,229 23
生育保险 1,229 23
住房
1,230 22
公积金
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未缴纳社保和公积金的人员数量及未缴纳原
因如下：
2020.6.30
原因
社会保险 住房公积金
退休返聘 7 7
外籍员工 1 1
新入职，正在办理中 15 14
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
自愿放弃 - -
自行缴纳及其他 - -
合 计 23 22
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存在
劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明尤埃工程自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存
在劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明尤安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存
在劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明优塔规划自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存
在劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明尤埃建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存
在劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，证明耀安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间不存
在劳动监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 7 月 8 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政
处罚记录。
2020 年 7 月 8 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明尤埃工程住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2020 年 7 月 8 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
存情况证明》，证明尤安建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2020 年 7 月 8 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明优塔规划住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2020 年 7 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明尤埃建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2020 年 7 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《单位基本信息》，证明耀
安建筑住房公积金账户处于正常状态，汇缴人数为 0。
（三）住建合规性核查
2020 年 7 月 23 日，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具证明，证
明经该委建设市场管理信息平台查询，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30
日期间，发行人及子公司尤安建筑、耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优塔规
划，未发现违反住房和城乡建设管理方面的法律、法规、政策的记录，亦未发
现因住房和城乡建设管理方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（四）工商、质量监督合规性核查
2020 年 7 月 1 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有发现
发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖范围内的
相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 1 日，上海市松江区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现尤埃建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现尤埃工程自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 1 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
有发现尤安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 1 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现耀安建筑自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 7 月 1 日，上海市宝山区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现优塔规划自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。发
行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第十八
部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第十九
部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信
息查询系统、裁判文书网、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
易所网站及中国证券监督管理委员会官网对发行人董事、监事、高级管理人员
的信息进行公开查询的记录；
2、本所律师对董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
3、发行人股东出具的声明及承诺；
4、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员获得的公安部门出具的
无犯罪记录证明、征信报告；
5、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告第二
十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充
阐述如下：
（一）发行人及子公司补充事项期间行政处罚情况
根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，发行人及其控股子公
司在补充事项期间，未受到重大行政处罚。根据发行人出具的说明和承诺，经
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
（二）发行人及子公司未决诉讼情况
2019 年 8 月 5 日，昆明市官渡区人民法院立案受理了发行人诉富康城控股
（云南）有限公司（以下简称“富康城公司”）建设工程设计合同一案，发行人
诉请法院判令如下：
6. 被告向原告支付设计费人民币 415.93 万元；
7. 被告支付单方解约产生的违约金人民币 146.772 万元；
8. 被告承担原告维权成本公证费 6,000 元、律师费 20 万元；
9. 被告承担自本案受理之日起至实际偿付完毕之日止期间的利息损失，按
银行同期贷款年化利率 4.75%计算；
10. 被告承担本案诉讼费。
根据云南省昆明市官渡区人民法院出具的（2019）云 0111 民初 9560 号《民
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
事判决书》，已判决被告富康城公司应于判决生效后十日内支付原告尤安设计设
计费 40 万元，并赔偿 10 万元违约金。
根据发行人出具的说明和承诺，除上述已披露诉讼案件外，经本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在涉诉金额 100
万元以上的、尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能对发行人业务和经营活
动产生重大影响的、潜在的诉讼和仲裁。
（四）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的
或可预见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预
见的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院
的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行
人及控股子公司被列为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告第二十
一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并
在创业板上市的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其
股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深交
所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二部分 问询函回复
一、问询函问题第 1 条：
关于历史沿革。根据申报材料，上海强生集团以其下属全资子公司强生房
产（及其控股子公司强生装潢）与缪鑫一等 6 人于 2004 年以货币出资共 62.50
万元设立发行人前身强生设计，2008 年上海强生集团转让全部股权与其他自然
人股东，2010 年缪鑫一等自然人股东将股权全部转让于叶阳、施泽淞、余志峰
等 3 人，2015 年发行人向尤埃投资、施泽淞等 7 人增资。请发行人补充披露：
（1）强生设计设立背景，2008 年上海强生集团转让全部股权的原因，国资退出
履行程序是否合规、完备，股权转让是否经过有权部门审批，转让价格是否公
允，是否造成国有资产流失；（2）自然人股东缪鑫一等 6 人与上海强生集团是
否存在除强生设计以外的关联关系，缪鑫一等 6 人之间是否存在关联关系，缪
鑫一等 6 人与施泽淞等 7 人之间是否存在关联关系；（3）缪鑫一等 6 人、施泽
淞等 7 人在发行人及其前身历次股权转让与增资中资金来源是否合法合规，股
权转让价格是否合理，转让交易是否真实执行，相关税费是否已经缴纳；历次
股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）强生设计设立背景，2008 年强生集团转让全部股权的原因，国资退
出履行程序是否合规、完备，股权转让是否经过有权部门审批，转让价格是否
公允，是否造成国有资产流失
1、强生设计设立背景
根据公开信息和工商档案、强生集团同意设立强生设计的批复、缪鑫一等
人的访谈笔录等材料，强生设计设立背景如下：
强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996 年 2 月，改建为上海强生经济
发展（集团）公司，后自 2001 年 12 月 29 日起改制为多元投资的有限责任公司，
控股股东为上海强生集团有限公司职工持股会。强生集团的经营范围为客运、
房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、经营、管理；资本与资产的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经营、管理；其主要业务板块集中于客运、房地产和内外贸易三个领域。
为强生集团房地产业务板块发展提供设计服务，2004 年 1 月强生设计成立。
强生设计在其设立过程中，采用缪鑫一等多个自然人，与强生集团下属企业强
生房产和强生装潢共同出资的多元化投资方式，符合建筑设计企业所兼具的知
识密集型和人力资源密集型特点，亦符合强生集团自身在其当时业务发展过程
中，不断探索多元化投资改革的时代背景。
2、2008 年强生集团转让全部股权的原因
根据公开信息和工商档案、缪鑫一等人的访谈笔录等材料，2008 年强生集
团转让全部股权的原因系：为进一步深化企业体制改革，强生集团通过其下属
企业强生房产和强生装潢转让所持有的强生设计全部股权，实现对建筑设计等
非核心资产业务的剥离。
3、国资退出履行程序是否合规、完备，股权转让是否经过有权部门审批，
转让价格是否公允，是否造成国有资产流失
（1）国资退出的基本情况
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海市
产权交易合同》（合同编号：08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%
股权作价 17.7233 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估
的 2008 年 3 月 31 日净资产价值。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海
市产权交易合同》（合同编号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%
股权作价 26.5850 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估
的 2008 年 3 月 31 日净资产价值。
（2）转让价格、有权部门审批等国资退出程序合规性、完备性
本次股权转让时，强生房产直接持有强生装潢 92.00%股权，强生集团直接
持有强生房产 100.00%股权。本次股权转让已经依法履行了内部决策及国有资产
转让的程序，具体如下：
2008 年 4 月 11 日，经强生设计股东会决议通过：同意强生房产、强生装潢
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让其所分别持有的强生设计 19.20%股权、12.80%股权。
2008 年 5 月 15 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具了《净资产审
计报告》（沪明宇会[2008]第 1445 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资
产为 104.63 万元。
2008 年 5 月 19 日，上海上会资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告
书》（沪上会整资评报[2008]第 137 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资
产评估价值为 138.46 万元，评估增值率为 32.33%。
2008 年 6 月 27 日，经强生装潢股东会决议通过，同意转让其持有的强生设
计 12.80%股权，转让价格不低于评估价格。
2008 年 7 月 1 日，强生集团出具《关于转让上海强生建筑工程设计有限公
司 12.8%股权的决定》（沪强经字[2008]第 94 号），同意强生装潢将持有的强生设
计 12.80%股权进行转让，转让价格不得低于评估价格。2008 年 7 月 1 日，强生
集团出具《关于转让上海强生建筑工程设计有限公司 19.2%股权的决定》（沪强
经字[2008]第 95 号），同意强生房产将持有的强生设计 19.20%股权进行转让，转
让价格不得低于评估价格。
2008 年 7 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：沪国资评备[2008]第 276 号），对本次股权转让评估项
目予以备案。
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同编
号：08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%股权作价 17.7233 万元转
让给缪鑫一。2008 年 9 月 8 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果
通知书》，确认受让人为缪鑫一，报价结果为 17.7233 万元。2008 年 9 月 17 日，
上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0005878 号），确认该次产
权交易的行为符合交易的程序性规定。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同
编号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%股权作价 26.5850 万元
转让给缪鑫一。2008 年 10 月 24 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交
结果通知书》，确认受让人为缪鑫一，报价结果为 26.5850 万元。2008 年 11 月 3
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0006083 号），确认该
次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2008 年 11 月 14 日，强生设计原股东缪鑫一、强生房产、顾旖萍、强生装
潢及陈嘉赟召开股东会会议并作出决议，同意前述股权转让。
2008 年 12 月 1 日，强生设计办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发
的《企业法人营业执照》。
（3）综上所述，本所律师认为：
经核查，发行人前身国资股东退出时，所履行的程序合规、完备，股权转
让经过有权部门审批，转让价格公允，未造成国有资产流失。
（二）自然人股东缪鑫一等 6 人与强生集团是否存在除强生设计以外的关
联关系，缪鑫一等 6 人之间是否存在关联关系，缪鑫一等 6 人与施泽淞等 7 人
之间是否存在关联关系
1、自然人股东缪鑫一等 6 人与强生集团之间的关联关系核查
根据对缪鑫一等人的访谈，除强生设计以外，缪鑫一等 6 人在强生集团及其
下属公司的投资、任职情况如下：
姓名 与强生集团之间的关联关系
缪鑫一 -
曾持有强生装潢 1.4%股权；曾担任强生装潢总经理、董
张顺涛 事；曾担任上海强生展示服务有限公司（强生装潢参股公
司）执行董事
顾旖萍 -
陆大宰 -
陈嘉赟 -
曾持有强生装潢 1%股权并担任董事；曾担任强生房产副总
熊耀
经理
2、缪鑫一等 6 人之间的关联关系核查
根据缪鑫一等人的访谈笔录，缪鑫一等 6 人之间不存在根据《创业板上市规
则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的规定构成关联关系的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、缪鑫一等 6 人与施泽淞等 7 人之间的关联关系核查
根据缪鑫一等人的访谈笔录、施泽淞等 7 人出具的调查表以及访谈笔录，缪
鑫一等 6 人与施泽淞等 7 人之间不存在根据《创业板上市规则》《企业会计准则
第 36 号――关联方披露》的规定构成关联关系的情形。
（三）缪鑫一等 6 人、施泽淞等 7 人在发行人及其前身历次股权转让与增
资中资金来源是否合法合规，股权转让价格是否合理，转让交易是否真实执行，
相关税费是否已经缴纳；历次股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史股东缪鑫一等人在发行人及其前身历次股权转让与增资中相
关问题核查
根据发行人工商档案、验资报告、缪鑫一等人出具的访谈笔录等相关资料，
发行人历史股东缪鑫一等人在发行人及其前身历次股权转让与增资的情况具体
如下：
（1）2005 年 6 月股权转让及增资
事项 情况说明
1、陆大宰、陈嘉赟分别将其持有的公司 8.00%股权、1.60%
股权转让给翁思人
基本情况
2、强生设计注册资本由 62.50 万元增加至 125.00 万元，以
未分配利润转增注册资本
转让价格 每注册资本 1 元人民币
本次股权转让价格与净资产较为接近，为转让双方真实意思
定价合理性
表示，转让价格具有合理性
1、根据本次股权转让各方的确认，本次股权转让价款已实
价款支付情况及转让交易是 际支付
否真实执行 2、根据验资报告，新增注册资本已足额缴足
3、本次转让交易真实执行
1、自有积累的合法资金
资金来源
2、未分配利润
1、本次股权转让按注册资本转让，不涉及缴纳相关税费
税费缴纳情况 2、根据强生设计 2005 年纳税申报表，未分配利润转增涉及
的个人所得税已通过带征方式缴纳
（2）2008 年 8 月股权转让
事项 情况说明
3-3-1-172
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
事项 情况说明
翁思人、张顺涛及熊耀分别将其持有的公司 9.6%股权、
基本情况
16.00%股权及 6.40%股权转让给缪鑫一
转让价格 每注册资本 1 元人民币
本次股权转让价格与净资产较为接近，为转让双方真实意思
定价合理性
表示，转让价格具有合理性
价款支付情况及转让交易是 根据本次股权转让各方的确认，本次股权转让价款已实际支
否真实执行 付，转让交易真实执行
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 本次股权转让按注册资本转让，不涉及缴纳相关税费
（3）2008 年 12 月国资退出
事项 情况说明
强 生 装 潢 、强 生 房 产分别 将 其 持 有的 公 司 12.80% 股 权 、
基本情况
19.20%股权转让给缪鑫一
转让价格 每注册资本 1.1077 元人民币
以公司经评估的 2008 年 3 月 31 日净资产价值为基准定价，
定价合理性
为转让双方真实意思表示，转让价格具有合理性
价款支付情况及转让交易是 本次股权转让系通过上海联合产权交易所挂牌交易，经缪鑫
否真实执行 一确认，本次股权转让价款已实际支付，转让交易真实执行
资金来源 自有积累的合法资金
股权出让方强生装潢、强生房产均为公司制法人，由其在年
税费缴纳情况
度纳税申报时自行缴纳相关税费
2008 年 12 月，缪鑫一受让强生装潢、强生房产股权的具体情况详见本条回
复第一部分。
（4）2009 年 8 月增资
事项 情况说明
缪鑫一向公司进行增资，公司注册资本由 125.00 万元增加至
基本情况
300.00 万元
价款支付情况 根据验资报告，本次增资款已实际支付
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 增资不涉及缴纳相关税费
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（5）2009 年 10 月股权转让
事项 情况说明
基本情况 陈嘉赟将其持有的公司 2.66%股权转让给顾旖萍
转让价格 每注册资本 1 元人民币
本次股权转让价格与净资产较为接近，为转让双方真实意思
定价合理性
表示，转让价格具有合理性
价款支付情况及转让交易是 根据本次股权转让各方的确认，本次股权转让价款已实际支
否真实执行 付，转让交易真实执行
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 本次股权转让按注册资本转让，不涉及缴纳相关税费
2、发行人现有股东施泽淞等 7 人在发行人及其前身历次股权转让与增资中
相关问题核查
根据发行人提供的工商档案、验资报告、转账凭证、转让协议、施泽淞等 7
人出具的承诺以及访谈笔录等相关资料，发行人现有股东施泽淞等 7 人在发行人
及其前身历次股权转让与增资的情况具体如下：
（1）2010 年 9 月股权转让
事项 情况说明
缪鑫一、顾旖萍将其持有的全部 300 万元出资额转让给叶
基本情况
阳、施泽淞、余志峰
转让价格 每注册资本 1 元人民币
本次股权转让综合考虑账面净资产以及相关债权可回收性，
定价合理性
经交易各方协商后确定转让价格，定价具有合理性
根据转账凭证和本次股权转让各方的确认，本次股权转让价
价款支付情况
款已实际支付
根据转账凭证和本次股权转让各方的确认，本次股权转让真
股权转让是否真实执行
实执行，不存在纠纷
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 本次股权转让按注册资本转让，不涉及缴纳相关税费
（2）2015 年 12 月增资
事项 情况说明
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
事项 情况说明
尤埃投资、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰及
基本情况 潘允哲向公司进行增资，公司注册资本由 300.00 万元增加至
2,200.00 万元
价款支付情况 根据验资报告、转账凭证，本次增资款已实际支付
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 增资不涉及缴纳相关税费
（3）2016 年 11 月定向增发
事项 情况说明
公司本次定向发行 300 万股股份，由施泽淞、叶阳、余志
基本情况
峰、陈磊、张晟、杨立峰及潘允哲 7 人认购
价款支付情况 根据验资报告、转账凭证，本次增资款已实际支付
资金来源 自有积累的合法资金
税费缴纳情况 增资不涉及缴纳相关税费
（4）2018 年 8 月转增
事项 情况说明
公司以当时总股本 25,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
基本情况
转增 14 股
价款支付情况 根据验资报告，新增注册资本已足额缴纳
资金来源 资本公积转增
税费缴纳情况 不涉及缴纳相关税费
综上所述，本所律师认为缪鑫一等 6 人、施泽淞等 7 人在发行人及其前身
历次股权转让与增资中资金来源合法合规，股权转让价格合理，转让交易真实
执行，相关税费已经缴纳。
3、历次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人工商档案，本所律师对发行人及其前身历史股东、现任股东的
访谈确认，并于裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法
院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统等公开网站查
询，发行人及其前身历次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（四）综上所述，本所律师认为：
1、（1）为强生集团房地产业务板块发展提供设计服务，2004 年 1 月强生设
计成立。强生设计在其设立过程中，采用缪鑫一等多个自然人，与强生集团下
属企业强生房产和强生装潢共同出资的多元化投资方式，符合建筑设计企业所
兼具的知识密集型和人力资源密集型特点，亦符合强生集团自身在其当时业务
发展过程中，不断探索多元化投资改革的时代背景；（2）2008 年强生集团转让
全部股权的原因系：为进一步深化企业体制改革，强生集团通过其下属企业强
生房产和强生装潢转让所持有的强生设计全部股权，实现对建筑设计等非核心
资产业务的剥离；（3）2008 年强生集团转让全部股权，国资退出履行程序合规、
完备，股权转让已经经过有权部门审批，转让价格公允，未造成国有资产流失。
2、（1）张顺涛除持有强生设计股权外，还曾持有强生装潢 1.40%股权，曾
担任强生装潢总经理、董事，曾担任上海强生展示服务有限公司（强生装潢参
股公司）执行董事；熊耀除持有强生设计股权外，还曾持有强生装潢 1.00%股权
并担任董事，曾担任强生房产副总经理；缪鑫一、顾旖萍、陆大宰、陈嘉赟与
强生集团不存在除强生设计以外的关联关系；（2）缪鑫一等 6 人之间不存在关联
关系；（3）缪鑫一等 6 人与施泽淞等 7 人之间不存在关联关系；
3、缪鑫一等 6 人、施泽淞等 7 人在发行人及其前身历次股权转让与增资中
资金来源合法合规，股权转让价格具有合理性，转让交易真实执行，相关税费
已经缴纳。发行人及其前身历次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
二、问询函问题第 2 条：
关于新三板挂牌情况。根据申报文件，发行人于 2016 年 8 月至 2019 年 4
月在新三板挂牌。请发行人结合新三板挂牌期间的信息披露情况，补充披露报
告期内相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详
细对照列示并说明差异产生的原因，包括但不限于财务数据、关联公司设立及
注销情况、股权激励方案、关联交易、相关资质与认证等。
请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
问询函回复：
（一）发行人挂牌期间披露的相关信息与申报文件披露信息存在的一定差
异
发行人股票于 2016 年 8 月 12 日在新三板挂牌并公开转让，于 2019 年 4 月
17 日起终止在新三板挂牌，挂牌期间除公开转让说明书等申请文件外，还披露
了定期报告及重大信息临时公告。根据本次申报材料、发行人挂牌时披露的公
开转让说明书、定期报告以及临时公告等新三板公开披露文件及发行人出具的
说明，并经本所律师对发行人原董事会秘书就新三板挂牌期间的信息披露差异
情况进行的访谈，发行人本次发行上市申请的申报期为 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月。由于新三板挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申
报文件的信息披露按照创业板相关法规及其配套业务规则的要求进行披露，因
此两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容等方面存在
一定差异。
信息披露差异的主要原因为：（1）信息披露准则要求、信息披露口径不同。
发行人新三板挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申报文件的信息披露
按照创业板相关法规及其配套业务规则的要求进行披露；（2）前期会计差错更
正以及会计政策变更等；（3）此外，本次申报文件就新三板信息披露进行了修
正和完善。
发行人已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的披露要求，在《招股说明书》（申
报稿）中就具体信息披露差异进行了补充披露。
（二）综上所述，本所律师认为：
发行人新三板挂牌期间披露的信息与本次申请文件披露的信息存在一定差
异，但不存在构成重大违法违规的信息披露差异。本次申报文件所披露的信息
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
符合创业板相关要求，信息披露真实、准确、完整。
三、问询函问题第 3 条：
关于实际控制人认定。根据申报文件，施泽淞等 7 人通过《一致行动协议》，
以合伙人会议的形式，就公司重大决策进行集体决策。请发行人补充披露：（1）
施泽淞等 7 人中有多人持股比例较低，认定施泽淞等 7 人为共同实际控制人是
否合理，7 人之间是否存在股份代持关系或其他利益安排；（2）《一致行动协议》
中关于合伙人分歧和纠纷的解决机制、协议期限、合伙人退出的处理机制等相
关信息，披露 7 人共同作为实际控制人的稳定性；（3）合伙人会议组织形式，
报告期内举行的合伙人会议次数、主要决策内容，是否具备正式会议记录。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）施泽淞等 7 人中有多人持股比例较低，认定施泽淞等 7 人为共同实
际控制人是否合理，7 人之间是否存在股份代持关系或其他利益安排
1、施泽淞等 7 人中有多人持股比例较低，认定施泽淞等 7 人为共同实际控
制人是否合理
（1）认定施泽淞等 7 人为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）规定
①《证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，发行人及其保荐人和
律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直
接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构
健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其
他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的
具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
②施泽淞等 7 人为发行人实际控制人的具体认定情况
A. 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
根据发行人及其控股股东的工商登记资料以及发行人报告期内历次董事会、
股东大会、监事会会议文件，施泽淞等 7 人均直接及间接持有发行人股份，并在
发行人处担任董事、监事、高级管理人员等职务。截至本补充法律意见书出具
之日，施泽淞等 7 人在发行人处的具体任职及持股情况如下表：
姓名 在发行人处任职情况 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
施泽淞 董事长 14.96% 7.62% 22.58%
叶阳 董事 14.96% 7.62% 22.58%
余志峰 董事 14.96% 7.62% 22.58%
陈磊 董事、总经理 2.80% 1.43% 4.23%
张晟 董事 2.80% 1.43% 4.23%
杨立峰 董事 2.80% 1.43% 4.23%
潘允哲 监事会主席 2.80% 1.43% 4.23%
合计 - 56.09% 28.56% 84.65%
如上表所示，施泽淞等 7 人直接及间接持有发行人股份比例均超过 4%。施
泽淞等 7 人直接持有发行人股份合计 56.09%，通过尤埃投资及尤埃管理间接持
有发行人股份合计 28.56%；施泽淞等 7 人直接、间接持有公司股份合计 84.65%，
实际支配公司表决权比例为 100.00%。
B.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作
在施泽淞等 7 人的共同控制下，发行人依法陆续健全了公司治理结构，建立
了一系列公司内部控制制度和财务管理制度，建立了健全且运行良好的组织机
构，相关机构人员能够依法履行职责，公司运行良好。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
报告期内，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲担任公
司的第一届董事会董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，张晟兼任财务
总监。施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰担任公司的第二届董事会
董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，潘允哲担任监事会主席。该等人
员对公司的经营管理具有重要影响，实际控制着公司的生产经营，保证了公司
的股权结构、业务和管理团队的稳定。施泽淞等 7 人共同拥有对公司的控制权不
影响发行人的规范运作，有利于发行人的健康发展。
C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明
确，该情况在最近 3 年内且在发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
a. 施泽淞等 7 人通过《一致行动协议》明确了多人共同拥有发行人控制权的
情况
报告期内，施泽淞等 7 人通过《一致行动协议》明确了多人共同拥有发行人
控制权的情况。施泽淞等 7 人于 2016 年 4 月 2 日签署了《一致行动协议》，约定
在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由发
行人股东大会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，协议有效期自协议签
署之日起三年。为明确施泽淞等 7 人对于发行人未来的一致行动关系，施泽淞等
7 人于 2019 年 3 月 31 日续签了《一致行动协议》，协议有效期自协议生效之日
起三年。
为更好的明确协议各方对于发行人未来的一致行动关系以维持公司的稳定
发展，施泽淞等 7 人于 2020 年 3 月 9 日再次签署了《一致行动协议》， 明确约
定了施泽淞等 7 人共同拥有公司控制权的情况，对合伙人分歧和纠纷的解决机制、
协议期限、合伙人退出处理机制等内容做了详细约定。施泽淞等 7 人签署的《一
致行动协议》合法有效、权利义务清晰且责任明确。
b. 多人共同拥有发行人控制权的情况在最近 3 年且在发行上市后的可预期期
限内是稳定、有效存在的
施泽淞等 7 人在报告期期初即已签署《一致行动协议》，约定在发行人重大
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
问题的决策上保持一致行动。施泽淞等 7 人在最近 3 年历次董事会、股东大会进
行的各项表决中均作出一致表决意见，对发行人形成共同控制，不存在向股东
大会和董事会行使提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时出现不
一致的情形。施泽淞等 7 人在 2020 年 3 月签署的《一致行动协议》中约定，自
公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份；本协议有效期至公司股票上市之日起三十六个月。施泽淞等 7 人共
同拥有发行人控制权的情况在最近 3 年且在发行上市后的可预期期限内稳定、有
效地存在。
c. 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
报告期内，发行人股权结构未发生重大变化，施泽淞、叶阳、余志峰、陈
磊、张晟、杨立峰和潘允哲 7 人分别直接持有发行人 14.96%、14.96%、14.96%、
2.80%、2.80%、2.80%、2.80%的股份，未发生变动。施泽淞等 7 人同时通过尤
埃投资、尤埃管理间接持有发行人股份，自报告期期初以来，施泽淞等 7 人之间
直接及间接持有发行人股份的相对比例未发生变化。报告期内，施泽淞等 7 人实
际支配公司表决权比例一直为 100.00%。报告期内，共同拥有公司控制权的多人
没有出现重大变更。
综上，发行人共同控制的多人每人都直接及间接持有发行人股份，共同拥
有发行人股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有
发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有发行人控制权的
情况已在《一致行动协议》中予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责
任明确；多人共同控制的情况在最近 3 年且在发行上市后的可预期期限内是稳定、
有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，认定施泽淞等 7
人为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》相关要求。
（2）实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人持股比例较低，认定
该等 4 人与施泽淞、叶阳、余志峰等 3 人为发行人共同实际控制人符合发行人所
处行业特点及发行人实际情况，具有合理性
虽然，实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人持股比例较低，认定
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该等 4 人与施泽淞、叶阳、余志峰等 3 人为发行人共同实际控制人符合发行人所
处行业特点及发行人实际情况，具有合理性，具体分析如下：
①认定施泽淞等 7 人为发行人实际控制人是该等 7 人共同决策机制一贯性
和延续性的体现，符合实际情况，具有合理性
2003 年，发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰等 3 人成为共同创始人；
截至 2008 年，发行人实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人逐次加入，
成为初创期间的核心骨干。
自 2015 年 12 月起，施泽淞等 7 人均直接和间接持有发行人的股权，且相对
持股比例一直稳定，未发生变动。前述 7 人持股比例，系综合考量加入先后、创
业期间各自贡献等因素所作出的利益分配。
2016 年 4 月 2 日，施泽淞等 7 人签订了《一致行动协议》，约定在处理有关
发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由发行人股东大
会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，协议有效期自协议签署之日起三
年，并于 2019 年及 2020 年续签，进一步明确协议各方对于发行人未来的一致行
动关系以维持公司的稳定发展。
从发行人创立和发展整个过程来看，施泽淞、叶阳、余志峰等 7 人作为设计
创作的核心人员，根据各自专业特长在业务上分工协作；同时分别担任发行人
董事、监事会主席、高级管理人员等核心管理职位，在发行人整体经营管理和
重大事项上共同商议、一致决策，促进了发行人业务的较快增长。
因此，认定施泽淞等 7 人为发行人实际控制人是该等 7 人共同创业决策机制
的一贯性和延续性的体现，符合实际情况，具有合理性。
②认定施泽淞等 7 人为发行人实际控制人，符合该等 7 人共同创业发展历
程的实际情况和所属行业特点
发行人所处行业为建筑设计行业，属于典型的技术和智力密集型行业。建
筑设计行业作为艺术创作与工程技术相结合的行业，兼具了文化创意产业的创
意属性和工程技术行业的创新属性。建筑设计的创意创新与主创设计师的个人
水平、修养、审美及经验直接相关。而随着现代建筑业态越来越多元化，建筑
设计复杂程度越来越高、综合性越来越强，优秀的设计作品在依托个体创意创
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新能力充分发挥的基础上，亦需要团队协作的综合把控，以及集体创意的稳定
输出。
总体而言，施泽淞等人在其创业及发展过程中先后经历了少数建筑师为骨
干、多层次建筑师团队协作、“四会定案、两审一评”体系化和制度化平台的
三个阶段。
在施泽淞等人的创业初期，其业务主要由少数骨干建筑师主导和完成。在
发展成长过程中，随着业务规模不断扩大，为了避免设计项目因为个人能力的
不同带来的创意水准的不确定性，实现从核心设计师个体创意创新能力的充分
发挥到公司创意创新整体性输出的过渡，形成高品质的“集体创意创新”稳定、
持续的输出，施泽淞等人发挥项目经验丰富、团队协作优势，建立了符合项目
需求的体系化设计流程，并不断加强创新性研发力度及创意人才的梯队建设。
报告期内，通过不断汲取过往的教训，不断总结过往的经验，施泽淞等 7 人共同
成功打造了建筑设计行业内能够稳定输出高品质创新创意设计的平台。
陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人系施泽淞等人初创期间（少数建筑师为
骨干阶段）的核心骨干，发展成长期（多层次建筑师团队协作）的共同决策者、
技术领军人才，体系化和制度化平台时期（“四会定案、两审一评”阶段）的
共同建设者和关键决策人。
根据相关资料，陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人毕业于国内外一流建筑
学府，为一级注册建筑师，拥有扎实的建筑设计专业知识，并且在其从业过程
中，各有建筑设计领域专长。陈磊毕业于全球知名学府——剑桥大学，拥有国
际化、前瞻性的设计理念，擅长于租赁住房、旧城改造、高铁站前区域综合开
发等新兴建筑业态和领域的设计；张晟擅长于各类型的居住建筑项目设计；杨
立峰擅长于文教类等公共建筑领域项目的设计；潘允哲擅长于商业性公共建筑
及功能混合型社区等领域项目的设计。在企业发展过程中，陈磊、张晟、杨立
峰、潘允哲等 4 人主导设计了一批具有丰富创意创新的优秀项目，并多次获得中
国勘察设计协会、中国建筑学会、中国房地产协会及上海建筑学会颁发的优秀
设计奖项。
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虽然实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人持股比例较低，但是该
等 4 人对施泽淞等 7 人共同事业的成长壮大，以及发行人业务的持续发展，发挥
着重要作用。因此，认定施泽淞等 7 人为发行人实际控制人，符合该等 7 人共同
创业发展历程的实际情况和所属行业特点，具有合理性。
综上所述，施泽淞等 7 人中有多人持股比例较低，认定施泽淞等 7 人为发行
人共同实际控制人，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》等法律法规要求，并
符合发行人所处行业特点以及发行人实际情况，具有合理性。
2、施泽淞等 7 人之间是否存在股份代持关系或其他利益安排
根据施泽淞等 7 人出具的书面声明以及对施泽淞等 7 人的访谈，并经查阅发
行人历次出资的验资报告，施泽淞等 7 人之间不存在股份代持关系或其他利益安
排，施泽淞等 7 人均真实持有发行人股份。
（二）《一致行动协议》中关于合伙人分歧和纠纷的解决机制、协议期限、
合伙人退出的处理机制等相关信息，披露 7 人共同作为实际控制人的稳定性
1、《一致行动协议》中关于合伙人分歧和纠纷的解决机制、协议期限、合
伙人退出的处理机制等相关信息
2020 年 3 月 9 日，为更好的明确施泽淞等 7 人对于发行人未来的一致行动
关系以维持公司的稳定发展，确保共同拥有公司控制权的稳定性，施泽淞等 7 人
签署了《一致行动协议》，对于合伙人分歧和纠纷的解决机制、协议期限、合伙
人退出处理机制等事项作出了明确约定，具体情况如下：
（1）关于合伙人分歧和纠纷的解决机制
根据《一致行动协议》约定，在任一方拟就有关公司经营发展的事项向股
东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之
前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，如若协议各方未能或
者经过三次协商仍然无法就董事会、股东大会审议事项达成一致意见的，则由
协议各方以各自所持有的公司股份数额行使表决（每一股份享有一票表决权），
并依照各方单独或合计持有公司股份数量较多的一方或多方的意思表示确定表
决结果，以达成一致意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（2）关于协议期限的约定
根据《一致行动协议》约定，本协议自各方签署之日起生效，有效期至公
司股票上市之日起三十六个月。在上述有效期内，本协议对各方及其各自持股
主体具有法律约束力。
（3）关于合伙人退出处理机制的约定
根据《一致行动协议》约定，协议各方须以公司业务的稳定运营、持续发
展为目标，自本协议有效期内在持有公司股权期间均将持续、不间断地履行其
在本协议中所作的承诺。对于协议各方所持有的公司股份进行处置时将优先保
障其股权处置行为不以改变公司控制权为前提而进行；在此期限内，如果一方
转让其所持公司部分或全部股权，应事先与其他六方进行协商，并且在同等的
条件下其他六方享有优先购买权。协议各方需进行充分的协商、沟通，必要时
可以召开一致行动人会议，促使各方达成一致意见。
2、施泽淞等 7 人共同作为实际控制人的稳定性
（1）施泽淞等 7 人共同作为实际控制人的制度保障
施泽淞等 7 人已于 2020 年 3 月 9 日签订《一致行动协议》，明确了协议各方
对于发行人的一致行动关系，协议有效期至公司股票上市之日起三十六个月。
同时，施泽淞等 7 人均已出具书面承诺，自公司的股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述《一致行动协议》
以及股份锁定承诺为发行人实际控制人的稳定性提供了制度保障。
（2）施泽淞等 7 人共同作为实际控制人的利益基础
施泽淞等 7 人已合作十余年，拥有共同的利益基础和共同认可的发展目标，
彼此信任，合作关系良好。在发行人的发展过程中，施泽淞等 7 人担任董事、监
事会主席、高级管理人员等核心管理职位，并在最近 3 年历次董事会、股东大会
进行的各项表决中均作出一致表决意见，共同拥有发行人控制权。施泽淞等 7 人
作为发行人的共同实际控制人，个人利益与公司可持续发展的长期利益绑定，
基于其多年合作关系的共同利益基础保证了发行人控制权的稳定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
综上，施泽淞等 7 人共同作为实际控制人在最近 3 年且在发行上市后的可预
期期限内具有稳定性。
（三）合伙人会议组织形式，报告期内举行的合伙人会议次数、主要决策
内容，是否具备正式会议记录
根据报告期内施泽淞等 7 人召开的合伙人会议纪要等文件，报告期内，发行
人实际控制人施泽淞等 7 人以合伙人会议的形式，就发行人重大决策进行集体决
策。施泽淞等 7 人通常以现场方式召开合伙人会议，一般由施泽淞负责会议主持，
陈磊负责会议记录。根据发行人提供的相关会议文件，报告期内合伙人会议每
月举行 1 次或 2 次，主要决策内容包括重大业务决策、经营规划、人员招聘、业
绩考核及人员薪酬、股权激励、利润分配、关联交易、申请首次公开发行股票
并上市等公司经营中的重大事项，合伙人会议形成了正式会议记录。
（四）综上所述，本所律师认为：
1、施泽淞等 7 人中有多人持股比例较低，认定施泽淞等 7 人为发行人共同
实际控制人，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》等法律法规要求，并符合发
行人所处行业特点以及发行人实际情况，具有合理性。施泽淞等 7 人之间不存在
股份代持关系或其他利益安排，施泽淞等 7 人均真实持有发行人股份。
2、施泽淞等 7 人签署的《一致行动协议》，对于合伙人分歧和纠纷的解决机
制、协议期限、合伙人退出处理机制等事项作出了明确约定。施泽淞等 7 人共同
作为实际控制人在最近 3 年且在发行上市后的可预期期限内具有稳定性。
3、报告期内，施泽淞等 7 人通常以现场方式召开合伙人会议，每月举行 1
次或 2 次，主要决策内容包括重大业务决策、经营规划、人员招聘、业绩考核及
人员薪酬、股权激励、利润分配、关联交易、申请首次公开发行股票并上市等
公司经营中的重大事项。
四、问询函问题第 4 条：
关于董监高变动。招股说明书披露了发行人近两年以来董事、监事、高级
管理人员变动较为频繁，独立董事曾因其他项目被上海证券交易所予以监管警
示的监管措施。请发行人补充披露：（1）发行人自新三板挂牌以来董监高的变
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
动情况，并列表标识相关变动情况；（2）上述董监高变动的原因，相关变动人
员简历，是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况；（3）发行人历史上财
务总监变动情况及原因；（4）顾峰在发行人董事会中担任提名委员会主任委员，
发展战略委员会委员，是否能对发行人独立董事相关职责做到勤勉尽责，是否
能对发行人公司治理的有效性产生实质性影响。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人自新三板挂牌以来董监高的变动情况及原因
1、发行人自新三板挂牌以来董事变动情况如下：
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
董事会换届选举，为了增选 3 名独立董事，非独立董
2019 年 10 月 事人数由 7 名变更为 6 名，故不再担任董事职务；监
潘允哲 正常换届
16 日 事会换届选举，经 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，担任监事职务
曹嘉明
2019 年 10 月 增选独立董 董事会换届选举增设独立董事，经 2019 年第四次临时
叶兰昌
16 日 事 股东大会审议通过，担任独立董事职务
王许
因个人原因辞去独立董事职务，并于 2020 年第一次临
曹嘉明 辞职离任
时股东大会审议通过选举新任独立董事人选
2020 年 2 月
20 日
新任独立董 经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，担任独立董
顾峰
事 事职务
因个人原因不再担任独立董事职务，并于 2020 年第四
叶兰昌 辞职离任
次临时股东大会审议通过选举新任独立董事人选
2020 年 5 月
29 日
新任独立董 经 2020 年第四次临时股东大会审议通过，担任独立董
吴冬
事 事职务
2、发行人自新三板挂牌以来监事变动情况如下：
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
2017 年 5 月 赵紫慧 辞职离任 因个人计划移居海外辞去监事职务，并于 2017 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
10 日 职工代表大会审议通过选举新任职工代表监事
经 2017 年职工代表大会审议通过，担任职工代表
徐佳莹 新任监事
监事
徐佳莹 正常换届 监事会换届选举，故不再担任监事职务
2019 年 10 月
董事会换届选举，故不再担任董事职务；监事会换
16 日
潘允哲 正常换届 届选举，经 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，担任监事职务
3、发行人自新三板挂牌以来高级管理人员变动情况如下：
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
2016 年 8 月 新任董事会 经公司第一届董事会第二次会议审议，担任董事会秘书
裴磊
29 日 秘书 职务
因个人期望将更多精力投入到公司董事会、股东大会的
战略决策之中、不再履行具体的财务管理职能，因此不
张晟 个人辞任
再担任公司财务总监职务，经第一届董事会第五次会议
2017 年 2 月
审议，聘任了肖晨为新的财务总监
12 日
新任财务总 经第一届董事会第五次会议审议，聘任了肖晨为新的财
肖晨
监 务总监
因个人发展辞去发行人财务总监职务，经第一届董事会
肖晨 辞职离任
第十次会议审议，聘任了张晟为新的财务总监
2017 年 8 月
10 日
新任财务总 经第一届董事会第十次会议审议，聘任张晟为新的财务
张晟
监 总监
经第二届董事会第一次会议审议通过，担任常务副总经
王晖 换届新任
理职务
经第二届董事会第一次会议审议通过，担任副总经理职
裴磊 换届新任
务，不再担任董事会秘书职务
2019 年 10 月 经第二届董事会第一次会议审议通过，担任副总经理兼
冯骏 换届新任
16 日 董事会秘书职务
董事会换届选举后，聘任新的主管会计工作负责人，因
张晟 正常换届
此不再担任财务总监
姚印 经第二届董事会第一次会议审议通过，担任主管会计工
换届新任
政 作负责人职务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）上述董监高变动的原因，相关变动人员简历，是否存在履职专业资
格瑕疵、风险规避等情况
1、董监高变动的原因详见前文回复。
2、相关变动人员简历，是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况
（1）发行人自新三板挂牌以来除正常换届变动董事外，其他变动董事简历，
是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况
A. 曹嘉明
曹嘉明先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同
济大学，建筑学学士，国家一级注册建筑师，教授级高级工程师，曾任华东建
筑设计研究院第一设计室副主任、主任、技术委员会主任、副院长等职；上海
现代建筑设计（集团）有限公司副总裁。现任上海市建筑学会理事长，中国建
筑学会副理事长，曾经担任发行人独立董事。
经核查，曹嘉明先生已取得独立董事资格证书（编号：650013），其因个人
原因不再担任发行人独立董事，不存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况。
B. 叶兰昌
叶兰昌先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦
门大学，法学硕士，律师。曾在君安证券有限责任公司法律部担任主管律师、
蔚深证券有限责任公司法律部担任副总经理、广东深天成律师事务所担任合伙
人、北京市中银（深圳）律师事务所担任合伙人。现任北京德恒（深圳）律师
事务所合伙人，曾经担任公司独立董事。
经核查，叶兰昌先生已取得深交所公司高管（独立董事）培训字（01226）
号《上市公司高级管理人员培训结业证》，其因个人原因不再担任发行人独立董
事，不存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况。
C. 顾峰
顾峰先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于
华东政法大学，中欧国际工商学院工商管理硕士，律师。1994 年 7 月至 1997 年
8 月就职于上海市长江律师事务所，历任律师助理、律师；1997 年 9 月至 2000
年 6 月在上海市瑛明律师事务所担任律师；2000 年 7 月至 2004 年 4 月在上海市
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
方达律师事务所担任资深律师；2004 年 5 月至今在北京市中伦律师事务所担任
合伙人，曾任康力电梯股份有限公司独立董事，宁波 GQY 视讯股份有限公司独
立董事，北京北广科技股份有限公司独立董事，上海文华财经资讯股份有限公
司独立董事、上海盛本智能科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，
北京市中伦律师事务所合伙人，其担任公司独立董事的任期自 2020 年 2 月 20 日
至 2022 年 10 月 15 日。
经核查，顾峰先生已取得独立董事培训结业证书（编号：01489），其因其
他项目被上海证券交易所予以监管警示的监管措施，根据《中华人民共和国行
政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，该等
监管措施属于非行政处罚性监管措施，不会对独立董事顾峰的任职资格构成影
响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
D. 吴冬
吴冬先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国
西北大学，法学硕士，律师。2000 年 1 月至今，担任上海市汇业律师事务所副
主任、高级合伙人、汇业全国管委会委员。现任公司独立董事，华东政法大学
硕士研究生导师，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，上海仲裁委员会
仲裁员，上海市徐汇区政协委员，上海律协参政议政促进委员会委员，中国国
际贸易促进委员会/中国国际商会上海调解中心调解员，上海市股份制与证券研
究会理事，天域生态环境股份有限公司独立董事，其担任公司独立董事的任期
自 2020 年 5 月 29 日至 2022 年 10 月 15 日。
经核查，吴冬先生已取得独立董事资格证书（编号：690248），其担任发行
人独立董事不存在履职专业资格瑕疵，符合独立董事任职资格。
（2）发行人自新三板挂牌以来除正常换届变动监事外，其他变动监事简历，
是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况
A. 赵紫慧
根据相关资料，赵紫慧女士系因个人计划移居海外辞去发行人监事职务，
其后移居海外。赵紫慧女士，1980 年 9 月出生，本科毕业于兰州理工大学。曾
任上海博地建筑设计咨询有限公司建筑师、尤埃工程建筑师、发行人运营部经
理、发行人监事；其担任发行人监事的任职期间为 2016 年 4 月至 2017 年 5 月。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经核查，赵紫慧女士不再担任发行人监事，不存在履职专业资格瑕疵、风
险规避等情况。
（3）发行人自新三板挂牌以来除换届变动聘任的高级管理人员外，其他变
动高级管理人员简历，是否存在履职专业资格瑕疵、风险规避等情况
A. 张晟
张晟先生，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南
大学，建筑学学士，国家一级注册建筑师，高级工程师。1998 年 9 月至 2003 年
4 月在华东建筑设计研究院担任建筑师；2003 年 4 月起历任尤埃建筑副总经理，
耀安事务所合伙人，正轶有限副总经理，尤安事务所副总经理，公司董事、主
管会计工作负责人、财务总监。现任发行人董事，尤埃管理董事，尤埃工程监
事，其担任公司董事的任期为 3 年。
经核查，张晟先生不再担任发行人财务总监不存在履职专业资格瑕疵、风
险规避等情况。
B. 肖晨
根据相关资料，肖晨女士系因个人发展辞去发行人财务总监职务，其后任
职于红星美凯龙家居集团股份有限公司等企业。肖晨女士，1979 年 1 月出生，
本科毕业于上海外国语大学。曾任职于毕马威、普华永道、百雀羚集团下属企
业、尤安设计、美凯龙等企业；其担任发行人财务总监的任职期间为 2017 年 2
月至 2017 年 8 月。
经核查，肖晨女士不再担任发行人财务总监不存在履职专业资格瑕疵、风
险规避等情况。
综上所述，发行人自新三板挂牌以来董事、监事及高级管理人员的变动系
正常变动，发行人的核心管理层始终保持稳定；相关变动人员不存在履职专业
资格瑕疵、风险规避等情况。
（三）发行人历史上财务总监变动情况及原因
根据发行人相关资料，发行人于 2016 年 4 月 2 日召开第一届董事会第一次
会议，聘任张晟为财务总监。发行人设立至今，财务总监变动情况及原因如下：
2017 年 2 月 12 日，因张晟先生个人期望将更多精力投入到公司董事会、股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
东大会的战略决策之中、不再履行具体的财务管理职能，因此不再担任公司财
务总监职务，经第一届董事会第五次会议审议，聘任了肖晨为新的财务总监。
2017 年 8 月 10 日，肖晨因个人发展辞去发行人财务总监职务，经第一届董
事会第十次会议审议，聘任了张晟为新的财务总监。本次变更主要系肖晨个人
发展申请辞职，为确保公司财务管理事务平稳运行，张晟作为公司原财务总监
对相关财务会计分管工作具有经验，因此聘任了张晟为财务总监。
2019 年 10 月 16 日，经第二届董事会第一次会议审议通过，姚印政担任主
管会计工作负责人职务。根据发行人说明，姚印政先生具有丰富的财务管理经
验，工作能力及业绩均符合公司要求，因此聘任其担任公司主管会计工作负责
人职务。
截至本补充法律意见书出具之日，自新三板挂牌以来，担任发行人财务总
监的人员为张晟、肖晨及姚印政。肖晨因个人发展辞去发行人财务总监职务，
张晟因发行人业务发展及管理需要任职发生变动；该等变动系个人发展和发行
人实际业务发展及管理需要，具有合理性。
（四）顾峰在发行人董事会中担任提名委员会主任委员，发展战略委员会
委员，是否能对发行人独立董事相关职责做到勤勉尽责，是否能对发行人公司
治理的有效性产生实质性影响
1、独立董事顾峰勤勉尽责情况
根据发行人董事会会议文件、提名委员会会议文件、战略委员会会议文件，
自 2020 年 2 月 20 日担任独立董事至今，除疫情期间以通讯方式出席发行人董事
会外，顾峰均现场出席了董事会，不存在连续三次未亲自出席董事会会议或者
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议情形。
顾峰具体出席会议情况如下：
董事 亲自出席 委托出席
会议类别 应参加会议（次） 缺席（次）
姓名 （次） （次）
股东大会 6 6 - -
顾峰
董事会 7 7 - -
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
董事 亲自出席 委托出席
会议类别 应参加会议（次） 缺席（次）
姓名 （次） （次）
提名委员会 2 2 - -
战略委员会 1 1 - -
2、独立董事顾峰具备专业知识，能够独立发表专业意见
独立董事顾峰作为北京市中伦律师事务所合伙人律师，具有专业素养和专
业水平，在董事会审议事项上能基于自己的专业判断，发表独立专业意见。独
立董事顾峰依法行使职权，积极参加公司召开的董事会，监督公司的管理层，
对有关事项及时发表独立意见，独立董事顾峰本人及亲属与公司主要股东、实
际控制人无任何关联关系及利益关系，履行职责不受主要股东、实际控制人的
影响。根据顾峰发表的独立董事意见，其自 2020 年 2 月 20 日担任独立董事至今
能够依据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定对董事会会议涉及的重要事
项发表独立意见。
3、能够对发行人公司治理的有效性产生实质性影响
独立董事顾峰所受监管措施属于非行政处罚性监管措施，不会对独立董事
顾峰的任职资格构成影响，自 2020 年 2 月 20 日担任独立董事至今顾峰能亲自出
席发行人历次董事会、提名委员会、战略委员会会议，不存在连续三次未亲自
出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议
情形，且独立董事顾峰能够依据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定出具
独立意见，因此独立董事顾峰所受监管措施不影响发行人董事会运行，发行人
董事会目前仍按照相关法律法规的规定规范运行，而顾峰先生亦正常履行独立
董事职责，能够对发行人公司治理的有效性产生实质性影响。
综上，顾峰在发行人董事会中担任提名委员会主任委员、发展战略委员会
委员，能够对发行人独立董事相关职责做到勤勉尽责，能够对发行人公司治理
的有效性产生实质性影响。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、发行人自新三板挂牌以来董事、监事及高级管理人员的变动系正常变动，
发行人的核心管理层始终保持稳定；相关变动人员不存在履职专业资格瑕疵、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
风险规避等情况；
2、肖晨因个人发展辞去发行人财务总监职务，张晟因发行人业务发展及管
理需要任职发生变动；该等变动系个人发展和发行人实际业务发展及管理需要，
具有合理性；
3、顾峰在发行人董事会中担任提名委员会主任委员，发展战略委员会委员，
能够对发行人独立董事相关职责做到勤勉尽责，能够对发行人公司治理的有效
性产生实质性影响。
五、问询函问题第 5 条：
关于经营场所。根据申报文件，发行人主要经营场所系租赁尚未办理产权
证书的房产，且房屋坐落土地规划用途为仓储，与实际用途不一致。请发行人
补充披露：（1）发行人前身及发行人历史办公地址及搬迁情况，承租上述未办
理产权证书房产的背景与合理性；（2）发行人租赁房产的基本情况，包括但不
限于租赁房产占所有办公场地的比例、不同地区租赁单价，及与同地区类似房
产价格的差异情况等，相关房产的可替代性及稳定性；（3）发行人部门及子公
司使用上述未办理产权证书房产的情况，如果发生搬迁，是否对发行人业务开
展产生实质性影响，是否存在因搬迁导致发行人无法履行未来与客户的合同约
定而导致相关的法律风险；（4）发行人控股股东、实际控制人除做出相关承诺
外，是否就相关风险制定明确预案；（5）2019 年发行人继续增加承租此类未办
理产权证书的房产合计 3,695.98 ㎡，占此类房产的 27.95%，请披露其背景及合
理性，没有租赁其他无此类问题房产作为办公场地的原因。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人前身及发行人历史办公地址及搬迁情况，承租上述未办理产
权证书房产的背景与合理性
1、发行人前身及公司历史办公地址及搬迁情况
根据发行人工商资料、相关纳税申报表以及房屋租赁协议，发行人前身及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司历史办公地址及搬迁情况如下表：
期间 办公地址 搬迁情况
发行人前身强生设计设立时至 2010 年 9 月
上海市浦东新区浦建路
2004/1-2010/9 办公地址位于浦建路 145 号，期间未进行过
145 号 903 室
搬迁
发行人业务规模开始逐步扩张，并将全部股
上海市杨浦区国定东路
2010/9-2017/10 权转让予施泽淞、叶阳、余志峰，将办公场
233 号及 273 号
所搬迁至国定东路 233 号
随着发行人业务规模的进一步扩大及人员的
上海市宝山区殷高路 1
增加，原有办公空间及办公条件无法满足公
2017/11-2019/5 号中设广场 3 号楼（尤
司正常办公需求，发行人于 2017 年 11 月搬
安楼）
迁至宝山区殷高路 1 号 3 号楼
上海市宝山区殷高路 1 随着发行人员工人数的进一步增加，发行人
2019/5-至今 号中设广场 3 号楼（尤 在现办公场所 3 号楼隔壁 2 号楼 3 层新增办
安楼）及 2 号楼 3 层 公场所
2、承租上述未办理产权证书房产的背景与合理性
发行人 2017 年 11 月承租上海市宝山区殷高路 1 号中设广场 3 号楼（尤安楼）
的背景及合理性如下：
（1）满足发行人经营需求并减少关联交易
根据发行人说明，发行人原办公地址位于国定东路 233 弄，不同职能和业务
部门分散于该园区若干幢楼内，整体办公面积和场所的集中度有限，一定程度
上影响了发行人的办公效率及品牌形象。至 2017 年下半年，发行人业务增长较
快，人员增加较多，现有的办公条件及行政配套均已无法满足发行人生产经营
的实际需要。且上述办公场所部分房屋系发行人向实际控制人施泽淞、叶阳、
余志峰租赁，存在关联交易的情形。
在发行人业务规模快速扩张，员工数量不断增长的趋势下，为满足发行人
对于办公场所面积、办公环境和集约化办公的需求，同时减少关联交易，发行
人于 2017 年 11 月承租了中设广场 3 号楼整幢作为集中办公场所。
（2）中设广场 3 号楼场地条件符合发行人租赁要求
中设广场位于上海市宝山区高境镇，系中国机械工业集团有限公司下属企
业中设集团上海国际货代储运有限公司开发的，定位于设计研发及科技创新产
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
业的商务办公园区，与发行人自身行业属性相吻合。宝山区及高境镇政府以产
业园区为载体，对设计研发、科技创新企业进行招商引资和政策支持。
在上述背景下，发行人与中设集团就入驻事项进行洽谈，并取得辖区政府
的认可。物业持有人中设集团上海国际货代储运有限公司可将园区 3 号楼向发行
人整幢出租，场地条件满足发行人集约化办公的需求。且中设广场毗邻地铁 18
号线，方便员工日常通勤。由于上述办公场所的场地、交通等各项条件均符合
发行人租赁要求，同时考虑到中设集团的股东背景、资金实力及商业信誉，因
此发行人选择承租中设广场 3 号楼。
（3）租赁房产手续齐备，产权清晰，不存在影响租赁合同效力的实质性障碍
发行人承租的中设广场房产的相关产权清晰，其权利人中设集团上海国际
货代储运有限公司已持有上海市殷高路 1 号的相关《房地产权证》，并就“中设
集团上海中心项目”已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
《建设工程施工设计文件审查合格书》《建设工程竣工验收报告》等各项许可
文件。
根据出租方及高境镇政府的说明，因毗邻隔壁 18 号线施工及上盖物业建设
尚未完成，导致退界事项暂未确定，故相关产权证书尚未办理，但不存在相关
权属纠纷。因此，发行人租赁房产产权清晰，租赁协议真实有效。
综上，为满足发行人经营需求并减少关联交易，中设广场 3 号楼场地条件符
合发行人租赁要求，且相关租赁房产手续齐备，产权清晰，不存在影响租赁合
同效力的实质性障碍；因此，发行人选择承租中设广场 3 号楼作为发行人总部主
要办公场所，具有合理性。
（二）发行人租赁房产的基本情况，包括但不限于租赁房产占所有办公场
地的比例、不同地区租赁单价，及与同地区类似房产价格的差异情况等，相关
房产的可替代性及稳定性
1、发行人租赁房产的基本情况
（1）租赁房产占所有办公场地的比例及单价情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人办公场地全部为租赁房产。发行人租赁房产
的单价情况如下表：
租赁单价 周边同类房产租赁 与周边同类房产
序号 租赁地址
（元/㎡/天） 单价（元/㎡/天） 价格差异情况
上海市宝山区殷高路 1 号
1 2.51 2.00-3.00 不存在明显差异
3 号楼及 2 号楼 3 层
成都市高新区天府三街 69
2 2.90 2.63-4.00 不存在明显差异
号 1 栋 15 层 1519
湖南省长沙市岳麓区潇湘
3 中路 328 号众创 1F-119 3.32 2.60-3.50 不存在明显差异
号场地
郑州市郑东新区金水东路
4 3.40 2.80-5.60 不存在明显差异
绿地新都会 6 栋 4 层 04
武汉市江岸区中山大道
5 1627 号企业天地 3 号 18 4.93 4.83-5.00 不存在明显差异
层 01 房
南京市雨花台区宁南街道
6 喜马拉雅商业中心 G-5 幢 3.50
1201
3.00-3.60 不存在明显差异
南京市雨花台区宁南街道
7 喜马拉雅商业中心 G-5 幢 3.50
1207、1208
深圳市福田区深南大道车
8 6.86 5.00-6.93 不存在明显差异
公庙绿景广场主楼 18B
合肥市蜀山区潜山南路
9 188 号蔚蓝商务港 F 座 4.36 3.00-6.00 不存在明显差异
2312 号
注：周边同类房产租赁单价系在地产中介网站中搜索发行人租赁房产周边同类物业的
租金区间。
根据上表，发行人租赁房产价格均为对应地区市场价格，与同地区类似房产
价格均不存在明显差异。
（2）发行人租赁房产的可替代性及稳定性
①发行人租赁房产可替代性较强
发行人属于轻资产运营的非生产型企业，发行人及子公司、分公司经营场
所均为普通办公商用物业，主要固定资产为电脑及其他普通办公设备，不存在
复杂的生产设备，对办公场所及经营工具没有特殊要求。同时，发行人经营场
所均位于国家区域经济建设核心城市，区域内同类型办公物业供应充足。因此，
发行人租赁房产可替代性较强。
②发行人租赁房产具有稳定性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1）发行人与出租方签订的房屋租赁合同合法、有效
中设集团上海国际货代储运有限公司及上海荣设置业有限公司与发行人分
别签署的房屋租赁合同系双方真实意思表示，且租赁的房屋已完成竣工验收等
程序并取得相关证明文件，可依法投入使用。未办理房屋产权证书及租赁备案
并不影响上述租赁合同的效力。因此，该房屋租赁合同真实、合法、有效。承
租方与出租方均受合同约束，需依据合同约定履行各自的权利义务。
2）该等房产租赁年限较长，目前尚无已知的拆迁或搬迁计划
针对主要办公场所的租赁物业，发行人与出租方所签署租赁协议均约定了
较长的租赁年限，并允许双方经过协商对租赁协议进行续期。且上述租赁房屋
目前并无已知的拆迁或搬迁计划。
3）发行人与出租方均按照合同约定履行相关权利义务，不存在纠纷或争议
发行人与出租方中设集团及荣设置业所签订的房屋租赁合同均正常履行，
各方均不存在违反租赁合同约定的情形，亦不存在纠纷。
中设集团上海国际货代储运有限公司作为房屋产权方出具了《确认函》，
确认如下内容：“1、本公司是上海市宝山区殷高路 1 号中设广场 2 号楼、3 号
楼的合法产权方，虽未办理房屋所有权证书，但截至本确认函出具之日，房屋
权属清晰，且不存在任何权属相关纠纷。2、本公司与尤安设计、荣设置业分别
签署的房屋租赁合同目前履约情况良好，并将继续严格依据与尤安设计、荣设
置业签署的房屋租赁合同内容履行合同项下权利义务。本公司承诺不会单方面
在合同有效期内提前与尤安设计解除房屋租赁合同，若合同到期后尤安设计有
意愿续租，则本公司愿在同等条件下优先租赁予尤安设计。3、本公司目前正在
积极办理尤安设计承租楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线施工，受其影响产
证办理时间较长，但不存在取得产权证书的实质性法律障碍。待取得房屋产权
证书后，公司将积极办理房屋租赁备案。4、本公司与尤安设计、荣设置业签署
房屋租赁合同时已就租赁房屋未办理产权证、未办理租赁备案相关事项达成一
致，各方之间不存在因未办理产权证、未办理租赁备案所引发的争议、纠纷或
其他任何潜在争议、纠纷。”
3-3-1-198
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
同时，出租方上海荣设置业有限公司亦出具了《确认函》，确认如下内容：
“1、本公司已取得中设集团出具的同意转租证明，并合法拥有上海市宝山区殷
高路 1 号中设广场 2 号楼整幢楼的对外分租权。2、本公司与尤安设计分别签署
的房屋租赁合同目前履约情况良好，并将继续严格依据与中设集团、尤安设计
签署的房屋租赁合同内容履行合同项下权利义务；3、本公司承诺不会单方面在
合同有效期内提前与尤安设计解除房屋租赁合同，若合同到期后尤安设计有意
愿续租，则本公司愿在同等条件下优先租赁予尤安设计。4、本公司与中设集团、
尤安设计签署房屋租赁合同时已就租赁房屋未办理产权证、未办理租赁备案相
关事项达成一致，各方之间不存在因未办理产权证、未办理租赁备案所引发的
争议、纠纷或其他任何潜在争议、纠纷。”
综上，发行人属于轻资产运营的非生产型企业，对办公场所无特殊要求，
搬迁难度较小，且周边同类房源供应充足；同时，发行人与出租方签订的租赁
协议合法有效，均正常履行，且约定租赁期限较长。因此，发行人租赁房产具
有较强的可替代性及稳定性。
（三）发行人部门及子公司使用上述未办理产权证书房产的情况，如果发
生搬迁，是否对发行人业务开展产生实质性影响，是否存在因搬迁导致发行人
无法履行未来与客户的合同约定而导致相关的法律风险
上述未办理产权证书的房产为发行人日常办公场所，目前均正常使用，不
存在已知的拆迁或搬迁计划。若发生搬迁，对发行人业务开展不构成实质性影
响，亦不存在无法履行与客户的合同约定而导致的法律风险，具体原因如下：
1、发行人办公场所易于搬迁，不影响正常经营
发行人为轻资产运营的非生产型企业，没有不利于搬迁的大型固定生产设
备，主要固定资产为电脑及其他普通办公设备，拆卸、安装及运输较为便利，
因此整体搬迁难度较小，持续时间较短。
2、发行人生产环节及与客户签订的设计合同对办公场所均无特殊要求
发行人实质的生产及业务合同的履行并非包括大规模连续化生产工序的流
水作业，而主要是设计师根据客户的需求，利用电脑等软硬件设备进行构思与
设计，对于办公场地并无特殊要求。同时，公司与客户签订的设计合同的主要
3-3-1-199
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
条款包括设计要求、设计内容、设计成果提交的时间节点、设计面积及单价、
支付设计费的时间节点等内容，而对于履行合同义务的具体场所亦无明确要求。
因此搬迁不会造成发行人整体业务运行的中断，亦不会对设计合同的正常履行
产生实质影响。
3、针对可能发生的搬迁风险，发行人有较丰富的执行经验及明确预案
发行人历史上曾实施过整体搬迁，对于在搬迁过程中保证业务经营的持续
性、稳定性及在手设计合同的正常执行具有丰富的经验。针对可能发生的搬迁
风险，发行人控股股东，实际控制人已出具相关承诺，并制定了详细的预案，
及时、就近寻找替代场所，按照“整体规划、分批搬迁、灵活办公”的原则，
在确保业务正常开展的基础上尽快完成搬迁。
4、发行人将在本次募集资金投资项目中购置房产作为主要办公场所
为进一步增强工作办公场所的稳定性，排除搬迁风险，发行人募集资金投
资项目中，总部设计中心扩建项目、总部基地升级建设项目、研发中心升级建
设项目将通过在现有办公场所周边购置新办公楼一并实施。发行人已与上海高
境资产经营管理有限公司及上海高境投资有限公司签订了房产转让意向书，出
售方对上述转让资产拥有产权。
综上，若发行人办公场所发生搬迁，对发行人业务开展不构成实质性影响，
亦不存在无法履行与客户的合同约定而导致的法律风险。
（四）发行人控股股东、实际控制人除做出相关承诺外，是否就相关风险
制定明确预案
除上述承诺外，发行人控股股东尤埃投资，实际控制人施泽淞、叶阳、余
志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲就相关风险制定了明确预案，主要内容如
下：
（1）尽快落实确定替代办公场所：由于高境镇政府已承诺若出现搬迁风险，
将及时为公司安排落实适当的经营办公场所，因此，公司管理层在明确已知可
能发生搬迁风险后，与高境镇政府协调，第一时间按照就近原则落实替代办公
场所，并确保替代场所条件成熟，满足公司经营办公需求，不存在权属或其他
法律瑕疵，尽快完成相关协议签署；
3-3-1-200
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（2）整体规划：替代办公场所落实后，以公司各部门的工作安排为前提，
综合考虑新场所的软硬件准备周期及搬迁难度，制定详细的搬迁计划和时间安
排；
（3）分批搬迁：以优先保障业务部门工作连续性为原则，由行政及其他后
台部门先开展搬迁及新场所的布置、测试工作，各个设计事业部根据在手项目
的时间安排，按照设计师—项目组—事业部分层制定搬迁计划；
（4）灵活办公：在整体搬迁过程中，若短时间内出现办公场所未能及时衔
接的情形，员工可以在家里或是其他场所灵活办公；
（5）在上述过程中产生的搬迁、装修及其他可能产生的费用或损失，全部
由公司控股股东及实际控制人承担。
（ 五 ） 2019 年 发 行 人 继 续 增 加 承 租 此 类 未 办 理 产 权 证 书 的 房 产 合 计
3,695.98 ㎡，占此类房产的 27.95%，请披露其背景及合理性，没有租赁其他无
此类问题房产作为办公场地的原因
1、增加租赁此类房产的背景及合理性
（1）为满足业务经营发展需求
根据发行人说明，随着发行人业务发展以及人员规模扩大，原有的办公场
地面积已无法满足业务经营发展需求，考虑到发行人集中办公便利、办公效率
等因素，就近租赁办公场所，有利于提高发行人办公效率及便利度。
（2）2017 年签署的租赁合同履约情况良好
根据发行人说明，发行人自 2017 年 11 月开始租赁中设广场 3 号楼以来，与
中设集团上海国际货代储运有限公司之间签署的房屋租赁合同履约情况良好，
双方依据签署的房屋租赁合同内容履行合同项下权利义务，双方未发生过纠纷
或争议。双方合作良好，具有继续合作的意愿基础。上海荣设置业有限公司系
从中设集团上海国际货代储运有限公司处租赁房屋后转租予尤安设计，因此发
行人对该等中设集团上海国际货代储运有限公司所有的租赁房屋状况较为了解。
（3）相关租赁房屋产权清晰，不存在相关权属纠纷
上海荣设置业有限公司系从中设集团上海国际货代储运有限公司处租赁房
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
屋后转租予尤安设计。根据发行人说明，中设集团上海国际货代储运有限公司
已向发行人说明其系相关租赁房屋合法产权方，虽未办理房屋所有权证书，但
房屋权属清晰，不存在相关权属纠纷。上海市宝山区高镜镇人民政府亦于 2019
年 9 月出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司总部办公用房事宜的情况说
明》，就发行人租赁上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼事宜出具说明如下：
“1、项目单位正在积极办理尤安设计承租楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线
施工，受其影响产证办理时间较长，但不存在实质性障碍；2、如出现尤安设计
承租的楼宇未及时办出相应产权证书，或在其租赁期间，由于该处办公地址的
规划用途原因而被其他主管机关要求其实施搬迁的情形时，我镇将及时为尤安
设计安排落实适当的经营办公场所。”
（4）未取得房产证书并不影响租赁合同的效力
就发行人与中设集团上海国际货代储运有限公司及上海荣设置业有限公司
于 2017 年 11 月、2019 年 5 月分别签署的房屋租赁合同而言，两份租赁合同均
系双方真实意思表示，且租赁房屋已完成竣工验收等程序并取得相关证明文件，
可依法投入使用。未办理房屋产权证书并不影响上述租赁合同的效力。因此，
该房屋租赁合同真实、合法、有效。出租方及承租方均受合同约束，需依据合
同约定履行各自的权利义务。
2、没有租赁其他无此类问题房产作为办公场地的原因
结合上述背景情况，发行人与中设集团上海国际货代储运有限公司之间原
房屋租赁合同履约情况良好，双方继续合作有意愿基础，且该租赁房产已完成
竣工验收等程序并取得相关证明文件，可依法投入使用。未办理产权证书并不
影响租赁合同的效力。对可能出现的因土地规划与实际用途不一致被主管机关
要求搬迁的风险，上海市宝山区高镜镇人民政府已说明，如由于该处办公地址
的规划用途原因而被其他主管机关要求其实施搬迁的，该镇将及时为尤安设计
安排落实适当的经营办公场所。同时，发行人控股股东、实际控制人亦已承诺：
“若因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性与实际租赁用途
不符等原因，导致公司及其分公司、子公司签署的租赁合同无效或造成无法继
续使用该等物业的，本承诺人承诺将在上述情形发生后及时通过租赁、购买具
备产权证书的房屋等方式为公司及其下属企业落实新的租赁物业，并无条件承
3-3-1-202
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
担由此产生的搬迁、装修及其他可能产生的费用或损失。”
（六）综上所述，本所律师认为：
1、为满足发行人经营需求并减少关联交易，中设广场 3 号楼场地条件符合
发行人租赁要求，且相关租赁房产手续齐备，产权清晰，不存在影响租赁合同
效力的实质性障碍；因此，发行人选择承租中设广场 3 号楼作为发行人总部主要
办公场所，具有合理性；
2、发行人租赁房产价格均为对应地区市场价格，与同地区类似房产价格均
不存在明显差异。发行人属于轻资产运营的非生产型企业，对办公场所无特殊
要求，搬迁难度较小，且周边同类房源供应充足；同时，发行人与出租方签订
的租赁协议合法有效，均正常履行，且约定租赁期限较长。因此，发行人租赁
房产具有较强的可替代性及稳定性；
3、若发行人办公场所发生搬迁，对发行人业务开展不构成实质性影响，亦
不存在无法履行与客户的合同约定而导致的法律风险；
4、针对承租未办理产权证书房产可能导致的搬迁风险，发行人控股股东、
实际控制人已制定明确预案，确保上述风险对发行人正常生产经营不会造成实
质性影响；
5、发行人 2019 年继续增加承租此类房产，主要系由于进一步满足业务经营
发展需求，且 2017 年签署的租赁合同履约情况良好，相关租赁房屋产权清晰，
未取得房产证书并不影响租赁合同的效力，具有合理性。
六、问询函问题第 6 条：
关于知识产权。根据申报文件，报告期内发行人及其子公司拥有注册商标
28 个、专利 55 项、软件著作权 12 项、建筑设计相关专业资质 2 个、相关奖项
21 个。请发行人补充披露：（1）发行人重要商标、专利、软件著作权等知识产
权是否存在纠纷；（2）请结合已披露的代表性作品，发行人各项专利的实际应
用情况，是否存在专利实用性较差情形；（3）发行人有 8 项实用新型专利的专
利权人为优塔规划，请发行人披露该等专利对公司业务的重要程度；（4）请发
行人按照各类奖项的重要级别排序，并披露在各类奖项中发行人的设计在奖项
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
评选中的权重或重要程度，同一奖项是否存在其他获奖主体。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人重要商标、专利、软件著作权等知识产权是否存在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共计持有 69 项专利、28
项商标以及 12 项计算机软件著作权。
根据发行人及发行人代理机构出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司未收到任何关于其专利、商标、软件著作权侵权的诉讼通知
书，亦未收到中华人民共和国工商行政管理总局商标局商标评审委员会和中华
人民共和国知识产权局专利复审委员会关于第三方就发行人及其子公司上述商
标、专利知识产权提出异议受理通知书。
依据中华人民共和国工商行政管理总局商标局、中华人民共和国知识产权
局、国家版权保护中心出具的相关查询证明文件及发行人、发行人代理机构出
具的说明，及本所律师于国家知识产权局专利审查信息查询系统、中国商标网、
国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等
网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人商标、专利、软件著作权
等知识产权不存在纠纷。
（二）发行人主要专利均有相应的实用价值，不存在专利实用性较差的情
形
根据发行人说明，发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。
建筑设计行业作为艺术创作与工程技术相结合的行业，兼具了文化创意产业的
创意属性和工程技术行业的创新属性。发行人将在既往设计项目中形成的具有
独创性和高附加值的技术创新点和艺术创意点，经过专项研发和提炼后申请专
利，一方面可起到保护发行人创意创新成果的作用，另一方面可形成标准化的
技术方案并反复利用，有效提高同类项目的设计效率及创意创新水平。
根据对发行人核心技术人员访谈及发行人说明，发行人各项专利中，包括
“清水砖参数化拼砖砌筑方法”、“一种建筑幕墙”等在内的 19 项专利应用于发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
行人披露的代表作品中。除前述情形外，发行人亦有多项专利应用到多个项目。
发行人主要专利均有相应的实用价值，不存在专利实用性较差的情形。在设计
过程中，既往专利可以有效提升公司的设计效率，保证设计水平。但由于各个
项目具有明显的差异化特征，需要结合地域文化、功能性要求不断进行再创新，
并持续进行前瞻性研发，从而实现方案设计的创意创新与标准化的协同发展。
（三）优塔规划持有的 8 项实用新型专利对公司业务的重要程度
根据发行人说明，截至报告期末，发行人有 8 项实用新型专利的专利权人为
发行人子公司优塔规划，该 8 项专利均应用于建筑设计配套的前期概念规划及建
筑物红线内景观设计中。其中，“一种可调式江堤防护装置”可用于防洪等级较
高的滨水、滨海城市建筑项目的概念规划；“一种组合式景观步行桥”、“一种防
践踏草坪防护网罩”、“一种用于居民区景观池的漂浮式水体污染净化装置”及
“一种用于城市水域的模块化组合景观种植装置”四项专利可用于文旅小镇设
计项目或居住建筑设计项目中的规划和配套景观设计；“一种下沉式广场雨水收
集利用系统”、“一种下沉式广场用阳光伞”及“一种角度可调式吊塔投射灯”
三项专利可用于商业建筑、办公建筑、商业综合体、传统历史风貌区等在内的
公共建筑设计配套的规划及建筑物红线内景观设计。
在建筑项目概念性规划方案设计过程中，需要在前期概念设计阶段综合考
虑与建筑相关的道路交通、景观环境、生态水系等因素并整体规划。优塔规划
的业务定位即为建筑项目前期规划及概念设计咨询，属于建筑设计中概念设计
咨询细分阶段，与发行人在居住建筑设计、公共建筑设计及功能型混合社区设
计中形成协同效应，提升发行人方案设计的整体性和附加值。优塔规划上述 8 项
实用新型专利均为在既往项目设计过程中形成的标准化成果，对发行人后续项
目具有一定参考价值，但不构成核心影响。
（四）请发行人按照各类奖项的重要级别排序，并披露在各类奖项中发行
人的设计在奖项评选中的权重或重要程度，同一奖项是否存在其他获奖主体
经审阅，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、对发行人
业务有重大影响的主要资源要素情况”之“（七）公司获得的主要荣誉”对“在
各类奖项中发行人的设计在奖项评选中的权重或重要程度，同一奖项是否存在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
其他获奖主体以及在存在其他获奖主体的奖项中发行人设计工作的权重及重要
程度”进行了补充披露。
根据发行人主要荣誉的获奖证书、各奖项的官方介绍文件及发行人奖项申
报文件及发行人说明，发行人设计项目获得的主要奖项中，部分奖项存在包括
开发运营单位、施工图设计单位等其他获奖主体，发行人在上述获奖项目中主
要承担了建筑方案设计及咨询工作。建筑方案设计系建筑设计实质开展的最初
阶段，亦是建筑设计中的关键环节，为后续初步设计、施工图设计奠定了基础，
并起着引领和先导的作用。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人商标、专利、软件著作权等知识
产权不存在纠纷；
2、发行人主要专利均有相应的实用价值，不存在专利实用性较差的情形；
3、截至报告期末优塔规划持有的 8 项实用新型专利均为在既往项目设计过
程中形成的标准化成果，对发行人后续项目具有一定参考价值，但不构成核心
影响；
4、发行人设计项目获得的主要奖项中，发行人主要承担了建筑方案设计或
咨询工作。
七、问询函问题第 7 条：
关于发行人专业资质。请发行人补充披露：（1）发行人设计人员专业资质
情况，包括但不限于资质类别、人数等；（2）发行人取得相关业务资质时，实
质性条件是否具备，是否存在人员资质挂靠等情形，取得过程是否合法合规，
维持资质的相关要素是否具备；（3）发行人有效期至 2021 年 8 月的专业资质可
持续性。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）发行人设计人员专业资质情况
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司员工共计
有 1,252 人，其中有 38 人为一级注册建筑师、7 人为二级注册建筑师、5 人为一
级注册结构师、3 人为注册公用设备工程师(给水排水)、3 人为注册公用设备工
程师(暖通空调)、1 人为注册电气工程师(供配电)。上述人员中有 1 名员工同时
为一级注册建筑师、一级注册结构师。
（二）发行人业务资质核查
1、发行人取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在人员资质挂靠等
情形，取得过程合法合规，维持资质的相关要素具备
（1）发行人业务资质的情况
报告期内，发行人业务资质的具体情况如下表：
颁发 取得主
序号 证书编号 证书名称 资质等级 有效期
单位 体
建筑行业（建筑工程）甲
级，可承担建筑装饰工程
设计、建筑幕墙工程设 中华
计、轻型钢结构工程设 人民
2015 年 2
计、建筑智能化系统设 共和
《工程设 月 12 日
计、照明工程设计和消防 国住 正轶有
1 计资质证 至 2020
设施工程设计相应范围的 房和 限
书》 年 2 月 12
甲级专项工程设计业务。 城乡
日
可从事资质证书许可范围 建设
内相应的建设工程总承包 部
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
建筑行业（建筑工程）甲
A131003853 级，可承担建筑装饰工程
设计、建筑幕墙工程设 中华
计、轻型钢结构工程设 人民
计、建筑智能化系统设 共和 2017 年 1
《工程设
计、照明工程设计和消防 国住 月 3 日至
2 计资质证 发行人
设施工程设计相应范围的 房和 2020 年 2
书》
甲级专项工程设计业务。 城乡 月 12 日
可从事资质证书许可范围 建设
内相应的建设工程总承包 部
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
《工程设 建筑行业（建筑工程）甲 中华 2020 年 1
3 计资质证 级，可承担建筑装饰工程 人民 发行人 月 6 日至
书》 设计、建筑幕墙工程设 共和 2025 年 1
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颁发 取得主
序号 证书编号 证书名称 资质等级 有效期
单位 体
计、轻型钢结构工程设 国住 月6日
计、建筑智能化系统设 房和
计、照明工程设计和消防 城乡
设施工程设计相应范围的 建设
甲级专项工程设计业务。 部
可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包
业务以及项目管理和相关
的技术与管理服务。
（2）建筑行业（建筑工程）甲级资质实质性条件
根据《建设部关于印发<工程设计资质标准>的通知》（建市【2007】86 号）
规定，发行人 2015 年取得建筑行业（建筑工程）甲级资质证书应符合以下实质
性条件：
证书
资质等级 法定标准 人员资质要求
名称
①资历和信誉
1）具有独立企业法人资格。
2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万
元人民币。
3）企业完成过所申请行业相应专业设立类
型大型项目工程设计不少于 1 项或中型项目
工程设计不少于 2 项，并已建成投产。 建筑专业 6 人，其中一级
②技术条件 注册建筑师 3 人；
1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人 结构专业 6 人，其中一级
员数量不少于所申请专业资质标准中主要专 注册结构师 3 人；
业技术人员配备表规定的人数。 给水排水专业 3 人，其中
工程
建筑行业 2）企业主要技术负责人或总工程师应当具 注册公用设备工程师（给
设计
（建筑工 有大学本科以上学历、10 年以上设计经历， 水排水）1 人；
资质
程）甲级 且主持过所申请行业相应专业设计类型的大 暖通空调专业 3 人，其中
证书
型项目工程设计不少于 2 项，具备注册执业 注册公用设备工程师（暖
资格或高级专业技术职称。 通空调）1 人；
3）在主要专业技术人员配备表规定的人员 电气专业 3 人，其中注册
中，主导专业的非注册人员应当作为专业技 电气工程师（供配电）1
术负责人主持过所申请行业相应专业设计类 人。
型的中型以上项目不少于 3 项，其中大型项
目不少于 1 项
③技术装备及管理水平
1）有必要的技术装备及固定的工作场所
2）企业管理组织结构、标准体系、质量、
档案体系健全
（3）发行人取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在人员资质挂靠
等情形，取得过程合法合规
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人在 2015 年取得建筑行业（建筑工程）甲级资质证书时，基本情况如
下：①具有独立企业法人资格；②社会信誉良好，注册资本为 300 万元人民币；
③完成过所申请行业相应专业设计类型大型项目工程设计不少于 1 项，且中型
项目工程设计不少于 2 项，并已建成投产；④资质人员符合各项要求；⑤拥有
必要的技术装备及固定的工作场所；⑥建立了健全的企业管理组织结构、标准
体系、质量、档案体系。
发行人在 2015 年取得建筑行业（建筑工程）甲级资质证书时，人员资质的
具体情况如下表所示：
证书 资质 是否符合
序号 发行人 2015 年取得证书时人员资质情况
名称 等级 法定标准
建筑专业人员 6 人，其中有 3 人为一级注册建筑师；
建筑
结构专业人员 6 人，其中有 3 人为一级注册结构师；
工程 行业
给排水专业 3 人，其中有 1 人为注册公用设备工程师(给水
设计 （建
1 排水)； 是
资质 筑工
暖通空调专业 3 人，其中有 1 人为注册公用设备工程师(暖
证书 程）
通空调)；
甲级
电气专业 3 人，其中有 1 人为注册电气工程师(供配电)。
根据发行人申请上述资质证书的资料、资质人员的劳动合同并与发行人业
务人员的确认，发行人取得的建筑行业（建筑工程）甲级资质证书系按照相关
法律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得监管部门
批准后取得，发行人申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、
技术条件、技术装备及管理水平的要求，申请资质时所提供的资质人员均为发
行人的员工，不存在资质挂靠等情形。
（4）发行人具备维持资质的相关要素
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业取得工程设计资质后，不再
符合相应资质条件的，主管部门可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可
机关可以撤回其资质。资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应
当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续申请，对在
资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为
记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效
期延续 5 年。
报告期内，发行人在资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方面
3-3-1-209
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
持续符合《工程设计资质标准》所规定的建筑行业（建筑工程）甲级资质所需
具备的实质性条件。根据全国建筑市场监管公共服务平台中对发行人诚信情况
的查询结果，发行人报告期内信用档案中无不良行为记录。同时，根据发行人
主管部门上海市住房和城乡建设委员会网站动态监管提示查询结果，该网站每
24 小时更新一次的动态监管信息显示“你单位暂无告知承诺审批方式资质整改
情况”。
综上，发行人具备《建设工程勘察设计资质管理规定》所规定的维持建筑
行业（建筑工程）甲级资质的相关要素，本项资质的维持不存在法律风险或障
碍。
综上所述，发行人取得相关业务资质时具备实质性条件，不存在人员资质
挂靠等情形，取得过程合法合规，具备维持资质的相关要素。
2、发行人子公司尤安建筑取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在
人员资质挂靠等情形，取得过程合法合规，维持资质的相关要素具备
（1）尤安建筑业务资质的情况
报告期内，尤安建筑业务资质的具体情况如下表：
证书名 颁发 取得主
序号 证书编号 资质等级 有效期
称 单位 体
中华
人民
建筑设计事务所甲级：可 2016 年 8
《工程 共和
从事资质证书许可范围内 月 29 日
设计资 国住 尤安建
1 A131024635 相应的建筑工程总承包业 至 2021
质证 房和 筑
务以及项目管理和相关的 年 8 月 29
书》 城乡
技术与管理服务。 日
建设
部
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕
334 号）规定，上述《工程设计资质证书》有效期可延期至 2021 年 12 月 31 日。
（2）建筑设计事务所甲级资质实质性条件
根据《建设部关于印发<工程设计资质标准>的通知》（建市【2007】86 号）
及其附件 5《建筑工程设计事务所资质标准》等相关规定，尤安建筑 2016 年 8
月取得建筑设计事务所甲级资质应符合以下实质性条件：
3-3-1-210
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
证书名称 资质等级 法定标准
①资历和信誉
1）具有独立企业法人资格。
2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万元人民币。
②技术条件
工程设计 建筑设计事 至少有三名具有良好的职业道德和业绩的一级注册建筑师，其中 60
资质证书 务所甲级 岁以下的不少于 2 人；至少有一人必须从事工程设计工作十年以
上，且在中国境内主持完成过两项大型建筑工程项目设计。
③技术装备及管理水平
1）有固定的工作场所和必要的技术装备。
2）企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全
（3）尤安建筑取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在人员资质挂靠
等情形，取得过程合法合规
尤安建筑在 2016 年 8 月取得建筑设计事务所甲级资质证书时，基本情况如
下：①具有独立企业法人资格；②社会信誉良好，注册资本为 300 万元人民币；
③有三名具有良好的职业道德和业绩的一级注册建筑师，年龄均在 60 岁以下的；
至少有一人已经从事工程设计工作十年以上，且在中国境内主持完成过两项大
型建筑工程项目设计；④拥有固定的工作场所和必要的技术装备；⑤建立了健
全的企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系。
根据尤安建筑申请上述资质证书的资料、资质人员的劳动合同，并与发行
人业务人员确认，尤安建筑取得的建筑设计事务所甲级资质证书系按照相关法
律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得监管部门批
准后取得，尤安建筑申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、
技术条件、技术装备及管理水平的要求，申请资质时所提供的资质人员均为尤
安建筑的员工，不存在资质挂靠等情形。
（4）尤安建筑具备维持资质的相关要素
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业取得工程设计资质后，不再
符合相应资质条件的，主管部门可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可
机关可以撤回其资质。资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应
当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续申请，对在
资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为
记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效
期延续 5 年。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
报告期内，尤安建筑在资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方
面持续符合《工程设计资质标准》所规定的建筑工程设计事务所甲级资质所需
具备的实质性条件。根据全国建筑市场监管公共服务平台中对尤安建筑诚信情
况的查询结果，尤安建筑报告期内信用档案中无不良行为记录。同时，根据尤
安建筑主管部门上海市住房和城乡建设委员会网站动态监管提示查询结果，该
网站每 24 小时更新一次的动态监管信息显示“你单位暂无告知承诺审批方式资
质整改情况”。
综上，尤安建筑具备《建设工程勘察设计资质管理规定》所规定的维持建
筑工程设计事务所甲级资质的相关要素，本项资质的维持不存在法律风险或障
碍。
综上所述，尤安建筑取得相关业务资质时具备实质性条件，不存在人员资
质挂靠等情形，取得过程合法合规，具备维持资质的相关要素。
（三）发行人有效期至 2021 年 8 月的专业资质可持续性
发行人子公司尤安建筑的建筑设计事务所甲级《工程设计资质证书》有效
期至 2021 年 8 月 29 日，根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质
延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号）规定，该《工程设计资质证
书》有效期可延期至 2021 年 12 月 31 日。
截至 2020 年 6 月 30 日，尤安建筑共计有一级注册建筑师 3 人。此外，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人建筑专业 36 人，其中一级注册建筑师 35 人；结构专
业 6 人，其中一级注册结构师 5 人；给水排水专业 4 人，其中注册公用设备工程
师（给水排水）3 人；暖通空调专业 3 人，其中注册公用设备工程师（暖通空调）
3 人；电气专业 3 人，其中注册电气工程师（供配电）1 人。发行人拥有充足的
持有专业资质的人员，能够为发行人及其子公司专业资质的可持续性提供保障。
发行人及子公司尤安建筑具有资质的人员数量符合前述《工程设计资质标
准》及其附件的相关规定，发行人亦已承诺将继续维持相关资质人员的数量以
符合相关规定。因此，发行人及其子公司对已取得资质证书的续期不存在实质
性障碍，发行人子公司有效期至 2021 年 8 月的专业资质具有可持续性。
（四）综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司员工共计有 1,252 人，其中有
38 人为一级注册建筑师、7 人为二级注册建筑师、5 人为一级注册结构师、3 人
为注册公用设备工程师(给水排水)、3 人为注册公用设备工程师(暖通空调)、1 人
为注册电气工程师(供配电)。上述人员中有 1 名员工同时为一级注册建筑师、一
级注册结构师。
2、发行人取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在人员资质挂靠等
情形，取得过程合法合规，具备维持资质的相关要素；
3、发行人及其子公司对已取得资质证书的续期不存在实质性障碍，发行人
子公司有效期至 2021 年 8 月的专业资质具有可持续性。
八、问询函问题第 8 条：
关于可比公司选取。根据招股说明书，发行人在市场地位与同行业比较时，
以恩杰设计等 8 家 A 股上市公司进行比较；在经营效果分析部分则以恩杰设计
等 5 家 A 股上市公司作为可比公司。请发行人补充披露：（1）发行人在可比公
司的选择上是否具有一贯性；（2）在经营效果分析部分剔除启迪设计等 3 家 A
股上市公司的原因及合理性；（3）若按照全部 8 家 A 股上市公司作为可比公司
进行经营效果分析，主要结论是否有显著变化。
请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人在可比公司的选择上具有一贯性
发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，所属细分行业为
建筑设计行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），建筑设计业务
隶属于“专业技术服务业”（代码：M74），A 股上市公司中涉及建筑设计业务的
主要公司为，华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”）、深圳市杰
恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”）、筑博设计股份有限公司
（以下简称“筑博设计”）、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称
“华阳国际”）、华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”）、启迪设
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”）、中衡设计集团股份有限公司
（以下简称“中衡设计”）、汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设
计”）、深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“建科院”）、深圳市新
城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”）和苏州市建筑科学研究
院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）等 11 家企业。其中，建科院、新城
市及建研院建筑设计（工程设计）业务占其营业收入的比例在 2017 年至 2019 年
均低于 30%，且与其他 8 家企业相比，该等 3 家企业建筑设计业务规模相对较
小。其中，华图山鼎、杰恩设计、筑博设计、华阳国际、华建集团、启迪设计、
中衡设计、汉嘉设计等 8 家企业，2017 年至 2019 年建筑设计业务占营业收入的
比例均在 40%以上，且建筑设计（工程设计）产品的业务规模相对较大。
在市场地位分析部分，根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准，发
行人未将建科院、新城市及建研院等 3 家企业列为同行业可比公司；仅将华图山
鼎、杰恩设计、筑博设计、华阳国际、华建集团、启迪设计、中衡设计、汉嘉
设计等 8 家企业列为同行业可比公司，具有合理性。
在经营效果分析部分，根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准，发
行人选取了 2017 年至 2019 年建筑设计业务收入占比最高的华图山鼎、杰恩设计、
筑博设计、华阳国际及华建集团等 5 家企业，作为同行业可比公司。
综上，发行人根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准选择可比公司，
具有一贯性。
（二）发行人在经营效果分析部分剔除启迪设计等 3 家 A 股上市公司的原
因及合理性
根据同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等文件，2017 年至 2019 年，
涉及建筑设计业务的主要上市企业，建筑设计业务收入占营业收入的比例具体
如下：
2017 年至 2019
同行业上 年建筑设计业
主要从事的业务 主要产品
市公司 务收入占营业
收入的比例
主要从事提供建筑工程设计及相关 住宅、城市综合体、公
华图山鼎 98.47% 咨 询 服 务 ， 提 供 包 括 项 目 前 期 咨 共建筑、规划、景观、
询、概念设计、方案设计、初步设 室内和其他业务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2017 年至 2019
同行业上 年建筑设计业
主要从事的业务 主要产品
市公司 务收入占营业
收入的比例
计、施工图设计及施工配合等服
务，涵盖各类住宅、城市综合体、
公共建筑(包括商业中心、独立商业
街区、写字楼、酒店及非商业公共
建筑等)、规划、室内设计等业务设
计类别；
主要从事城市建筑综合体的室内设
计，业务领域涵盖了商业综合体(包
商业类建筑、办公类建
括商业类建筑、酒店类建筑、办公
筑、酒店类建筑、轨道
类建筑等)室内设计、城市轨道交通
杰恩设计 93.38% 交通类建筑、医养类建
综合体室内设计、医疗养老综合体
筑、软装饰品销售和其
室内设计及文教综合体室内设计(包
他业务
括文化教育类建筑、公共设计类建
筑)等四大业务板块；
主要从事建筑设计及相关业务的设
计与咨询，业务涵盖建筑设计、城 建筑设计、城市规划、
筑博设计 91.42%
市规划、风景园林设计、室内设计 设计咨询和其他
等服务；
主要从事建筑设计和研发及其延伸
业务，业务范围由建筑设计逐渐延
建筑设计、造价咨询、
伸至装配式建筑设计与技术咨询、
工程总承包、全过程咨
华阳国际 75.37% BIM 设计与技术咨询、工程造价与
询、代建管理及其他和
咨询、工程总承包、全过程工程咨
其他业务
询、PC 构件的生产和销售等建筑工
程领域；
以工程设计咨询为核心，主营业务
工程设计、工程承包、
领域涵盖建筑、规划、市政、水利
华建集团 60.50% 工程技术管理及勘察、
等多个行业，并紧紧依托建筑设计
信息化服务及销售
核心业务；
主要从事建筑设计、市政公用设
设计业务、EPC 总承包
汉嘉设计 59.82% 计、燃气热力设计、装饰景观等设
和其他业务
计业务，EPC 总承包及其他业务；
建筑设计、景观设计、
主要从事全过程设计咨询业务、工 装饰设计、检测收入、
程总承包业务、绿色节能科技服务 EPC 总承包、节能机电
启迪设计 53.85%
业务、工程检测业务、投资与产业 工程、能源管理信息
结合业务； 化、合同能源管理和其
他
设计咨询、工程总承
主要从事建筑专业领域的工程设
包、工程监理及项目管
中衡设计 46.48% 计、工程总承包、工程监理及项目
理、招标代理及咨询项
管理业务；
目和其他
居住建筑设计及咨询、
主要从事建筑设计业务的研发、咨 公共建筑设计及咨询、
发行人 100.00%
询与技术服务 功能混合型社区设计及
咨询
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注：同行业可比上市公司主要从事的业务和主要产品来源于各家公司的招股说明书或
2019年度报告。
华图山鼎、杰恩设计、筑博设计、华阳国际及华建集团等 5 家企业 2017 年
至 2019 年建筑设计业务收入占营业收入的比例超过 60%；启迪设计、中衡设计、
汉嘉设计等 3 家企业 2017 年至 2019 年建筑设计业务收入占营业收入的比例均低
于 60%。
根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准，在经营效果分析部分剔除
启迪设计等 3 家 A 股上市公司，具有合理性。
（三）若按照全部 8 家 A 股上市公司作为可比公司进行经营效果分析，主
要结论是否有显著变化
经审阅，发行人已在招股说明书“第八节、财务会计信息与管理层分析”
补充披露了将全部 8 家 A 股上市公司作为可比公司进行经营效果分析对照表，
具体涉及报告期内发行人综合毛利率与同行业上市公司建筑设计业务毛利率比
较情况、报告期内发行人销售费用率与同行业公司对比情况、公司管理费用率
与同行业公司对比情况、报告期内发行人研发费用占营业收入比例与同行业可
比上市公司对比情况、报告期各期末发行人应收账款占营业收入的比例与同行
业上市公司的对比情况、报告期各期末发行人与同行业可比上市公司坏账准备
计提比例情况、报告期内发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情
况、报告期各期末发行人与同行业上市公司偿债能力比较情况等。
根据同行业可比上市公司招股说明书、年度报告、半年度报告等文件，结
合上述披露的全部 8 家A股上市公司作为可比公司进行经营效果分析对照表，本
所律师认为，若按照全部 8 家A股上市公司作为可比公司进行经营效果分析，主
要结论未发生显著变化。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准选择可比公司，具有
一贯性。根据行业相关性、业务结构相似性为主要标准，在经营效果分析部分
剔除启迪设计等 3 家 A 股上市公司，具有合理性。若按照全部 8 家 A 股上市公
司作为可比公司进行经营效果分析，主要结论未发生显著变化。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
九、问询函问题第 9 条：
关于关联公司。报告期内，发行人共有 17 家关联企业被注销，其中 7 家曾
发生承接业务关系。请发行人补充披露：（1）关联公司的历史沿革与业务开展
情况，相关业务与发行人业务的关系；（2）关联公司从事的业务是否需要专业
资质，是否存在使用发行人专业资质、拥有专业资质人员的情况，发行人与关
联公司之间是否存在垫付成本、代发工资等情况。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）关联公司的历史沿革与业务开展情况，相关业务与发行人业务的关
系
根据 17 家关联企业的工商档案及注销文件，报告期内，发行人实际控制人
注销了其控制的尤安事务所等 17 家关联企业，该等关联企业的相关情况如下：
1、关联企业的历史沿革
序号 关联企业 时间 事项 基本情况
施泽淞、叶阳、余志峰、王颖、殷永达共同投
资设立尤安事务所，设立时认缴出资额为
2007 年 12 月 设立 50.00 万元，施泽淞、叶阳、余志峰、王颖、
殷 永 达 出 资 比 例 分 别 为 33.30%、 33.30%、
33.30%、0.05%、0.05%。
殷永达将在合伙企业的 0.05%的财产份额转让
1 尤安事务所
第一次份额 给杨立峰；本次份额转让完成后，施泽淞、叶
2014 年 7 月
转让 阳、余志峰、王颖、杨立峰出资比例分别为
33.30%、33.30%、33.30%、0.05%、0.05%。
上海市杨浦区市场监督管理局向尤安事务所出
2019 年 5 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予尤安事
务所注销登记。
施泽淞、叶阳、余志峰、张晟、陈磊共同投资
设立耀安事务所，设立时认缴出资额为 100.00
2008 年 12 月 设立 万元，施泽淞、叶阳、余志峰、张晟、陈磊出
资 比 例 分 别 为 32.00% 、 32.00% 、 32.00% 、
2 耀安事务所
3.00%、1.00%。
上海市崇明区市场监督管理局向耀安事务所出
2019 年 5 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予耀安事
务所注销登记。
张晟出资设立灵石工作室，设立时认缴出资额
3 灵石工作室 2011 年 6 月 设立
为 10.00 万元，张晟出资比例为 100%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联企业 时间 事项 基本情况
上海市崇明区市场监督管理局向灵石工作室出
2017 年 12 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予灵石工作室
注销登记。
陈磊出资设立景世工作室，设立时认缴出资额
2011 年 7 月 设立
为 10.00 万元，陈磊出资比例为 100%。
4 景世工作室 上海市崇明区市场监督管理局向景世工作室出
2017 年 12 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予景世工作室
注销登记。
施泽淞出资设立御宫工作室，设立时认缴出资
2012 年 2 月 设立
额为 3.00 万元，施泽淞出资比例为 100%。
5 御宫工作室 上海市嘉定区市场监督管理局向御宫工作室出
2018 年 11 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予御宫工作室
注销登记。
余志峰出资设立境世工作室，设立时认缴出资
2012 年 3 月 设立
额为 10.00 万元，余志峰出资比例为 100%。
6 境世工作室 上海市崇明区市场监督管理局向境世工作室出
2018 年 8 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予境世工作室
注销登记。
潘允哲出资设立功鸣事务所，设立时认缴出资
2013 年 7 月 设立
额为 50.00 万元，潘允哲出资比例为 100%。
7 功鸣事务所 上海市浦东新区市场监督管理局向功鸣事务所
2018 年 8 月 注销 出具《准予注销登记通知书》，准予功鸣事务
所注销登记。
陈磊、张晟、潘允哲、杨立峰共同投资设立左
案事务所，设立时认缴出资额为 10.00 万元，
2013 年 12 月 设立
陈磊、张晟、潘允哲、杨立峰出资比例分别为
8 左案事务所 25.00%、25.00%、25.00%、25.00%。
上海市崇明区市场监督管理局向左案事务所出
2018 年 8 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予左案事
务所注销登记。
潘允哲出资设立恬景工作室，设立时认缴出资
2011 年 6 月 设立
额为 5.00 万元，潘允哲出资比例为 100%。
9 恬景工作室 上海市普陀区市场监督管理局向恬景工作室出
2017 年 1 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予恬景工作室
注销登记。
崔阳出资设立乾呈事务所，设立时认缴出资额
2013 年 8 月 设立
为 10.00 万元，崔阳出资比例为 100%。
10 乾呈事务所 上海市崇明区市场监督管理局向乾呈事务所出
2018 年 1 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予乾呈事务所
注销登记。
陈希出资设立隽轩事务所，设立时认缴出资额
2013 年 11 月 设立
为 10.00 万元，陈希出资比例为 100%。
陈希将在合伙企业的 100.00%财产份额转让给
第一次份额
2016 年 8 月 徐佳莹；本次份额转让完成后，徐佳莹出资比
11 隽轩事务所 转让
例为 100%。
上海市崇明区市场监督管理局向隽轩事务所出
2017 年 12 月 注销 具《准予注销登记通知书》，准予隽轩事务所
注销登记。
3-3-1-218
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联企业 时间 事项 基本情况
蒋声塔出资设立贤境事务所，设立时认缴出资
2013 年 11 月 设立
额为 50.00 万元，蒋声塔出资比例为 100%。
12 贤境事务所 上海市浦东新区市场监督管理局向贤境事务所
2018 年 8 月 注销 出具《准予注销登记通知书》，准予贤境事务
所注销登记。
胡浩、陈志华、刘伟共同投资设立墨筑事务
所，设立时认缴出资额为 30.00 万元，胡浩、
2011 年 4 月 设立
陈 志 华 、 刘 伟 出 资 比 例 分 别 为 33.33% 、
33.33%、33.33%。
陈志华将在合伙企业的 16.67%和 16.67%财产
13 墨筑事务所 第一次份额 份额分别转让给胡浩、刘伟；本次份额转让完
2014 年 12 月
转让 成后，胡浩、刘伟出资比例分别为 50.00%、
50.00%。
上海市崇明区市场监督管理局向墨筑事务所出
2018 年 8 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予墨筑事
务所注销登记。
蒋声塔、陈希共同投资设立祥星事务所，设立
2012 年 3 月 设立 时认缴出资额为 10.00 万元，蒋声塔、陈希出
资比例分别为 50.00%、50.00%。
陈希将在合伙企业的 20.00%和 10.00%的财产
份额分别转让给刘伟、王锋；蒋声塔将在合伙
企业的 20.00%和 10.00%的财产份额分别转让
第一次份额
2013 年 11 月 给杨进峰、王锋；本次份额转让完成后，刘
转让
伟、王锋、杨进峰、蒋声塔、陈希出资比例分
别 为 20.00% 、 20.00% 、 20.00% 、 20.00% 、
14 祥星事务所
20.00%。
陈希将在合伙企业的 5.00%、5.00%、5.00%、
5.00%的财产份额分别转让给刘伟、王锋、杨
第二次份额
2016 年 8 月 进峰、蒋声塔；本次份额转让完成后，刘伟、
转让
王锋、杨进峰、蒋声塔出资比例分别为
25.00%、25.00%、25.00%、25.00%
上海市崇明区市场监督管理局向祥星事务所出
2018 年 12 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予祥星事
务所注销登记。
崔阳、沈钢、陈志华、周隽罡、胡浩签订合伙
协议，共同投资设立树新事务所，设立时认缴
2013 年 12 月 设立 出资额为 10.00 万元，崔阳、沈钢、陈志华、
周 隽 罡 、 胡 浩 出 资 比 例 分 别 为 20.00% 、
15 树新事务所
20.00%、20.00%、20.00%、20.00%。
上海市崇明区市场监督管理局向树新事务所出
2018 年 8 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予树新事
务所注销登记。
杨进峰、高启超共同投资设立联所事务所，设
2011 年 5 月 设立 立时认缴出资额为 20.00 万元，杨进峰、高启
超出资比例分别为 50.00%、50.00%。
16 联所事务所
高启超将在合伙企业的 50.00%财产份额转让
第一次份额
2013 年 7 月 给周隽罡；本次份额转让完成后，杨进峰、周
转让
隽罡出资比例分别为 50.00%、50.00%。
3-3-1-219
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联企业 时间 事项 基本情况
上海市崇明区市场监督管理局向联所事务所出
2017 年 8 月 具《准予合伙企业登记决定书》，准予联所事
注销
务所注销登记。
王锋、沈钢共同投资设立凝悦事务所，设立时
2011 年 5 月 设立 认缴出资额为 20.00 万元，王锋、沈钢出资比
例分别为 50.00%、50.00%。
17 凝悦事务所
上海市嘉定区市场监督管理局向凝悦事务所出
2018 年 12 月 注销 具《准予合伙企业登记决定书》，准予凝悦事
务所注销登记。
注：根据本所律师对发行人实际控制人以及相关方访谈，报告期内上述 17 家企业均由
施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲共同控制。
2、关联企业业务开展情况，相关业务与发行人业务的关系
报告期内，该等 17 家关联企业未开展实质性经营活动，主要工作为债权债
务清理。该等债权债务清理工作与发行人业务不相关。该等 17 家关联企业在完
成债权债务清理工作后，相继启动了注销程序。根据经大华会计师审阅的财务
报表，该等 17 家关联企业报告期内确认收入情况如下：
单位：万元
关联企业 2019年度收入 2018年度收入 2017年度收入
尤安事务所 - - 58.26
耀安事务所 - - 18.67
境世工作室 - - 11.74
功鸣事务所 - 15.24 34.05
其他 13 家关联企业 - - -
合计 - 15.24 122.72
2017 年至 2019 年，该等关联企业的合计营业收入分别为 122.72 万元、
15.24 万元和 0.00 万元，该等关联企业 2017 年、2018 年确认的营业收入均为
2017 年以前业已提供设计咨询服务，在 2017 年及 2018 年取得合同甲方提供的
成果确认文件而确认的收入，金额较小。截至 2019 年 5 月末，该等关联企业均
已完成注销。
（二）关联企业从事的业务是否需要专业资质，是否存在使用发行人专业
资质、拥有专业资质人员的情况，发行人与关联公司之间是否存在垫付成本、
代发工资等情况
3-3-1-220
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、关联企业从事的业务是否需要专业资质，是否存在使用发行人专业资质、
拥有专业资质人员的情况
该等 17 家关联企业中，尤安事务所持有证书编号 A131004717 的《工程设
计资质证书》，具备建筑设计事务所甲级资质。报告期内，该等关联企业并未开
展实质性经营活动，主要工作为债权债务清理，不存在使用发行人专业资质的
情形。
2017 年 1-4 月期间，施泽淞、余志峰、杨立峰劳动关系仍在尤安事务所，
施泽淞、余志峰、杨立峰均为国家一级注册建筑师。根据相关资料，杨立峰已
于 2017 年 2 月解除与尤安事务所的劳动合同关系，施泽淞、余志峰已于 2017 年
4 月解除与尤安事务所的劳动合同关系，自 2017 年 5 月至注销时点尤安事务所
无在职人员。除尤安事务所外，其他关联企业自报告期期初至办理完毕注销手
续，均无在职人员。
2、发行人与关联公司之间是否存在垫付成本、代发工资等情况
根据大华会计师出具的申报《审计报告》及查阅了上述关联企业以及发行
人报告期内银行对账单，2017 年 1-4 月因部分员工劳动关系仍在尤安事务所，
该等员工 2017 年 1-4 月的工资薪金、社保和公积金由尤安事务所发放，发行人
已补提 2017 年其他应付款 23.54 万元，并计入当期管理费用。除上述情况外，
发行人与该等关联公司之间不存在垫付成本、代发工资等情况。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，该等 17 家关联企业未开展实质性经营活动，主要工作为债权
债务清理，该等债权债务清理工作与发行人业务不相关。该等 17 家关联企业在
完成债权债务清理工作后，相继启动了注销程序。截至 2019 年 5 月末，该等关
联企业均已完成注销。
2、该等 17 家关联企业中，尤安事务所持有证书编号 A131004717《工程设
计资质证书》，具备建筑设计事务所甲级资质。报告期内，该等关联企业并未开
展实质性经营活动，主要工作为债权债务清理，不存在使用发行人专业资质的
情形。
3、2017 年 1-4 月因部分员工劳动关系仍在尤安事务所，该等员工 2017 年
3-3-1-221
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1-4 月的工资薪金、社保和公积金由尤安事务所发放，发行人已补提 2017 年其
他应付款 23.54 万元，并计入当期管理费用。除上述情况外，发行人与该等关联
公司之间不存在垫付成本、代发工资等情况。
十、问询函问题第 10 条：
关于承接关联企业部分尚未执行完毕的合同。根据申报文件，发行人为加
快解决同业竞争问题，于 2017 年承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行
完毕的合同。请发行人补充披露：（1）承接上述关联方尚未执行完毕合同的背
景、原因及商业合理性；（2）承接上述合同是否向关联方支付相关对价，承接
合同的相关会计处理、承接合同形成往来款的金额及确认的依据；（3）承接上
述项目确认的收入、成本及毛利率，承接项目的毛利率与发行人现有项目毛利
率是否存在较大差异，是否存在利益输送的情形；（4）承接尤安事务所等 7 家
关联企业部分尚未执行完毕的合同是否够构成同一控制下的业务重组，被合并
方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重
组对发行人主营业务变化的影响程度，是否符合《证券期货法律适用意见第 3
号》的相关规定；（5）相关合同由发行人承接后，7 家公司资产、人员安排情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）承接上述关联方尚未执行完毕合同的背景、原因及商业合理性
1、承接关联企业尚未执行完毕合同的背景
根据对发行人实际控制人的访谈，为避免同业竞争、减少关联交易以及达
到规范运作的目的，发行人实际控制人通过停止其控制的其他建筑设计类企业
承接新业务、由发行人承接关联企业的合同、注销关联企业等方式，逐步实现
对业务重叠的关联企业的清理工作。
2、承接关联企业尚未执行完毕合同的原因及商业合理性
（1）采用承接关联企业尚未执行完毕合同方式解决同业竞争的原因及商业
3-3-1-222
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
合理性
根据发行人说明，本次资产重组的关联企业均为普通合伙企业或个人独资
企业等非公司制企业，发行人无法通过股权收购的方式将其变更为发行人子公
司，因此采用由发行人承接关联企业尚未执行完毕合同，停止关联企业实际经
营活动，并在其债权债务清理完成后予以注销的方式彻底解决同业竞争问题，
具有商业合理性。
（2）2017 年承接关联企业尚未执行完毕合同的原因及合理性
截至 2016 年末，实际控制人控制的其他建筑设计类企业已不再开展实质性
经营活动，待完成债权债务清理事项后，即启动注销程序。2017 年发行人承接
关联企业尚未执行完毕合同，主要目的系为进一步加快关联企业应收预收款项
等尚未结清的债权债务清理工作，进而为该等企业注销提供便利条件，避免潜
在同业竞争，具有商业合理性。
（二）承接上述合同是否向关联方支付相关对价，承接合同形成往来款的
金额及确认的依据
发行人承接关联方未执行完毕合同属于资产收购，按照资产收购支付相关
对价。2017 年 7 月至 12 月，发行人会同实际控制人控制的尤安事务所、耀安事
务所、左案事务所、御宫工作室、祥星事务所、隽轩事务所及境世工作室等 7 家
关联企业（以下简称“尤安事务所等 7 家关联企业”），就该等企业尚未履行完毕
的 71 项合同，与原合同甲方先后签署协议，约定由发行人及子公司承接该等合
同及其相关债权债务；尤安事务所等 7 家关联企业签署的原合同相应终止。
在合同承接时，前述尚未履行完毕合同的总金额为 3.66 亿元，即包括已完
工阶段对应的合同约定收款金额（已提交工作成果并经甲方确认的合同约定收
款金额）与尚未完工阶段对应的合同约定收款金额合计为 3.66 亿元；其中，尤
安事务所等 7 家关联企业已履行合同义务（已完工阶段）的金额为 3.14 亿元，
转由发行人及子公司继续履行合同义务（尚未完工阶段）的金额为 0.52 亿元。
在合同承接时，以应收预收款项账面余额为作价基础，发行人及子公司承接了
尤安事务所等 7 家关联企业前述合同项下的应收预收款项，该等款项净额为 0.23
亿元。发行人及其子公司按此净额支付款项。除向关联方支付上述款项外，不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
存在其他对价。
在合同承接时，以应收预收款项账面余额为作价基础，发行人及子公司承
接了尤安事务所等 7 家关联企业前述合同项下的应收预收款项，该等款项净额为
0.23 亿元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额 承接预收款项金额 债权债务净额
尤安设计 1,087.05 233.95 853.10
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 - 62.08
尤安设计 686.07 103.92 582.15
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 - 142.95
3 左案事务所 尤安设计 316.17 - 316.17
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 - 288.35
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84 39.24
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 - 14.41
7 境世工作室 尤安设计 5.23 - 5.23
合计 2,646.38 342.71 2,303.67
发行人承接该等合同时，均已与关联企业、原合同甲方签署了三方转让协
议，约定由发行人承接该等合同项下尚未履行完毕的权利义务及其相关债权债
务。原合同项下相关债权的确认依据为，关联企业经原合同甲方验收确认已履
行合同金额减去原合同甲方支付关联企业的款项。原合同项下相关债务的确认
依据为，原合同甲方支付关联企业的款项减去关联企业经原合同甲方验收确认
已履行合同金额。
综上，以该等合同承接时，合同权利义务承接相应的应收预收款项账面余
额，作为往来款金额的确认依据，具有合理性。
（三）是否存在利益输送的情形
2017 年发行人承接关联企业尚未执行完毕合同，主要目的系为进一步加快
关联企业应收预收款项等尚未结清的债权债务清理工作，进而推动该等企业注
销进程，避免潜在同业竞争。发行人及其子公司承接尤安事务所等 7 家关联方合
同时，以应收预收款项账面余额为作价基础，以债权债务净额支付资产收购对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
价，定价公允，具有合理性。
根据发行人说明，承接项目报告期内的整体毛利率为 59.89%，与发行人同
阶段项目毛利率不存在较大差异。
综上，报告期内，承接上述项目不存在利益输送情形。
（四）承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同是否够构
成同一控制下的业务重组，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营
业收入或利润总额的比例，业务重组对发行人主营业务变化的影响程度，是否
符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
1、承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同不构成同一控
制下的业务重组
（1）企业《会计准则》及其解释对业务的规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（应用指南）规定：“业务是指
企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过
程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人
资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”
根据《企业会计准则解释第 13 号》之二、关于企业合并中取得的经营活动
或资产的组合是否构成业务的判断之（二）构成业务的判断条件，该组合在合
并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：①该
加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验
的有组织的员工；②该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、
稀缺或难以取代的。
（2）本次资产重组不构成同一控制下的业务重组
2017 年发行人承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同，
仅系承接尤安事务所等 7 家关联企业未执行完毕合同的剩余履约义务以及该等合
同项下的应收预收款项，本次重组的资产组合不是一个完整的业务链条，仅仅
是一个业务环节，不符合根据《企业会计准则解释第 13 号》规定的构成业务
“具备执行加工处理过程所需技能、知识或经验的有组织的员工”的条件。因
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
此，发行人及其子公司承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同
不构成同一控制下的业务重组，为一般的资产收购。
2、被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的
比例
根据经大华会计师审阅的财务报表，尤安事务所等 7 家关联企业重组前资产
总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人重组前相应指标的比例情况如
下表：
单位：万元
公司名称 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
尤安事务所 11,632.97 4,047.69 3,645.40 6,006.74
耀安事务所 8,278.45 5,241.78 1,458.61 635.22
隽轩事务所 277.64 -200.07 67.95 -8.65
左案事务所 304.49 292.63 25.06 -18.80
祥星事务所 495.71 -183.41 370.48 256.07
境世工作室 225.63 55.05 31.23 -36.27
御宫工作室 1,779.47 130.06 408.93 -51.09
小计 22,994.36 9,383.73 6,007.66 6,783.22
发行人 41,524.61 13,309.63 32,317.86 8,051.28
占发行人比例 55.38% 70.50% 18.59% 84.25%
注：重组前资产总额、资产净额、营业收入、利润总额系指尤安事务所等 7 家关联企业
及发行人 2016 年末、2016 年度相关财务报表数据。
由上表可知，尤安事务所等 7 家关联企业重组前资产总额、资产净额、营业
收入、利润总额占发行人重组前相应指标的比例均低于 100.00%。
3、业务重组对发行人主营业务变化的影响程度
根据发行人说明，2017 年发行人自关联企业承接的合同在 2017 年及后续年
度产生的收入及占发行人收入比例情况如下表：
单位：万元
项目 累计数 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2017 年承接的业务
1,788.45 387.91 563.09 534.20 303.25
后续年度产生收入
发行人收入总额 247,796.61 40,765.21 85,430.23 72,957.09 48,644.09
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
占比 0.72% 0.95% 0.66% 0.73% 0.62%
报告期内发行人来源于 2017 年度自关联方承接的合同所产生的收入分别为
303.25 万元、534.20 万元、563.09 万元和 387.91 万元，占各期收入比例均不到
1%，占比极小，本次资产重组对发行人主营业务不构成重大影响。
4、本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
尤安事务所等 7 家关联企业在 2016 年停止开展实质性经营活动前均从事建
筑设计咨询相关业务，发行人本次资产重组中承接的关联企业未执行完毕合同
均为建筑设计咨询类合同，重组资产与发行人重组前业务具有高度相关性。
同时，本次资产重组中被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产
净额以及前一个会计年度的营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比
例分别为 55.38%、70.50%、18.59%及 84.25%。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定，发行人本次重组承接的
关联企业尚未执行完毕合同均为建筑设计咨询类合同，与发行人重组前业务具
有高度相关性的，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额以
及前一个会计年度的营业收入、利润总额，均未达到或超过重组前发行人相应
项目 100%，未导致发行人主营业务发生重大变化。
此外，该重组事项完成日为 2017 年 12 月，截至本次申报基准日发行人运行
超过两个完整会计年度，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
关于最近两年内主营业务没有发生重大不利变化的相关规定。
综上，本次资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定。
（五）相关合同由发行人承接后，7 家公司资产、人员安排情况，是否存在
纠纷或潜在纠纷
1、相关合同由发行人承接后，上述关联企业资产、人员安排情况
根据大华会计师出具的上述关联企业的审阅报告及对相关人员的访谈，相
关合同由发行人承接后，尤安事务所等 7 家关联企业的资产主要为货币资金、应
收账款、其他应收款、理财产品等货币性资产，均无在职人员，不涉及人员安
置。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关关联企业的工商登记资料、主管部门出具的准予注销登记文件，
截至 2019 年 5 月末，尤安事务所等关联企业均已注销完成。
根据上述 7 家关联企业的工商登记出资人及实际控制人出具的确认函，交易
结束后与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。同时，经本所律师查询裁判文书
网、信用中国、全国法院失信被执行人查询系统，并经百度检索，相关合同由
发行人承接后，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）综上所述，本所律师认为：
1、2017 年发行人承接上述关联企业尚未执行完毕合同，主要目的系为进一
步加快关联企业应收应付款项等尚未结清的债权债务清理工作，进而推动该等
企业注销进程，避免潜在同业竞争，具有商业合理性。
2、发行人承接上述合同时，以该等合同项下的应收预收款项账面余额，作
为往来款金额的确认依据，具有合理性；发行人按该等款项净额向关联方支付
相关对价。
3、承接项目报告期内的整体毛利率为 59.89%，与发行人同阶段项目毛利率
不存在较大差异，不存在利益输送的情形。
4、承接尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同不构成同一控
制下的业务重组；尤安事务所等 7 家关联企业占发行人重组前资产总额、资产净
额、营业收入或利润总额的比例均未达到或超过 100%；报告期内发行人来源于
2017 年度自关联方承接的合同所产生的收入占各期收入比例均不到 1%，占比极
小，本次资产重组对发行人主营业务不构成重大影响；本次资产重组符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》等相关规定。
5、相关合同由发行人承接后，7 家关联企业资产主要为货币资金、应收账
款、其他应收款、理财产品等货币性资产，7 家关联企业均无在职人员，不涉及
人员安置；不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
十一、问询函问题第 11 条：
关于同一控制下收购。发行人实际控制人及发行人前身分别于 2003 年、
2008 年、2015 年设立尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑和耀安建筑（以下简称
“尤埃建筑等 4 家公司”），并于 2015 年 12 月、2016 年 2 月、2016 年 8 月由发
行人收购少数股权，成为发行人全资子公司。请发行人补充披露：（1）尤埃建
筑等 4 家公司设立的背景、原因、收购前业务开展情况、出资及历次增资是否
已实缴到位，收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、是否存在潜在纠
纷；（2）尤埃工程先由施泽淞等 3 人及尤埃建筑共同设立，后转让于陈磊、张
晟、潘允哲等 3 人，最后由发行人收购其全部股权，请发行人披露该等股权转
让的背景、合理性、转让价格是否公允、是否存在其他利益安排；（3）发行人
收购少数股权的价格确定依据、是否公允、相关税费缴纳情况、是否存在潜在
纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）尤埃建筑等 4 家公司设立的背景、原因、收购前业务开展情况、出
资及历次增资是否已实缴到位，收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、
是否存在潜在纠纷
1、尤埃建筑
（1）设立的背景、原因
根据施泽淞、叶阳说明，为共同创业投资设立了尤埃建筑。
（2）收购前业务开展情况
根据尤埃建筑原股东施泽淞、叶阳、余志峰说明，尤埃建筑 2015 年被发行
人收购前主要从事建筑设计方案咨询业务，其经大华会计师审计的收购前主要
财务数据如下：
项目 2014.12.31/2014 年度（万元）
总资产 3,022.09
净资产 268.85
营业收入 1,742.31
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
项目 2014.12.31/2014 年度（万元）
净利润 -614.90
（3）出资及历次增资是否已实缴到位
根据验资报告及相关缴款凭证，尤埃建筑设立时出资及历次增资已足额缴
纳，具体情况如下：
事项 情况说明
2003 年 4 月 1 日，施泽淞、叶阳共同
设立尤埃建筑的前身——上海境源数
码图像制作有限公司，并取得上海市 2003 年 3 月 27 日，上海安信会计师事务所有限公
工商行政管理局松江分局核发的《企 司出具了《验资报告》（安业私字（2003）第 0855
业法人营业执照》。 号），截至 2003 年 3 月 27 日，尤埃建筑注册资本已
尤埃建筑设立时注册资本为 10.00 万 足额到位，各股东均以货币资金出资。
元，施泽淞、叶阳分别出资 5.00 万
元、5.00 万元。
2015 年 12 月 15 日，尤埃建筑的股东
正轶有限作出股东决定，公司注册资
本由 10.00 万元增加至 100.00 万元，
新增注册资本全部由正轶有限认缴。 根据相关缴款凭证，相关增资已足额缴纳
2015 年 12 月 25 日，尤埃建筑办理了
相应的工商变更登记手续并领取了换
发的《营业执照》。
（4）收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、是否存在潜在纠纷
根据尤埃建筑的工商档案，尤埃建筑被发行人收购前，发生了一次股权转
让，具体情况如下表：
事项 情况说明
2006 年 3 月 22 日，经尤埃建筑股东会决议通过，施泽淞、
叶阳分别将其持有的尤埃建筑 16.60%股权、16.70%股权转
让给余志峰。同日，施泽淞、叶阳与余志峰签订了《股权转
基本情况
让协议》。
2006 年 3 月 23 日，尤埃建筑办理了相应的工商变更登记手
续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让定价依据为原始出资额，转让价格为每注册资
转让价格及定价依据
本 1 元人民币。
余志峰亦为尤埃建筑创始人之一，本次股权转让主要系三位
创始人根据各自创业贡献情况而进行的股权结构调整，价格
转让价格是否公允
由各方协商确定，为转让各方真实意思表示。因此，转让价
格具有合理性。
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经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完
是否存在潜在纠纷
毕，不存在潜在纠纷。
2、尤埃工程
（1）设立的背景、原因
根据施泽淞、叶阳、余志峰说明，设立尤埃工程主要原因是为了进一步扩
大业务规模、培育工程咨询业务。
（2）收购前业务开展情况
根据尤埃工程原股东陈磊、张晟、潘允哲说明，尤埃工程 2015 年被发行人
收购前主要从事建筑设计方案咨询业务，其经大华会计师审计的收购前主要财
务数据如下：
项目 2014.12.31/2014 年度（万元）
总资产 3,952.15
净资产 1,012.47
营业收入 6,039.84
净利润 193.45
（3）出资及历次增资是否已实缴到位
根据验资报告，尤埃工程设立时出资及历次增资已足额缴纳，具体情况如
下：
事项 情况说明
2008 年 10 月 23 日，尤埃建筑、施泽淞、叶
阳及余志峰共同设立尤埃工程，并取得上海 2008 年 10 月 20 日，上海旭日会计师事务所
市工商行政管理局崇明分局核发的《企业法 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ SAAF （ 2008 ）
人营业执照》。 CR.NO.106 号），确认截至 2008 年 10 月 15
尤埃工程设立时注册资本为 10.00 万元，尤 日，已收到各股东缴纳的注册资本 10 万元，
埃建筑、施泽淞、叶阳、余志峰分别出资 均以货币出资。
3.00 万元、2.34 万元、2.33 万元、2.33 万元
2008 年 12 月 2 日，经尤埃工程股东会决议 2008 年 12 月 11 日，上海旭日会计师事务所
通过，公司注册资本由 10.00 万元增加至 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ SAAF （ 2008 ）
100.00 万元，新增注册资本分别由尤埃建 CR.NO.146 号），确认截至 2008 年 12 月 3
筑、施泽淞、叶阳、余志峰认缴 27.00 万 日，已收到各股东缴纳的新增注册资本 90 万
元、21.06 元、20.97 万元和 20.97 万元。 元，均以货币出资。
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2008 年 12 月 22 日，尤埃工程办理了相应的
工商变更登记手续并领取了换发的《企业法
人营业执照》。
（4）收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、是否存在潜在纠纷
根据尤埃工程的工商档案，尤埃工程被发行人收购前，发生了一次股权转
让，具体情况如下表：
事项 情况说明
2009 年 8 月 20 日，经尤埃工程股东会决议通过，施泽淞、
余志峰将其持有的尤埃工程 13.70%股权、19.30%股权转让
给张晟，施泽淞、叶阳将其持有的尤埃工程 9.70%股权、
23.30%股权转让给潘允哲，余志峰、尤埃建筑将其持有的尤
埃工程 4.00%股权、30.00%股权转让给陈磊。同日，施泽
基本情况
淞、余志峰分别与张晟签订了《股权转让协议》；施泽淞、
叶阳分别与潘允哲签订了《股权转让协议》；余志峰、尤埃
建筑分别与陈磊签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手
续并领取了换发的《营业执照》。
本次股权转让定价依据为参照净资产经各方协商确定，转让
转让价格及定价依据
价格为每注册资本 1 元人民币。
本次股权转让价格参照转让时账面净资产确定，转让价格公
转让价格是否公允
允。
经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完
是否存在潜在纠纷
毕，不存在潜在纠纷
3、尤安建筑
（1）设立的背景、原因
根据发行人说明，为避免同业竞争，减少关联交易，发行人实际控制人拟
注销原关联方上海尤安建筑设计事务所（普通合伙），发行人于 2015 年 12 月设
立尤安建筑，承接上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）相关合同。
（2）收购前业务开展情况
根据发行人说明，在 2019 年 3 月发行人收购尤安建筑少数股权前，尤安建
筑主要从事建筑设计方案咨询业务，其经大华会计师审计的收购前主要财务数
据如下：
项目 2018.12.31/2018 年度（万元）
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总资产 3,821.64
净资产 1,933.15
营业收入 1,553.76
净利润 660.66
（3）出资及历次增资是否已实缴到位
根据相关缴款凭证，尤安建筑设立后未发生过增资，其出资已足额缴纳，
具体情况如下：
事项 情况说明
2015 年 12 月 9 日，正轶有限、上海尤安建筑
设计事务所（普通合伙）、沈钢、刘伟、陈希共
同设立尤安建筑，并取得上海市工商行政管理
局杨浦分局核发的《营业执照》。
根据相关缴款凭证，相关出资已足额缴纳
尤安建筑设立时注册资本为 300.00 万元，正轶
有限、上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）、
沈钢、刘伟、陈希分别出资 298.80 万元、0.30
万元、0.30 万元、0.30 万元和 0.30 万元。
（4）收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、是否存在潜在纠纷
根据尤安建筑的工商档案，尤安建筑被发行人收购少数股权成为发行人全
资子公司前，发生了两次股权转让，具体情况如下表：
①2016 年 3 月，尤安建筑第一次股权转让
事项 情况说明
2016 年 2 月 23 日，上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
与正轶有限签订《股权转让协议》，将其持有的尤安建筑
基本情况 0.10%股权转让给正轶有限。
2016 年 3 月 16 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手
续并领取了换发的《营业执照》。
本次股权转让定价依据为原始出资额，转让价格为每注册资
转让价格及定价依据
本 1 元人民币。
根据发行人说明，上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）持
有尤安建筑股权时间较短（2015 年 12 月至 2016 年 2 月），
转让价格是否公允
且持股比例较低，经转让双方协商，本次股权转让按照原始
出资额定价，转让价格具有合理性。
经发行人确认，相关股权转让事项已全部履行完毕，不存在
是否存在潜在纠纷
潜在纠纷
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②2016 年 8 月，尤安建筑第二次股权转让
事项 情况说明
2016 年 8 月 4 日，陈希分别与沈钢、刘伟签订《股权转让协
议》，将其持有的尤安建筑 0.05%股权转让给沈钢、0.05%股权
基本情况 转让给刘伟。
2016 年 8 月 19 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手续并
领取了换发的《营业执照》。
转让价格及定价依据 本次股权转让经双方协商后按照 0 元转让。
陈希当时拟从发行人处离职，由于出资金额极小，经协商后陈
希将其持有的尤安建筑股权 0 元转让给沈钢、刘伟。本次股权
转让价格是否公允
转让涉及出资金额极小，股权转让价格为转让各方真实意思表
示，具有合理性。
经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完
是否存在潜在纠纷
毕，不存在潜在纠纷
4、耀安建筑
（1）设立的背景、原因
根据发行人说明，为避免同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人拟
注销原关联方上海耀安建筑设计事务所（普通合伙），发行人于 2015 年 12 月设
立耀安建筑，承接上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）相关合同。
（2）收购前业务开展情况
根据发行人说明，在 2016 年 3 月发行人收购耀安建筑少数股权前，耀安建
筑主要从事建筑设计方案咨询业务，其未经审计的收购前主要财务数据情况如
下：
项目 2016.3.31/2016 年 1-3 月（万元）
总资产 19.83
净资产 17.19
营业收入 9.71
净利润 7.19
（3）出资及历次增资是否已实缴到位
根据相关缴款凭证，耀安建筑设立后未发生过增资，其出资已足额缴纳，
具体情况如下：
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事项 情况说明
2015 年 12 月 24 日，正轶有限、上海耀安建筑设计事务
所（普通合伙）共同设立耀安建筑，并取得上海市工商
行政管理局杨浦分局核发的《营业执照》。 根据相关缴款凭证，相关出资已
耀安建筑设立时注册资本为 10.00 万元，正轶有限、上 足额缴纳
海耀安建筑设计事务所（普通合伙）分别出资 9.99 万
元、0.01 万元。
（4）收购前历次股权转让价格确定依据、是否公允、是否存在潜在纠纷
根据耀安建筑的工商档案，耀安建筑被发行人收购少数股权成为发行人全
资子公司前未发生股权转让。
综上，尤埃建筑系施泽淞、叶阳为共同创业投资而设立；尤埃工程主要系
施泽淞、叶阳、余志峰等人为进一步扩大业务规模、培育工程咨询业务而设立；
尤安建筑、耀安建筑均系发行人为避免同业竞争、减少关联交易，承接拟注销
关联方合同而设立；尤埃建筑等 4 家公司收购前均从事建筑设计方案咨询业务；
尤埃建筑等 4 家公司出资及历次增资均已实缴到位；尤埃建筑、尤埃工程、尤安
建筑收购前历次股权转让价格合理，不存在潜在纠纷；耀安建筑收购前未发生
股权转让。
（二）尤埃工程先由施泽淞等 3 人及尤埃建筑共同设立，后转让于陈磊、
张晟、潘允哲等 3 人，最后由发行人收购其全部股权，请发行人披露该等股权
转让的背景、合理性、转让价格是否公允、是否存在其他利益安排
1、2009 年 8 月，施泽淞等 3 人及尤埃建筑将其所持尤埃工程股权转让于陈
磊、张晟、潘允哲等 3 人的背景、合理性、转让价格是否公允、是否存在其他利
益安排
事项 情况说明
2009 年 8 月 20 日，经尤埃工程股东会决议通过，施泽淞、余志峰将
其持有的尤埃工程 13.70%股权、19.30%股权转让给张晟，施泽淞、
叶阳将其持有的尤埃工程 9.70%股权、23.30%股权转让给潘允哲，余
志峰、尤埃建筑将其持有的尤埃工程 4.00%股权、30.00%股权转让给
基本情况 陈磊。同日，施泽淞、余志峰分别与张晟签订了《股权转让协议》；
施泽淞、叶阳分别与潘允哲签订了《股权转让协议》；余志峰、尤埃
建筑分别与陈磊签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手续并领取
了换发的《营业执照》
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如前所述，尤埃工程于 2008 年 10 月设立主要是为了进一步扩大业务
规模以及培育工程咨询业务；同时为使用“尤埃”的品牌和字号，设
立时的股东为尤埃建筑、施泽淞、叶阳和余志峰。
尤埃工程设立后的经营初期，工程咨询业务市场拓展未达预期，并增
加了管理层级，且在设计咨询领域的市场定位与尤埃建筑的区分并不
转让的背景及合理
清晰。鉴于陈磊、张晟、潘允哲等 3 人具有丰富的项目经验和良好的
性
市场口碑，经协商后，一方面为减少管理层级，同时更加突出尤埃工
程业务主要定位于工程咨询项目，故原股东将其持有的尤埃工程股权
转让给陈磊、张晟、潘允哲等 3 人。
综上，本次股权转让系根据尤埃工程实际经营情况及业务发展定位经
各股东协商一致作出的股权转让，具有合理性。
转让价格及定价依 本次股权转让定价依据为参照净资产经各方协商确定，转让价格为每
据 注册资本 1 元人民币
转让价格是否公允 本次股权转让价格参照转让时账面净资产确定，转让价格公允
是否存在其他利益 经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完毕，股权
安排 真实转让，不存在其他利益安排。
2、2015 年 12 月，陈磊、张晟、潘允哲等 3 人将其所持尤埃工程股权转让
于发行人的背景、合理性、转让价格是否公允、是否存在其他利益安排
事项 情况说明
2015 年 12 月 3 日，经尤埃工程股东会决议通过，陈磊、张晟、潘允
哲分别将其持有的尤埃工程 34.00%股权、33.00%股权、33.00%股权
转让给正轶有限。同日，陈磊、张晟、潘允哲分别与正轶有限签订了
基本情况
《股权转让协议》。
2015 年 12 月 29 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手续并领取
了换发的《营业执照》。
为消除同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人陈磊、张晟、潘
允哲将其持有的尤埃工程的股权按照每注册资本 1 元人民币作价转让
转让的背景及合理 给正轶有限；同期，陈磊、张晟、潘允哲按照每注册资本 1 元人民币
性 增资正轶有限，持有正轶有限的权益。
本次股权转让系为消除同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人
对其控制的企业进行的业务整合及股权调整，具有合理性。
转让价格及定价依 本次股权转让定价依据为原始出资额，转让价格为每注册资本 1 元人
据 民币
本次股权转让系为消除同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人
对其控制的企业进行的业务整合及股权调整。
转让价格是否公允
本次股权转让价格经全体股东一致协商后按照每注册资本 1 元人民币
作价，为转让各方真实意思表示，具有合理性。
是否存在其他利益 经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完毕，股权
安排 真实转让，不存在其他应披露未披露的利益安排。
综上，2009 年 8 月，施泽淞等 3 人及尤埃建筑将其所持尤埃工程股权转让
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于陈磊、张晟、潘允哲等 3 人，主要系为了减少管理层级，同时更加突出尤埃工
程业务主要定位于工程咨询项目，本次股权转让系根据尤埃工程实际经营情况
及业务发展定位经各股东协商一致作出，具有合理性；2015 年 12 月，发行人收
购尤埃工程全部股权，系为了消除同业竞争及减少关联交易，具有合理性；该
等股权转让转让价格合理、不存在其他利益安排。
（三）发行人收购少数股权的价格确定依据、是否公允、相关税费缴纳情
况、是否存在潜在纠纷
1、发行人 2019 年 3 月收购尤安建筑少数股权价格确定依据、是否公允、相
关税费缴纳情况、是否存在潜在纠纷
事项 情况说明
2018 年 12 月 24 日，沈钢、刘伟分别与尤安设计签订《股权转让
协议》，将各自持有的尤安建筑 0.15%股权、0.15%股权转让给尤安
基本情况 设计。本次股权转让后，尤安设计持有尤安建筑 100.00%股权。
2019 年 3 月 14 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手续并领
取了换发的《营业执照》。
本次股权转让定价依据为国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具的《上海尤安建筑设计股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
转让价格及定价依据 上海尤安建筑设计事务所有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（国众联评报字 2018-2-1412 号）的评估价格，本次股权转
让价格为每注册资本 9.55 元人民币。
转让价格是否公允 本次股权转让按照评估价格转让，转让价格公允
税费缴纳情况 沈钢、刘伟已缴纳相关税费
经相关股权转让各方确认，相关股权转让事项已全部履行完毕，不
是否存在潜在纠纷
存在潜在纠纷
2、发行人 2016 年 2 月收购耀安建筑少数股权价格确定依据、是否公允、相
关税费缴纳情况、是否存在潜在纠纷
事项 情况说明
2016 年 2 月 23 日，上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）与正
轶有限签订《股权转让协议》，将其持有的耀安建筑 0.10%股权转
让给正轶有限。本次股权转让后，尤安设计持有耀安建筑
基本情况
100.00%股权。
2016 年 3 月 16 日，耀安建筑办理了相应的工商变更登记手续并
领取了换发的《营业执照》。
转让价格及定价依据 本次股权转让定价依据为原始出资额，转让价格为每注册资本 1
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事项 情况说明
元人民币
根据发行人说明，耀安事务所持有耀安建筑股权时间较短（2015
转让价格是否公允 年 12 月至 2016 年 2 月），且持股比例较低，经转让双方协商，本
次股权转让按照原始出资额定价，转让价格具有合理性
税费缴纳情况 本次股权转让按注册资本转让，不涉及缴纳相关税费
经发行人及原上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）执行事务合
是否存在潜在纠纷
伙人确认，相关股权转让事项已全部履行完毕，不存在潜在纠纷
综上，发行人 2019 年 3 月收购尤安建筑少数股权，系以尤安建筑经评估的
股东权益价值为定价依据，转让价格公允，已缴纳相关税费，不存在潜在纠纷；
发行人 2016 年 2 月收购耀安建筑少数股权，耀安事务所持有耀安建筑股权时间
较短（2015 年 12 月至 2016 年 2 月），且持股比例较低，经转让双方协商，本次
股权转让按照原始出资额定价，转让价格具有合理性，本次股权转让按注册资
本转让，不涉及缴纳相关税费，不存在潜在纠纷。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、耀安建筑收购前未发生股权转让，尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑收购
前历次股权转让价格合理，不存在潜在纠纷。
2、2009 年 8 月，施泽淞等 3 人及尤埃建筑将其所持尤埃工程股权转让于陈
磊、张晟、潘允哲等 3 人，主要系为了减少管理层级，同时更加突出尤埃工程业
务主要定位于工程咨询项目，本次股权转让系根据尤埃工程实际经营情况及业
务发展定位经各股东协商一致作出，具有合理性；2015 年 12 月，发行人收购尤
埃工程全部股权，系为了消除同业竞争及减少关联交易，具有合理性；该等股
权转让的转让价格合理、不存在其他利益安排。
3、发行人 2019 年 3 月收购尤安建筑少数股权，系以尤安建筑经评估的股东
权益价值为定价依据，转让价格公允，已缴纳相关税费，不存在潜在纠纷；发
行人 2016 年 2 月收购耀安建筑少数股权，耀安事务所持有耀安建筑股权时间较
短（2015 年 12 月至 2016 年 2 月），且持股比例较低，经转让双方协商，本次股
权转让按照原始出资额定价，转让价格具有合理性，本次股权转让按注册资本
转让，不涉及缴纳相关税费，不存在潜在纠纷。
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十二、问询函问题第 12 条：
关于发行人子公司。截至招股说明书签署日，发行人共有全资子公司 4 家，
控股子公司 1 家。报告期内发行人注销 1 家控股子公司、1 家可施加重大影响的
公司。请发行人补充披露：
（1）发行人 5 家子公司所从事的主要业务与定位，对发行人生产经营的影
响，请以典型项目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作；（2）
发行人未披露专业资质的 4 家子公司所从事的业务是否需要专业资质，报告期
内是否存在分担发行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务，是否存在违法
违规行为；（3）发行人在控股子公司优塔规划派驻董监高情况；（4）注销的 1
家控股公司和曾施加重大影响的公司在报告期内是否受到行政处罚、是否存在
重大违法违规行为，注销的原因、注销对发行人生产经营的影响，说明注销后
资产、人员的处置或安置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人在报告期内
是否存在为该 2 家公司员工代付薪金，或 2 家公司为发行人员工代付薪金情形。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人 5 家子公司所从事的主要业务与定位，对发行人生产经营的
影响，请以典型项目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作
1、发行人子公司所从事的主要业务与定位，对发行人生产经营的影响
（1）发行人子公司所从事的主要业务与定位
根据发行人说明、发行人子公司财务报表以及对发行人管理层访谈，发行
人子公司所从事的主要业务与定位情况如下：
子公司 从事的主要业务 定位
系发行人实际控制人为共同创业投资设立的公司。为避免
同业竞争、减少关联交易，发行人于 2015 年末收购了该
企业；报告期内，该企业主要负责部分历史项目的维护及
尤埃建筑 建筑设计方案咨询
跟进服务；截至本补充法律意见书出具之日，该等企业主
要工作为以往建筑设计咨询合同项下债权债务的清理，未
有其他业务的开展。
系发行人实际控制人创业早期为进一步扩大业务规模、培
尤埃工程 建筑设计方案咨询 育工程咨询业务设立的公司。为避免同业竞争、减少关联
交易，发行人于 2015 年末收购了该企业；报告期内，该
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
子公司 从事的主要业务 定位
企业主要负责部分历史项目的维护及跟进服务；截至本补
充法律意见书出具之日，该等企业主要工作为以往建筑设
计咨询合同项下债权债务的清理，未有其他业务的开展。
为避免同业竞争、减少关联交易，发行人设立了耀安建
筑，承接实际控制人曾经控制的合伙企业耀安事务所的部
分合同。报告期内，耀安建筑主要负责部分历史项目的维
耀安建筑 建筑设计方案咨询
护及跟进服务。截至本补充法律意见书出具之日，该企业
主要工作为以往建筑设计咨询合同项下债权债务的清理，
未有其他业务的开展。
为避免同业竞争、减少关联交易，发行人设立了尤安建
筑，承接实际控制人曾经控制的合伙企业尤安事务所等的
尤安建筑 建筑设计方案咨询
部分合同。报告期内，尤安建筑主要负责部分历史项目的
维护及跟进服务。
系发行人于 2017 年 6 月与贺炜、禹超瑾共同设立，主要
建筑项目前期规划
优塔规划 业务定位于建筑项目前期概念规划咨询及概念设计咨询，
及概念设计咨询
旨在发挥与尤安设计建筑设计业务的协同效应。
（2）发行人 5 家子公司业务开展情况及合同履行情况
①发行人 5 家子公司业务开展情况
1）尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司业务开展情况
2017 年初，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司已签署
尚未履行完毕合同数量分别为 64 项、18 项、38 项和 57 项，该等合同尚未履行
的合同金额分别为 8,407.29 万元、3,893.13 万元、5,709.01 万元及 9,611.54 万元。
2017 年至 2020 年上半年，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家
子公司分别新签署了 11 项、5 项、12 项及 13 项合同，新签合同的合同金额分别
为 1,411.77 万元、671.38 万元、1,665.19 万元及 2,025.70 万元。报告期内，尤埃
建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司新签署的合同数量较少，新签
署的合同金额较小；新签署合同中，耀安建筑承接了关联企业耀安事务所的 1 项
合同，尤安建筑承接了关联企业尤安事务所的 1 项合同，其他合同均为以往项目
的新增服务合同。报告期内，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子
公司项目承接后的建筑设计方案咨询具体工作主要由发行人负责实施。
鉴于尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司主要负责历史项
目的维护和跟进服务，且其签署的建筑设计咨询合同主要由发行人负责具体执
行；发行人于 2020 年 8 月开始优化管理层级，决定对于尤埃建筑、尤埃工程、
耀安建筑 3 家子公司尚未履行完毕的合同，通过与原合同甲方签署补充协议，由
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人承接该等合同。
截至本补充法律意见书出具日，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑 3 家子公司
尚未履行完毕的合同及该等合同项下相关债权债务均已由发行人承接。该 3 家子
公司自 2020 年 8 月起不再开展实际经营活动，当前的主要工作为以往建筑设计
咨询合同项下债权债务的清理。报告期内，尤安建筑主要负责部分历史项目的
维护及跟进服务；报告期内，尤安建筑新签署合同主要为以往项目的新增服务
合同。
2）优塔规划业务开展情况
在业务承接方面，优塔规划的业务除少部分系自行开拓外，主要来源于发
行人开拓。报告期内优塔规划共签署 24 项合同，其中，由优塔规划自行开拓 7
项，合同金额 231.00 万元；由发行人开拓 17 项，合同金额 1,146.20 万元。发行
人在对外业务开展中，由于客户资源优势，能够接触到大量的前期概念规划及
概念设计咨询业务相关项目需求，对于发行人取得的该类商业机会，根据发行
人与各子公司的业务定位，统一安排由优塔规划承接。
在业务执行方面，发行人与优塔规划根据各自的专业优势，在部分项目中
的概念设计咨询工作存在合作。关于发行人与优塔规划的合作情况详见本问题
回复之“2、以典型项目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作”
之“（2）优塔规划与发行人在具体项目中所承担工作的说明”。
②发行人 5 家子公司合同履行情况
1）子公司报告期前合同履行情况
根据相关诉讼资料及网络检索，发行人前述 5 家子公司报告期前，存在一起
业务合同相关纠纷，具体情况如下：
尤埃工程与六安曙光置业有限公司之间曾发生过合同纠纷，2016 年 10 月 12
日，尤埃工程与六安曙光置业有限公司签署《和解协议》，约定六安曙光置业有
限公司向尤埃工程支付 125.10 万元设计费；2016 年 11 月 1 日，上海市杨浦区人
民法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 0110 民初 14178 号），准予尤埃工程撤回
起诉。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人信息查询系统、人民法院公告网，除上述诉讼外，发行人子公司报告期前
合同履行及合同项下的债权债务不存在其他纠纷事项。
此外，根据《中华人民共和国民法总则》（2017 年 10 月 1 日生效）第一百
八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另
有规定的，依照其规定。”《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条规定，
“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。”《最高人民法院
关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》（2018 年 7
月 23 日生效）第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉
讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，
人民法院不予支持”。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人确认，自报告期初至今不存在
报告期前已履行完毕的业务合同的相对方就合同履行事宜向发行人提出任何异
议或权利主张的情形。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；报告期前已履行完毕的
业务合同至今已超过三年，发生纠纷的可能性较小。因此，发行人前述 5 家子公
司不会因该等报告期前已履行完毕合同面临重大诉讼风险。
2）子公司报告期内合同履行情况
根据相关诉讼资料及网络检索，发行人前述 5 家子公司报告期内，存在四起
业务合同相关纠纷，具体情况如下：
A、优塔规划与巩义市瑞福置业有限公司之间曾发生过承揽合同纠纷，2019
年 3 月 22 日，河南省巩义市人民法院出具《民事判决书》（（2019）豫 0181 民初
548 号），判决巩义市瑞福置业有限公司于判决生效之日起 10 日内支付优塔规划
46.00 万元及相关利息；
B、尤埃建筑与安徽万振房地产开发有限责任公司紫蓬山分公司、安徽万振
房地产开发有限责任公司之间曾发生过合同纠纷，2017 年 11 月 29 日，安徽省
肥西县人民法院出具《民事判决书》（（2017）皖 0123 民初 3600 号），判决安徽
万振房地产开发有限责任公司于判决生效之日起 5 日内支付尤埃建筑设计费
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54.40 万元及相关利息；
C、尤埃建筑与中机中联工程有限公司之间曾发生过合同纠纷，2017 年 9 月
25 日，尤埃建筑与中机中联工程有限公司签定调解协议，约定中机中联工程有
限公司向尤埃建筑支付 20 万元设计费；2017 年 9 月 28 日，重庆市九龙坡区人
民法院出具《民事裁定书》（（2017）渝 0107 民初 18621 号），准予尤埃建筑撤回
起诉；
D、尤安建筑与大同复地房地产开发有限公司之间曾发生过合同纠纷，2019
年 5 月 7 日，山西省大同市平城区人民法院出具《民事调解书》（（2018）晋
0213 民初 1657 号），大同复地房地产开发有限公司向尤安建筑支付 70 万元的设
计费。
根据发行人常年法律顾问出具的说明以及对发行人主要客户的访谈，并经
查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信
息查询系统、人民法院公告网，除上述诉讼外，发行人子公司报告期内相关合
同履行及合同项下的债权债务不存在其他纠纷事项。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司不存在对发行人经营
成果、财务状况构成重大不利影响的合同纠纷事项。
（3）发行人子公司对发行人生产经营的影响
如前所述，尤埃建筑、尤埃工程等 2 家子公司，系为避免同业竞争、解决关
联交易所收购；耀安建筑及尤安建筑等 2 家子公司，系为避免同业竞争、解决关
联交易所设立；报告期内，该等 4 家企业主要负责历史项目的维护和跟进服务，
营业收入呈下降态势。2020 年 1-6 月，实现的营业收入合计为 1,037.06 万元，占
发行人当期营业收入的比例为 2.54%，对发行人生产经营整体影响较小。
优塔规划主要业务定位于建筑项目前期概念规划咨询及概念设计咨询，旨
在发挥与尤安设计建筑设计业务的协同效应。2020 年 1-6 月，实现的营业收入
为 210.39 万元，占发行人当期营业收入的比例为 0.52%，对发行人生产经营整
体影响较小。
综上，尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑、耀安建筑系为避免同业竞争、解
决关联交易所收购或设立，报告期内主要负责历史项目的维护和跟进服务，其
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
中，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑当前的主要工作为以往建筑设计咨询合同
项下债权债务的清理，未有其他业务的开展；优塔规划定位于建筑项目前期概
念规划咨询及概念设计咨询，旨在发挥与尤安设计建筑设计业务的协同效应；
发行人子公司不存在对发行人经营成果、财务状况构成重大不利影响的合同纠
纷事项；该等子公司对发行人生产经营活动的影响整体较小。
2、以典型项目说明发行人及其子公司在具体项目中所承担的主要工作
（1）尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑、耀安建筑与发行人在具体项目中所
承担工作的说明
根据发行人说明及对发行人相关管理人员的访谈，报告期内，尤埃建筑、
尤埃工程、耀安建筑及尤安建筑等 4 家子公司，主要负责历史项目的维护和跟进
服务；该等 4 家子公司项目承接后的建筑设计方案咨询具体工作由发行人负责实
施。
（2）优塔规划与发行人在具体项目中所承担工作的说明
根据发行人说明及对发行人相关管理人员的访谈，优塔规划主要从事建筑
项目前期概念规划咨询及概念设计咨询，与发行人建筑设计业务具有一定的协
同效应。报告期内，发行人与优塔规划根据各自的专业优势，在部分项目中的
概念设计咨询工作存在合作。报告期内，发行人及优塔规划合作开展的合同金
额在 50 万元以上的项目共有 8 个，双方在合作项目中承担的具体工作情况如下：
合同金额
合同名称 项目名称 签约主体 发行人与优塔规划承担的具体工作
（万元）
徐州睢宁双
上海绿地集团规划设 发行人负责总体策划及土地利用规划咨询；
沟镇空港小 100.00 优塔规划
计咨询合同 优塔规划负责概念方案等工作咨询。
镇
发行人负责区位分析、结构规划等概念规划咨询；
绿地武汉青
规划设计咨询合同 120.00 优塔规划 优塔规划负责城市夜景量化规划、重要地区（景点、
菱湖项目
节点）及环境方案等概念规划咨询。
安庆绿地滨
发行人负责概念方案优化咨询；
建设工程设计合同 江新区规划 150.00 优塔规划
优塔规划负责前期概念方案和成果汇报。
项目
三亚保亭甘工鸟国际 发行人负责二期度假酒店的建筑布局、空间形态、控
三亚保亭甘
文化旅度假区项目二 制指标等概念规划咨询；
工鸟国际文
期度假酒店及三期度 110.00 尤安设计 优塔规划负责二期度假酒店及三期度假物业的概念方
化旅游度假
假物业概念规划设计 案、控制指标、甘工鸟文化诠释、风格意向等概念规
区
合同 划咨询。
绿地镇江润州区白娘 绿地镇江润 优塔规划负责项目策划及概念方案等概念咨询；
子小镇项目概念规划 州区白娘子 98.00 尤安设计 发行人负责策划优化及概念深化、城市优化、最终整
项目咨询服务合同 小镇项目 合以及后期配合等概念咨询。
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合同金额
合同名称 项目名称 签约主体 发行人与优塔规划承担的具体工作
（万元）
西北事业部
西北事业部西安市西
西安绿地国
咸新区绿地能源国际 优塔规划负责概念方案咨询；
际金融中心 62.32 尤安设计
金融中心 B 地块景观 发行人负责概念深化设计咨询。
B 地块景观
设计顾问合同书
设计
西北事业部西安市西 西安能源国
咸新区能源国际金融 际金融中心 优塔规划负责概念方案咨询；
74.57 尤安设计
中心 D 地块景观设计 D 地块景观 发行人负责概念深化设计咨询。
顾问合同书 设计顾问
西北事业部西安市西 绿地能源国
发行人负责前期项目调研成果及案例研究咨询；
咸新区能源中心项目 际金融中心 80.00 优塔规划
优塔规划负责规划、概念及景观等概念咨询。
设计咨询 设计咨询
（二）发行人未披露专业资质的 4 家子公司所从事的业务是否需要专业资
质，报告期内是否存在分担发行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务，是
否存在违法违规行为
1、尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、优塔规划所从事业务是否需要专业资
质
根据发行人说明及尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、优塔规划的营业执照
等文件，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑主要从事建筑设计方案咨询业务；优
塔规划主要从事建筑项目前期规划及概念设计咨询业务。该等业务属于设计咨
询业务范围，从事该等业务不需要专业资质。
（1）发行人前述 4 家子公司所从事的设计咨询业务，并不属于《建筑法》
《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计企业资质管理规定》等规定
中需要专业资质的建筑工程设计业务
根据尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、优塔规划的营业执照所列示的经营
范围，前述 4 家子公司对外签署的业务合同文件的相关内容以及发行人说明等，
尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑从事建筑设计方案咨询业务，优塔规划从事建
筑项目前期规划及概念设计咨询业务。前述业务范围均属于设计咨询业务范围，
而并不属于《建筑法》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计企业
资质管理规定》等规定的需要专业资质的建筑工程设计业务。
上述设计咨询业务，系发行人前述 4 家子公司为满足建设项目的创新创意输
出需求，以及满足项目建设单位更为有效地对其工程设计单位进行设计把控需
求，而针对项目建设单位提供的支持性咨询服务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
该等 4 家子公司提供咨询服务的核心工作任务，一是向项目建设单位提供较
高创意创新的设计理念和创意雏形，并有效地协助项目建设单位完成相关创意
成果的设计输出，工作成果的主要表现形式包括演示文件、效果图、模型、动
画等设计概念和方案的示意文本，该等服务工作目标系为满足客户对开发项目
的创新、创意要求提供解决方案；二是根据项目建设单位的相关要求，对其综
合把控工程设计单位的建筑工程设计活动，提供技术支持、决策参考和辅助指
导，从而提升开发项目的美观度、市场认可度，提高综合经济效益。
总的说来，发行人前述 4 家子公司所从事的设计咨询业务的服务对象系项目
建设单位；成果输出形式为咨询方案，而并非实际用于报规报建和作为施工依
据的设计文本；工作目标系满足客户对其工程设计单位的综合把控以及创意输
出需求。因此，该等业务与《建筑法》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工
程勘察设计企业资质管理规定》等规定中需要专业资质的建筑工程设计业务存
在显著差异，并不属于《建筑法》《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘
察设计企业资质管理规定》等规定中需要专业资质的建筑工程设计业务。
（2）从事设计咨询业务，不需要专业资质
该等 4 家子公司的咨询服务工作阶段主要处于建设项目开发的前期阶段。在
建设项目的设计概念和方案得到认可后，项目建设单位将根据法律法规的要求，
另行委托拥有建筑工程设计专业资质的设计单位编制工程设计文件，开展报规
报建等设计工作。同时，项目建设单位将参考发行人前述 4 家子公司的咨询服务
成果，对该等设计单位的建筑工程设计活动进行综合把控。
一般而言，设计单位按照相关法律法规要求，对建设工程所需的技术、经
济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件。设计单
位编制的工程设计文件作为建设工程建设施工依据，并按照法律法规的相关要
求向主管部门送审。设计单位应当在该等送审的设计图纸加盖出图章，设计单
位的注册建筑师、注册结构工程师等注册执业人员应当在设计文件上签字。
与此不同，发行人前述 4 家子公司提供的设计咨询成果在于满足客户对开发
项目的创新、创意的要求，为客户建设项目的设计综合把控提供决策支持和辅
助参考，并不作为建设工程建设施工依据；不需要图签（即需要有建筑设计资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
质的单位及人员出具设计图纸），亦不需要编制报批送审文件。在建设项目开发
的前述中后期阶段，该等 4 家子公司可以根据签订的合同约定按照建设单位的要
求，为建设单位或设计公司提供配合服务。
如前所述，从建设项目中的分工来看，该等 4 家子公司和设计单位的业务范
围不存在竞争或替代关系。在房地产建设项目开发过程中，建设单位按照法律
法规要求，已另行委托拥有工程设计专业资质的设计单位完成法律法规规定的
设计活动，通常亦会委托不需要专业资质的咨询单位提供创新创意的解决方案
的咨询活动。
从我国建筑设计行业整体发展的趋势看，在委托拥有工程设计专业资质的
设计单位完成法律法规规定的设计活动的同时，另行委托不需要专业资质的咨
询单位提供创新创意的解决方案以及设计综合把控中相关支持的咨询方案，已
成为众多项目建设单位提升设计品质、促进建设水平的重要手段。
随着国民经济的快速发展以及城镇化进程的稳步推进，随着居民消费水平
和物质文化层次的提高，人们对于建筑的需求不仅仅满足于最基本的居住等功
能性需要，而不断对建筑设计提出美学性、艺术性、表达性和融合性等更高层
次的设计要求，建筑设计的创新创意需求越来越高。为满足建设项目的创新创
意需求，为更有效地对工程设计单位进行设计品质的综合把控，建设单位通常
会委托不需要专业资质的咨询单位提供创新创意的解决方案，以及设计综合把
控中相关技术支持的咨询方案。在此背景下，国内一批知名的房地产企业，开
始委托设计咨询单位提供创新创意的解决方案以及设计综合把控中相关技术支
持的咨询方案。
因此，根据相关法律法规的有关规定，发行人前述 4 家子公司所从事的设计
咨询业务不需要专业资质。
（3）主管部门的意见
2020 年 8 月 26 日，上海市住房和城乡建设委员会办公室出具《情况说明》，
前述 4 家公司无相应的工程设计资质，只能承接法律法规无资质要求的设计咨询
业务，承接该类业务不会涉及建筑市场准入的相关行政处罚。目前经该委“建
设市场管理信息平台”查询，未发现四家单位存在违规承接有相应资质要求的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
建筑设计业务合同报送信息，未发现存在违反工程建设管理法律、法规的行为，
未发现违反资质准入管理等工程建设法律、法规的行政处罚信息。
综上所述，发行人前述 4 家子公司的业务范围不包括《建筑法》《建设工程
勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计企业资质管理规定》等规定的需要专业
资质的建筑工程设计业务。尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑及优塔规划主要从
事设计咨询业务，从事该等业务不需要专业资质。
2、报告期内是否存在分担发行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务
根据发行人说明及抽查发行人子公司相关业务合同，报告期内，尤埃建筑、
尤埃工程、耀安建筑等 3 家子公司，主要负责历史项目的维护和跟进服务，不存
在分担发行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务。报告期内，优塔规划主
要从事建筑项目前期规划及概念设计咨询类工作，不存在分担发行人及尤安建
筑从事的需要专业资质的业务。
综上，报告期内尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑及优塔规划不存在分担发
行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务的情形。
3、是否存在违法违规行为
2020 年 1 月，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具《关于上海尤
安建筑设计股份有限公司及其子公司行政处罚信息查询结果的函》，未查询到自
2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日期间耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、
优塔规划相关行政处罚信息。
2020 年 7 月，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具《证明》，自
2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间，未发现耀安建筑、尤埃建筑、尤埃
工程、优塔规划违反住房和城乡建设管理方面的法律、法规、政策的记录，亦
未发现耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优塔规划因住房和城乡建设管理方面
的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
2020 年 8 月，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具《情况说明》，
耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优塔规划无相应的工程设计资质，只能承接
法律法规无资质要求的设计咨询业务，承接该类业务不会涉及建筑市场准入的
相关行政处罚。目前经该委“建设市场管理信息平台”查询，未发现四家单位
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
存在违规承接有相应资质要求的建筑设计业务合同报送信息，未发现存在违反
工程建设管理法律、法规的行为，未发现违反资质准入管理等工程建设管理法
律、法规的行政处罚信息。”
根据相关合规证明文件，耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优塔规划均已
取得主管市场监督管理部门、税务部门、上海市人力资源和社会保障局、上海
市公积金管理中心等部门出具的相关证明，证明耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工
程、优塔规划报告期内没有受到工商、税务、社保、公积金等部门的行政处罚。
经查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部、
上海市住房和城乡建设管理委员会等主管住建部门网站，报告期内，发行人子
公司耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优塔规划不存在受到主管住建部门行政
处罚的情况。
同时，经查询上海市市场监督管理局、国家税务总局上海市税务局、上海
市人力资源和社会保障局、上海住房公积金网等耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工
程、优塔规划所在地政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院失信被
执行人查询系统，并经百度检索，报告期内，耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、
优塔规划不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑及优塔规划等 4 家企业不
存在违法违规行为。
（三）发行人在控股子公司优塔规划派驻董监高情况
1、优塔规划设立背景
根据发行人说明，发行人在其业务拓展过程中发现，其众多客户均存在项
目设计前期的概念规划及概念设计咨询等市场需求。为使业务向前延伸至该等
领域，并更好地为客户提供该等领域专业化服务，促成与方案设计及咨询核心
业务的协同，培育新的业务增长点，发行人引进了贺炜、禹超瑾等 2 位前期概念
规划方面的专业人才，并于 2017 年 6 月与前述 2 人共同设立了优塔规划。
2、发行人向优塔规划派驻董监高的具体情况
根据《上海优塔城市规划设计顾问有限公司章程》规定，优塔规划不设董
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一人，设经理一人，由执行董事
兼任。2017 年 5 月 9 日，经优塔规划股东会决议通过，同意贺炜为优塔规划执
行董事，同意禹超瑾为优塔规划监事。优塔规划自设立以来，执行董事和监事
未发生变动。
3、发行人对控股子公司优塔规划的管控情况
（1）发行人单独持有优塔规划 60%股权，能够决定其重大经营决策
根据优塔规划公司章程，股东会为优塔规划的权力机构，股东会会议由股
东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经
代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，须经代表
全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
发行人单独持有优塔规划 60%股权，单独持有的表决权已超过优塔规划全部
表决权的二分之一，能够单独通过或否决优塔规划股东会决议，对优塔规划股
东会具有绝对控制力，发行人能够决定优塔规划的重大经营决策。
（2）发行人能够对优塔规划实施有效控制
发行人制定了《子公司管理制度》等内部控制制度，从业务开展、未来发
展规划、财务管理、人事管理、内部审计监督等多个方面对子公司进行严格的
规范和监管。发行人对优塔规划的管控情况具体如下：
①业务开展
发行人已经制定了统一的业务流程和质量管控体系，对各子公司的业务进
行及时指导和监督，确保各子公司日常业务活动符合发行人的质量标准，并由
发行人对各子公司进行绩效考核。优塔规划的业务主要来源于发行人开拓，优
塔规划的业务开展已整体纳入发行人的管理范围内，发行人能够对优塔规划的
业务开展进行有效管控。
②未来发展规划
优塔规划未来发展规划系在发行人整体发展战略和业务发展目标的指导下
拟定。优塔规划业务定位于建筑项目前期概念规划咨询及概念设计咨询，作为
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发行人现有核心业务的前向化延伸，目标在于充分发挥与发行人现有核心业务
的协同效应和的资源互补效应。发行人能够有效决定优塔规划的未来发展规划。
③财务管理
优塔规划与发行人实行统一的会计制度。发行人对优塔规划的财务管理实
行统一协调、分级管理，由发行人财务管理部对优塔规划的会计核算和财务管
理等方面实行指导、监督。优塔规划按照发行人财务管理部对报送内容和时间
的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其年度财务报表同时接受发行人
委托的注册会计师的审计。
④人事管理
发行人依照优塔规划公司章程的规定向其委派执行董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的执行董事、监事及高
级管理人员的人选进行适当调整。优塔规划目前的执行董事兼经理贺炜系经发
行人同意后担任。
⑤内部审计监督
发行人定期或不定期实施对优塔规划的审计监督，由发行人审计部负责根
据发行人内部审计工作制度开展内部审计工作。
综上所述，发行人对优塔规划的日常经营建立了完善的控制机制，能够对
优塔规划实施有效管控。
（四）注销的 1 家控股公司和曾施加重大影响的公司在报告期内是否受到
行政处罚、是否存在重大违法违规行为，注销的原因、注销对发行人生产经营
的影响，说明注销后资产、人员的处置或安置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，
发行人在报告期内是否存在为该 2 家公司员工代付薪金，或 2 家公司为发行人
员工代付薪金情形
1、注销的 1 家控股公司和曾施加重大影响的公司在报告期内是否受到行政
处罚、是否存在重大违法违规行为，注销的原因、注销对发行人生产经营的影
响，说明注销后资产、人员的处置或安置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据设介创意、优安百筑的工商档案，2017 年 1 月 1 日至今，发行人分别
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注销了 1 家子公司和 1 家参股公司。注销的子公司为设介创意，注销的参股公司
为优安百筑。设介创意和优安百筑具体情况如下：
（1）设介创意
公司名称 上海设介创意设计有限公司 成立时间 2016年7月7日
注册资本 300.00万元 注销时间 2019年4月25日
注册地址 上海市杨浦区周家嘴路3805号3096室
创意服务，物业管理，停车场库经营，自有设备租赁，酒店管理，房地
产咨询，工艺礼品设计，企业营销策划，市场营销策划，知识产权代理,
品牌管理，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展
示服务，图文设计制作，电子科技领域内的技术开发、技术服务，技术
经营范围 转让，建筑装饰建设工程专项设计，建筑专业建设工程设计，房屋建设
工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工，工业产品设计，建筑装潢材
料，电子产品，家用电器、酒店设备、家具、家居用品、办公设备及用
品、工艺礼品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
注销前股权结构 尤安设计持股100.00%
主要从事的业务 建筑设计项目的前期创意服务
注销原因 根据发行人业务发展实际情况予以注销
注销对发行人生 报告期内实际开展经营业务较少，注销对发行人生产经营不构成重大影
产经营的影响 响
2019 年 5 月 28 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情
况证明》，设介创意自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间尚未发现
欠款及税务处罚记录。
2019 年 12 月 23 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证
明没有发现设介创意自 2016 年 7 月 7 日至 2019 年 4 月 25 日有违反市场
监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
报告期内是否受
2019 年 6 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《单位住房公积金查询
到行政处罚、是
单》，证明设介创意已销户，2017 年 1 月后无汇缴记录。
否存在重大违法
2019 年 6 月 28 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社
违规行为
会保险基本情况》，证明设介创意截至 2019 年 5 月单位参保人数为 0，无
欠缴情况。
根据上述证明文件，以及通过互联网检索设介创意所在地工商、税务、
社保、公积金等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院失信
被执行人查询系统、百度等网络信息，设介创意报告期内未受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为。
报告期内实际开展经营业务较少，注销前无在职人员，注销时不涉及人
员安置。
注销后资产、人 设介创意股东于 2019 年 4 月 22 日出具决定，决定解散公司，并组成了
员的处置或安置 清算组。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并已在《青
情况、是否存在 年报》报纸上刊登了公告。根据清算报告，设介创意债务已全部清偿，
纠纷或潜在纠纷 资产已处置完毕。
通过检索裁判文书网、信用中国、全国法院失信被执行人查询系统、百
度等网络信息，不存在与设介创意相关的纠纷或潜在纠纷。
（2）优安百筑
3-3-1-252
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司名称 上海优安百筑投资咨询有限公司 成立时间 2016年1月5日
注册资本 100.00万元 注销时间 2018年12月5日
上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼826室（上海泰和经济发展
注册地址
区）
投资管理、咨询，实业投资，会务服务，展览展示服务，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），建筑劳务分包，工程项目
服务，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林
经营范围 绿化景观设计，钢结 构工程，房地产营销策划与咨询（不得从事 经
纪），金融信息服务（除金融许可证），接受金融机构委托从事金融信
息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构
委托从事金融业务知识流程外包，计算机系统集成服务，建筑材料的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上 海百 筑房 地产咨 询中心 （有 限合 伙）持 股 62.00%、尤 安设 计持 股
注销前股权结构
38.00%
主要从事的业务 报告期内未开展经营活动
注销原因 报告期内未开展经营活动，经股东协商一致，予以注销
注销对发行人生
报告期内未开展经营活动，注销对发行人生产经营不构成重大影响
产经营的影响
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海优
安百筑投资咨询有限公司纳税情况的说明》，优安百筑从 2016 年 1 月 5
日开业到注销税务登记期间纳税申报正常，无欠税，未发现其他异常情
况。
报告期内是否受 2020 年 1 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《证明》，证明优
到行政处罚、是 安百筑自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 5 日注销之日，没有发现因违
否存在重大违法 反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市崇明区市场监督管理
违规行为 局行政处罚的记录。
根据上述证明文件，以及通过互联网检索优安百筑所在地工商、税务、
社保、公积金等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院失信
被执行人查询系统、百度等网络信息，优安百筑报告期内未受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为。
报告期内未发生经营活动，注销前无在职人员，注销时不涉及人员安
置。
注销后资产、人 优安百筑股东于 2018 年 11 月 30 日作出股东会决议，同意注销公司，并
员的处置或安置 已组成清算组。清算组已在成立之日起十日内通知了所有债权人，并已
情况、是否存在 在《青年报》报纸上刊登了公告。根据清算报告，优安百筑债务已全部
纠纷或潜在纠纷 清偿，资产已处置完毕。
通过检索裁判文书网、信用中国、全国法院失信被执行人查询系统、百
度等网络信息，不存在与优安百筑相关的纠纷或潜在纠纷。
设介创意报告期内实际开展经营业务较少，根据发行人业务发展实际情况
予以注销，注销对发行人生产经营不构成重大影响，注销前无在职人员，不涉
及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
优安百筑报告期内未开展经营活动，经股东协商一致，予以注销；注销对
3-3-1-253
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人生产经营不构成重大影响，注销前无在职人员，不涉及人员安置，不存
在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，设介创意及优安百筑等 2 家企业未受到行政处罚，不存在重大违
法违规行为。
2、发行人在报告期内是否存在为该 2 家公司员工代付薪金，或 2 家公司为
发行人员工代付薪金情形
根据查阅设介创意以及优安百筑设立以来的工商档案、清算报告、报告期
内的财务报表、报告期内的银行流水，报告期内，不存在发行人为设介创意、
优安百筑 2 家公司员工代付薪金，亦不存在设介创意、优安百筑 2 家公司为发行
人员工代付薪金的情形。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑、耀安建筑主要从事建筑设计方案咨询，
尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑 3 家子公司自 2020 年 8 月起不再开展实际经营
活动，当前的主要工作为以往建筑设计咨询合同项下债权债务的清理，未有其
他业务的开展，优塔规划主要从事建筑项目前期规划及概念设计咨询业务，；发
行人子公司不存在对发行人经营成果、财务状况构成重大不利影响的合同纠纷
事项；发行人各子公司对发行人生产经营活动的影响整体较小。
2、尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑主要从事建筑设计方案咨询业务；优塔
规划主要从事建筑项目前期规划及概念设计咨询业务，该等业务属于设计咨询
业务，从事该等业务不需要专业资质。报告期内尤埃建筑、尤埃工程、耀安建
筑及优塔规划不存在分担发行人及尤安建筑从事的需要专业资质的业务的情形，
不存在违法违规行为。
3、根据《上海优塔城市规划设计顾问有限公司章程》规定，优塔规划不设
董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一人，设经理一人，由执行董
事兼任。2017 年 5 月 9 日，经优塔规划股东会决议通过，同意贺炜为优塔规划
执行董事，同意禹超瑾为公司监事。优塔规划自设立以来，执行董事和监事未
发生变动。优塔规划财务人员由发行人统一派驻管理。发行人对优塔规划的日
常经营建立了完善的控制机制，能够对优塔规划实施有效管控。
3-3-1-254
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
4、设介创意报告期内实际开展经营业务较少，根据发行人业务发展实际情
况予以注销，注销对发行人生产经营不构成重大影响，注销前无在职人员，不
涉及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷。优安百筑报告期内未开展经营活动，
经股东协商一致，予以注销；注销对发行人生产经营不构成重大影响，注销前
无在职人员，不涉及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，设介创意
及优安百筑等 2 家企业未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。报告期内，
不存在发行人为设介创意、优安百筑 2 家公司员工代付薪金，亦不存在设介创意、
优安百筑 2 家公司为发行人员工代付薪金的情形。
十三、问询函问题第 13 条：
关于募投项目。请发行人补充披露：发行人作为轻资产公司，募投项目中
包含大量房产购置计划的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人作为轻资产公司，募投项目中包含大量房产购置计划的原因
及合理性
发行人本次募集资金投资项目包含了较多房产购置计划。其中，设计网络
服务扩建项目中，南京、合肥、武汉、深圳等地的设计服务网点的办公场所通
过购置方式取得；总部设计中心扩建项目、总部基地升级建设项目、研发中心
升级建设项目均通过在上海购置办公楼一并实施。
根据发行人同行业上市公司首次公开发行股票并上市的《招股说明书》、
发行人聘请的咨询机构对发行人募集资金投资项目出具的《可行性研究报告》
以及发行人说明，发行人购置办公场所的原因及合理性如下：
1、购置房产作为办公场所符合建筑设计行业各上市公司的总体募集资金投
资方向
近年来，具有一定规模优势的设计企业均倾向于通过购置办公场所提升经
营稳定性及自身品牌形象。根据同行业上市公司首次公开发行股票并上市的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
《招股说明书》文件，同行业上市公司首次公开发行股票主要募集资金投资项
目（项目投资金额大于 8,000 万元）中购置办公楼投资情况如下：
单位：万元
土建及购房
公司名称 主要募投项目 总投资额 土建及购房支出
支出占比
启迪设计 建筑设计中心改造项目 14,995.00 13,130.00 87.56%
杰恩设计 总部运营中心扩建项目 15,944.43 13,731.90 86.12%
设计服务网络建设项目 17,543.70 13,203.33 75.26%
筑博设计 技术研发中心（深圳）建
11,897.99 6,600.00 55.47%
设项目
华图山鼎 总部建设项目 9,060.00 5,376.00 59.34%
汉嘉设计 分支机构建设项目 14,606.45 8,400.00 57.51%
华阳国际 设计服务网络建设项目 29,041.94 12,688.17 43.69%
中衡设计 设计与技术中心项目 18,580.00 4,356.00 23.44%
设计网络服务扩建项目 50,711.64 22,451.95 44.27%
总部设计中心扩建项目 20,215.69 10,300.00 50.95%
尤安设计
总部基地升级建设项目 36,227.63 23,056.00 63.64%
研发中心升级建设项目 10,944.52 5,150.00 47.06%
从上表可知，除中衡设计的设计与技术中心项目土建以及购房支出占比较
小外，同行业公司主要募投项目中土建以及购房支出占比均较大，占对应项目
总投资额的比例区间为 43.69%-87.56%。发行人主要募投项目中土建及购房支出
占比区间为 44.27%-63.64%。另外，发行人购置房产的目标城市为上海、深圳、
南京、武汉等区域经济建设中心城市，上述城市房产购置价格相对较高，导致
发行人整体购置成本偏高。
因此，发行人募投项目中购置房产符合建筑设计行业各上市公司的总体募
集资金投资方向，具有合理性。
2、购置房产作为办公场所符合公司经营发展的实际需求
根据发行人说明，2017 年至 2019 年，发行人营业收入从 48,644.09 万元增
长至 85,430.23 万元，相应地，员工人数从 797 人增长至 1,306 人。随着发行人
业务规模的持续扩张及员工人数的持续增加，现有办公场地已无法满足公司经
营需求。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人目前主要办公场所均系租赁取得。在租赁模式下，一方面，若发行
人业务和人员规模的快速增长，只能通过新增租赁或整体搬迁的途径解决新增
的办公场所需求。而频繁搬迁不利于发行人经营的稳定性。另一方面，租赁物
业本身存在不稳定的风险，导致发行人无法进行长期的场地规划布置。且发行
人总部办公场所租赁房产未取得产权证书，存在搬迁风险。
因此，发行人亟需通过购置房产，形成符合发行人业务和人员规模发展趋
势和需求的稳定的办公场所，同时消除租赁房产存在的经营风险。
3、通过对自有房产进行个性化设计改造，可充分展现公司方案设计的品牌
形象及创意创新属性
租赁房产由于非公司自有房产，无法对其进行个性化的设计改造。发行人
作为以创意创新能力为核心竞争优势的方案设计企业，一方面，作为对外部客
户的品牌形象推广及设计效果展示，发行人自身办公场所本身就可以作为发行
人的方案设计代表作品，直观体现公司的设计理念、设计风格、设计水平及创
意创新能力，反映发行人的企业文化，从而形成良好的外在形象展示效应。另
一方面，发行人为技术与智力密集型企业，设计、创意人才及技术专家的创新
创意输出是发行人的核心生产力。通过个性化设计及改造后的办公场所，可以
为设计人员提供优质的办公环境和良好的创作氛围，充分激发员工的设计灵感，
提升设计效率，从而保障公司创意创新的稳定输出和整体的设计质量。
因此，发行人需要通过购置房产，并根据自身实际需求进行设计改造，达
到充分展现公司方案设计的品牌形象及创意创新属性的效用。
4、购置房产作为办公场所有利于提升公司对设计人才的吸引力
发行人本次募集资金投资项目以上海总部为依托，在包括深圳、成都、武
汉、长沙等城市在内的国家区域经济建设核心城市进行业务布局。上述核心城
市人才聚集程度及整体素质均处于较高水平，且对于办公场所的稳定性、办公
条件及环境也有较高的要求。发行人通过购置房产，形成持续稳定的办公场所，
可以使员工有稳定预期，增强对发行人的归属感，同时使工作年限较短的员工
更好地进行安家置业的规划，从而提升对设计人才的吸引力。
（二） 综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人本次募投项目中包含大量房产购置计划，符合建筑设计行业各上市
公司的总体募集资金投资方向，以及发行人经营发展的实际需求，有助于提升
公司品牌形象及对设计人才的吸引力，具有合理性。
——本补充法律意见书正文结束——
3-3-1-258
国浩律师（上海）事务所 补充法律意
见书
第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________
____________________
李 强 钱大治
____________________
邵 禛
、
____________________
林 惠
3-3-1-259
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................................................................................267
一、律师事务所及经办律师简介 ..............................................................................267
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ..............................................................268
三、律师应当声明的事项 ..........................................................................................269
第二节 正文 ...................................................................................................................271
一、问询函问题第 1 条： ..........................................................................................271
二、问询函问题第 2 条： ..........................................................................................275
三、问询函问题第 3 条： ..........................................................................................283
四、问询函问题第 4 条： ..........................................................................................286
五、问询函问题第 5 条： ..........................................................................................288
六、问询函问题第 6 条： ..........................................................................................291
七、问询函问题第 7 条： ..........................................................................................300
八、问询函问题第 8 条： ..........................................................................................302
第三节 签署页 ................................................................................................................310
3-3-1-261
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公
本次发行、首发
指 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
上市
市
发行人、公司、
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
尤安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公
司规范运作指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
指
号》 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股
正轶设计 指
份有限公司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有
正轶有限 指
限公司的前身
上海强生建筑工程设计有限公司，上海正轶建筑设计有
强生设计 指
限公司初始设立时曾用名
3-3-1-262
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
强生集团 指 上海强生集团有限公司
上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子
优塔规划 指
公司
上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
耀安建筑 指
司
上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
尤安建筑 指
司
尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子
尤埃工程 指
公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
申报《审计报
指 【2020】0012033 号《上海尤安建筑设计股份有限公司
告》
审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
申报《内部控制
指 【2020】006328 号《上海尤安建筑设计股份有限公司内
鉴证报告》
部控制鉴证报告》
申报《主要税种 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
纳税情况鉴证报 指 【2020】006329《上海尤安建筑设计股份有限公司主要
告》 税种纳税情况说明的鉴证报告》
本所、国浩、国
指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
《招股说明书 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（申
指
（申报稿）》 报稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
报告期、最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
年一期
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，并据此已经于 2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安
建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无
特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海
尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）；于 2020 年 9 月出具了《国浩
律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：原补充
法律意见书）
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告及原补充
法律意见书出具之后发生的事实情况，结合交易所问询函内容，本所律师出具
《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行
3-3-1-265
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：
本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书
已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠
纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参
与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资
租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境
内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
林惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。
负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来
的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了
发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联
方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的
保荐机构（主承销商）、为发行人进行会计审计的会计师、发行人的董事、监事、
高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在创
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的
基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、问询函问题第 1 条：
根据申报材料与审核问询回复，2008 年强生集团基于剥离非核心资产业务
的原因，将发行人前身强生设计股权转让于原自然人股东缪鑫一；2008 年至
2010 年，强生设计（后更名为“正轶有限”）的主要股东为缪鑫一；2010 年叶阳、
施泽淞、余志峰 3 人收购正轶有限全部股权；缪鑫一与施泽淞等 7 人之间不存
在关联关系。
请发行人补充披露：
（1）缪鑫一基本情况，转让正轶有限的原因；
（2）正轶有限股份转让后，缪鑫一是否曾经或现在从事建筑设计及其相关
业务，报告期内是否与发行人存在业务往来，若存在，请简述业务基本情况，
包括但不限于业务类型、合作方式、涉及金额等；
（3）缪鑫一与施泽淞等 7 人之间是否存在股份代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）缪鑫一基本情况，转让正轶有限的原因
缪鑫一的基本情况如下：
姓名 缪鑫一 身份证号 31022819550301****
性别 男 现任职务 退休
国籍 中国 职称 高级工程师
毕业学校 同济大学 学历 本科
主要职业经历：
起讫时间 任职单位
2004 年 1 月至 2015 年 发行人前身强生设计、正轶有限
3月
2015 年 3 月至今 退休
根据缪鑫一的说明，自缪鑫一 2008 年成为强生设计第一大股东后至其全部
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
转让其持有正轶有限股权期间，正轶有限经营情况未达预期，同时其考虑到自
身年龄较大，年近退休，无充足精力继续经营正轶有限，因此缪鑫一将其持有
的正轶有限全部股权转让给施泽淞、叶阳、余志峰。
（二）正轶有限股权转让后，缪鑫一是否曾经或现在从事建筑设计及其相
关业务，报告期内是否与发行人存在业务往来，若存在，请简述业务基本情况，
包括但不限于业务类型、合作方式、涉及金额等
1、根据缪鑫一出具的访谈笔录以及本所律师对工商登记公开信息的查询，
缪鑫一对外投资情况如下：
（1）上海康顺贸易有限公司
企业名称 上海康顺贸易有限公司
统一社会信用代码 9131011607299020X4
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1118 号-1072
法定代表人 缪鑫一
股权结构 缪鑫一 50%、孙勤 50%
营业期限 2013 年 7 月 17 日至长期
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电子产品、
金属材料、五金交电、工业电器、日用百货、橡塑制品、化妆
品、建筑材料、建筑设备、办公设备销售，从事化工科技领域内
经营范围
的技术开发、技术咨询、技术服务，建筑设计，建筑工程咨询、
商务信息咨询（除经纪），自有机械设备租赁，自有房屋租赁，
室内外装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际业务 外墙保温涂料贸易和防水涂料贸易
（2）上海序雅实业有限公司
企业名称 上海序雅实业有限公司
统一社会信用代码 9131011659310527X8
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1118 号-1073
法定代表人 孙勤
股权结构 缪鑫一 50%、孙勤 50%
营业期限 2012 年 3 月 22 日至长期
从事化工科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，建筑设
计，建筑工程，自有机械设备、房屋租赁，室内外装潢，商务信
息咨询（除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、机
经营范围
械设备、电子产品、金属材料、五金交电、工业电器、日用百
货、橡塑制品、化妆品、建筑材料及设备、办公设备销售，计算
机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际业务 外墙保温涂料贸易和防水涂料贸易
上海康顺贸易有限公司、上海序雅实业有限公司工商登记的经营范围以及
实际业务均与建筑设计及其相关业务无关，其实际经营的业务为外墙保温涂料
和防水涂料贸易。上述材料为普通建筑材料，不存在发行人的设计产品中仅有
上述两家企业才能提供相关材料的情形，亦不存在发行人指定在设计产品中使
用上述两家企业材料的情形。
缪鑫一将正轶有限股权转让后，缪鑫一不存在曾经或现在从事建筑设计及
其相关业务的情形。
2、根据缪鑫一出具的访谈笔录以及本所律师对公开信息的查询，缪鑫一
2020 年 2 月起担任海口市城市规划设计研究院顾问，海口市城市规划设计研究
院的基本情况如下：
企业名称 海口市城市规划设计研究院
统一社会信用代码 91460100201325792U
类型 全民所有制
住所 海口市滨海大道 49 号
法定代表人 韩平
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
股权结构 海口市城建集团有限公司
营业期限 1992 年 9 月 14 日至长期
城乡规划设计（甲级）、建筑行业建筑工程（甲级）、建设工程总
承包、工程测量、地籍测绘（甲级）、岩土工程勘察（甲级）、房
屋建筑工程施工图设计文件审查机构（一类）市政公用行业（给
水工程、排水工程、道路工程）（乙级）、变形形变与精密测量
（乙级、）房产测绘（乙级），海洋测绘（乙级）工程咨询建筑专
经营范围 业（乙级）工程咨询市政公用工程给排水专业（丙级）、人防工
程设计资质（乙级）、公路行业（公路）专业丙级、风景园林设
计专项（乙级）、城市园林绿化施工、检验检测机构计量认定
（土工试验、水和土腐蚀性、地基动力特性测试、室内环境质量
检测【土壤氡】、地基与基础检测、基坑变形监测、岩土抗压试
验）。
综上所述，本所律师核查后认为报告期内发行人与缪鑫一上述投资或任职
单位不存在业务往来。
（三）缪鑫一与施泽淞等 7 人之间是否存在股份代持或其他利益安排
根据缪鑫一与施泽淞等 7 人的确认，缪鑫一与施泽淞等 7 人之间不存在股份
代持或其他利益安排。
（四）综上所述，本所律师认为：
1、自缪鑫一2008年成为强生设计第一大股东后至其全部转让其持有正轶有
限股权期间，正轶有限经营情况未达预期，同时其考虑到自身年龄较大，年近
退休，无充足精力继续经营正轶有限，因此缪鑫一将其持有的正轶有限全部股
权转让给施泽淞、叶阳、余志峰。
2、缪鑫一对外投资公司包括上海康顺贸易有限公司和上海序雅实业有限公
司，该两家公司工商登记的经营范围以及实际业务均与建筑设计及其相关业务
无关，缪鑫一将正轶有限股权转让后，缪鑫一不存在曾经或现在从事建筑设计
及其相关业务的情形；缪鑫一 2020 年 2 月起担任海口市城市规划设计研究院顾
问；报告期内发行人与缪鑫一投资或任职单位不存在业务往来。
3、缪鑫一与施泽淞等 7 人之间不存在股份代持或其他利益安排。
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二、问询函问题第 2 条：
根据申报材料和审核问询回复，施泽淞等 7 人创业期经历了“少数建筑师
为骨干”、“多层次建筑师团队协作”、“‘四会定案、两审一评’体系化和制度化
平台”等三个阶段。
请发行人：
（1）结合发行人组织架构情况，补充披露报告期内施泽淞等 7 人的分工与
各自负责的主要业务、各自的团队配置情况；
（2）补充披露“四会定案、两审一评”的具体组织形式，施泽淞等 7 人参
与具体项目决策的相关情况；
（3）结合施泽淞等 7 人各自的创业和业务发展过程，补充披露上述三个阶
段的时间区间、业务拓展方式、内部组织管理与财务管理方式、项目管理方式、
施泽淞等 7 人的参与方式等。发行人业务是否属于将多个设计师自有业务的简
单组合。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）报告期内施泽淞等 7 人的分工与各自负责的主要业务、各自的团队
配置情况
根据对实际控制人访谈确认及发行人说明，报告期内，施泽淞等 7 人一方面
作为发行人核心管理层，承担了发行人日常运营、财务内控、市场拓展、设计
及技术研发管理等整体管理、决策职能，另一方面作为核心技术人员，承担了
发行人各设计项目的总体方向、创意创新输出及质量把控职能。报告期内，施
泽淞等 7 人在发行人处任职、分工及负责的主要业务情况如下：
姓名 职务 分工及主要负责业务
1、分管发行人战略、财务及内控管理；
第一届、第二届董事会董事、 2、担任部分设计项目的总负责人，负责对
施泽淞
董事长、技术委员会主任委员 应项目的设计管理及全程质量把控；
3、担任技术委员会主任委员，负责对参与
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、分管发行人市场及新业务拓展；
2、担任部分设计项目的总负责人，负责对
第一届、第二届董事会董事、
叶阳 应项目的设计管理及全程质量把控；
技术委员会主任委员
3、作为技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、分管发行人总体设计品控及技术管理；
2、担任部分设计项目的总负责人，负责对
第一届、第二届董事会董事、
余志峰 应项目的设计管理及全程质量把控；
技术委员会主任委员
3、担任技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、作为发行人总经理，全面负责发行人日
常经营管理工作；
2、分管发行人新业态领域设计业务，包括
新业态设计项目的总体把控及技术方向指
第一届、第二届董事会董事、 引；
陈磊
总经理、技术委员会主任委员 3、分管发行人新业态领域研发课题；
4、担任部分设计项目的总负责人，负责对
应项目的设计管理及全程质量把控；
5、担任技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、分管发行人居住建筑设计业务，包括居
住建筑设计项目的总体把控及技术方向指
引；
2、分管发行人各类型居住建筑领域研发课
第一届、第二届董事会董事、
张晟 题；
技术委员会主任委员
3、担任部分设计项目的总负责人，负责对
应项目的设计管理及全程质量把控；
4、担任技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、分管发行人文旅、教育、开发区等公共
建筑设计业务，包括该类别公共建筑设计项
目的总体把控及技术方向指引；
2、分管发行人文旅、教育、开发区等公共
第一届、第二届董事会董事、
杨立峰 建筑领域研发课题；
技术委员会主任委员
3、担任部分设计项目的总负责人，负责对
应项目的设计管理及全程质量把控；
4、担任技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
1、分管发行人商业性公共建筑及功能混合
型社区的设计业务，包括该类别设计项目的
总体把控及技术方向指引；
第一届董事会董事、第二届监 2、分管发行人商业性公共建筑及功能混合
潘允哲 事会主席、技术委员会主任委 型社区领域研发课题；
员 3、担任部分设计项目的总负责人，负责对
应项目的设计管理及全程质量把控；
4、担任技术委员会主任委员，负责对参与
评审的设计项目进行最后的质量把控。
施泽淞等 7 人作为核心管理层及核心技术人员，具体职能分工均围绕发行人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
整体决策和总体设计及技术把控层面开展，并未各自配备专门的团队。在具体
项目执行层面，发行人设有多个设计事业部等业务部门，上述各业务部门均配
备部门负责人及梯队合理的设计团队，执行发行人项目的具体设计工作；而前
述 7 人则根据其自身技术及专业特长，对具体项目进行总体上的设计及技术把控。
（二）“四会定案、两审一评”的具体组织形式，施泽淞等 7 人参与具体项
目决策的相关情况
1、“四会定案、两审一评”的具体组织形式
经审阅发行人“四会定案、两审一评”的制度文件，针对建筑设计的创意
领域，公司建立了以“四会定案、两审一评”为基础的体系化设计流程，通过
制度化及设计流程全面管控来保证创意的高水准稳定输出和设计的最佳呈现。
（1）“四会定案”的具体流程及组织形式
①“四会”种类及召开“四会”的时间节点
发行人“四会”具体包括头脑风暴会，规划产品定案会、产品造型定案会
及后期品控会。上述各会议召开的时间节点、审议事项及具体职能如下表：
序号 会议名称 会议召开时间节点 主要审议事项 主要职能
项目设计团队首次向 集中公司最强脑库，对
项目的概念设计
1 头脑风暴会 客户进行正式概念汇 方案的创意、概念和理
方案
报前 念进行提升
围绕整体规划和建筑单
项目的整体规划
规划产品定 项目整体建筑规划布 体基本功能，探讨规划
2 布局及建筑单体
案会 局基本确定后 的创意性、艺术性和各
基本的功能确定
技术关系的解决
关注各建筑单体的具体
功能和外在形式的创意
各建筑单体的 输出，注重产品功能、
产品造型定 项目单体的功能和造
3 具体功能及外在 流线和空间关系，从创
案会 型基本确定后
形式 新性、经济性、艺术性
及可操作性对设计方案
进行综合把控
对建筑的细节设计可行
性、材料选择的合理性
建筑材料及立面设计 细节设计及材料
4 后期品控会 和艺术性进行最后把
方案基本确定后 选择
控，确保创意方案的最
佳呈现
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
②具体流程
1）项目组在项目达到申请四会的时间节点时，在项目管理系统提交“四会
会议申请”流程，附件上传四会会议资料；
2）设计品控中心收到会议申请后，组织技术委员会主任委员、委员组成评
审委员会参会，确定会议时间、地点，并发布相关会议通知；
3）会议开始时，由项目组介绍项目情况，主任委员、委员根据项目情况，
提出意见及建议，并进行打分，设计品控中心由专人计算四会结果；
4）会议结束后，设计品控中心负责整理完善会议纪要，并由主任委员等相
关人员签字确认。
③参会人员
除项目组需要出席的成员外，项目定案评审委员会成员构成如下：
1）主任委员 1 名：由技术委员会主任委员担任，同一项目主任委员应为同
一人，由该项目总负责人以外的其他技术委员会主任委员担任；
2）评审委员不少于 2 人，由技术委员会委员担任；
3）会议秘书 1 名，由设计品控中心人员担任，负责记录整理会议纪要，计
算评分结果。
④考核方式
“四会”评判采用积分制进行考核，满分为 100 分。评审委员会委员同时进
行主观性打分及客观性评分表填写，最终分数按加权计算得出，主任委员权重
为 60%，其他委员权重共 40%。最终考核结果分为优秀通过（91-100 分）、通过
（81 分-90 分）、复核通过（71-80 分）及不通过（低于 70 分）四档。重新上会
的项目最终分数取各次上会分数的平均值。
⑤主任委员权力
主任委员有权在特殊情况时对于复核通过的项目作出其需重新上会的决定，
亦有权在特殊情况时对未通过的项目作出无需重新上会的决定。（行使此项权力
需充分考虑到项目的时间进度节点，避免出现重新上会的结果对项目无指导性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
意义的情况）
（2）“两审一评”的具体流程及组织形式
①项目组自审：在项目报批及提资出图前，由设计部门内部技术负责人进
行审核；
②技术委员会审核：设计部门完成自审后，由设计品控中心委派技术委员
会委员跨部门进行审核，具体流程为：1）项目负责人提出审核申请；2）设计
品控中心组织技术委员会委员评审；3）项目归属事业部部门总经理、部门副总
经理完成最终审定；
③设计品控中心评定：在项目完成后，由设计品控中心组织技术委员会委
员对项目流程、设计及出图质量、校审人员进行评审，并由设计品控中心最终
完成评定归档。
2、施泽淞等 7 人参与具体项目决策的相关情况
施泽淞等 7 人对于具体项目的决策主要通过担任项目总负责人及技术委员会
主任委员两种途径参与。
一方面，公司在承接新的设计项目后，首先由施泽淞等 7 人整体统筹安排，
根据项目类型、体量、设计难度、客户特殊要求等方面进行综合评估，结合自
身专业背景、擅长领域及同类项目经验，选定其中一人为该项目总负责人，全
面负责项目的总体设计工作，在项目执行全过程中对于项目的设计难点、关键
节点、创意创新方向、精细化等方面进行最终决策、把控。
另一方面，作为技术委员会主任委员，在非本人负责的其他项目关键节点
参与“四会定案”，通过行使四会评审委员会主任委员的相关权力参与项目决策，
完成对项目的总体质量把控。
（三）结合施泽淞等 7 人各自的创业和业务发展过程，上述三个阶段的时
间区间、业务拓展方式、内部组织管理与财务管理方式、项目管理方式、施泽
淞等 7 人的参与方式等。发行人业务是否属于将多个设计师自有业务的简单组
合
2003 年，发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰等 3 人成为共同创始人；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
至 2008 年，发行人实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4 人逐次加入，
成为初创期间的核心骨干。自 2008 年共同创业以来，施泽淞等 7 人不存在各自
创业的情形。
1、上述三个阶段的时间区间、业务拓展方式、内部组织管理与财务管理方
式、项目管理方式、施泽淞等 7 人的参与方式
根据对实际控制人访谈，2003 年至 2008 年为施泽淞等人初创期间（少数建
筑师为骨干阶段），2009 年至 2011 年为发展成长期（多层次建筑师团队协作），
2012 年至今为体系化和制度化平台时期（“四会定案、两审一评”阶段）。
（1）业务拓展方式
初创期间，企业人员及业务规模较小，业务拓展方式主要为施泽淞、叶阳、
余志峰等骨干设计师通过成功完成若干设计项目得到特定客户的充分认可，进
而取得该等客户其他项目设计业务，逐渐与客户形成较为稳定的合作关系，为
其持续提供设计服务。
发展成长期间，企业业务规模不断扩大，设计人员持续扩充，逐渐形成多
层次建筑师团队，整体设计能力有所提升，同时形成了一定的品牌效应。在该
阶段，施泽淞等 7 人控制的企业逐渐形成“UA”品牌，并成立了市场拓展部，
在现有业务及客户资源的基础上专门进行业务拓展工作，业务开发范围向上海
周边地区延伸。
体系化和制度化平台时期，随着项目经验的不断积累及设计人员的进一步
扩充，施泽淞等 7 人控制的企业的综合设计及服务能力大幅提升。在此期间，
“四会定案、两审一评”的品控体系及制度化建设建立并逐步完善。凭借良好
的市场口碑及品牌美誉度，施泽淞等 7 人控制的企业的业务机会持续增加。在该
阶段发行人通过在重点区域成立分公司的方式，将业务范围向全国拓展，同时
着力开发超高层、大型复杂综合体等高端建筑设计领域项目，业务规模持续扩
大。
（2）内部组织管理与财务管理方式
施泽淞等人在各个发展阶段的主要时期采用统一管理的模式进行内部组织
管理与财务管理，在组织机构设置上，将包括发行人及施泽淞等 7 人控制的其他
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
企业视为一个运营整体，设置统一的职能部门及财务部门，集中统一运营管理。
具体情况分析说明如下：
①在 2003 年至 2008 年，施泽淞等人以尤埃建筑为业务开展平台
2003 年，为共同创业，施泽淞、叶阳投资设立了尤埃建筑；余志峰亦为尤
埃建筑创始人之一。截至 2008 年，发行人实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲等 4 人逐次加入，成为初创期间的核心骨干。2003 年至 2008 年为施泽淞等
人初创期间，该时期施泽淞等人以尤埃建筑为业务开展平台，在尤埃建筑设置
了财务部门、人事部门等运营管理机构，开展日常的运营管理活动。
②在 2008 年至 2015 年 9 月（即 2008 年至发行人正式启动并实施新三板挂
牌上市计划前），施泽淞等人以尤安事务所为主要的业务开展平台，对施泽淞等
人控制的企业实施集中统一运营管理
为取得建筑设计事务所甲级资质，进一步扩大经营范围和业务规模，2007
年 12 月，施泽淞等人设立了尤安事务所，尤安事务所于 2008 年 7 月取得了建筑
事务所甲级资质。2008 年 10 月，为扩大业务规模、培育工程咨询业务，尤埃建
筑、施泽淞、叶阳、余志峰共同出资设立尤埃工程。2010 年 9 月，为取得建筑
行业（建筑工程）甲级资质，进一步扩大经营范围和业务规模，施泽淞、叶阳、
余志峰收购了发行人前身正轶有限。此外，基于分散经营风险、税务筹划等方
面的考虑，施泽淞等人于 2008 年至 2014 年期间设立了多家合伙企业、个人独资
企业等非公司制企业。
至 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划前，综合考虑尤安事
务所拥有建筑设计事务所甲级资质、“UA”品牌相关商标等因素，施泽淞等人以
“UA”为品牌，以尤安事务所为主要业务开展平台，对其控制的企业实施集中
统一运营管理，具体分析如下：
1）2008 年 7 月，尤安事务所取得了建筑设计事务所甲级资质，可以承接所
有等级的建筑工程项目方案设计、初步设计及施工图设计中的建筑专业设计与
技术服务。
2）在此时期，逐步打造并形成业内较为知名的“UA”品牌，以“UA”作
为其控制的企业进行业务拓展的统一品牌，并以尤安事务所的名义申请注册了
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注册号为 11515288、11515405 和 11515350 的 3 项“UA”品牌相关商标。
3）自尤安事务所设立以后，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰
等 6 人的劳动关系逐渐转移至尤安事务所。至发行人正式启动并实施新三板挂牌
上市计划前，施泽淞等人以“UA”为品牌，以尤安事务所为主要管理运营平台，
设置了品牌管理部门、合约管理部门、市场拓展部门、品质控制管理部门、运
营管理部门、行政人事管理部门、财务管理部门等职能门，在组织管理、财务
管理、项目管理等方面，对施泽淞等人控制的企业实行整体统筹、统一管理。
综上，在 2008 年至 2015 年 9 月（即 2008 年至发行人正式启动并实施新三
板挂牌上市计划前），施泽淞等人以尤安事务所为主要的业务开展平台，对施泽
淞等人控制的企业实施集中统一运营管理。
③自 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划以来，施泽淞等人
以发行人作为其开展建筑设计相关业务的主要运营主体，对尤埃建筑、尤埃工
程、尤安建筑、耀安建筑等企业实行集中统一的运营管理
在 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划后，为避免同业竞争、
减少关联交易以及达到规范运作的目的，发行人实际控制人通过停止其控制的
其他建筑设计类企业承接新业务、由发行人承接关联企业的合同、注销关联企
业等方式，逐步实现对业务重叠的关联企业的清理工作。截至 2016 年末，实际
控制人控制的其他建筑设计类企业已不再开展实质性经营活动，并先后启动注
销程序。
自 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划以来，施泽淞等人以
发行人作为其开展建筑设计相关业务的主要运营主体。发行人亦逐步建立健全
了公司法人治理结构，并完善了各项内控制度，对发行人及其子公司的业务开
展和日常运营实施有效统一管理。
（3）项目管理方式、施泽淞等 7 人的参与方式
施泽淞等人在各个发展阶段均采用统一管理的模式进行项目管理。初创期
间，施泽淞等 7 人均亲自参与项目的具体设计工作。发展成长期间，上述 7 人逐
渐转向整体设计管理及质量把控，同时亦参与大型、复杂的重点项目的设计工
作。体系化和制度化平台时期，上述 7 人通过担任项目总负责人及技术委员会主
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
任委员两种途径参与项目的重要决策。
2、发行人业务是否属于将多个设计师自有业务的简单组合
在上述各发展阶段中，施泽淞等人对于组织管理、财务管理、项目管理等
方面实行集中、统一的运营管理模式，形成以“UA”为品牌的设计平台。发行
人各个内部设计团队或设计人员均在统一的设计业务及运营管理平台下进行业
务拓展及项目执行。发行人业务具有整体性及延续性，并非为将多个设计师自
有业务的简单组合。
（四）综上所诉，本所律师认为：
1、施泽淞等 7 人作为核心管理层及核心技术人员，具体职能分工均围绕发
行人整体决策和总体设计及技术把控层面开展，并未各自配备专门的团队；
2、施泽淞等 7 人对于具体项目的决策主要通过担任项目总负责人及技术委
员会主任委员两种途径参与；
3、发行人业务具有整体性及延续性，并非为将多个设计师自有业务的简单
组合。
三、问询函问题第 3 条：
审核问询回复显示，施泽淞等 7 人于 2020 年 3 月签署的《一致行动协议》
对于合伙人分歧和纠纷的解决机制、协议期限、合伙人退出处理机制等事项作
出了明确约定。
请发行人补充披露施泽淞等 7 人历次签署《一致行动协议》的情况、原因
以及协议核心内容的变化情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）施泽淞等 7 人历次签署《一致行动协议》的情况、原因以及协议核
心内容的变化情况
根据对发行人实际控制人的访谈及审阅《一致行动协议》相关内容，截至
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人施泽淞等 7 人历次签署《一致行
动协议》的具体情况如下：
序号 签署主体 签署时间 签署原因 核心内容
鉴于 2012 年已有数家设
计类企业上市或启动上市 约定各方在召开尤埃建筑、正轶设计及
余志峰、施 计划，为明确协议各方对 尤埃工程的股东会时，协议各方的意思
泽 淞 、 叶 正轶设计、尤埃建筑、尤 表示(同意/反对/弃权)应保持一致，就公
2012 年 11
1 阳、张晟、 埃工程的一致行动关系和 司重大投资、重大重组、融资等相关事
月 29 日
陈磊、潘允 共同控制关系，并择机启 项，且根据公司法等有关法律法规和公
哲、杨立峰 动上市的资本市场发展计 司章程需要由公司股东会作出决议的事
划，协议各方于 2012 年 项进行一致表决。
11 月签署一致行动协议。
该协议主要内容为：
1、 协议各方同意，在处理有关公司经
营发展且根据公司法等有关法律法
规和公司章程需要由公司股东大
会、董事会作出决议的事项时均应
采取一致行动；
2、 各方采取一致行动的方式为：就有
关公司经营发展的事项向股东大
会、董事会行使提案权和在有关股
东大会、董事会上行使表决权时保
持一致；
3、 在任一方拟就有关公司经营发展的
事项向股东大会、董事会提出议案
之前，或在行使股东大会或董事会
等事项的表决权之前，一致行动人
内部先对相关议案或表决事项进行
协调，如若协议各方未能或者经过
余志峰、施
原协议到期后续期以及为 三次协商仍然无法就董事会、股东
泽 淞 、 叶
2016 年 4 了进一步完善协议各方在 大会审议事项达成一致意见的，则
2 阳、张晟、
月2日 一致行动关系下具体行动 由协议各方以各自持有的公司股份
陈磊、潘允
及安排 数额行使表决（每一股份享有一票
哲、杨立峰
表决权），并依照各方单独或合计持
有公司股份数量较多的一方或多方
的意思表示确定表决结果，以达成
一致意见。
4、 协议七方应当共同向股东大会提出
提案，每一方均不会单独或联合他
人向股东大会提出未经过协议七方
充分协商并达成一致意见的提案。
5、 各方须以公司业务的稳定运营、持
续发展为目标，自本协议签署之日
起三年内在持有公司股权期间均将
持续、不间断地履行其在本协议中
所作的承诺。对于协议各方所持有
的公司股份进行处置时将优先保障
其股权处置行为不以改变公司控制
权为前提而进行；在此期限内，如
果一方转让其所持公司部分或全部
股权，应事先与其他六方进行协
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
商，并且在同等的条件下其他六方
享有优先购买权。协议各方需进行
充分的协商、沟通，必要时可以召
开一致行动人会议，促使各方达成
一致意见。
余志峰、施
泽 淞 、 叶
2019 年 3 内容与协议各方于 2016 年 4 月 2 日签署
3 阳、张晟、 原协议到期后续期
月 31 日 的《一致行动协议》内容一致
陈磊、潘允
哲、杨立峰
除保留原协议各方于 2016 年 4 月 2 日签
署的《一致行动协议》的上述主要内容
外，主要约定如下：
结合公司本次上市发行条 1、 各方对所持公司股份三十六个月的
件要求，为更好地明确协 锁定承诺及应遵守股份减持限制规
余志峰、施
议各方对发行人未来的一 定的承诺；
泽 淞 、 叶
2020 年 3 致行动关系，维持公司上
4 阳、张晟、 2、 协议项下发生的任何纠纷，协议各
月9日 市后的稳定发展，协议各
陈磊、潘允 方应首先通过友好协商方式解决。
方 于 2020 年 3 月 签 署
哲、杨立峰 协商不成的，任何一方均可可向协
《一致行动协议》确定上
市后股份锁定期。 议的签署地所属的法院提起诉讼；
3、 明确协议自各方签署之日起生效，
有效期至公司股票上市之日起三十
六个月。
施泽淞等 7 人于 2020 年 3 月 9 日签署的《一致行动协议》中，对发行人股
票上市之日起三十六个月后的续签安排及实际控制人股份减持价格等事项未作
出明确约定。
针对《一致行动协议》到期后的续签安排，发行人实际控制人施泽淞等 7 人
已出具《情况说明》，上述 7 人将致力于保证发行人控制权的稳定，在上述 7 人
于 2020 年 3 月签署的《一致行动协议》到期后，将以保持发行人控制权稳定为
原则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协议》。
针对发行人上市后实际控制人的股份减持事项，施泽淞等 7 人已就股份锁定
期及届满后的减持意向、减持原则等事项出具了《关于股份锁定及减持的承诺
函》及《关于持股意向及减持意向的承诺函》，并将严格履行相关承诺。
（二）综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人历次签署《一致行动协议》的目的系为明确七位实际控
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
制人对发行人未来的一致行动关系，以维持发行人的稳定发展。协议各方根据
公司持续发展的实际情况对后续签署的《一致行动协议》约定的具体细节不断
予以完善，但各份协议均明确了“协议各方在处理有关公司经营发展且根据公
司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项
时均应采取一致行动”等核心内容。发行人实际控制人历次签署《一致行动协
议》约定的核心内容未发生重大变化。
四、问询函问题第 4 条：
根据申报材料与审核问询回复，发行人前身正轶有限由发行人实际控制人
于 2010 年购入；现全资子公司尤埃建筑、尤埃工程分别成立于 2003 年、2008
年，后由发行人于 2015 年收购其少数股权成为全资子公司；全资子公司尤安建
筑、耀安建筑为承接关联公司业务由发行人于 2015 年 12 月设立。
请发行人：
（1）结合施泽淞等 7 人各自的创业和业务发展过程，补充披露发行人及该
等子公司业务模式历史沿革情况，包括但不限于拓展业务模式、业务合作方式、
收购/设立前后项目管理模式、核心技术人员参与方式等；
（2）补充披露 2014 年至 2016 年发行人、尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑、
耀安建筑的业务开展情况，分析说明采用发行人前身作为上市主体的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）发行人及该等子公司业务模式历史沿革情况
根据发行人说明及对发行人实际控制人访谈确认，发行人及该等子公司业
务模式历史沿革情况如下：
2003 年，为共同创业，施泽淞、叶阳投资设立了尤埃建筑；余志峰亦为尤
埃建筑创始人之一。2008 年，为进一步扩大业务规模、培育工程咨询业务，尤
埃建筑、施泽淞、叶阳、余志峰共同出资设立尤埃工程。2010 年，为进一步扩
大业务规模，施泽淞、叶阳、余志峰收购了发行人前身正轶有限。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
如前所述，2003 年，发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰等 3 人成为
共同创始人；至 2008 年，发行人实际控制人陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 4
人逐次加入，成为施泽淞等人控制企业的核心骨干。自 2008 年共同创业以来，
施泽淞等 7 人不存在各自创业的情形。
在尤埃建筑、尤埃工程被发行人收购前，施泽淞等 7 人控制的企业（包括发
行人、尤埃建筑、尤埃工程等），以“UA”为品牌进行业务拓展。尤埃建筑与发
行人之间未形成较为明确的业务分工与合作 ；尤埃工程为实际控制人控制的其
他企业（包括发行人、尤埃建筑等）提供部分劳务服务。
在 2015 年 12 月被发行人收购后，尤埃建筑、尤埃工程主要负责部分历史项
目的维护及跟进服务，且其员工逐步纳入发行人，其具体工作主要由发行人负
责实施。
为避免同业竞争、减少关联交易，发行人于 2015 年 12 月设立了尤安建筑、
耀安建筑，分别承接实际控制人曾经控制的合伙企业尤安事务所、耀安事务所
的部分合同，尤安建筑、耀安建筑的具体工作主要由发行人负责实施。
自 2012 年建立“四会定案、两审一评”体系化和制度化平台至发行人收购
或设立上述企业，施泽淞等 7 人对其控制的该等企业在组织管理、财务管理、项
目管理等方面实行集中、统一的运营管理模式。施泽淞等 7 人作为核心技术人员，
按照“四会定案、两审一评”等制度，通过担任项目总负责人及技术委员会主
任委员两种途径参与项目的重要决策，不存在较大变化。
（二）补充披露 2014 年至 2016 年发行人、尤埃建筑、尤埃工程、尤安建
筑、耀安建筑的业务开展情况，分析说明采用发行人前身作为上市主体的合理
性
经审阅招股说明书（申报稿），发行人已在招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况”之“（一）
控股子公司情况”补充披露“2014 年至 2016 年发行人、尤埃建筑、尤埃工程、
尤安建筑、耀安建筑的业务开展情况”。
根据 2014 年至 2016 年发行人、尤埃建筑、尤埃工程、尤安建筑、耀安建筑
的业务开展情况及对发行人实际控制人进行访谈，发行人实际控制人于 2015 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的计划。根据《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条规定，申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌，申请主体应当为依法设立且存续满两年的股份有限公司，有限责
任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有
限责任公司成立之日起计算。根据前述规定，发行人实际控制人控制的企业中，
可供选择的挂牌主体为发行人、尤埃建筑、尤埃工程三家公司。
根据发行人说明，2014 年度（发行人启动并实施新三板挂牌上市计划前一
年），发行人、尤埃建筑、尤埃工程三家公司的营业收入分别为 6,081.18 万元、
1,742.31 万元和 6,039.84 万元，净利润分别为 1,929.89 万元、-614.90 万元和
193.45 万元。在综合考虑该等三家公司的收入规模、净利润水平等因素后，选定
发行人作为挂牌上市主体，具有合理性。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人于 2015 年启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
的计划。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，发行
人实际控制人控制的企业中，可供选择的挂牌主体为发行人、尤埃建筑、尤埃
工程三家公司。在综合考虑该等三家公司的收入规模、净利润水平等因素后，
选定发行人作为挂牌上市主体，具有合理性。
五、问询函问题第 5 条：
审核问询回复显示，报告期内尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑
新增项目合同签署后，建筑设计方案咨询具体工作主要由发行人负责实施；尤
埃建筑、尤埃工程、耀安建筑 3 家子公司 2020 年 8 月起未履行完毕项目由发行
人与客户及 3 家子公司签署三方合同，承接相关项目。
请发行人补充披露报告期内该等子公司新增合同未与发行人直接签署的原
因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）报告期内尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司新
签合同情况
根据尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑4家子公司报告期内签署的
相关合同，2017年至2020年上半年，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建
筑4家子公司分别新签署了11项、5项、12项及13项合同，新签合同的合同金额
分别为1,411.77万元、671.38万元、1,665.19万元及2,025.70万元，新签合同具体
情况如下：
单位：万元
尤埃建筑 尤埃工程 耀安建筑 尤安建筑
合同类型 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
2017 年承接关联
- - - - 1 142.95 1 355.16
企业合同
以往项目新增服
11 1,411.77 5 671.38 11 1,522.24 12 1,670.54
务合同
合计 11 1,411.77 5 671.38 12 1,665.19 13 2,025.70
2、报告期内该等子公司新增合同未与发行人直接签署的原因及合理性
报告期内，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑 4 家子公司新签署的
合同数量较少，新签署的合同金额较小；新签署合同中，耀安建筑承接了关联
企业耀安事务所的 1 项合同，尤安建筑承接了关联企业尤安事务所的 1 项合同，
其他合同均为以往项目的新增服务合同。
尤安建筑由发行人与尤安事务所等于 2015 年 12 月共同出资设立，其设立主
要目的系为承接尤安事务所的相关合同；耀安建筑由发行人与耀安事务所于
2015 年 12 月共同出资设立，其设立主要目的系为承接耀安事务所的相关合同。
2017 年，为加快关联企业的注销，尤安建筑承接了关联企业尤安事务所的 1 项
合同，耀安建筑承接了关联企业耀安事务所的 1 项合同；该两项合同系经原合同
甲方与尤安事务所、耀安事务所协商一致，由尤安建筑、耀安建筑作为承接主
体予以承接。
除上述两项承接的关联企业合同外，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑、尤
安建筑等 4 家子公司报告期内新签署的合同均为以往项目相关的新增服务合同，
该等以往项目所属客户基于对尤埃建筑等 4 家子公司在以往合同履约过程中服务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
的认可以及项目的供应商延续性等考虑，因此仍选择直接与尤埃建筑等 4 家子公
司签署该等以往项目相关的新增服务合同。
综上，报告期内该等子公司新增合同未与发行人直接签署具有合理性。
3、尤安建筑未履行完毕合同仍由其继续执行，而尤埃建筑、尤埃工程、耀
安建筑 3 家子公司未履行完毕合同由发行人承接的相关情况
尤安建筑拥有建筑设计事务所甲级《工程设计资质证书》，可以承接所有等
级的各类建筑工程项目方案设计、初步设计及施工图设计中的建筑专业设计与
技术服务。报告期内，尤安建筑主要负责部分历史项目的维护及跟进服务；未
来，除继续执行尚未履行完毕的合同外，尤安建筑仍将保持继续承接新业务和
开拓新客户的能力。
对于尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑 3 家子公司，其只能从事设计咨询业务，
且所从事的业务经营范围可以被发行人（母公司）的业务经营范围涵盖；报告
期内，该 3 家子公司主要负责历史项目的维护及跟进服务，截至 2020 年 7 月，
该 3 家子公司的尚未履行完毕的项目合同金额较小，且完工程度较高。综合考虑
该 3 家子公司签署的建筑设计咨询合同主要由发行人负责具体执行等因素，为进
一步优化管理层级、提升运营效率，2020 年 8 月通过与原合同甲方签署补充协
议，发行人承接了该 3 家子公司尚未履行完毕的合同；未来，该 3 家子公司的客
户及业务亦由发行人统一承接，尤埃建筑、尤埃工程、耀安建筑主要进行与客
户、供应商等的应收应付款项清理工作，将不再开展经营活动。
（二）综上所述，本所律师认为：
2017 年，为加快关联企业的注销，耀安建筑承接了关联企业耀安事务所的 1
项合同，尤安建筑承接了关联企业尤安事务所的 1 项合同，该两项合同系经原合
同甲方与耀安事务所、尤安事务所协商一致，由耀安建筑、尤安建筑作为承接
主体予以承接。除上述两项承接的关联企业合同外，尤埃建筑、尤埃工程、耀
安建筑、尤安建筑等 4 家子公司报告期内新签署的合同均为以往项目相关的新增
服务合同，该等以往项目所属客户基于对尤埃建筑等 4 家子公司在以往合同履约
过程中服务的认可以及项目的供应商延续性等考虑，因此仍选择直接与尤埃建
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
筑等 4 家子公司签署该等以往项目相关的新增服务合同。因此，报告期内，该等
子公司新增合同未与发行人直接签署具有合理性。
六、问询函问题第 6 条：
审核问询回复显示，尤安事务所 2016 年度营业收入 3,645.40 万元、利润总
额 6,006.74 万元；同期发行人营业收入 32,317.86 万元，利润总额 8,051.28 万元。
请发行人补充披露：
（1） 尤安事务所 2016 年利润大幅高于营业收入的原因；
（2）尤安事务所历史沿革及业务开展情况，分析说明发行人业务承接是否
依赖关联公司；
（3）2014 年至 2016 年发行人核心技术人员在尤安事务所的任职情况，发
行人业务拓展是否对相关人员存在过度依赖；
（4）2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所的原因，是否在尤
安事务所领取薪酬，是否与在发行人的任职存在冲突。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一） 尤安事务所 2016 年利润大幅高于营业收入的原因
根据尤安事务所相关财务报表及相关内部决策文件，尤安事务所2016年利
润大幅高于营业收入主要系受以前年度计提的其他应收款坏账准备本期转回影
响所致，具体情况如下：
截至2015年12月31日，尤安事务所与施泽淞、叶阳和余志峰之间因往来款
形成的其他应收款账面余额6,348.68万元，尤安事务所已按照坏账准备计提政策
计提了相应的应收账款坏账准备3,841.51万元。
2016年12月，施泽淞、叶阳和余志峰偿还了其与尤安事务所的前述往来款
项；相应的其他应收款坏账准备转回3,841.51万元，导致尤安事务所2016年利润
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
总额增加3,841.51万元。
经本所律师核查2010年至2015年期间尤安事务所其他应收施泽淞、叶阳和
余志峰款项形成的明细记录，施泽淞、叶阳和余志峰向尤安事务所借款形成的
相关银行凭证等资料，访谈施泽淞、叶阳和余志峰向尤安事务所借款用途情
况，施泽淞、叶阳和余志峰为正轶有限提供资金支持的相关银行凭证，支付房
产购置款项的相关资料以及相关房产的资料，截至2015年12月31日，尤安事务
所应收施泽淞、叶阳和余志峰的其他应收款账面余额分别为 1,935.32万元、
2,203.67万元及2,209.69万元，该等其他应收款为上述3人向尤安事务所的借款。
本所律师认为该等借款的主要用途系提供资金支持正轶有限的发展以及支付房
产购置款项，具体情况如下：1、在2011年至2012年期间，为支持企业发展，施
泽淞、叶阳及余志峰分别向正轶有限提供资金601.00万元、601.00万元及693.60
万元。2、在2012年至2015年期间，施泽淞支付了昆山绿地世纪家园、嘉定嘉领
国际商务广场、芜湖镜湖世纪城、北京大兴金星西路5号办公楼、孔雀城泊心园
等处房产的款项，该等房产的购入价格合计1,387.88万元；叶阳支付了新天地荻
泾商铺、昆山绿地世纪家园、嘉定嘉领国际商务广场、芜湖镜湖世纪城、香河
我家工坊、北京大兴金星西路5号办公楼等处房产的款项，该等房产的购入价格
合计1,652.67万元；余志峰支付了新天地荻泾商铺、北京大兴金星西路5号办公
楼、大兴启航办公楼等处房产的款项，该等房产的购入价格合计1,600.52万元。
（二）尤安事务所历史沿革及业务开展情况，分析说明发行人业务承接是
否依赖关联公司
1、尤安事务所历史沿革
（1）设立尤安事务所（2007年12月，注册资本50.00万元）
2007 年 12 月 13 日，施泽淞、叶阳、余志峰、王颖、殷永达签署合伙协议，
共同投资设立尤安事务所，设立时认缴出资额为 50.00 万元。
2007 年 12 月 17 日，尤安事务所取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发
的《合伙企业营业执照》。
3-3-1-292
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
尤安事务所设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 施泽淞 普通合伙人 16.65 33.30%
2 叶阳 普通合伙人 16.65 33.30%
3 余志峰 普通合伙人 16.65 33.30%
4 殷永达 普通合伙人 0.025 0.05%
5 王颖 普通合伙人 0.025 0.05%
合计 - 50.00 100.00%
（2）第一次份额转让（2014 年 7 月，注册资本 50.00 万元）
2014 年 3 月 26 日，尤安事务所全体合伙人一致同意，殷永达将在合伙企业
的 0.05%的财产份额转让给杨立峰。同日，殷永达与杨立峰签订了《财产份额转
让协议书》。
2014 年 7 月 1 日，尤安事务所办理了相应的工商变更登记手续并领取了换
发的《营业执照》。
尤安事务所本次变更后的出资结构如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 类型 出资比例
元）
1 施泽淞 普通合伙人 16.65 33.30%
2 叶阳 普通合伙人 16.65 33.30%
3 余志峰 普通合伙人 16.65 33.30%
4 杨立峰 普通合伙人 0.025 0.05%
5 王颖 普通合伙人 0.025 0.05%
合计 - 50.00 100.00%
（3）注销（2019 年 5 月）
2019 年 5 月 9 日，上海市杨浦区市场监督管理局向尤安事务所出具《准予
合伙企业登记决定书》，准予尤安事务所注销登记。
（4）尤安事务所的实际控制人情况
根据对尤安事务所工商登记出资人的访谈，并经查阅现金分红记录等资料，
尤安事务所的工商登记出资人均未实际出资，自 2012 年 11 月以来，尤安事务所
的实际控制人为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7 人，
尤安事务所的日常经营活动均由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
潘允哲等 7 人主持及负责。
2、尤安事务所业务开展情况
根据对实际控制人访谈确认，总体而言，尤安事务所原来主要从事建筑设
计相关业务，为避免同业竞争、减少关联交易以及达到规范运作的目的，发行
人实际控制人通过停止其控制的其他建筑设计类企业承接新业务、由发行人承
接关联企业的合同、注销关联企业等方式，逐步实现对业务重叠的关联企业的
清理工作，尤安事务所自2016年以来不再承接新业务，并将其尚未履行完毕的
合同转由发行人承接。
具体而言，尤安事务所2014-2018年度及2019年1-2月实现的营业收入分别为
16,938.55万元、13,811.56万元、3,645.40万元、58.26万元、0.00万元和0.00万
元。截至2016年末，尤安事务所已不再开展实质性经营活动，并于2019年5月注
销。
（1）报告期内，尤安事务所与发行人客户业务往来等情况
①报告期内，尤安事务所与发行人不存在与共同客户进行交易的情况
报告期内，尤安事务所仅在2017年实现收入58.26万元，该等收入来源于昆
山时代房地产开发有限公司、大连一方生态城房地产开发有限公司、大连鲲宇
置地有限公司等3家客户，系尤安事务所2016年末以前业已提供设计咨询服务，
在2017年取得该等客户的成果确认文件而确认的收入。
报告期内，发行人不存在为前述3家客户提供建筑设计服务，尤安事务所与
发行人不存在与共同客户进行交易的情形。
②报告期内，尤安事务所应收账款回款客户与发行人的客户存在重叠
报告期内，尤安事务所应收账款回款客户中的30家企业，与发行人的客户
存在重叠。报告期内，发行人对该等客户的销售收入分别为 1,223.41万元、
1,154.54万元、1,796.59万元及441.24万元，占发行人当期营业收入的比例分别为
2.52%、1.58%、2.08%及1.08%，对发行人经营业绩影响较小。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
总体而言，报告期内，尤安事务所未实际从事经营业务，主要从事原建筑
设计合同项下债权债务清理，陆续收回2016年末之前的应收账款；尤安事务所
收取报告期之前年度已履行合同义务相应款项引致尤安事务所应收账款回款客
户与发行人报告期内的客户存在重叠。
经查阅尤安事务所报告期内的银行流水、大华会计师出具的审阅报告，并
经访谈尤安事务所实际控制人，核查尤安事务所及发行人与前述客户的交易情
况，尤安事务所上述客户的应收账款回款系尤安事务所正常结算回款，不存在
异常资金往来；不存在尤安事务所为发行人输送利益或损害发行人利益的情
形。
（2）报告期内，尤安事务所与发行人仅在2017年存在供应商重叠的情形
2018年至尤安事务所注销前，尤安事务所未实际从事经营业务，未发生向
供应商采购产品或接受相关服务的成本，与发行人之间不存在供应商重叠的情
形。
2017年，尤安事务所共向10家供应商结算采购款项合计21.76万元；该10家
供应商也为发行人报告期内的供应商。2017年尤安事务所未开展实质性经营活
动，其2017年与其供应商结算的采购款项，主要系尤安事务所2017年之前年度
采购供应商服务在2017年验收确认的金额。其中，结算金额在1万元以上的供应
商共4家，结算金额合计18.24万元；结算金额在1万元以下的供应商共计6家，结
算金额合计3.52万元。尤安事务所2017年结算金额在1万元以上的供应商具体情
况如下表：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比
1 上海索金建筑设计咨询有限公司 12.79 58.78%
2 上海益唐摄影事务所（普通合伙） 2.83 13.01%
3 上海雨蓝图文设计事务所 1.39 6.39%
4 上海羿聚数码影像有限公司 1.23 5.65%
合计 18.24 83.82%
2017年，发行人向上述4家供应商的采购情况如下：
3-3-1-295
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例
1 上海索金建筑设计咨询有限公司 181.43 2.56%
2 上海益唐摄影事务所（普通合伙） 10.57 0.15%
3 上海雨蓝图文设计事务所 2.95 0.04%
4 上海羿聚数码影像有限公司 9.18 0.13%
合计 204.13 2.89%
2017年，发行人向上述4家供应商的采购金额分别为181.43万元、10.57万
元、2.95万元和9.18万元，占当期采购总额的比重分别为2.56%、0.15%、0.04%
和0.13%，金额及占比均较小，对发行人经营业绩影响较小。
经查阅尤安事务所报告期内的银行流水、大华会计师出具的审阅报告，并
经访谈尤安事务所实际控制人，报告期内尤安事务所与其供应商之间的资金往
来均为正常的采购结算付款，不存在异常资金往来，不存在尤安事务所为发行
人输送利益或损害发行人利益的情形。
（3）报告期内，尤安事务所与其客户、供应商相关人员之间不存在资金往
来
经查阅尤安事务所报告期内的银行流水、大华会计师出具的审阅报告，并
经访谈尤安事务所实际控制人，报告期内，尤安事务所与其客户、供应商相关
人员之间不存在资金往来。
综上所述，报告期内，尤安事务所收取报告期之前年度已履行合同义务相
应款项，引致尤安事务所应收账款回款客户与发行人的报告期内的客户存在重
叠；2017年，尤安事务所验收确认以前年度采购供应商服务，引致尤安事务所
与发行人在2017年存在供应商重叠；该等情形符合实际情况，具有合理性。报
告期内，不存在尤安事务所向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形。
3、发行人业务承接是否依赖关联公司
发行人分别于 2016 年、2017 年承接了关联企业部分合同，该等合同在 2017
年及后续年度产生的收入及占发行人收入比例情况如下表：
3-3-1-296
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目 累计数 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2016 年承接的合同
10,778.27 440.62 1,975.82 3,205.19 5,156.64
后续年度产生收入
2017 年承接的合同
1,788.45 387.91 563.09 534.20 303.25
后续年度产生收入
合计 12,566.72 828.53 2,538.91 3,739.39 5,459.89
发行人收入总额 247,796.61 40,765.21 85,430.23 72,957.09 48,644.09
占比 5.07% 2.03% 2.97% 5.13% 11.22%
根据发行人说明，报告期内发行人来源于承接的关联企业合同所产生的收
入分别为 5,459.89 万元、3,739.39 万元、2,538.91 万元和 828.53 万元，占各期收
入比例分别为 11.22%、5.13%、2.97%和 2.03%，占比较小，且呈现快速下降趋
势，对发行人业绩不产生重大影响，发行人业务承接不依赖关联企业。
（三）2014 年至 2016 年发行人核心技术人员在尤安事务所的任职情况，发
行人业务拓展是否对相关人员存在过度依赖
1、2014年至2016年发行人核心技术人员在尤安事务所的任职情况
根据施泽淞等七人的劳动合同，2014年至2016年，发行人核心技术人员
中，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰曾在尤安事务所任职，潘允
哲在此期间一直在发行人处任职，具体情况如下：
核心技术人员 在尤安事务所任职期间 在尤安事务所的任职情况
执行事务合伙人，负责财务内控
施泽淞 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
管理
合伙人之一，负责市场及新业务
叶阳 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
拓展
合伙人之一，负责总体设计品控
余志峰 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 及技术管理
陈磊 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 副总经理
张晟 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 副总经理
杨立峰 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 合伙人之一，副总经理
2、发行人业务拓展是否对相关人员存在过度依赖
根据发行人说明，在 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划之
前，施泽淞等 7 人对其控制的包括发行人在内的企业在组织管理、财务管理、项
3-3-1-297
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目管理等方面实行集中、统一的运营管理模式，并以“UA”为品牌进行业务拓
展。鉴于施泽淞等上述人员为建筑设计及其相关行业的高端技术人才，拥有较
高的设计水平和丰富的项目经验，对其控制企业（包括发行人）的业务拓展具
有重要的影响。
在 2014 年至 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划前，发行人
亦以“UA”为品牌进行业务拓展；如前所述，施泽淞等人对发行人的业务拓展
具有重要影响，但是发行人业务拓展对施泽淞等人不存在过度依赖。
自 2015 年发行人正式启动并实施新三板挂牌上市计划至 2016 年 6 月，为避
免同业竞争、减少关联交易以及达到规范运作的目的，发行人实际控制人对其
控制的建筑设计类企业进行了整合，将建筑设计业务相关的主要资产、人员纳
入发行人。在此期间，发行人仍以“UA”品牌进行业务拓展，同时承接了实际
控制人控制的其他企业的部分业务。同期，发行人逐步建立了完整的业务体系，
逐渐形成了直接面向市场独立经营的能力，发行人相关业务拓展对施泽淞等 7 人
不存在过度依赖。
报告期内，发行人具有健全的公司法人治理结构，建立了独立完整的业务
体系及直接面向市场独立经营的能力，并进一步完善了“四会定案、两审一评”
等体系化和制度化建设。发行人内部设计团队或设计人员均在统一的设计业务
及运营管理平台下，以发行人名义进行业务拓展及项目执行。施泽淞等人作为
核心技术人员，则主要按照“四会定案、两审一评”等制度，通过担任项目总
负责人及技术委员会主任委员两种途径参与项目的重要决策，对发行人业务开
展施加重要影响。报告期内，发行人业务拓展对施泽淞等人不存在过度依赖。
综上，发行人业务拓展对相关人员不存在过度依赖。
（四）2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所的原因，是否在
尤安事务所领取薪酬，是否与在发行人的任职存在冲突
1、2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所的原因
施泽淞、余志峰、杨立峰均为尤安事务所的普通合伙人，且均系国家一级
注册建筑师，当时出于对继续维持尤安事务所的建筑设计事务所甲级资质的考
虑，2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系仍保留在尤安事务所。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
根据施泽淞、余志峰、杨立峰与尤安事务所解除劳动合同关系的证明材料，
为彻底消除同业竞争，发行人实际控制人于报告期初决定尽快注销尤安事务所，
并注销尤安事务所具备的建筑设计事务所甲级资质。因此，2017 年初，施泽淞、
余志峰、杨立峰陆续解除了与尤安事务所的劳动合同，并与发行人签署了劳动
合同。截至本补充法律意见书出具之日，施泽淞、余志峰、杨立峰等 3 人的劳动
关系均在尤安设计。
2、2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所，是否在尤安事务所
领取薪酬
根据发行人说明，尤安事务所 2017 年 1-4 月期间共计向施泽淞等 3 人发放
薪酬 23.54 万元，发行人已补提 2017 年其他应付款 23.54 万元，并计入当期管理
费用。
3、2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所，是否与在发行人的
任职存在冲突
2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所，在发行人处担任董事
职务，发行人的董事均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由发行人股东
大会选举产生，符合相关法律法规的规定。
根据《创业板上市公司规范运作指引》相关规定，“上市公司人员应当独立
于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工作”，“控股股东、实际控制人不得通过下
列方式影响上市公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响
公司人事任免；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人
员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（四）
向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供
服务；（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情
形。”
施泽淞等 3 人作为发行人董事，在发行人实际控制人控制的尤安事务所任
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
职不存在违反上述规定的情形。
此外，尤安事务所在 2017 年已不再开展实质性经营活动， 2017 年 1-4 月
施泽淞等 3 人劳动关系虽然在尤安事务所，但并未在尤安事务所实质从事建筑
设计业务。
据此本所律师认为，2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在尤安事务所，
与其在发行人的任职不存在冲突。
（五）综上所述，本所律师认为：
1、尤安事务所 2016 年利润大幅高于营业收入主要系受以前年度计提的其他
应收款坏账准备本期转回影响所致。
2、尤安事务所系由发行人实际控制人施泽淞等七人共同控制，尤安事务所
的日常经营活动均由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7
人主持及负责；报告期内尤安事务所未开展实质性经营活动；报告期内，不存
在尤安事务所向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形；发行人业务承
接不依赖关联企业。
3、2014 年至 2016 年，发行人核心技术人员中，施泽淞、叶阳、余志峰、
陈磊、张晟、杨立峰曾在尤安事务所任职，潘允哲在此期间一直在发行人处任
职；发行人业务拓展不存在对相关人员的过度依赖。
4、2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系仍在尤安事务所，主要系当时出于
对维持尤安事务所的建筑设计事务所甲级资质的考虑；尤安事务所 2017 年 1-4
月期间共计向施泽淞等 3 人发放薪酬 23.54 万元，发行人已补提 2017 年其他应
付款 23.54 万元，并计入当期管理费用；2017 年 1-4 月施泽淞等 3 人劳动关系在
尤安事务所，与其在发行人的任职不存在冲突。
七、问询函问题第 7 条：
审核问询回复显示，报告期内发行人 17 家关联企业未开展实质性经营活动，
主要工作为债权债务清理，该等债权债务清理工作与发行人业务不相关。请发
行人补充披露“债权债务关系”的具体含义，是否存在潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）“债权债务关系”的具体含义
报告期内，发行人实际控制人注销了其控制的尤安事务所等 17 家关联企业。
该等 17 家关联企业报告期内未开展实质性经营活动，主要工作为债权债务清理。
该等债权债务，主要系该等 17 家关联企业在 2017 年以前已履行完毕合同义务、
但款项尚未全部结清而产生的与原合同甲方的债权债务，该等债权债务对应的
合同主要为建筑设计咨询业务合同，由该等 17 家关联企业与原合同甲方签订并
履行，该等债权债务清理工作与发行人业务不相关。
（二）是否存在潜在纠纷
经查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执
行人信息查询系统、人民法院公告网，截至本补充法律意见书出具日，发行人
前述 17 家关联企业不存在尚未了结的纠纷事项。同时由于发行人前述 17 家关联
企业报告期内均已注销，后续发生诉讼的可能性较小。因此，发行人前述 17 家
关联企业不会因该等报告期初至企业注销完成前履行的业务合同面临重大诉讼
风险。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人前述 17 家关联企业不存在对
发行人经营成果、财务状况构成重大不利影响的合同纠纷及潜在纠纷事项。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，发行人实际控制人注销了其控制的尤安事务所等 17 家关联企
业。该等 17 家关联企业报告期内未开展实质性经营活动，主要工作为债权债务
清理。该等债权债务，主要系该等 17 家关联企业在 2017 年以前已履行完毕合同
义务、但款项尚未全部结清而产生的与原合同甲方的债权债务，该等债权债务
对应的合同主要为建筑设计咨询业务合同，由该等 17 家关联企业与原合同甲方
签订并履行，该等债权债务清理工作与发行人业务不相关。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述 17 家关联企业不存在对发
行人经营成果、财务状况构成重大不利影响的合同纠纷及潜在纠纷事项。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
八、问询函问题第 8 条：
审核问询回复显示，“截至 2020 年 6 月 30 日，尤安建筑共计有一级注册
建筑师 3 人。发行人拥有充足的持有专业资质的人员，能够为发行人及其子公
司专业资质的可持续性提供持续的保障。”
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人及尤安建筑的在职人员情况，包括但不限于专业职称/
资质、入职年限、任职岗位、平均薪酬，以及报告期内各专业职称/资质人员离
职人数、离职率等；
（2）是否存在同一人在发行人及尤安建筑均任职的情况，若存在，请说明
是否符合相关资质认证、资质维持等相关规定所要求的实质性条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）报告期内发行人及尤安建筑的在职人员情况
1、报告期内发行人及尤安建筑的在职人员情况
（1）报告期各期末发行人在职人员情况
报告期各期末，发行人（母公司）拥有具备注册类资质员工17人、32人、
57人和54人，职称类资质员工71人、115人、129人和133人。具体情况如下：
2020 年 6 月 30 日
平均入 平均当期薪
注1 注
类别 项目 人数 职年限 酬（万元） 任职岗位
2 注3
管理人员 6 人，设
一级注册建筑师 35 3.47 26.45
计研发人员 29 人
二级注册建筑师 7 2.51 15.41 均为设计研发人员
注册类
一级注册结构工程师 5 6.54 13.63 均为设计研发人员
注册公用设备工程师（给水排
3 2.32 12.07 均为设计研发人员
水）
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注册公用设备工程师（暖通空
3 3.64 10.44 均为设计研发人员
调）
注册电气工程师（供配电） 1 0.57 9.44 设计研发人员
管理人员 4 人，设
高级工程师（高级建筑师） 23 3.83 23.23
计研发人员 19 人
职称类
管理人员 2 人，设
工程师（建筑师） 110 3.07 16.75
计研发人员 108 人
2019 年 12 月 31 日
平均入 平均当期薪
注1 注
类别 项目 人数 职年限 酬（万元） 任职岗位
2 注3
管理人员 6 人，设
一级注册建筑师 36 3.02 94.98
计研发人员 30 人
二级注册建筑师 7 2.16 45.46 均为设计研发人员
一级注册结构工程师 7 4.57 35.58 均为设计研发人员
注册类 注册公用设备工程师（给水排
3 1.82 34.06 均为设计研发人员
水）
注册公用设备工程师（暖通空
3 3.14 25.41 均为设计研发人员
调）
注册电气工程师（供配电） 1 3.00 11.27 设计研发人员
管理人员 4 人，设
高级工程师（高级建筑师） 22 3.56 75.95
计研发人员 18 人
职称类
管理人员 2 人，设
工程师（建筑师） 107 2.71 58.34
计研发人员 105 人
2018 年 12 月 31 日
平均入 平均当期薪
注1 注
类别 项目 人数 职年限 酬（万元） 任职岗位
2 注3
管理人员 6 人，设
一级注册建筑师 20 2.04 113.33
计研发人员 14 人
二级注册建筑师 2 0.72 36.71 均为设计研发人员
一级注册结构工程师 5 5.04 39.29 均为设计研发人员
注册类 注册公用设备工程师（给水排
1 2.80 29.80 设计研发人员
水）
注册公用设备工程师（暖通空
3 3.27 28.06 均为设计研发人员
调）
注册电气工程师（供配电） 1 2.00 7.70 设计研发人员
管理人员 4 人，设
高级工程师（高级建筑师） 21 2.76 80.48
计研发人员 17 人
职称类
管理人员 2 人，设
工程师（建筑师） 94 2.03 60.90
计研发人员 92 人
2017 年 12 月 31 日
注1 平均入 平均当期薪
类别 项目 人数 注 任职岗位
职年限 酬（万元）
3-3-1-303
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2 注3
管理人员 5 人，设
一级注册建筑师 9 2.38 81.43
计研发人员 4 人
二级注册建筑师 1 1.85 31.76 设计研发人员
一级注册结构工程师 3 6.79 46.86 均为设计研发人员
注册类 注册公用设备工程师（给水排
1 1.80 62.03 设计研发人员
水）
注册公用设备工程师（暖通空
2 2.63 26.20 均为设计研发人员
调）
注册电气工程师（供配电） 1 1.00 8.10 设计研发人员
管理人员 3 人，设
高级工程师（高级建筑师） 17 2.33 61.72
计研发人员 14 人
职称类
管理人员 2 人，设
工程师（建筑师） 54 1.72 51.14
计研发人员 52 人
注1：部分员工同时拥有注册类、职称类资质；
注2：入职年限为截至各报告期期末的入职年限，发行人注册类、职称类员工平均入职年限较短，主要
系部分员工原劳动关系在发行人实际控制人控制的其他企业，2015年发行人正式启动并实施新三板挂牌上
市计划后，为消除同业竞争、减少关联交易，发行人实际控制人对其控制的企业进行了整合，相关人员劳
动关系陆续纳入发行人，该部分员工的入职期限按照其与发行人建立劳动合同关系时起算，因此入职年限
较短；
注3：对于当期入职的员工，其年化当期薪酬为当期计提的薪酬/在职工作日*当期工作日。
（2）报告期各期末尤安建筑在职人员情况
报告期各期末，尤安建筑分别拥有具备注册类资质员工3人、2人、3人和3
人，职称类资质员工3人、2人、2人和2人。具体情况如下：
平均入 平均当期薪
注1 注
类别 项目 年度 人数 职年限 酬（万元） 任职岗位
2 注3
2020 年 6 月末 3 3.36 37.28 研发设计人员
一级注册建 2019 年末 3 2.86 230.55 研发设计人员
注册类
筑师 2018 年末 2 2.92 243.96 研发设计人员
2017 年末 3 1.56 116.80 研发设计人员
2020 年 6 月末 1 4.41 37.28 研发设计人员
高级工程师 2019 年末 1 3.92 357.51 注 4 研发设计人员
（高级建筑
师） 2018 年末 1 2.92 312.51 研发设计人员
2017 年末 2 1.38 113.53 研发设计人员
职称类
2020 年 6 月末 1 4.41 37.28 研发设计人员
工程师（建 2019 年末 1 3.92 220.49 注 5 研发设计人员
筑师） 2018 年末 1 2.92 175.41 研发设计人员
2017 年末 1 1.92 123.34 研发设计人员
3-3-1-304
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
注1：部分员工同时拥有注册类、职称类资质；
注2：入职年限为截至各报告期期末的入职年限，尤安建筑成立于2015年12月，尤安建筑员工的入职期
限按照其与尤安建筑建立劳动合同关系时起算，因此上述员工平均入职年限较短；在入职尤安建筑前，该
等员工主要任职于发行人实际控制人控制的其他企业；
注3：对于当期入职的员工，其年化当期薪酬为当期计提的薪酬/在职工作日*当期工作日；
注4：尤安建筑2018年末、2019年末、2020年6月末的高级工程师职称员工均为沈钢，其担任发行人副
总经理、设计事业一部部门总经理，薪酬相对较高；
注5：尤安建筑报告期各期末的工程师职称员工均为刘伟，其担任发行人监事、设计事业四部部门总经
理，薪酬相对较高。
2、报告期内各专业职称/资质人员离职人数、离职率等
（1）报告期内发行人各专业职称/资质人员离职人数、离职率
报告期内发行人（母公司）具备注册类和职称类资质员工的离职人数、离
职率情况如下：
类别 资质/职称类别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末人数 35 36 20 9
一级注册建筑师 本期离职人数 3 1 1 1
离职率 7.89% 2.70% 4.76% 10.00%
期末人数 7 7 2 1
二级注册建筑师 本期离职人数 1 2 1 -
离职率 12.50% 22.22% 33.33% 0.00%
期末人数 5 7 5 3
一级注册结构师 本期离职人数 3 - 1 -
注册 离职率 37.50% 0.00% 16.67% 0.00%
类 期末人数 3 3 1 1
注册公用设备工
程师（给水排 本期离职人数 - - - 1
水）
离职率 0.00% 0.00% 0.00% 50.00%
期末人数 3 3 3 2
注册公用设备工
程师（暖通空 本期离职人数 - 1 - -
调）
离职率 0.00% 25.00% 0.00% 0.00%
期末人数 1 1 1 1
注册电气工程师
本期离职人数 1 - - -
（供配电）
离职率 50.00% 0.00% 0.00% 0.00%
期末人数 23 22 21 17
高级工程师
职称 （高级建筑师） 本期离职人数 1 2 - -
类 离职率 4.17% 8.33% 0.00% 0.00%
工程师（建筑 期末人数 110 107 94 54
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
师） 本期离职人数 10 7 1 1
离职率 8.33% 6.14% 1.05% 1.82%
注：离职率=各类型人员离职人数/（各类型人员期末人数+各类型人员离职人数）
（2）报告期内尤安建筑各专业职称/资质人员离职人数、离职率
类别 职称/资质 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末人数 3 3 2 3
注册
一级注册建筑师 本期离职人数 - - 1 -
类
离职率 0.00% 0.00% 33.33% 0.00%
期末人数 1 1 1 2
高级工程师
（高级建筑师） 本期离职人数 - - 1 -
职称 离职率 0.00% 0.00% 50.00% 0.00%
类 期末人数 1 1 1 1
工程师（建筑
本期离职人数 - - - -
师）
离职率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：离职率=各类型人员离职人数/（各类型人员期末人数+各类型人员离职人数）
（二）不存在影响发行人及子公司相关资质认证、资质维持等实质性条件
的情形
1、尤安建筑业务资质的情况
报告期内，尤安建筑业务资质的具体情况如下表：
序 证书名 颁发单 取得
证书编号 资质等级 有效期
号 称 位 主体
建筑设计事务所甲级。可 中华人 2016 年 8
《工程
从事资质证书许可范围内 民共和 月 29 日
设计资 尤安
1 A131024635 相应的建筑工程总承包业 国住房 至 2021
质证 建筑
务以及项目管理和相关的 和城乡 年8月
书》
技术与管理服务。 建设部 29 日
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334
号）规定，上述《工程设计资质证书》有效期可延期至 2021 年 12 月 31 日。
2、建筑设计事务所甲级资质实质性条件
根据《建设部关于印发<工程设计资质标准>的通知》（建市【2007】86号）
及其附件5《建筑工程设计事务所资质标准》等相关规定，尤安建筑2016年8月
取得建筑设计事务所甲级资质应符合以下实质性条件：
证书 资质等 其中：人员资质要
法定标准
名称 级 求
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
①资历和信誉
1）具有独立企业法人资格。 至少有三名具有良
2）社会信誉良好，注册资本不少于 300 万元人民 好的职业道德和业
币。 绩的一级注册建筑
②技术条件 师，其中 60 岁以下
工程
建筑设 至少有三名具有良好的职业道德和业绩的一级注 的不少于 2 人；至
设计
计事务 册建筑师，其中 60 岁以下的不少于 2 人；至少有 少有一人必须从事
资质
所甲级 一人必须从事工程设计工作十年以上，且在中国 工程设计工作十年
证书
境内主持完成过两项大型建筑工程项目设计。 以上，且在中国境
③技术装备及管理水平 内主持完成过两项
1）有固定的工作场所和必要的技术装备。 大型建筑工程项目
2）企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档 设计。
案管理体系健全
3、尤安建筑取得相关业务资质时，实质性条件具备，不存在人员资质挂靠
等情形，取得过程合法合规
尤安建筑在2016年8月取得建筑设计事务所甲级资质证书时，基本情况如
下：①具有独立企业法人资格；②社会信誉良好，注册资本为300万元人民币；
③有三名具有良好的职业道德和业绩的一级注册建筑师，年龄均在60岁以下
的；至少有一人已经从事工程设计工作十年以上，且在中国境内主持完成过两
项大型建筑工程项目设计；④拥有固定的工作场所和必要的技术装备；⑤建立
了健全的企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系。
根据尤安建筑申请上述资质证书的资料、资质人员的劳动合同并与发行人
业务人员的确认，尤安建筑取得的建筑设计事务所甲级资质证书系按照相关法
律、法规要求向相关监管部门提交申请文件，并依据法定程序获得监管部门批
准后取得，尤安建筑申请上述资质时满足相关法律、法规规定的资历和信誉、
技术条件、技术装备及管理水平的要求，申请资质时所提供的资质人员均为尤
安建筑的员工，不存在资质挂靠等情形。
4、尤安建筑具备维持资质的相关要素
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业取得工程设计资质后，不再
符合相应资质条件的，主管部门可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可
机关可以撤回其资质。资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应
当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请，对在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为
记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效
期延续5年。
报告期内，尤安建筑在资历和信誉、技术条件、技术装备及管理水平等方
面持续符合《工程设计资质标准》所规定的建筑设计事务所甲级资质所需具备
的实质性条件。截至本补充法律意见书出具之日，尤安建筑共有沈钢、刘伟、
哈凌 3 名一级注册建筑师，沈钢、刘伟、哈凌同时在发行人处任职，具体情况如
下：
姓名 劳动关系归属 发行人处任职 尤安建筑处任职
刘伟（一级注 监事、设计事业四部部门
尤安建筑 监事、员工
册建筑师） 总经理
沈钢（一级注 副总经理、设计事业一部
尤安建筑 员工
册建筑师） 部门总经理
哈凌（一级注
尤安建筑 设计事业十部部门总经理 员工
册建筑师）
经核查尤安建筑资质人员刘伟、沈钢、哈凌签署的劳动合同及社保、公积
金缴纳情况、资质证书等文件，刘伟、沈钢、哈凌均与尤安建筑签署劳动合同，
其社保、公积金亦由尤安建筑缴纳，上述人员不存在在发行人处注册资质证书
情形，不存在发行人及尤安建筑对刘伟、沈钢、哈凌三名人员的资质重复计算
的情形。
同时，根据全国建筑市场监管公共服务平台中对尤安建筑诚信情况的查询
结果，尤安建筑报告期内信用档案中无不良行为记录。同时，根据尤安建筑主
管部门上海市住房和城乡建设委员会网站动态监管提示查询结果，该网站每 24
小时更新一次的动态监管信息显示“你单位暂无告知承诺审批方式资质整改情
况”。
综上所述，本所律师认为，尤安建筑具备《建设工程勘察设计资质管理规
定》所规定的维持建筑工程设计事务所甲级资质的相关要素，本项资质的维持
不存在法律风险或障碍。发行人及子公司尤安建筑不存在共用资质人员注册资
质证书，亦不存在重复计算资质人员的情形。同一人在发行人及尤安建筑均任
3-3-1-308
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
职的情况不会对发行人及子公司尤安建筑相关资质认证、资质维持等实质性条
件构成不利影响。子公司尤安建筑符合相关资质认证、资质维持等相关规定所
要求的实质性条件。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________
____________________
李 强 钱大治
____________________
邵 禛
、
____________________
林 惠
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 10 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................................................................................317
一、律师事务所及经办律师简介 ..............................................................................317
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ..............................................................318
三、律师应当声明的事项 ..........................................................................................319
第二节 正文 ...................................................................................................................321
一、落实函问题第 1 条： ..........................................................................................321
二、落实函问题第 3 条： ..........................................................................................325
第三节 签署页 ................................................................................................................329
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、首发上 上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人
指
市 民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
发行人、公司、尤
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公司
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
规范运作指引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次
指
号》 公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股份有限公
正轶设计 指
司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有限公司的
正轶有限 指
前身
优塔规划 指 上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子公司
耀安建筑 指 上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
尤安建筑 指 上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
尤埃工程 指 尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩、国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《招股说明书（申
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（申报稿）》
报稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
一期
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并据此已经于 2020 年
6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原
法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称
为：原律师工作报告）；于 2020 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（一）》；于 2020 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建
筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书、原律师工作报告及原补充
法律意见书出具之后发生的事实情况，结合交易所审核中心意见落实函内容，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，
以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告及原补
充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠
纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参
与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资
租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境
内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、
3-3-1-317
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
林惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。
负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的
基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、落实函问题第 1 条：
根据申报材料和反馈问询回复，建筑设计行业属于典型的技术密集型、智
力密集型生产性服务行业，专业技术人才数量和质量，是企业建筑设计能力的
直观体现和重要保证。
请发行人按照员工级别补充披露报告期内设计人员和研发人员人数、平均
在职年限、薪酬福利水平、离职率等相关信息，并与同行业可比公司进行比较，
说明发行人设计人员和研发人员的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问询函回复：
（一）报告期内设计人员和研发人员人数、平均在职年限、薪酬福利水平
根据发行人说明，发行人已设置研发中心，并配置专职研发人员。报告期
各期末，发行人专职研发人员分别为 6 人、6 人、8 人和 8 人。与同行业企业类
似，除上述专职研发人员外，根据研发项目的具体需要，发行人存在部分设计
人员兼职参与研发项目的情形，该情形符合发行人所属建筑设计行业特点。鉴
于发行人同行业可比公司在其披露的年度报告等公开资料中，未将设计人员和
研发人员相关信息单列，而是作为技术人员合并披露，为增加可比性，发行人
按照设计研发人员合并口径列示相关信息。
根据发行人说明，报告期各期，发行人按照员工级别分类的设计研发人员
人数、平均在职年限、薪酬福利水平情况如下：
2020 年
级别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
平均人数（人） 58.87 58.38 55.23 38.25
总监级 占设计研发人员比例 5.43% 5.70% 6.83% 6.20%
设计师 平均在职年限（年） 5.22 4.67 3.78 3.25
平均薪酬（万元/人） 52.25 123.05 121.47 97.28
资深设 平均人数（人） 293.40 278.83 252.76 203.63
计师 占设计研发人员比例 27.07% 27.23% 31.26% 32.98%
3-3-1-321
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2020 年
级别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
平均在职年限（年） 3.44 3.14 2.89 2.77
平均薪酬（万元/人） 23.96 46.95 49.76 47.49
平均人数（人） 731.64 686.90 500.50 375.49
普通设 占设计研发人员比例 67.50% 67.07% 61.91% 60.82%
计师 平均在职年限（年） 1.54 1.36 1.25 1.23
平均薪酬（万元/人） 9.17 20.82 21.26 21.89
平均人数（人） 1,083.90 1,024.11 808.49 617.37
合计 平均在职年限（年） 2.18 1.95 1.83 1.77
平均薪酬（万元/人） 15.51 33.76 37.02 35.01
注：发行人平均人数=员工在职工作日/当年总工作日。
报告期内，发行人各级别设计研发人员的数量随着发行人业务规模的扩大
不断增长，各级别人员结构相对稳定合理。2017年至2019年，发行人业务增长
较快，基于人才储备的需要，公司新招普通设计研发人员较多，普通设计师的
占比逐年有所增长。
报告期内，发行人各级别设计研发人员中，高职级员工平均在职年限高于
低职级员工，具体而言，总监级设计师平均在职年限高于资深设计师，资深设
计师平均在职年限高于普通设计师。发行人总监级设计师、资深设计师等骨干
设计研发人员平均在职年限相对较长，具有较强的稳定性。
报告期内，发行人各级别设计研发人员的薪酬总体保持增长态势。发行人
2019 年设计研发人员平均薪酬低于 2018 年主要原因系，发行人 2019 年新招普
通设计研发人员较多，该等人员年资较短且经验尚不丰富，薪酬水平相对较低，
引致 2019 年发行人设计研发人员平均薪酬有所摊薄。
（二）报告期内设计研发人员离职率
根据发行人说明及对发行人相关人员的访谈确认，报告期内，发行人各级
别设计研发人员离职情况如下：
级别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总监级 期末人数 59 59 53 43
设计师 本期离职人数 3 9 8 3
3-3-1-322
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
级别 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
离职率 4.84% 13.24% 13.11% 6.52%
期末人数 293 291 255 219
资深设
本期离职人数 49 69 78 56
计师
离职率 14.33% 19.17% 23.42% 20.36%
期末人数 731 784 609 425
普通设
本期离职人数 242 264 197 211
计师
离职率 24.87% 25.19% 24.44% 33.18%
期末人数 1,083 1,134 917 687
合计 本期离职人数 294 342 283 270
离职率 21.35% 23.17% 23.58% 28.21%
注：离职率=本期离职人数/（期末人数+本期离职人数）。
由上表可知，报告期内，发行人总监级设计师、资深设计师等骨干技术人
员相对稳定，离职率相对较低，发行人离职设计研发人员主要为普通设计师。
普通设计师负责的工作内容相对较为简单，可替代性较强，人才市场竞争充分，
因而其流动性相对较高，符合发行人所属建筑设计行业特点。
（三）与同行业可比公司比较
1、与同行业可比公司相比，发行人为设计研发人员提供了具有市场竞争力
的薪酬，客观上有利于保持设计研发人员的稳定性
根据同行业可比公司公开披露的相关文件，报告期内，同行业可比公司设
计研发人员平均薪酬如下表所示：
单位：万元
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筑博设计 - 29.75 28.38 25.23
华阳国际 - 21.74 21.28 20.57
华图山鼎 - 26.06 25.85 18.58
杰恩设计 - 24.87 26.84 22.01
华建集团 - 33.46 34.43 33.16
启迪设计 - 24.24 25.00 24.07
中衡设计 - 18.56 19.10 18.64
汉嘉设计 - 22.08 24.48 23.71
3-3-1-323
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同行业可比公司平均值 - 25.10 25.67 23.25
发行人 15.51 33.76 37.02 35.01
注 1：同行业可比公司技术人员人均薪酬为应付职工薪酬本年增加数减去管理费用、销
售费用里薪酬类支出除以技术人员平均人数计算所得。
注 2：同行业可比公司技术人员平均人数来源于其招股说明书或年度报告等，按照期初
期末平均人数计算；发行人设计研发人员平均人数为日均人数；若按照与同行业可比公司
相同的口径，即以期初期末平均人数计算平均薪酬，则发行人报告期内设计研发人员的年
平均薪酬分别为 35.20 万元、37.32 万元、33.72 万元及 15.17 万元，与发行人按照日均人数
计算的平均薪酬基本一致。
注 3：鉴于同行业公司均未在其 2020 年半年度报告中披露其技术人员人数，因此表格
中未列示同行业公司 2020 年 1-6 月相关数据。
根据发行人说明，发行人历来高度重视设计研发人员的培养和激励，通过
为设计研发人员提供具有市场竞争力的薪酬，吸引优秀人才加入，并保持人才
队伍的稳定性。如上表所示，2017 年至 2019 年，发行人技术研发人员的年平均
薪酬为 35.01 万元、37.02 万元及 33.76 万元，高于同行业可比公司平均水平，与
行业内综合性建筑设计龙头企业华建集团技术人员年平均薪酬较为接近。
2、与同行业可比公司相比，发行人设计研发人员平均在职年限较长，人员
稳定性较好
根据公开资料查询，报告期内，同行业可比上市公司均未披露设计研发人
员平均在职年限相关信息。截至本补充法律意见书出具日，从事设计类业务的
在审企业中，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”）披露
了其设计人员入职年限情况。根据山水比德招股说明书相关披露内容，山水比
德 2017-2019 年末及 2020 年 6 月末设计人员的平均入职年限分别为 1.40 年、
1.41 年、1.50 年及 1.44 年。发行人报告期内设计研发人员的平均在职年限为
1.77 年、1.83 年、1.95 年及 2.18 年，高于山水比德，符合行业特点。
3、与同行业可比公司相比，发行人设计研发人员离职率处于合理范围内，
人员稳定性较好
根据公开资料查询，报告期内，同行业可比上市公司均未披露设计研发人
员离职率相关信息，华阳国际和华图山鼎曾披露报告期以前年度员工离职率相
关情况，具体如下：根据《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》相关披露
3-3-1-324
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
内容，华阳国际 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月全体员工离职率分别为 13.79%、
31.59%、22.27%及 16.21%；根据华图山鼎招股说明书相关披露内容，华图山鼎
2014 年设计人员离职率为 28.98%。
根据发行人说明，报告期内，发行人设计研发人员离职率分别为 28.21%、
23.58%、23.17%和 21.15%，呈现逐年下降趋势；与前述同行业可比上市公司相
比，发行人设计研发人员离职率处于合理范围内，符合行业特点。
报告期内，发行人已经制定了相应的人力资源管理措施，保证设计研发人
员的稳定性，包括但不限于：（1）提供具有市场竞争力的薪酬；（2）针对公
司骨干人员进行股权激励，与骨干人员共享公司发展经营成果；（3）制定通畅
的内部晋升机制和转岗机会，鼓励员工内部提拔；（4）提供完善的培训和交流
机会，注重内部人才培养，促进员工业务能力的不断提升；（5）注重企业文化
建设，构建良好工作氛围，增强设计研发人才对公司的归属感。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人历来高度重视设计研发人员的培养与激励，建立了一套包括股权激
励、岗位晋升、培训与交流、企业文化建设等在内的人力资源管理制度。与同
行业可比公司相比，发行人为设计研发人员提供了具有市场竞争力的薪酬，发
行人设计研发人员平均在职年限较长，发行人研发设计人员稳定性较好。
二、落实函问题第 3 条：
根据申报材料和审核问询回复，发行人主要客户均为房地产开发企业，报
告 期 各 期 末 应 收 账 款余 额 较 大 ， 分 别为 39,830.41 万 元 、 46,632.65 万 元 、
53,035.89 万元和 62,205.97 万元，且应收绿地控股的款项占应收账款的比例超过
60%。
请发行人：
（1）结合房地产调控政策、新增住宅开发面积，补充披露发行人主营业务
的相关风险；
（2）结合主要房地产公司信用状况、资金状况、偿债能力变化情况等，进
3-3-1-325
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
一步补充披露主要应收账款是否存在回收风险，发行人坏账准备计提是否充分。
（3）补充提供 2020 年 1-9 月审阅报告，披露主要财务数据的同比变动情况
及原因，下一报告期业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
问询函回复：
（一）结合房地产调控政策、新增住宅开发面积，补充披露发行人主营业
务的相关风险
根据发行人说明，发行人所属建筑设计行业的需求，与下游房地产行业的
发展情况息息相关。房地产与人民生活密切相关，在国民经济中占有重要地位。
2017 年至 2019 年，国内房地产开发投资额占国内生产总值比例分别为 13.38%、
13.08%和 13.34%。但行业整体受国家宏观调控、产业政策、社会融资政策等政
府调控手段影响较大。近年来，房地产行业在国家调控政策的引导下保持了健
康稳定的发展。据国家统计局统计，2017 年至 2019 年，我国房地产开发投资完
成额分别为 10.98 万亿元、12.03 万亿元和 13.22 万亿元，2018 年、2019 年分别
较上年增长 9.53%和 9.92%，房地产开发投资保持着略高于国内生产总值增速的
稳定发展态势；2017 年至 2019 年，我国住宅新开工面积分别为 128,098 万平方
米、153,353 万平方米及 167,463 万平方米，2018 年、2019 年分别较上年增长
19.72%和 9.20%。在下游市场持续稳定增长的良好环境下，2017 年至 2019 年发
行人的营业收入分别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元和 85,430.23 万元，2018
年和 2019 年分别较上年增长 49.98%、17.10%，亦实现了持续的同步增长。
根据发行人说明，2020 年前三季度，我国住宅新开工面积共计 117,193 万平
方米，较 2019 年前三季度下降 4.18%。其中，受新冠疫情影响，2020 年第一季
度住宅新开工面积 20,799 万平方米，较 2019 年同期下降 26.94%。随着国内普
遍复产复工，第二季度及第三季度住宅新开工面积分别为 50,784 万平方米及
45,610 万平方米，较 2019 年同期分别增长 2.53%及 2.93%，基本恢复正常增长
水平。住宅新开工面积可能发生的不利变化会对发行人经营业绩造成影响。
据公开信息报道，2020 年 8 月，有关监管部门为进一步落实房地产长效机
制，对房地产企业融资设置“三道红线”。“三道红线”旨在保障地产行业的持续健
3-3-1-326
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
康发展，通过控制房企有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构
性调控。
根据发行人说明，“三道红线”根据房企剔除预收款后的资产负债率、净负
债率、现金短债比三项指标，将房企分为“红-橙-黄-绿”四档，分别给予其有
息负债 0%、5%、10%及 15%的增速限制。根据《上海证券报》相关文章的统计，
2020 年上半年国内销售金额排名前 50 的房企中，至少有 41 家触及上述红线，
其中，发行人报告期各期主要应收账款客户绿地控股、金科地产、金茂集团、
万科集团分别被归入红档、橙档、黄档及黄档。在融资政策调整预期下，可能
会导致该等客户的融资难度有所增加，从而给发行人带来应收账款回款周期延
长、发生坏账损失的可能性增加等经营风险。若发行人上述主要客户未能较好
地应对包括“三道红线”在内的房地产宏观调控政策，将会对发行人的经营业绩构
成冲击。
（二）发行人已结合主要房地产公司信用状况、资金状况、偿债能力变化
情况等，进一步补充披露了主要应收账款是否存在回收风险，发行人坏账准备
计提是否充分
经审阅发行人《招股说明书》，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十二、发行人资产质量分析”之“（二）各项主要资
产分析”之“1、流动资产的构成及变化分析”之“（3）应收账款”中结合主
要房地产公司信用状况、资金状况、偿债能力变化情况等，进一步补充披露了
主要应收账款是否存在回收风险，发行人坏账准备计提是否充分。
根据发行人出具的应收账款坏账准备计提政策的说明，并经查询发行人主
要欠款方的信用评级报告、年度报告、国家企业信用信息公示系统相关信息、
工商资料以及查询中国裁判文书网等网站信息、大华会计师出具的大华核字
[2020]008162 号《审阅报告》，本所律师认为，根据发行人主要欠款方的经营情
况、信用信息、偿债能力及现金流等指标，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要
欠款方自身经营情况及资信情况良好，不存在明显偿债或信用风险，与发行人
合作的项目亦不存在诉讼或其他纠纷；报告期内，发行人坏账准备计提充分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要欠款方信用状况良好，资金状况
及偿债能力总体保持稳定，未出现大幅波动的情形；发行人主要应收账款回收
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
风险较小，坏账准备计提充分。
（三）发行人已补充提供 2020 年 1-9 月审阅报告，并披露主要财务数据的
同比变动情况及原因，下一报告期业绩预计情况
经审阅发行人《招股说明书》及大华会计师出具的大华核字[2020]008162 号
《审阅报告》，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”对“主要财务数
据的同比变动情况及原因，下一报告期业绩预计情况”予以补充披露。
公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司
2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅
报告》（大华核字[2020]008162号），审阅意见如下:“根据我们的审阅，我们没
有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未
能在所有重大方面公允反映尤安设计的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据上述《审阅报告》并对发行人 2019 年 1-9 月数据进行对比分析，结合
发行人说明，本所律师认为，发行人财务报告审计截止日后的经营情况与经营
业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况；发行人持续经
营能力未发生重大不利变化。
（四）综上所述，本所律师认为：
1、根据发行人主要欠款方的经营情况、信用信息、偿债能力及现金流等指
标，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要欠款方自身经营情况及资信情况良好，
不存在明显偿债或信用风险，与发行人合作的项目亦不存在诉讼或其他纠纷；
报告期内，发行人坏账准备计提充分。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人主要欠款方信用状况良好，资金状况及偿债能力总体保持稳定，未出现大幅
波动的情形；发行人主要应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
2、发行人财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运
营情况良好，不存在重大异常变动情况；发行人持续经营能力未发生重大不利
变化。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李 强 钱大治
____________________
邵 禛
、
____________________
林 惠
3-3-1-329
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 3 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
第一节 引言 ...................................................................................................................337
一、律师事务所及经办律师简介 ..............................................................................337
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ..............................................................338
三、律师应当声明的事项 ..........................................................................................339
第二节 正文 ...................................................................................................................341
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ..................................................................341
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................341
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................341
四、发行人的设立 ......................................................................................................346
五、发行人的独立性 ..................................................................................................346
六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................347
七、发行人的股本及演变 ..........................................................................................347
八、发行人的业务 ......................................................................................................347
九、关联交易和同业竞争 ..........................................................................................348
十、发行人的主要资产 ..............................................................................................359
十一、发行人的重大债权、债务 ..............................................................................366
十二、发行人重大资产变化与收购 ..........................................................................369
十三、发行人章程的制定与修改 ..............................................................................369
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ..........................................369
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................370
十六、发行人的税务 ..................................................................................................373
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ..........................................378
十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................382
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................382
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................382
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................384
二十二、结论意见 ......................................................................................................384
第三节 签署页 ................................................................................................................385
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公
本次发行、首发
指 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上
上市
市
发行人、公司、
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
尤安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公
司规范运作指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
指
号》 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股
正轶设计 指
份有限公司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有
正轶有限 指
限公司的前身
上海强生建筑工程设计有限公司，上海正轶建筑设计有
强生设计 指
限公司初始设立时曾用名
强生房产 指 上海强生房地产开发经营公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
强生装潢 指 上海强生装潢工程有限公司
强生集团 指 上海强生集团有限公司
上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子
优塔规划 指
公司
上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
耀安建筑 指
司
上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公
尤安建筑 指
司
尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子
尤埃工程 指
公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
上海设介创意设计有限公司，系发行人报告期内子公
设介创意 指
司，目前已注销
上海优安百筑投资咨询有限公司，系发行人报告期内参
优安百筑 指
股公司，目前已注销
宁波尤埃投资中心（有限合伙），系发行人控股股东，原
尤埃投资 指
企业名称为上海尤埃投资中心（有限合伙）
尤埃投资管理（宁波）有限公司，原企业名称为尤埃投
尤埃管理 指
资管理（上海）有限公司
尤埃壹 指 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
尤埃叁 指 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
尤安咨询 指 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）
左案事务所 指 上海左案建筑设计事务所（普通合伙）
御宫工作室 指 上海御宫建筑工程设计工作室
祥星事务所 指 上海祥星建筑设计事务所（普通合伙）
隽轩事务所 指 上海隽轩建筑设计事务所
境世工作室 指 上海境世建筑工程设计工作室
上海伦馥 指 伦馥（上海）企业管理服务中心
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
申报《审计报
指 [2021]000274 号《上海尤安建筑设计股份有限公司审计
告》
报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
申报《内部控制
指 [2021]000189 号《上海尤安建筑设计股份有限公司内部
鉴证报告》
控制鉴证报告》
申报《主要税种 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
纳税情况鉴证报 指 [2021]000191 号《上海尤安建筑设计股份有限公司主要
告》 税种纳税情况说明的鉴证报告》
本所、国浩、国
指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
《招股说明书 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（注
指
（注册稿）》 册稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三
指 2018 年、2019 年、2020 年
年
报告期内 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
补充事项期间 指 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，并据此已经于 2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安
建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无
特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于上海
尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告）；于 2020 年 9 月出具了《国浩
律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》；于 2020 年 10 月出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设
计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》；
于 2020 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别
标识，以下简称为：原补充法律意见书）
国浩律师（上海）事务所现依据原法律意见书及原律师工作报告出具之后
发生的事实情况，结合发行人 2020 年年度的更新情况，本所律师出具《国浩律
师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法
律意见书）。对于原法律意见书及原律师工作报告已经表述的部分，本补充法律
意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师
工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年
法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠
纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参
与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金
融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资
租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产
投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境
内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
林惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。
负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁
发的证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来
的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了
发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联
方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发
行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的
保荐机构（主承销商）、为发行人进行会计审计的会计师、发行人的董事、监事、
高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在创
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的
基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
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（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第一部分“发行人本次发行上市的批准与授权”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司所在地各主管政府部门出具的证明、本所律师对发行
人及其子公司所在地各相关政府部门进行走访所获得的走访材料；
2、大华会计师出具的申报《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《内
部控制鉴证报告》；
3、安信证券与发行人签署的承销与保荐协议；
4、发行人及其子公司《企业信用报告》；
5、发行人 2020 年第五次临时股东大会会议材料以及第二届董事会第十四次
会议材料；
6、发行人现行有效的各项内部控制制度；
7、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
8、发行人实际控制人、股东出具的声明与承诺；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
9、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所
作的访谈笔录；
10、本所律师在中国证监会、上海证监局、证券期货市场失信记录查询平
台、上海证券交易所、深圳证券交易所指定网站、股转系统、信用中国、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、百度搜索
等网站对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；
11、《招股说明书》（注册稿）；
12、发行人的全套工商档案。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况
以外，本所律师对原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第三部
分“发行人本次发行并上市的实质条件”补充阐述如下：
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在
证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行
人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述
如下：
（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身
正轶有限于 2004 年 1 月 6 日设立，2016 年 4 月 13 日整体变更为股份有限公司，
并经上海市工商行政管理局核准登记注册；
（2）发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，内部设立了财务管理部、
行政管理部、市场拓展部、品牌管理部、人力资源部、合约运营部、研发中心、
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设计品控中心、投资发展部等职能部门。经本所律师核查，发行人按照公司法
等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的
组织机构；
（3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本
所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留意见
的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市
场独立持续经营的能力，本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》
第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（发行
人的组织机构的详细情况，参见本补充法律意见书“五、发行人的独立性”、
“九、关联交易及同业竞争”）。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（发行人主营业务的详细情况参见本补充法律意见书“八、发行人的业务”，
发行人实际控制人的核查与界定情况参见本补充法律意见书“六、发行人的发
起人和股东”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见
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书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（发行人实际控制人的核查
与界定情况参见本补充法律意见书“六、发行人的发起人和股东”）。
（4）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。
5、经发行人确认，发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服
务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为建筑设
计行业，建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”）；根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），建筑设计行业隶属于“专业技术服
务业”（代码“M74”）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定（发行人合规经营
的详细情况参见本补充法律意见书“十七、发行人的环境保护、质量技术等标
准及合规性”）。
6、经本所律师核查，并依据对发行人及其控股股东、实际控制人的询证及
确认，以及发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所
律师核查中国证监会、证券交易所、裁判文书网等公开网站信息，发行人及其
控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定。
7、依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等人
员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会及各地
证监局、证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构安信证券签署了
相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认
股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、
对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据申报《审计报告》《招股说明书》（注册稿）以及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东，实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。（详细情况参见本补充法律意见书“三、
本次发行并上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的
实质条件”）
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2、发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元，不少于人民币 3,000.00 万
元；本次拟发行股票不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
3、依据申报《审计报告》《招股说明书》（注册稿）以及发行人的确认，净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年归属于母公司
普通股股东的净利润为 24,943.35 万元，2020 年归属于母公司普通股股东的净利
润为 27,147.69 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
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六、发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
八、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；
2、发行人持有的目前有效《营业执照》；
3、大华会计师出具的申报《审计报告》；
4、发行人持有的主要资质证书。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况以外，本所律师对原
法律意见书、原律师工作报告第八部分“发行人的业务”补充阐述如下：
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为“建筑专业建筑
工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。自发行人前身设立至今，公司经营
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范围未发生重大变更。
根据大华会计师出具的申报《审计报告》和发行人出具的说明，发行人主
营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，所属行业为建筑设计行业，
隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”）， 2018 年、2019 年、2020 年三个
会计年度，公司主营业务收入分别为 72,957.09 万元、85,430.23 万元及 92,556.05
万元，业务收入为 72,957.09 万元、85,430.23 万元及 92,556.05 万元，发行人的
收入和利润全部来自其主营业务。
本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致，发
行人的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性
文件的相关规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
自发行人前身成立以来，发行人主要业务未发生重大变更，发行人主要经营一
种业务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、大华会计师出具的申报《审计报告》；
2、关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件；
3、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函；
4、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
5、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》；
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6、发行人主要客户、供应商出具的关联关系询证函回函；
7、本所律师对发行人主管会计工作负责人（财务总监）进行访谈所作的访
谈笔录；
8、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减
少并规范关联交易的承诺函》。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律
师对原法律意见书、原律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”补充阐
述如下：
（一）关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》《创
业板上市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定关
联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人主
要关联方及关联关系情况如下：
1、实际控制人及其控制的控股股东尤埃投资
关联方 关联关系
尤埃投资 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东
施泽淞 发行人实际控制人之一，发行人董事长
叶阳 发行人实际控制人之一，发行人董事
余志峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
陈磊 发行人实际控制人之一，发行人董事、总经理
张晟 发行人实际控制人之一，发行人董事
杨立峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
潘允哲 发行人实际控制人之一，发行人监事会主席
实际控制人及其控制的控股股东尤埃投资基本情况参见本补充法律意见书
“六、发行人的发起人和股东”。
3-3-1-349
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、实际控制人、控股股东对外控制或参股的企业
关联方 关联关系
尤埃管理 实际控制人控制的企业，控股股东执行事务合伙人
尤埃壹 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤埃叁 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤安咨询 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
上海伦馥 实际控制人之一施泽淞持股 100%，实际控制企业
上海知舍商务咨询有限公司 实际控制人之一叶阳持股 80%
响水力拓科技合伙企业（有
实际控制人之一叶阳持股 66.67%
限合伙）
宁波兴富艺华投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 11.7483%
（有限合伙）
上海建阳茶楼有限公司 实际控制人之一叶阳持股 25%
3、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东尤埃投资外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的其他
法人股东。
4、发行人控制的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制的子公司分别为优塔规划、
耀安建筑、尤安建筑、尤埃建筑、尤埃工程。上述子公司的具体情况详见本补
充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”。
5、关联自然人及其他关联方
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除施泽淞、叶阳、余志峰 3 位实际控制人外，发行人不存在其他直接或者间
接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人的董事、监事及高级人员
序号 关联方 关联关系
1 施泽淞 发行人董事长
3-3-1-350
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
2 叶阳 发行人董事
3 余志峰 发行人董事
4 陈磊 发行人董事、总经理
5 张晟 发行人董事
6 杨立峰 发行人董事
7 王许 发行人独立董事
8 吴冬 发行人独立董事
9 顾峰 发行人独立董事
10 潘允哲 发行人监事会主席
11 刘伟 发行人监事
12 王锋 发行人职工监事
13 王晖 发行人常务副总经理
14 沈钢 发行人副总经理
15 陈志华 发行人副总经理
16 杨进峰 发行人副总经理
17 裴磊 发行人副总经理
18 冯骏 发行人副总经理、董事会秘书
19 姚印政 发行人主管会计工作负责人、财务总监
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员具体
任职情况，参见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员对外
投资情况如下：
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
尤埃投资 16.80%
施泽淞 董事长
尤埃管理 26.67%
3-3-1-351
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
上海伦馥 100.00%
尤埃投资 16.80%
尤埃管理 26.67%
上海知舍 80.00%
叶阳 董事 响水力拓科技合伙企业（有限合
66.67%
伙）
上海建阳茶楼有限公司 25.00%
宁波兴富艺华投资合伙企业（有限
11.75%
合伙）
尤埃投资 16.80%
余志峰 董事
尤埃管理 26.67%
尤埃投资 3.15%
陈磊 董事、总经理
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
张晟 董事
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
杨立峰 董事
尤埃管理 5.00%
立信会计师事务所（特殊普通合
王许 独立董事 0.40%
伙）
嘉兴跃马骏驰投资合伙企业（有限
顾峰 独立董事 3.22%
合伙）
尤埃投资 3.15%
潘允哲 监事会主席
尤埃管理 5.00%
刘伟 监事 尤埃壹 10.07%
王锋 职工代表监事 尤埃叁 11.62%
王晖 常务副总经理 尤安咨询 47.13%
沈钢 副总经理 尤埃叁 19.37%
陈志华 副总经理 尤埃壹 13.43%
杨进峰 副总经理 尤埃壹 13.43%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
裴磊 副总经理 尤埃壹 5.03%
尤安咨询 15.71%
冯骏 董事会秘书、副总经理
上海世健科技发展有限公司（注） 40.00%
主管会计工作负责人、 尤安咨询 1.18%
姚印政
财务总监 上海融卡科技有限公司 5.00%
注：上海世健科技发展有限公司目前处于吊销未注销状态。
（3）报告期内担任过发行人原独立董事的叶兰昌在离任后 12 个月内仍构成
发行人的关联自然人。
（4）其他关联自然人
实际控制人以及上述（1）、（2）、（3）项关联自然人关系密切的家庭成员亦
构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除上述已披露关联法人外，关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、
高级管理人员的其他关联法人如下：
序号 关联方 关联关系
1 联通（山西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
2 联通（陕西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
3 河南博地企业管理咨询有限公司 实际控制人余志峰父亲余方召持股 40%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
4 上海金之鼎节能技术有限公司
50%、姐夫赵书民持股 50%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
5 上海帝驰建设工程事务所
100%
3-3-1-353
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
6 上海帝沃驰住宅配套有限公司
董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民持股
7 上海金之鼎建材有限公司
100%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任董事
8 壹格建筑科技（上海）有限公司
长
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任执行
9 上海亿瓴工程技术有限公司
董事
10 嘉善淳善信息咨询服务部 独立董事顾峰妹夫郑晓明设立的个体工商户
发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘担任执行
11 山西银安印章制作有限公司
董事，并持股 8%
12 山西博悦电子科技有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞设立的
13 黄冈市黄州区意鑫家具厂
个体工商户
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞持股
14 黄冈市泰誉家具有限公司
50%，并担任执行董事兼总经理
发行人监事刘伟母亲李翠玲持股 20%并担任执
15 上海际凡企业管理咨询有限公司
行董事、配偶李佳持股 80%
连云港市泰然房屋拆迁服务有限公 实际控制人之一的施泽淞母亲张守英持股
16
司 100%，并担任执行董事兼总经理
实际控制人之一的余志峰岳父王勉燧2持股
17 上海苍穹工贸有限公司
90%，并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳母胡翠华持股 50%，
18 上海东卓建筑材料有限公司
并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳父孙富强持股 80%，
19 上海鲜汇坊餐饮有限公司
并担任执行董事
上海威富联诚网络通信技术有限公 实际控制人之一的张晟岳父孙富强担任执行董
20
司 事，并持股 40%
21 山西南丰贸易有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
2
余志峰岳父王勉燧已去世，目前尚未完成上海苍穹工贸有限公司相关信息的工商变更登记。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 关联方 关联关系
发行人副总经理陈志华岳父陈好平持股 22%，
22 益阳鑫天建设工程造价有限公司
并担任董事长
深圳市前海友道众联资产管理有限
23 发行人原独立董事叶兰昌持股 90.00%
公司
横琴本翼投资管理合伙企业（有限
24 发行人原独立董事叶兰昌持股 30.00%
合伙）
25 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
26 博容新材料（深圳）有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公
27 发行人副总经理、董事会秘书冯骏曾担任董事
司
注：上述第 16-22 项企业目前处于吊销，未注销状态。
除此之外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员以及公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
6、报告期内发行人的主要历史关联方
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海尤安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海耀安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海灵石建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海景世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海御宫建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 11 月 16 日注销
上海境世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 16 日注销
上海功鸣建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 13 日注销
上海左案建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 9 日注销
通合伙）
3-3-1-355
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海恬景建筑设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 1 月 16 日注销
上海墨筑建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 2 日注销
通合伙）
上海祥星建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 3 日注销
通合伙）
上海树新建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 23 日注销
通合伙）
上海联所建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2017 年 8 月 15 日注销
通合伙）
上海凝悦建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 10 日注销
通合伙）
上海乾呈建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 1 月 15 日注销
上海隽轩建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海贤境建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 21 日注销
设介创意 发行人报告期内子公司 2019 年 4 月 25 日注销
优安百筑 发行人报告期内参股公司 2018 年 12 月 5 日注销
报告期内其他曾任发行人董
赵紫慧 2017 年 5 月辞去监事职务
事、监事、高级管理人员
报告期内其他曾任发行人董 2017 年 7 月辞去财务总监
肖晨
事、监事、高级管理人员 职务
报告期内其他曾任发行人董 2019 年 10 月监事会换届
徐佳莹
事、监事、高级管理人员 离任
报告期内其他曾任发行人董 2020 年 2 月辞去独立董事
曹嘉明
事、监事、高级管理人员 辞职
（二）关联交易
依据大华会计师出具的申报《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间
关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
3-3-1-356
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2020 年 2019 年 2018 年
1 上海建阳茶楼有限公司 餐饮 市场价 - - 5.47
2018 年，发行人曾向上海建阳茶楼有限公司采购餐饮服务，采购金额为
5.47 万元。该等交易金额较小，双方按照市场价格定价结算，定价依据合理，交
易价格公允。
（2）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2020 年 2019 年 2018 年
1 施泽淞 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.91
2 叶阳 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.25
3 余志峰 房屋建筑物租赁 市场价 - - 5.61
2016 年 12 月 28 日，发行人与施泽淞、叶阳、余志峰分别签订房屋租赁协
议，租赁施泽淞、叶阳、余志峰位于上海市杨浦区国定东路 233 号汇创国际准甲
楼的房屋，租赁期限为 1 年零 1 个月（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日）。
该等房屋租金为每日 3.8 元/平方米。
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，发行人租赁施泽淞、叶阳、余志峰拥有的该等
物业的价格系根据同地段相似房屋出租价格确定，该等租赁价格在周边房屋租
赁市场价格的合理范围内，租赁价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 3,163.01 2,467.54 2,215.91
3-3-1-357
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2、偶发性关联交易
2018 年 12 月 24 日，沈钢、刘伟分别与公司签订了《股权转让协议》，约定
沈钢将其持有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给发行人，刘伟将其持
有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给发行人。
3、关联方应收应付款项期末余额
报告期内，发行人与关联方的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应
付款的余额的情况如下：
（1）应收项目
报告期内，发行人无应收关联方的款项。
（2）应付项目
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尤安事务所 - - -
应付账款
耀安事务所 - - -
尤安事务所 - - 23.54
施泽淞 - - -
其他应付款
叶阳 - - -
余志峰 - - -
沈钢 - - -
应付股利
刘伟 - - -
2018 年末，发行人其他应付尤安事务所 23.54 万元，形成原因系，2017 年
1-4 月因部分员工劳动关系仍在尤安事务所，该等员工 2017 年 1-4 月的工资薪金、
社保和公积金由尤安事务所发放，发行人已补提 2017 年其他应付款 23.54 万元，
并计入当期管理费用。2019 年因实际控制人控制的企业尤安事务所注销，原其
他应付款项下应付该企业的 23.54 万元无需再支付，计入 2019 年其他资本公积。
（三）关联交易的公允合规
3-3-1-358
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
针对发行人与关联方在最近三年所发生的关联交易，发行人履行如下决策
程序并获得相关结论意见：
2021 年 3 月 3 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于确认
公司 2018 年至 2020 年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“公司近三年的关联交易均
按照市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的
有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
2021 年 3 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于确认公司 2018 年至 2020 年关联交易事项的议案》，确认发行人近三年的
关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在
损害发行人和其他股东利益的情况。该议案涉及关联交易，关联股东应回避表
决，但由于发行人全体股东均为议案的关联方，且不涉及损害非关联方股东利
益情形，经全体股东同意后，本议案不回避表决。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，
且无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股
东的利益，不构成对发行人本次发行申请的重大法律障碍。
十、发行人的主要资产
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及子公司持有的专利证书；
2、商标局就发行人及其子公司商标情况所出具的查询文件、国家知识产权
局就发行人子公司专利情况所出具的查询文件等资料；
3-3-1-359
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述事实情况以外，本所律师
对该部分补充阐述如下：
（三） 租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人续签租赁房屋情
况如下：
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
成都市高新区天府三
2020.12.08-
15 尤安设计 张巨凯 街 69 号 1 栋 15 层 313.77 办公
2021.06.07
1519 号
长沙市岳麓区潇湘中
湖南鼎泰物业服 2021.1.1-
16 尤安设计 路 328 号麓枫和苑 258 办公
务有限公司 2021.12.31
5#编号 119
（二）专利
依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，截至报告期末，发行人及
子公司合计持有 79 项专利证书，具体信息如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 取得方式 专利权人
1 一种建筑幕墙 ZL201520832469.1 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
2 一种减震地基 ZL201520832470.4 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
3 一种建筑桩 ZL201520832769.X 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
一种防震建筑
4 ZL201520835031.9 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
构件
3-3-1-360
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
5 地板 ZL201520835034.2 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
6 一种排水泵 ZL201520835505.X 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
7 一种建筑墙体 ZL201520835512.X 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
一种建筑梁柱
8 ZL201520835219.3 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
结构
一种暖通空调
9 ZL201520832720.4 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤安设计
用过滤器
一种建筑保温
10 ZL201520828254.2 实用新型 2015/10/23 原始取得 尤埃工程
板
11 一种建筑砌块 ZL201520828515.0 实用新型 2015/10/23 原始取得 尤埃工程
一种高效防火
12 ZL201520829273.7 实用新型 2015/10/23 原始取得 尤埃工程
板结构
13 一种隔音地板 ZL201520832136.9 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤埃工程
一种新型建筑
14 ZL201520834705.3 实用新型 2015/10/26 原始取得 尤埃工程
幕墙
15 一种地板 ZL201520827471.X 实用新型 2015/10/23 原始取得 尤埃工程
一种建筑材料
16 ZL201620138627.8 实用新型 2016/2/24 原始取得 尤埃工程
运输装置
一种建筑装饰
17 ZL201520832222.X 实用新型 2016/4/12 原始取得 尤埃工程
板
18 玻璃体建筑 ZL201720034410.7 实用新型 2017/1/11 原始取得 尤安设计
19 LOFT 建筑 ZL201720034431.9 实用新型 2017/1/11 原始取得 尤安设计
公共空间防沉
20 ZL201820182897.8 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
降测试装置
办公建筑用玻
21 ZL201820182116.5 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
璃幕墙
3-3-1-361
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
口袋公园可调
22 节高度格栅结 ZL201820183226.3 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
构
街区漫步路段
23 颗粒感防滑结 ZL201820184020.2 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
构
面砖饰面的 PC
24 一体化反打安 ZL201820302641.6 实用新型 2018/3/5 原始取得 尤安设计
装结构
可拆分 PC 外围
25 ZL201820300120.7 实用新型 2018/3/5 原始取得 尤安设计
护构件
大型商业综合
26 体消防检测装 ZL201820182264.7 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
置
基于 PC 结构的
27 建筑物外墙保 ZL201820187452.9 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
暖层
一种新型钢管
28 混凝土柱与钢 ZL201820468183.3 实用新型 2018/3/30 原始取得 尤安设计
梁的连接结构
29 测量装置 ZL201820182403.6 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
叠墅空间测量
30 ZL201820183401.9 实用新型 2018/2/2 原始取得 尤安设计
装置
一种建筑外墙
31 ZL201820466815.2 实用新型 2018/3/30 原始取得 尤安设计
绿化装置
一种新型预制
32 装配扁柱钢框 ZL201820467079.2 实用新型 2018/3/30 原始取得 尤安设计
架结构
一种可调式江
33 ZL201821647546.6 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
堤防护装置
一种组合式景
34 ZL201821647468.X 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
观步行桥
一种用于居民
区景观池的漂
35 ZL201821647467.5 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
浮式水体污染
净化装置
3-3-1-362
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
一种用于城市
水域的模块化
36 ZL201821647273.5 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
组合景观种植
装置
一种角度可调
37 ZL201821647272.0 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
式吊塔投射灯
一种防践踏草
38 ZL201821647263.1 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
坪防护网罩
一种下沉式广
39 场雨水收集利 ZL201821647261.2 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
用系统
一种下沉广场
40 ZL201821647470.7 实用新型 2018/10/11 原始取得 优塔规划
用阳光伞
高层住宅（萍 外观设计
41 ZL201930021742.6 2019/1/15 原始取得 尤安设计
草） 专利
街道长度及宽
42 度专用测量装 ZL201920292156.X 实用新型 2019/3/7 原始取得 尤安设计
置
一种新型海纹
43 ZL201920064323.5 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
板幕墙
一种新型建筑
44 立面空调室外 ZL201920064325.4 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
机放置机构
一种新型建筑
45 内部自然通风 ZL201920064331.X 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
排烟装置
一种新型建筑
46 ZL201920064343.2 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
外墙
一种新型具有
47 除雪功能的建 ZL201920064357.4 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
筑楼冠
一种新型装配
48 式建筑楼层横 ZL201920064783.8 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
缝优化结构
一种新型鳞片
49 ZL201920064784.2 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
幕墙
3-3-1-363
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
一种新型多功
50 ZL201920064785.7 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
能采光通风井
一种新型波纹
51 ZL201920064787.6 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
动态幕墙
一种新型折线
52 ZL201920064789.5 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
形幕墙
一种街道空间
53 ZL201822134666.2 实用新型 2018/12/19 原始取得 尤安设计
改造结构
一种新型多角
54 度拼接曲线幕 ZL201920064786.1 实用新型 2019/1/15 原始取得 尤安设计
墙
清水砖参数化
55 ZL201910035343.4 发明 2019/1/15 原始取得 尤安设计
拼砖砌筑方法
一种新型玻璃
56 ZL201921679177.3 实用新型 2019/10/9 原始取得 尤安设计
肋装饰灯带
一种户外多功
57 ZL202020161819.7 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
能景观灯灯柱
一种具有取暖
58 功能的景观灯 ZL202020161820.X 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
柱
59 一种照明灯柱 ZL202020161827.1 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
一种核心筒表
60 皮处理用格栅 ZL201921679181.X 实用新型 2019/10/9 原始取得 尤安设计
结构
一种新型模块
61 化拼贴曲面幕 ZL201921679144.9 实用新型 2019/10/9 原始取得 尤安设计
墙
一种新型外立
62 ZL201921682396.7 实用新型 2019/10/10 原始取得 尤安设计
面景观幕墙
一种新型女儿
63 ZL201921682378.9 实用新型 2019/10/10 原始取得 尤安设计
墙衬墙结构
一种参数化切
割排布的木百
64 ZL201921970721.X 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
叶幕墙装饰结
构
一种用于商业
65 ZL201921970650.3 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
建筑的排水檐
3-3-1-364
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
口
一种新型星河
66 ZL201921970636.3 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
灯带幕墙
一种阳台玻璃
67 ZL201921970634.4 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
栏板
一种模块化仿
68 石头造型框架 ZL201921970537.5 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
一体式面墙
一种仿古建筑
69 柱型支撑框架 ZL201921970536.0 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
式结构
70 一种景观座椅 ZL202020161841.1 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
一种多功能户
71 ZL202020161848.3 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
外景观座椅
一种户外休闲
72 型两用景观座 ZL202020161850.0 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
椅
建筑物（游
73 ZL202030240063.0 外观设计 2020/5/22 原始取得 尤安设计
艇）
一种新型模块
74 化金属渐变幕 ZL201921970555.3 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
墙
一种建筑外壁
创新曲线造型
75 ZL201921970647.1 实用新型 2019/11/15 原始取得 尤安设计
模数化定制节
点
一种新型的石
76 材幕墙节点构 ZL201921680186.4 实用新型 2019/10/9 原始取得 尤安设计
造
一种多功能可
77 ZL202020161830.3 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
折叠遮阳蓬
一种用于河流
78 治理的生态浮 ZL202020161852.X 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
动平台
一种城市河道
79 堤岸道路的生 ZL202020161853.4 实用新型 2020/2/11 原始取得 优塔规划
态化结构
3-3-1-365
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（四）综上所述，本所律师核查后认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，
发行人合法拥有与其经营业务相关的房屋、专利、商标、计算机软件著作权等
资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司签署的设计合同等合同；
2、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
3、本所律师发出的重大合同及关联关系询证函及收到的回函；
4、发行人与安信证券签署的保荐及主承销协议；
5、大华会计师出具的申报《审计报告》；
6、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”所述事实情况以外，本
所律师对该部分补充阐述如下：
重大合同指发行人截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超
过 1,000 万元的设计合同以及报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设
计合同，或者其他对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同。
（一）重大业务合同
1、设计合同
单位：万元
3-3-1-366
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
坤达江山筑项目概念规划、方案 新郑市鼎晟房地产
1 2019 年 3 月 3,850.00
设计 开发有限公司
绿地星城光塔项目光塔项目建筑
长沙绿地星湾置业
2 方案、结构机电咨询及部分专项 2020 年 6 月 3,430.38
有限公司
设计
石家庄东栗胜房地
东胜集团南栗城中村改造项目规
3 产开发有限责任公 2020 年 7 月 2,200.00
划及方案设计
司
西宁绿地中心规划及建筑方案设 绿地集团西宁置业
4 2017 年 8 月 1,695.27
计 有限公司
金隅地产重庆新都会项目 A20- 重庆源道建筑规划 2020 年 12
5 1,515.33
3/07、A16/08 地块工程设计 设计有限公司 月
衡阳城际空间站项目 6#地块方案 衡阳绿地高铁新城
6 2019 年 9 月 1,456.13
设计 置业有限公司
沈阳浑南创意产业园项目（暂定 沈阳浑南创意传媒
7 2019 年 3 月 1,239.95
名）建筑方案设计 产业园有限公司
绿地德阳智慧之心项目方案至建 绿地集团德阳旌开 2020 年 11
8 1,191.22
筑单专业扩初设计建设工程设计 置业有限公司 月
绿地襄阳城际空间站超高层（襄 襄阳绿地铁投置业 2020 年 12
9 1,190.10
阳之门）项目方案设计 有限公司 月
济南绿地康鲁置业 2020 年 12
10 绿地济南南北康 A-8 地块项目 1,092.41
有限公司 月
注 1：上述重大设计合同系截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超过
1,000 万元的设计合同。
2、发行人报告期内已履行部分金额重大的设计合同情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
绿地星城光塔项目光塔项目建筑
长沙绿地星湾置业
1 方案、结构机电咨询及部分专项 2020 年 6 月 3,430.38
有限公司
设计
绿地长沙武广高铁站前项目 E-16 长沙绿地新里程置 2018 年 11
2 2,314.01
地块建筑方案设计 业有限公司 月
华润郑州新时代广场项目方案设 河南润置兴东房地
3 2018 年 8 月 2,285.49
计 产开发有限公司
绿地长沙 V 岛 A08、A09、A10、 长沙绿地星湾置业 2019 年 12
4 1,853.72
A13 地块项目 有限公司 月
宜宾站前综合体一期（BQ14-
08、BQ12-05、BQ14-03、BQ14- 绿地集团宜宾置业
5 2019 年 1 月 1,735.96
07、BQ14-09、BQ14-04、BQ10- 有限公司
03 地块）项目方案工程设计
淮南网易云小镇项目建设工程设 淮南云创置业有限
6 2018 年 5 月 1,597.90
计 公司
大众置业理想城市项目方案设计 吉林省弘富房地产
7 2018 年 3 月 1,545.26
咨询 开发有限责任公司
3-3-1-367
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
序号 项目名称 客户名称 签订时间 合同金额
绿地赣州国博城二期 5#、6#、
赣州绿地置业有限
8 7#、8#、9#、10#、11#地块建设 2018 年 8 月 1,328.00
公司
工程设计咨询
合肥金融城规划设计方案及 D 地 合肥庐阳金融城投
9 2019 年 4 月 1,295.05
块施工图设计 资发展有限公司
长春远大房地产置
10 长春远大商业综合体项目 2017 年 3 月 1,234.00
业有限公司
注 1：上述重大设计合同系报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同。
（二）尚在履行的其他重大合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述重大业务合同外，发行人目前正在履行或将要履行的其他重大合同还包
括：
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，约
定由安信证券担任公司本次公开发行股票的保荐人，承担为公司在境内证券市
场发行人民币普通股股票的保荐及持续督导工作。发行人依据协议支付安信证
券保荐费用。
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与
安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，
约定由安信证券担任公司本次公开发行股票的主承销商，承担为公司在境内证
券市场发行人民币普通股股票的承销工作。发行人依据协议支付安信证券承销
费。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等
原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
3-3-1-368
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
除已在本补充法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间
不存在违规提供担保的情况。
3、根据申报《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行
人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法
有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重
大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化与收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充
法律意见书第十二部分“发行人重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核
查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人补充事项期间召开的董事会、股东大会会议材料；
2、发行人补充事项期间召开的监事会会议材料。
3-3-1-369
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”
所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
1、补充事项期间历次股东大会的召开及规范运作
发行人补充事项期间共召开了 1 次股东大会，发行人历次股东大会的召开，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。相关会议的召集召开程序、出席会
议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合
公司法、公司章程的规定。
2、补充事项期间历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人补充事项期间董事会先后召开了 2 次董事会会议；监事会先后召开了
2 次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议
记录等资料，本所律师核查后认为，发行人补充事项期间历次董事会和监事会
会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人
董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、综上所述，本所律师核查后认为：
发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资
格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公
司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
2、本所律师于网络对发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况进行的查
询，并制作的查询笔录；
3、发行人出具的确认函。
3-3-1-370
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级
管理人员的兼职情况如下：
姓名 在发行人处 兼职情况
职务
单位名称 职务 所兼职单位与发
行人的关联关系
上海建筑学会 常务理事 无关联关系
尤埃建筑 执行董事 控股子公司
施泽淞 董事长
实际控制人控制的
尤埃管理 董事长
企业
耀安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃建筑 监事 子公司
上海建阳茶楼有限公司 监事 其他关联方
叶阳 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
青年设计师工
上海建筑学会 作 委 员 会 副 主 无关联关系
任
余志峰 董事
耀安建筑 监事 控股子公司
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
尤埃工程 执行董事 控股子公司
董事、总经
陈磊
理
尤安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃工程 监事 控股子公司
张晟 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
3-3-1-371
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
姓名 在发行人处 兼职情况
职务
单位名称 职务 所兼职单位与发
行人的关联关系
实际控制人控制的
杨立峰 董事 尤埃管理 董事
企业
江苏新美星包装机械股份有 发行人独立董事担
独立董事
限公司 任独立董事的企业
立信会计师事务所（特殊普 发行人独立董事任
合伙人
通合伙） 职单位
王许 独立董事
上海君山表面技术工程股份 发行人独立董事担
独立董事
有限公司 任独立董事的企业
五五海淘（上海）科技股份 发行人独立董事担
独立董事
有限公司 任独立董事的企业
发行人独立董事担
天域生态环境股份有限公司 独立董事
任独立董事的企业
吴冬 独立董事
发行人独立董事任
上海市汇业律师事务所 合伙人
职单位
发行人独立董事任
北京市中伦律师事务所 合伙人
职单位
顾峰 独立董事
发行人独立董事
上海孚森文化传播有限公司 董事
担任董事的企业
产业和商业地
上海建筑学会 产 委 员 会 副 主 无关联关系
潘允哲 监事会主席 任
实际控制人控制的
尤埃管理 监事
企业
刘伟 监事 尤安建筑 监事 控股子公司
副 总 经 理 、 上海世健科技发展有限公司 董事长 发行人高级管理人
冯骏
董事会秘书 员担任董事的企业
上海国科投资开发有限公司 董事
注：上述企业中上海孚森文化传播有限公司、上海世健科技发展有限公司及
上海国科投资开发有限公司目前处于吊销未注销状态。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
3-3-1-372
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大
变化，符合《管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及子公司所在地税务局出具的合法合规证明；
2、发行人及其子公司补充事项期间所享受的财政补贴依据的政府文件；
3、大华会计师出具的申报《审计报告》和《主要税种纳税情况鉴证报告》；
4、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，本所律师对
该部分补充阐述如下：
（一）报告期内执行的主要税种与税率
根据大华会计师出具的申报《审计报告》，发行人报告期内执行的主要税种
及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的设计咨询服务
增值税 6
收入
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 7、5
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2、1
企业所得税 按应纳税所得额计征 15、20、25
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
3-3-1-373
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
发行人 15 -
尤埃建筑 25、20 2020 年为小微企业
尤埃工程 25、20 2019、2020 年为小微企业
尤安建筑 25、20 2020 年为小微企业
耀安建筑 25、20 2019、2020 年为小微企业
设介创意 25 -
优塔规划 20 2018、2019 年、2020 年为小微企业
（二）税收优惠
1、高新技术企业所得税税收优惠
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201631001957，
发证时间：2016 年 11 月 24 日，有效期：三年。发行人自 2016 年度开始享受 15%
的所得税优惠税率。
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001260，发证时间：
2019 年 10 月 28 日，有效期：三年。
优塔规划取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001103。发证时间：
2019 年 10 月 28 日，有效期：三年。根据《财政部国家税务总局关于执行企业
所得税优惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69 号）第二条规定，《国务院
关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）第三条所称不
得叠加享受，是指企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例中规
定的定期减免税和减低税率类的税收优惠。因此，企业的所得税适用税率可以
根据自身情况从优选择适用优惠税率，但不得同时叠加享受。优塔规划选择按
3-3-1-374
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
小型微利优惠税率 20%计缴所得税。
2、小微企业税收优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号）、《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第
40 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利
企业，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，均可以享受财
税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计
算缴纳企业所得税的政策。
优塔规划 2018 年度符合小型微利企业确认标准，按小型微利优惠税率计缴
所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
优塔规划、尤埃工程和耀安建筑 2019 年度符合小型微利企业确认标准，按
小型微利优惠税率计缴所得税。
优塔规划、尤埃工程、耀安建筑、尤安建筑和尤埃建筑 2020 年度符合小型
微利企业确认标准，可以按小型微利企业优惠税率申请计缴所得税。
（三）政府补助
根据申报《审计报告》，发行人 2020 年获得了 1,848.18 万元其他收益，其中
金额在 1 万元以上政府补助情况如下：
1、2020 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上海市宝山区高境
1 1,165.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《关于开展 2020 年度上海市科技小巨人（含
培育）企业综合绩效评价工作的通知》（沪
上海市科技小巨人
2 135.00 科〔2020〕1 号）、《关于公布 2020 年度上
企业补贴
海市科技小巨人（含培育）企业综合绩效评
价结果的通知》（沪科合〔2020〕27 号）
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
3 103.27
税手续费返还 管理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于做好本市受疫情影响企业职工线上职
业培训补贴工作的通知》（沪人社职
4 职工培训补贴 101.11 〔2020〕49 号）、《关于在常态化疫情防控
前提下进一步支持企业开展以工代训的通
知》（宁人社〔2020〕98 号）
关于印发《宝山区着力发展资本市场作用促
宝山区“展翅计划”
5 100.00 进科创企业高质量发展暨“展翅计划”的实施
上市补贴
意见》的通知(宝府规〔2020〕1 号）
《关于深化增值税改革有关政策的公告》
增值税进项税加计
6 78.06 （财政部税务总局海关总署公告 2019 年第
抵减
39 号）
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
7 36.06
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
《杨浦区产业发展项目支持目录》、上海市
上海市杨浦区企业
8 32.90 杨浦区投资服务发展中心《2019 年度项目资
扶持资金
助申请表》
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通
上海市失业保险稳 知》（人社部发〔2019〕23 号）、《关于做
9 30.90
岗补贴 好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人
社规〔2019〕34 号）
上海市松江区泖港
10 30.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
上海市宝山区 2019
《宝山区 2019 年度突出贡献奖二等奖荣誉证
11 年度突出贡献奖二 20.00
书》
等奖
宝山区高新技术企 《关于印发<宝山区科技创新专项资金使用
12 6.00
业补贴 管理办法>的通知》(宝科规[2020]1 号)
南京市失业保险稳 《关于加快落实失业保险稳岗返还政策有关
13 3.79
岗补贴 工作的通知》宁人社函〔2020〕11 号）
《关于贯彻落实<湖北省失业保险费稳岗返
武汉市失业保险稳
14 2.25 还实施办法>的通知》（武人社函〔2019〕
岗补贴
120 号）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
《安徽省就业工作领导小组关于印发应对新
安徽省失业保险稳
15 1.21 冠肺炎疫情影响强化稳就业工作若干政策的
岗补贴
通知》（皖就〔2020〕6 号）
（四）依法纳税的确认
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查
证明材料》（编号：（2021）宝税十九涉调字 003），发行人自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日无欠税记录并能依法纳税申报。
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况
证明》，尤安建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务
处罚记录。
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况
证明》，耀安建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务
处罚记录。
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所出具《涉
税信息查询结果告知书》，尤埃工程自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日纳
税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常情况。
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市松江区税务局出具《涉税信息查询
结果告知书》（编号：2021-0085），尤埃建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间未发现有受到该局税务行政处罚的信息。
2021 年 1 月 21 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查
证明材料》（编号：（2021）宝税十九涉调字 004），优塔规划自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日无欠税记录并能依法纳税申报。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行
人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，
发行人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产
3-3-1-377
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规证明；
2、本所律师于发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、社保和公积
金管理部门网站查询的相关信息，并制作的查验笔录；
3、发行人提供的补充事期间缴纳社会保险费用的相关凭证；
4、发行人提供的补充事期间缴纳住房公积金费用的相关凭证；
5、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、产品质量和社会保障”所述
事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）环保合规性核查
根据发行人说明，并经本所律师在发行人住所地环境保护主管部门网站违
法行为公示信息以及百度搜索网站进行媒体报道检索，补充事项期间，发行人
未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的
要求，发行人补充事项期间未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
（二）社保、公积金合规性核查
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册员工社会保险和住房公积金缴纳情况
如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
2020.12.31
项目
总人数 缴纳人数 差异
养老保险 1,278 8
医疗保险 1,278 8
工伤保险 1,278 8
失业保险 1,286 1,278 8
生育保险 1,278 8
住房
1,278 8
公积金
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保和公积金的人员数量及未缴纳
原因如下：
2020.12.31
原因
社会保险 住房公积金
退休返聘 7 7
外籍员工 1 1
新入职，正在办理中 - -
自愿放弃 - -
自行缴纳及其他 - -
合 计 8 8
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间不存在与发行人相关的劳动监察行政处罚信用记录。
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间不存在与尤埃工程相关的劳动监察行政处罚信用记录。
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间不存在与尤安建筑相关的劳动监察行政处罚信用记录。
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
期间不存在与优塔规划相关的劳动监察行政处罚信用记录。
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间不存在与尤埃建筑相关的劳动监察行政处罚信用记录。
经查阅于 2021 年 1 月 5 日调取的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，证明
上海市人力资源和社会保障局记录显示，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间不存在与耀安建筑相关的劳动监察行政处罚信用记录。
2021 年 1 月 11 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政
处罚记录。
2021 年 1 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明尤埃工程住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2021 年 1 月 11 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明尤安建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2021 年 1 月 11 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明优塔规划住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2021 年 1 月 5 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明尤埃建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行
政处罚记录。
2021 年 1 月 5 日，上海市公积金管理中心出具《单位住房公积金查询单》，
证明耀安建筑住房公积金账户处于正常状态，汇缴人数为 0。
（三）住建合规性核查
2021 年 2 月 2 日，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具《关于上
海尤安建筑设计股份有限公司及下属 5 家子公司行政处罚信息查询结果的复函》，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
证明经上海市建设市场管理信息平台查询，自 2020 年 7 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日期间，发行人及子公司尤安建筑、耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、优
塔规划，无行政处罚记录。
（四）工商、质量监督合规性核查
2021 年 1 月 1 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有发现
发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围内的
相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 1 月 1 日，上海市松江区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现尤埃建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 1 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现尤埃工程自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 1 月 1 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现尤安建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 1 月 1 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现耀安建筑自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2021 年 1 月 1 日，上海市宝山区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现优塔规划自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖
范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。发
行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
十八、本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查包括但不限于以下文件后，出具本补充法律意见书之项下内
容：
1、本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信
息查询系统、裁判文书网、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交
易所网站及中国证券监督管理委员会官网对发行人董事、监事、高级管理人员
的信息进行公开查询的记录；
2、本所律师对董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
3、发行人股东出具的声明及承诺；
4、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员获得的公安部门出具的
无犯罪记录证明、征信报告；
5、发行人出具的确认函。
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原
补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，本
所律师对该部分补充阐述如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（一）发行人及子公司补充事项期间行政处罚情况
根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，发行人及其控股子公
司在补充事项期间，未受到重大行政处罚。根据发行人出具的说明和承诺，经
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
（二）发行人及子公司未决诉讼情况
2019 年 8 月 5 日，昆明市官渡区人民法院立案受理了发行人诉富康城控股
（云南）有限公司（以下简称“富康城公司”）建设工程设计合同一案，发行人
诉请法院判令如下：
11. 被告向原告支付设计费人民币 415.93 万元；
12. 被告支付单方解约产生的违约金人民币 146.772 万元；
13. 被告承担原告维权成本公证费 6,000 元、律师费 20 万元；
14. 被告承担自本案受理之日起至实际偿付完毕之日止期间的利息损失，按
银行同期贷款年化利率 4.75%计算；
15. 被告承担本案诉讼费。
根据云南省昆明市官渡区人民法院出具的（2019）云 0111 民初 9560 号《民
事判决书》，已判决被告富康城公司应于判决生效后十日内支付原告尤安设计设
计费 40 万元，并赔偿 10 万元违约金。截至目前，发行人已向昆明市中级人民法
院提起上诉，目前法院已开庭审理此案，尚未做出二审判决。
根据发行人出具的说明和承诺，除上述已披露诉讼案件外，经本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在涉诉金额 100
万元以上的、尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能对发行人业务和经营活
动产生重大影响的、潜在的诉讼和仲裁。
（四）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的
或可预见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预
见的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院
的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行
人及控股子公司被列为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补
充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并
在创业板上市的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其
股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行已获得深圳证
券交易所上市审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李 强 钱大治
____________________
邵 禛
、
____________________
林 惠
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