国浩律师（上海）事务所
关 于
上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
第一节 引言 .......................................................................................................................8
一、律师事务所及经办律师简介 ..................................................................................8
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程 ..............................................................9
三、 律师应当声明的事项 ......................................................................................10
第二节 正文 .....................................................................................................................12
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ....................................................................12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................18
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ....................................................................19
四、发行人的设立 ........................................................................................................25
五、发行人的独立性 ....................................................................................................28
六、发行人的发起人和股东 ........................................................................................32
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................55
八、发行人的业务 ........................................................................................................67
九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................69
十、发行人的主要资产 ................................................................................................94
十一、发行人的重大债权、债务 ..............................................................................116
十二、发行人重大资产变化与收购 ..........................................................................120
十三、发行人章程的制定与修改 ..............................................................................123
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ..........................................124
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................129
十六、发行人的税务 ..................................................................................................135
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ..........................................142
十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................148
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................150
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................152
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................154
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
二十二、需要说明的其他事项 ..................................................................................155
二十三、结论意见 ......................................................................................................156
第三节 签署页 ................................................................................................................157
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、首发上 上海尤安建筑设计股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人
指
市 民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
发行人、公司、尤
指 上海尤安建筑设计股份有限公司
安设计
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板上市公司
指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
规范运作指引》
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
《 格 式 准 则 29 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次
指
号》 公开发行股票并在创业板上市申请文件》
《公司章程》 指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
《公司章程（草
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）》
案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上海正轶建筑设计股份有限公司，上海尤安建筑设计股份有限公
正轶设计 指
司曾用名
上海正轶建筑设计有限公司，上海正轶建筑设计股份有限公司的
正轶有限 指
前身
上海强生建筑工程设计有限公司，上海正轶建筑设计有限公司初
强生设计 指
始设立时曾用名
强生房产 指 上海强生房地产开发经营公司
强生装潢 指 上海强生装潢工程有限公司
优塔规划 指 上海优塔城市规划设计顾问有限公司，系发行人控股子公司
耀安建筑 指 上海耀安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
尤安建筑 指 上海尤安建筑设计事务所有限公司，系发行人全资子公司
尤埃工程 指 尤埃（上海）工程设计顾问有限公司，系发行人全资子公司
尤埃建筑 指 上海尤埃建筑设计有限公司，系发行人全资子公司
上海设介创意设计有限公司，系发行人报告期内子公司，目前已
设介创意 指
注销
上海优安百筑投资咨询有限公司，系发行人报告期内参股公司，
优安百筑 指
目前已注销
宁波尤埃投资中心（有限合伙），系发行人控股股东，原企业名
尤埃投资 指
称为上海尤埃投资中心（有限合伙）
尤埃投资管理（宁波）有限公司，原企业名称为尤埃投资管理
尤埃管理 指
（上海）有限公司
尤埃壹 指 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
尤埃叁 指 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
尤安咨询 指 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
尤安事务所 指 上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）
耀安事务所 指 上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）
左案事务所 指 上海左案建筑设计事务所（普通合伙）
御宫工作室 指 上海御宫建筑工程设计工作室
祥星事务所 指 上海祥星建筑设计事务所（普通合伙）
隽轩事务所 指 上海隽轩建筑设计事务所
境世工作室 指 上海境世建筑工程设计工作室
上海伦馥 指 伦馥（上海）企业管理服务中心
保荐人、主承销
指 安信证券股份有限公司
商、安信证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2020】
申报《审计报告》 指
003459 号《上海尤安建筑设计股份有限公司审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2020】
申报《内部控制鉴
指 002385 号《上海尤安建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报
证报告》
告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2020】
申报《主要税种纳
指 002386《上海尤安建筑设计股份有限公司主要税种纳税情况说明
税情况鉴证报告》
的鉴证报告》
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所、国浩、国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《招股说明书（申
指 《上海尤安建筑设计股份有限公司公开招股说明书（申报稿）》
报稿）》
中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区
中国 指
以及中国台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：上海尤安建筑设计股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法
局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，
为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、
股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，
出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提
供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担
任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理
有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客
户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许
的其他律师业务。
（二）经办律师简介
国浩律师（上海）事务所为上海尤安建筑设计股份有限公司首次在中国境内公
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、林惠等律
师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本
律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证
号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
52341670。
林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201611390454 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2015 年开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主
要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的
资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、
会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三
年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）、为发行人
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
进行会计审计的会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行股票并在创业板上市的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见
书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具
的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发
行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人
员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信
赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本律师工作报告及法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告及法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人第二届董事会第八次会议决议及会议记录；
2、发行人 2020 年第五次临时股东大会决议及会议记录。
（一）董事会对本次发行的审议
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决
方式审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关决议有效期的议案》《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》《上海尤安
建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关
承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具承诺并提出有关
约束措施的议案》《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海尤安
建筑设计股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定
将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会的召开
2020 年 6 月 13 日，依照第二届董事会第八次会议的决议，发行人向全体股东
发出股东大会会议通知。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，该股东大会召集、
召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2020 年第五次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董
事会提交的上述各项与本次发行有关的议案。
（三）股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值：人民
币 1.00 元。
2、发行数量
发行数量：不低于发行后公司股份总数的 25%，公开发行股票不超过 2,000 万
股，公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状
况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准；根据公司相关股东作出的说明
与承诺，本次发行不进行老股转让，即本次发行中，符合相关条件的公司股东不公
开发售股份。
3、发行对象
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳证券
交易所创业板开立账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国
证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。
4、发行方式
发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式或监管部门认可的其他发行方式。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5、发行价格
发行价格：公司首次公开发行股票的发行价格将遵循市场化原则，授权公司董
事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价
对象询价或监管部门认可的其他方式确定最终发行价格。
6、募集资金用途
本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资如下项目：
序号 拟投资项目名称 投资总额（万元）
1 设计服务网络扩建项目 50,711.64
2 总部基地升级建设项目 36,227.63
3 总部设计中心扩建项目 20,215.69
4 研发中心升级建设项目 10,944.52
5 补充流动资金 36,000.00
合计 154,099.48
若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公
司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项
目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金到
位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际
进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置
换公司先行投入的资金。
7、承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
8、发行费用承担
本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行
手续费和其他费用由公司承担。
9、拟上市地
深圳证券交易所创业板。
10、本次发行方案的有效期
自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合我国《公
司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、根据国家法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，
制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发行时间、发行数量、发行对象、发
行方式、发行价格及其他与本次发行及上市有关的事项；
2、根据国家法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理公司本次
发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府部门、监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册
等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、
合约；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；
开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行募集资金投资项目的审核意见、
证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、投资金额、投资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构；
5、在股票发行结束后，与中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登记
结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算事宜；
6、在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办
理公司工商变更登记；
7、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新
的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
的调整；
8、办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
上述授权有效期为自股东大会决议作出之日起 24 个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》
《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开发行股票的募集资金
数额和投资方向应当与公司目前的主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力、未来资本支出规划等相适应，发行人本次首次公开发行股票募集资金
扣除发行费用后，拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 投资总额
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 拟投资项目名称 投资总额
1 设计服务网络扩建项目 50,711.64
2 总部基地升级建设项目 36,227.63
3 总部设计中心扩建项目 20,215.69
4 研发中心升级建设项目 10,944.52
5 补充流动资金 36,000.00
合计 154,099.48
若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公
司通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项
目所需资金，则公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金到
位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际
进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置
换公司先行投入的资金。
2、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次首次公开发行股
票并在创业板上市方案经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程
序后得以实施，发行人首次公开发行股票并在创业板上市前形成的滚存未分配利润，
由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
3、依据发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》：公司股东大会审议作出的关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的决议，有效期为自股东大会决议作出之日起
24 个月。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人第二届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会
的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符
合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的、关于本次发行的决
议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司
章程》的规定，合法有效。
发行人 2020 年第五次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事
宜的内容，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决
程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第五次临时股东大会对董事
会所作出的授权行为合法有效。
发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需
获得交易所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》。
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人现持有上海市工商行政管理局于 2018 年 8 月 17 日核发的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司名称 上海尤安建筑设计股份有限公司
统一社会信用代码 91310110757926286X
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈磊
注册资本 人民币 6,000.0000 万元整
成立日期 2004 年 1 月 6 日
营业期限 2004 年 1 月 6 日至不约定期限
建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防
经营范围
设施工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）公司是合法存续的股份有限公司
根据发行人工商查询档案资料和发行人出具的说明，公司自设立之日起，未发
生《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备
《证券法》《公司法》《管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体
资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、发行人及其子公司所在地各主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人
及其子公司所在地各相关政府部门进行走访所获得的走访材料；
2、大华会计师出具的申报《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《内部
控制鉴证报告》；
3、安信证券与发行人签署的承销与保荐协议；
4、发行人及其子公司《企业信用报告》；
5、发行人 2020 年第五次临时股东大会会议材料；
6、发行人现行有效的各项内部控制制度；
7、本所律师对发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员发出的
询证函及其回函、上述人员所作的相关承诺；
8、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所作
的访谈笔录；
9、本所律师在中国证监会、上海证监局、证券期货市场失信记录查询平台、
上海证券交易所、深圳证券交易所指定网站、股转系统、信用中国、全国法院被执
行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、百度搜索等网站对发行
人董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；
10、《招股说明书》（申报稿）；
11、发行人的全套工商档案。
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券
交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行人符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。具体分类阐述如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十条的规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身正
轶有限于 2004 年 1 月 6 日设立，2016 年 4 月 13 日整体变更为股份有限公司，并经
上海市工商行政管理局核准登记注册；
（2）发行人依法设立股东大会、董事会、监事会及审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，内部设立了财务管理部、行政管理
部、市场拓展部、品牌管理部、人力资源部、合约运营部、研发中心、设计品控中
心、投资发展部等职能部门。经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规
的规定，建立了法人治理机构的基础，具备健全且运行良好的组织机构；
（3）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第（一）款的规定。
3、根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本所
律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具无保留意见的《内部控
制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定。
4、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，本次申请首次公开发行股票并上市符合《管理办法》第十二
条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（发行人的组织
机构的详细情况，参见本律师工作报告“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及
同业竞争”）。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（发行人主营业务的详细情况参见参见本律师工作报告“八、发行人的业务”，发
行人实际控制人的核查与界定情况参见参见本律师工作报告“六、发行人的发起人
和股东”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见参见本律师工作报告“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（发行人实际控制人的核查与界定情
况参见参见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”）。
（4）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、经发行人确认，发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为建筑设计行业，
建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码“M74”）；根据《国民经济行业
分类与代码》（GB/T4754-2017），建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码
“M74”）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十三条第（一）款的规定（发行人合规经营的详细情况参见本律
师工作报告“十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”）。
6、经本所律师核查，并依据对发行人及其控股股东、实际控制人的询证及确
认，以及发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
查中国证监会、证券交易所、裁判文书网等公开网站信息，发行人及其控股股东、
实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第（二）款的规定。
7、依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等人员
户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会及各地证监局、
证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第（三）款的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构安信证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行
人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认
购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本
次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年
财务会计文件被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东，实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。（详细情况参见本律师工作报告“三、本次
发行并上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条
件”）
2、发行人目前的股本总额为人民币 6,000 万元，不少于人民币 3,000.00 万元；
本次拟发行股票不超过 2,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项、第(三)项的规定。
依据大华会计师出具的申报《审计报告》《招股说明书》（申报稿）以及发行人
的确认，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2018 年归属
于母公司普通股股东的净利润为 128,267,237.81 元，2019 年归属于母公司普通股股
东的净利润为 249,433,474.85 元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人 2020 年第五次临时股东大会决议确认，发行人本次发行符合中国相
关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
四、发行人的设立
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、2016 年 3 月 18 日大华会计师出具的大华审字[2016]第 003622 号《审计报
告》；
2、2016 年 3 月 18 日正轶有限召开的关于改制的股东会会议材料；
3、2016 年 4 月 2 日全体发起人股东签署的《发起人协议》；
4、2016 年 3 月 18 日申威评估出具的沪申威评报字[2016]第 0160 号《资产评估
报告》；
5、2016 年 4 月 2 日大华会计师出具大华验字[2016]000249 号《验资报告》；
6、发行人创立大会暨第一次股东大会资料、第一届董事会第一次会议材料、
第一届监事会第一次会议材料；
7、2016 年 4 月 2 日发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《上海正轶建筑
设计股份有限公司章程》；
8、2016 年 4 月 13 日上海市工商行政管理局向发行人核发的、统一社会信用代
码为 91310110757926286X 的《营业执照》。
（一）股份公司的设立过程
发行人系由正轶有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股份
而整体变更设立。
1、2016 年 3 月 18 日，大华会计师出具了大华审字[2016]第 003622 号《审计报
告》，根据该审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，正轶有限经审计的账面净资产为
58,531,136.13 元。大华会计师具备从事证券期货相关业务资格。
2、2016 年 3 月 18 日，申威评估出具了沪申威评报字[2016]第 0160 号《资产评
估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，正轶有限所有者权益（净资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
产）的评估值为人民币 60,386,758.56 元。申威评估具备证券期货相关业务评估资格。
3、2016 年 3 月 18 日，正轶有限召开股东会，同意将正轶有限整体变更为股份
有限公司，公司名称变更为“上海正轶建筑设计股份有限公司”。
4、2016 年 4 月 2 日，正轶有限全体股东上海尤埃投资中心（有限合伙）、施泽
淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲签订了相应的《发起人协议》，
一致同意将正轶有限整体变更为股份有限公司。该《发起人协议》约定了股份公司
的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司的宗旨、经营范围，股
份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式，股份公司的股份种类及面值，
发起人认缴股份的缴付，权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设立不
成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，授权，违约责任，不可抗力，适用
法律，争议的解决等相关协议内容。
5、2016 年 4 月 2 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
全体发起人出席并一致审议通过了有关股份公司设立的如下议案：
（1）《关于上海正轶建筑设计有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，
同意正轶有限整体变更、发起设立方案和公司主要信息如下：
①股份公司名称：上海正轶建筑设计股份有限公司
②股份公司住所：上海市杨浦区国定东路 273 弄 3 号 101 室
③股份公司的经营范围：建筑行业（建筑工程）设计业务；建筑装饰工程设计、
建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和
消防设施工程设计等相应范围内的设计业务；资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
④股份公司的股本：2,200 万元
以经大华会计师审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 58,531,136.13 元人民
币为基准，将公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 58,531,136.13 元折
为 2,200 万股，整体变更为上海正轶建筑设计股份有限公司。即股份有限公司注册
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
资本 2,200 万元，每股面值人民币一元，其余 36,531,136.13 元计入股份公司的资本
公积，原有限责任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例
认购全部股份。其中：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 上海尤埃投资中心（有限合伙） 1,097.80 49.90
2 施泽淞 293.92 13.36
3 叶阳 293.92 13.36
4 余志峰 293.92 13.36
5 陈磊 55.11 2.505
6 张晟 55.11 2.505
7 杨立峰 55.11 2.505
8 潘允哲 55.11 2.505
合计 2,200.00 100.00%
（2）《关于<上海正轶建筑设计股份有限公司章程>的议案》；
（3）《关于股份有限公司筹办情况及有关设立费用的议案》；
（4）《关于上海正轶建筑设计有限公司全部资产、债权、债务承继的议案》；
（5）《关于选举公司第一届董事会成员的议案》《关于选举公司第一届监事会
非职工代表监事的议案》，选举产生了尤安设计第一届董事会成员和第一届非职工
代表监事；
（6）《关于授权公司董事会全权办理整体变更设立股份有限公司的议案》，授
权股份公司董事会依法办理上海正轶建筑设计股份有限公司设立全部具体执行事宜。
6、2016 年 4 月 2 日，大华会计师出具大华验字[2016]000249 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 4 月 2 日止，公司已将上海正轶建筑设计有限公司截至 2015 年 12
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月 31 日止经审计的净资产人民币 58,531,136.13 元，折合股份总额 22,000,000.00 股，
每股面值 1.00 元，共计股本人民币 22,000,000.00 元，其余部分 36,531,136.13 元计
入资本公积。
7、2016 年 4 月 13 日，上海市工商行政管理局向发行人核发的、统一社会信用
代码为 91310110757926286X 的《营业执照》。
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要
求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发
行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关
法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》
等相关法律、法规的规定；《发起人协议》《公司章程》等有关公司设立、规范法人
治理结构的文件，均合法有效。
综上，发行人的设立程序和《发起人协议》《公司章程》等文件合法、有效，
不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及其子公司的《营业执照》；
2、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
3、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及其回函、上
述人员所作相关承诺；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4、本所律师对发行人财务负责人进行访谈所作的访谈笔录；
5、发行人的银行账户开户许可证等文件；
6、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
7、发行人房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书。
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务
独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
（一）业务独立
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：
建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程
设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及
其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立生产经营场所，
开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立
完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行生产经营的情况（发行人的业务的详细情况参见本律师
工作报告“八、发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本
律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”）。
（二）资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
合法的生产、办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与股东的资产完全分离，
产权关系清晰，发行人的资产独立完整（发行人资产的详细情况参见本律师工作报
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
告“十、发行人的主要资产”）。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人
员独立，具体包括：
1、发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳动合同制度，发行
人在用工、人事、工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人；
2、经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》
和《公司章程》的规定，由发行人股东大会、职工代表大会或董事会选举产生，不
存在任何股东超越股东大会和董事会，控制发行人人事任免的情况；发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的企业领薪；
3、经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的企业中兼职。
（四）财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人建立
了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、
独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会
计账簿；发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
（五）机构独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
构独立，具体包括：
1、发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，分别对
发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会；
3、发行人建立了独立董事制度，并选举产生了第二届董事会独立董事，使公
司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、主管会计工作负责人（财务总监）和董事会秘
书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
6、发行人各部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发
文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（六）综上所述，本所律师核查后认为
截至本律师工作报告出具之日，发行人符合资产完整、业务、人员、财务、机
构独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及其前身设立至今的工商档案；
2、发行人企业股东的营业执照以及工商档案；
3、发行人各自然人股东的身份证明文件；
4、各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
5、本所律师向全体股东发出的《询证函》及其反馈文件，全体股东出具的持
股承诺。
（一）发起人股东的资格核查
发行人系由正轶有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而
整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时《公司章程》
和《验资报告》，发行人的发起人股东为八名，发行人设立时，股东及其持股数额、
比例具体如下：
序号 发起人名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 尤埃投资 1,097.80 49.900
2 施泽淞 293.92 13.360
3 叶阳 293.92 13.360
4 余志峰 293.92 13.360
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5 陈磊 55.11 2.505
6 张晟 55.11 2.505
7 杨立峰 55.11 2.505
8 潘允哲 55.11 2.505
合计 2,200.00 100.00
在上述股东中，自然人股东施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲系持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，在中华人民共和国境内有
住所；尤埃投资系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照。发行人发起人人数
为 8 人，且发起人有半数以上在中国境内有住所，符合《公司法》相关规定。
（二）发行人股东的基本情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东的具体情况如下：
1、7 名自然人股东的基本情况
姓名 性别 国籍 身份证号/护照号码 身份证地址
施泽淞 男 中国 61010319720214**** 上海市杨浦区控江路 1888 弄
叶阳 男 中国 46010019730807**** 上海市杨浦区周家嘴路 1299 弄
余志峰 男 中国 41232519760409**** 上海市浦东新区锦绣路 333 弄
陈磊 男 中国 31011019780111**** 上海市杨浦区国和二村 24 号
张晟 男 中国 32060219750217**** 上海市浦东新区丁香路 1599 弄
杨立峰 男 中国 31011019700315**** 上海市杨浦区闸殷路 889 弄
潘允哲 男 中国 31010619700905**** 上海市虹口区海伦路 306 弄
2、1 名非自然人股东的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东尤埃投资持有发行人股份
26,347,200 股，占总股本 43.91%，是发行人控股股东。尤埃投资目前基本情况主要
3-3-2-33
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
如下：
（1）尤埃投资目前基本情况
尤埃投资现持有统一社会信用代码为 91310110MA1G81U78H 的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具之日，尤埃投资基本工商信息如下：
企业名称 宁波尤埃投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110MA1G81U78H
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 472 室
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：刘伟）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
营业期限 2015 年 12 月 21 日至 2050 年 12 月 20 日
实业投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本律师工作报告出具之日，尤埃投资的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
尤埃管理 普通合伙人 0.6913 0.0630%
施泽淞 有限合伙人 184.4726 16.8038%
叶阳 有限合伙人 184.4726 16.8038%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
余志峰 有限合伙人 184.4726 16.8038%
陈磊 有限合伙人 34.5888 3.1507%
张晟 有限合伙人 34.5888 3.1507%
潘允哲 有限合伙人 34.5888 3.1507%
杨立峰 有限合伙人 34.5888 3.1507%
尤埃壹 有限合伙人 148.9697 13.5698%
尤埃叁 有限合伙人 129.0651 11.7567%
尤安咨询 有限合伙人 127.3009 11.5960%
合计 - 1,097.8000 100.0000%
注：尤埃壹、尤埃叁、尤安咨询系发行人员工持股平台。
（2）尤埃投资历史沿革
1) 2015 年 12 月，尤埃投资设立
2015 年 12 月 21 日，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲、
尤埃管理共同出资 300 万元设立尤埃投资，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局
核发的《营业执照》。
尤埃投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
1 施泽淞 有限合伙人 79.9200 26.6400%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
2 叶阳 有限合伙人 79.9200 26.6400%
3 余志峰 有限合伙人 79.9200 26.6400%
4 陈磊 有限合伙人 14.9850 4.9950%
5 张晟 有限合伙人 14.9850 4.9950%
6 杨立峰 有限合伙人 14.9850 4.9950%
7 潘允哲 有限合伙人 14.9850 4.9950%
8 尤埃管理 普通合伙人 0.3000 0.1000%
合计 - 300.0000 100.0000%
2) 2018 年 3 月，第一次增资
2018 年 3 月 26 日，经尤埃投资合伙人一致同意：尤埃投资的出资额由 300.00
万元增加至 500.00 万元，新增出资额分别由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲及尤埃管理认缴 53.28 万元、53.28 万元、53.28 万元、9.99 万元、
9.99 万元、9.99 万元、9.99 万元及 0.20 万元。
2018 年 3 月 26 日，尤埃投资办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
本次变更后，尤埃投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
1 施泽淞 有限合伙人 133.2000 26.6400%
3-3-2-36
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2 叶阳 有限合伙人 133.2000 26.6400%
3 余志峰 有限合伙人 133.2000 26.6400%
4 陈磊 有限合伙人 24.9750 4.9950%
5 张晟 有限合伙人 24.9750 4.9950%
6 杨立峰 有限合伙人 24.9750 4.9950%
7 潘允哲 有限合伙人 24.9750 4.9950%
8 尤埃管理 普通合伙人 0.5000 0.1000%
合计 - 500.0000 100.0000%
注：2018 年 3 月 26 日，尤埃投资的企业名称由“上海尤埃投资中心（有限合伙）”变更
为“宁波尤埃投资中心（有限合伙）”。
3) 2019 年 2 月，第一次份额转让
2019 年 2 月 20 日，经尤埃投资合伙人一致同意：施泽淞将其持有的尤埃投资
3.6150%份额、3.1320%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；叶阳将其持有的尤埃投资
3.6150%份额、3.1320%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；余志峰将其持有的尤埃投
资 3.6150%份额、3.1320%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；陈磊将其持有的尤埃
投资 0.6778%份额、0.5872%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；张晟将其持有的尤
埃投资 0.6778%份额、0.5872%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；杨立峰将其持有
的尤埃投资 0.6778%份额、0.5872%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；潘允哲将其
持有的尤埃投资 0.6778%份额、0.5872%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁；尤埃管
理将其持有的尤埃投资 0.0136%份额、0.0118%份额分别转让给尤埃壹和尤埃叁。
同日，各合伙人分别签订了《财产份额转让协议书》。2019 年 2 月 20 日，尤埃
投资办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的《营业执照》。
本次变更后，尤埃投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
3-3-2-37
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 施泽淞 有限合伙人 99.4651 19.8930%
2 叶阳 有限合伙人 99.4651 19.8930%
3 余志峰 有限合伙人 99.4651 19.8930%
4 尤埃壹 有限合伙人 67.8492 13.5698%
5 尤埃叁 有限合伙人 58.7835 11.7567%
6 陈磊 有限合伙人 18.6498 3.7300%
7 张晟 有限合伙人 18.6498 3.7300%
8 杨立峰 有限合伙人 18.6498 3.7300%
9 潘允哲 有限合伙人 18.6498 3.7300%
10 尤埃管理 普通合伙人 0.3728 0.0745%
合计 - 500.0000 100.0000%
4) 2019 年 4 月，第二次增资
2019 年 4 月 24 日，经尤埃投资合伙人一致同意：尤埃投资的出资额由 500.00
万元增加至 1,097.80 万元，新增出资额分别由施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲、尤埃壹、尤埃叁和尤埃管理认缴 118.9205 万元、118.9205 万元、
118.9205 万元、22.2977 万元、22.2977 万元、22.2977 万元、22.2977 万元、81.1205
万元、70.2816 万元和 0.4456 万元。
2019 年 4 月 25 日，尤埃投资办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
本次变更后，尤埃投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
1 施泽淞 有限合伙人 218.3856 19.8930%
3-3-2-38
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2 叶阳 有限合伙人 218.3856 19.8930%
3 余志峰 有限合伙人 218.3856 19.8930%
4 尤埃壹 有限合伙人 148.9697 13.5698%
5 尤埃叁 有限合伙人 129.0651 11.7567%
6 陈磊 有限合伙人 40.9475 3.7300%
7 张晟 有限合伙人 40.9475 3.7300%
8 杨立峰 有限合伙人 40.9475 3.7300%
9 潘允哲 有限合伙人 40.9475 3.7300%
10 尤埃管理 普通合伙人 0.8184 0.0745%
合计 - 1,097.8000 100.0000%
5) 2019 年 5 月，第二次份额转让
2019 年 5 月 17 日，经尤埃投资合伙人一致同意：施泽淞、叶阳、余志峰、陈
磊、张晟、杨立峰、潘允哲、尤埃管理分别将其持有的尤埃投资 3.0892%份额、
3.0892%份额、3.0892%份额、0.5792%份额、0.5792%份额、0.5792%份额、0.5792%
份额、0.0116%份额转让给尤安咨询。
同日，各合伙人分别签订了《财产份额转让协议书》。2019 年 5 月 17 日，尤埃
投资办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的《营业执照》。
本次变更后，尤埃投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 类型 出资额 出资比例
1 施泽淞 有限合伙人 184.4726 16.8038%
2 叶阳 有限合伙人 184.4726 16.8038%
3 余志峰 有限合伙人 184.4726 16.8038%
3-3-2-39
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4 尤埃壹 有限合伙人 148.9697 13.5698%
5 尤埃叁 有限合伙人 129.0651 11.7576%
6 尤安咨询 有限合伙人 127.3009 11.5960%
7 陈磊 有限合伙人 34.5888 3.1507%
8 张晟 有限合伙人 34.5888 3.1507%
9 杨立峰 有限合伙人 34.5888 3.1507%
10 潘允哲 有限合伙人 34.5888 3.1507%
11 尤埃管理 普通合伙人 0.6913 0.0630%
合计 - 1,097.8000 100.00%
本次变更后，截至本律师工作报告出具之日，尤埃投资的出资结构未发生过变
动。
（3）尤埃投资执行事务合伙人尤埃管理的基本情况
尤埃管理现持有统一社会信用代码为 91330201324298990W 的《营业执照》，
截至本律师工作报告出具之日，尤埃管理基本工商信息如下：
公司名称 尤埃投资管理（宁波）有限公司
统一社会信用代码 91330201324298990W
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 249 室
法定代表人 施泽淞
注册资本 伍佰万元整
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至长期
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，尤埃管理的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
施泽淞 133.34 26.67
叶阳 133.33 26.67
余志峰 133.33 26.67
陈磊 25.00 5.00
张晟 25.00 5.00
杨立峰 25.00 5.00
潘允哲 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
注：2017 年 5 月 23 日，尤埃管理的企业名称由“尤埃投资管理（上海）有限公司”更名
为“尤埃投资管理（宁波）有限公司”。
（3）尤埃壹的基本情况
尤埃壹现持有统一社会信用代码为 91330201MA283NAD73 的《营业执照》。截
至本律师工作报告出具之日，尤埃壹的基本工商信息如下：
企业名称 宁波尤埃壹投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA283NAD73
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 3 号楼 102 室
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2017 年 1 月 6 日
营业期限 2017 年 1 月 6 日至 2037 年 1 月 5 日
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，尤埃壹的合伙人及合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例
尤埃管理 普通合伙人 34.5576 2.8999%
宋国君 有限合伙人 8.0000 0.6713%
赵志强 有限合伙人 8.0000 0.6713%
杜天贵 有限合伙人 8.0000 0.6713%
马国勇 有限合伙人 9.0000 0.7552%
廖剑 有限合伙人 10.0000 0.8391%
孙明 有限合伙人 10.0000 0.8391%
刘旎 有限合伙人 10.0000 0.8391%
顾琦娴 有限合伙人 12.0000 1.0069%
李皓 有限合伙人 14.0000 1.1747%
余志伟 有限合伙人 20.0000 1.6782%
王德胜 有限合伙人 30.0000 2.5173%
王磊 有限合伙人 36.0000 3.0207%
朱亮 有限合伙人 36.0000 3.0207%
姜文广 有限合伙人 36.0000 3.0207%
3-3-2-42
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
冯良杰 有限合伙人 36.0000 3.0207%
哈凌 有限合伙人 90.0000 7.5519%
王伟朝 有限合伙人 44.0000 3.6920%
陈超 有限合伙人 44.0000 3.6920%
李大松 有限合伙人 60.0000 5.0346%
王进 有限合伙人 56.2000 4.7157%
周隽罡 有限合伙人 80.0000 6.7128%
刘伟 有限合伙人 120.0000 10.0692%
陈志华 有限合伙人 160.0000 13.4255%
杨进峰 有限合伙人 160.0000 13.4255%
裴磊 有限合伙人 60.0000 5.0346%
合计 - 1191.7576 100.00%
（4）尤埃叁的基本情况
尤埃叁现持有统一社会信用代码为 91330201MA283MWY6G 的《营业执照》，
具体记载基本信息如下：
企业名称 宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA283MWY6G
类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波象保合作区开发办公 3 号楼 103 室
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2017 年 1 月 5 日
营业期限 2017 年 1 月 5 日至 2037 年 1 月 4 日
3-3-2-43
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，尤埃叁的合伙人及合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓
合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
名
尤埃管理 普通合伙人 125.5190 12.1566%
李霞 有限合伙人 6.0000 0.5811%
孙连 有限合伙人 10.0000 0.9685%
徐新峰 有限合伙人 10.0000 0.9685%
黄权 有限合伙人 10.0000 0.9685%
黄仲杰 有限合伙人 12.0000 1.1622%
王吉波 有限合伙人 14.0000 1.3559%
李锦程 有限合伙人 14.0000 1.3559%
王敬 有限合伙人 32.0000 3.0992%
尚登元 有限合伙人 36.0000 3.4866%
陈刚 有限合伙人 36.0000 3.4866%
崔俊琦 有限合伙人 37.0000 3.5835%
吴红梅 有限合伙人 40.0000 3.8740%
张庭栋 有限合伙人 44.0000 4.2614%
胡浩 有限合伙人 60.0000 5.8110%
陈晓钦 有限合伙人 70.0000 6.7795%
蒋声塔 有限合伙人 120.0000 11.6221%
王锋 有限合伙人 120.0000 11.6221%
沈钢 有限合伙人 200.0000 19.3701%
3-3-2-44
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
刘世虎 有限合伙人 36.0000 3.4866%
合计 - 1,032.519 100.00%
（5）尤安咨询的基本情况
尤安咨询现持有统一社会信用代码为 91330201MA2CLH7902 的《营业执照》，
具体记载基本信息如下：
企业名称 宁波尤安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2CLH7902
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-299 室（住所申
住所
报承诺试点区）
执行事务合伙人 尤埃投资管理（宁波）有限公司（委派代表：施泽淞）
成立日期 2019 年 1 月 4 日
营业期限 2019 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，尤安咨询的合伙人及合伙人出资情况如下：
姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
尤埃管理 普通合伙人 46.8663 1.29%
张庭栋 有限合伙人 57.6000 1.57%
单女一 有限合伙人 50.4000 1.37%
王婷婷 有限合伙人 21.6000 0.59%
付艳 有限合伙人 21.6000 0.59%
王维 有限合伙人 21.6000 0.59%
3-3-2-45
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
严小敏 有限合伙人 12.0000 0.33%
李皓 有限合伙人 93.6000 2.55%
蒋振宇 有限合伙人 10.8000 0.29%
王班 有限合伙人 216.0000 5.89%
王力洋 有限合伙人 21.6000 0.59%
崔阳 有限合伙人 150.0000 4.09%
张力维 有限合伙人 21.6000 0.59%
顾道志 有限合伙人 36.0000 0.98%
陆华 有限合伙人 21.6000 0.59%
李锦程 有限合伙人 79.2000 2.16%
吴三春 有限合伙人 21.6000 0.59%
王江龙 有限合伙人 28.8000 0.79%
陈芸莉 有限合伙人 21.6000 0.59%
冯骏 有限合伙人 576.0000 15.71%
陈浩 有限合伙人 57.6000 1.57%
王斌 有限合伙人 57.6000 1.57%
徐佳莹 有限合伙人 57.6000 1.57%
李君君 有限合伙人 57.6000 1.57%
袁宝军 有限合伙人 57.6000 1.57%
吴向军 有限合伙人 4.9992 0.14%
方礼凯 有限合伙人 36.0000 0.98%
杨建刚 有限合伙人 36.0000 0.98%
王晖 有限合伙人 1,728.0000 47.13%
姚印政 有限合伙人 43.2000 1.18%
合计 - 3,666.2655 100.00%
3-3-2-46
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（三）发行人股东投入资产产权关系的核查
根 据 发 行 人 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议 、《 发 起 人 协 议 》、 大 华 验 字
[2016]000249 号《验资报告》，发行人系由其前身正轶有限整体变更设立，各发起
人对发行人的出资均已缴足，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身正轶有限的全部资产、负债、净
资产全部由发行人承继，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
（四）控股股东与实际控制人的界定
1、控股股东
截至本律师工作报告出具之日，股东尤埃投资持股比例为 43.91%，为发行人控
股股东。
2、实际控制人
根据证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，
即发行人及其保荐人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）
每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公
司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范
运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明
确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情
况认为发行人应该符合的其他条件。
根据上述规定，经本所律师核查后认为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲等七人为共同控制发行人的实际控制人，具体阐述如下：
（1）施泽淞等 7 人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权
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经本所律师核查，报告期内施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲通过直接和间接持股，实际控制了发行人 100%股份及其对应表决权。
（2）发行人治理结构健全、运行良好
在施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲七人的共同控制下，
发行人依法陆续健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度和财务管理
制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公司
运行良好。
经本所律师核查，报告期内施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲担任公司的第一届董事会董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，张晟兼
任财务总监。施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰担任公司的第二届董事
会董事，施泽淞担任董事长，陈磊兼任总经理，潘允哲担任监事会主席。该等人员
对公司的经营管理具有重要影响，实际控制着公司的生产经营，保证了公司的股权
结构、业务和管理团队的稳定。
据此，本所律师认为上述七人共同拥有对公司的控制权不影响发行人的规范运
作，有利于发行人的健康发展。
（3）施泽淞等 7 人已签署一致行动协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张
晟、杨立峰、潘允哲已签署《一致行动协议》，为一致行动人，报告期内实际支配
发行人的表决权比例一直为 100%。
本所律师认为，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲通过直
接和间接持股，实际控制发行人 100%股份及其对应表决权，并担任董事、监事会
主席、高级管理人员等核心管理职位，共同控制发行人。同时，施泽淞、叶阳、余
志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲订立《一致行动协议》确认，在处理有关公司
经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作
出决议的事项时均应采取一致行动。综上，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、
杨立峰、潘允哲为发行人实际控制人，并且在最近两年内未发生变更。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（五）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东尤埃投资承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）本承诺人所持公司的股票在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人减持所持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
2、发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
承诺：
（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司的股份在上述承诺期限届满后两年内减
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持
有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格将进行
除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司董事、监事、高
级管理人员期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股
份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后，
半年内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺
人直接及/或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人直接及/或间接
持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之
日起六个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。本条承诺不因本承
诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前直接及/或间
接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归
公司所有。
3、公司高级管理人员王晖、沈钢、陈志华、杨进峰、裴磊、冯骏、姚印政间
接持有发行人股份，承诺如下：
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（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承
诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公
司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述相关价格
将进行除权除息相应调整。
（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人在任职公司高级管理人员期
间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司股份不超过本承
诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有
的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。本条承诺不因本
承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
4、监事王锋、刘伟间接持有发行人股份，承诺如下：
（1）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后，本承诺人在
任职公司监事期间内或任期届满前离职的，在就任时确定的任期内每年转让的公司
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股份不超过本承诺人间接持有公司的股份总数的百分之二十五。离任后半年内不转
让本承诺人间接持有的公司股份。此外，本承诺人如在公司股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；
如在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起十二
个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股
份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人在公司公开发行股票前间接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）在前述锁定期届满后，本承诺人拟转让公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺
人已作出的承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或深圳证券交易
所认可的其他合法方式。
本承诺人将遵守上述股份锁定及减持承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承
诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获收益将归公司所有。
（六）真实持股情况的确认与核查
截至本律师工作报告出具之日，本所律师除了核查发行人非自然人股东设立至
今的全套工商档案以及自然人股东的身份证明文件，还对发行人股东分别进行了核
查与询证，发行人股东均填写了相关核查文件并作出了关于所持股份的承诺函，确
认发行人股东不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款、特别股权权利
条款进行了核查，发行人全体股东均已经出具相关承诺确认：
自向中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门报送发行人首次公开发
行股票并上市相关申请材料之日，该股东与发行人或/及实际控制人、其他股东之
间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续、已明确披露之《增
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资协议》《股权转让协议》以外，除已披露签署的一致行动协议以及享有《公司章
程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，
另行与发行人或/及实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行
人股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、
股份回赎权、股份优先受让权、优先购买权、共同出售权，以及约定不同于或者严
格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）；如若
存在上述相关协议约定的，股东向该等协议相对方作出不可撤销之承诺，即自向中
国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门报送上海尤安建筑设计股份有限公
司首次公开发行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要
求协议相对方承担任何违约、赔偿责任。
同时，经本所律师核查，发行人股东已经分别出具相关承诺：
1、其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于质押或
者类似于质押的方式，而导致可能使其所持尤安设计股份受到权利限制的其他情况；
其增资或者受让尤安设计股份之全部资金，均为其自有积累资金投入且来源合法；
其与任何第三方之间，以前不存在，截至承诺函出具之日也不存在，就其所持尤安
设计股份权属、权利的任何诉讼、仲裁案件或者潜在纠纷的情况。
2、其与尤安设计其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相关协议
以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；除已披露签署的一致行动协议外，
不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的
尤安设计表决权数量以构成一致行动事实的情况；其亦不存在其他依照中华人民共
和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情
况。
（七）非自然人股东私募基金核查
截至本律师工作报告出具之日，发行人有 1 个非自然人股东。根据《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
办法（试行）》和中国证监会、中国证券投资基金业协会发布的相关规定、规则及
要求，依据发行人股东出具相关说明和提供的材料，经本所律师核查，发行人股东
尤埃投资不属于私募基金，具体分析如下：
根据尤埃投资现行有效《营业执照》和合伙协议、工商登记档案，经本所律师
查询中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截至本律
师工作报告出具之日，尤埃投资目前仅持有发行人股份，不存在其他投资。尤埃投
资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人
等专业机构进行经营管理的情形。
综上，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所律
师认为，尤埃投资不属于私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
（八）发行人股东穿透计算未超过 200 人
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人股东工商档案及身份证复印件等资
料，经计算，发行人穿透计算的股东人数为 77 人，未超过 200 人。具体情况详见
本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”第（一）、（二）部分。
（九）综上所述，本所律师核查后认为
发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东的
资格；发行人的发起人人数、住所和目前股权结构均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股
份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；截至本律
师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
七、发行人的股本及演变
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人设立至今的工商档案；
2、会计师事务所出具的相关验资报告；
3、股东出具的《询证函》回函以及出具的股东声明及承诺。
（一）2004 年 1 月，强生设计（系正轶有限更名前）成立
发行人前身——强生设计系由强生房产、强生装潢、缪鑫一、熊耀、张顺涛、
顾旖萍、陆大宰及陈嘉赟共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 62.50 万元。
2003 年 7 月 16 日，上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）出具了
《关于同意出资设立上海强生建筑工程设计有限公司的批复》，同意由强生房产出
资 12 万元，强生装潢出资 8 万元，缪鑫一、熊耀、张顺涛、顾旖萍、陆大宰、陈
嘉赟共出资 42.5 万元，共同出资设立上海强生建筑工程设计有限公司。
2003 年 12 月 29 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚验（2003）字
第 42746 号《验资报告》，确认经审验，截至 2003 年 12 月 25 日，已收到强生设计
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 62.5 万元人民币，均以货币出资。
2004 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3102292059122 的
《企业法人营业执照》。
强生设计设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 强生房产 12.00 19.20%
2 缪鑫一 10.00 16.00%
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序号 股东名称 出资额 出资比例
3 张顺涛 10.00 16.00%
4 顾旖萍 8.50 13.60%
5 强生装潢 8.00 12.80%
6 陆大宰 5.00 8.00%
7 陈嘉赟 5.00 8.00%
8 熊耀 4.00 6.40%
合计 62.50 100.00%
（二）2005 年 6 月，强生设计第一次股权转让暨第一次增资
2005 年 5 月 23 日，经强生设计股东会决议通过，同意陆大宰、陈嘉赟分别将
其持有的强生设计 8.00%股权、1.60%股权转让给翁思人；同意强生设计注册资本
由 62.50 万元增加至 125.00 万元，以未分配利润转增注册资本。同日，陆大宰、陈
嘉赟分别与翁思人签订了《股权转让协议》。本次股权转让作价原则为每注册资本 1
元人民币。
2005 年 5 月 8 日，上海公正会计师事务所有限公司出具了沪公约[2005]第 374
号《验资报告》，确认截至 2005 年 4 月 1 日，强生设计新增注册资本 62.50 万元已
足额到位，出资方式为未分配利润转增注册资本。
2005 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3102292059122 的
《企业法人营业执照》。
此次增资及股权转让后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 强生房产 24.00 19.20%
2 缪鑫一 20.00 16.00%
3 张顺涛 20.00 16.00%
4 顾旖萍 17.00 13.60%
5 强生装潢 16.00 12.80%
6 翁思人 12.00 9.60%
7 陈嘉赟 8.00 6.40%
8 熊耀 8.00 6.40%
合计 125.00 100.00%
（三）2008 年 8 月，强生设计第二次股权转让
2008 年 7 月 29 日，经强生设计股东会决议通过，同意翁思人、张顺涛及熊耀
分别将其持有的强生设计 9.6%股权、16%股权及 6.4%股权转让给缪鑫一。同日，
张顺涛、翁思人、熊耀分别与缪鑫一签订了《股权转让协议》。本次股权转让作价
原则为每注册资本 1 元人民币。
2008 年 8 月 6 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 60.00 48.00%
2 强生房产 24.00 19.20%
3 顾旖萍 17.00 13.60%
4 强生装潢 16.00 12.80%
5 陈嘉赟 8.00 6.40%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
合计 125.00 100.00%
（四）2008 年 12 月，强生设计第三次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海市产权
交易合同》（合同编号：08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%股权作价
17.7233 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估的 2008 年 3
月 31 日净资产价值。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一于上海联合产权交易所签订《上海市产
权交易合同》（合同编号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%股权作
价 26.5850 万元转让给缪鑫一。本次股权转让定价依据为强生设计经评估的 2008 年
3 月 31 日净资产价值。
2、本次股权转让履行的内部决策及外部审批程序
本次股权转让时，强生房产直接持有强生装潢 92.00%股权，上海强生集团有限
公司直接持有强生房产 100.00%股权。本次股权转让已经依法履行了内部决策及国
有资产转让的程序，本次股权转让合法有效。具体如下：
2008 年 4 月 11 日，经强生设计股东会决议通过：同意强生房产、强生装潢转
让其所分别持有的强生设计 19.2%股权、12.8%股权。
2008 年 5 月 15 日，上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具了《净资产审计
报告》（沪明宇会[2008]第 1445 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资产为
104.63 万元。
2008 年 5 月 19 日，上海上会资产评估有限公司出具了《企业价值评估报告书》
（沪上会整资评报[2008]第 137 号）：截至 2008 年 3 月 31 日，强生设计净资产评估
价值为 138.46 万元，评估增值率为 32.33%。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2008 年 6 月 27 日，经强生装潢股东会决议通过，同意转让其持有的强生设计
12.8%股权，转让价格不低于评估价格。
2008 年 7 月 1 日，上海强生集团有限公司出具《关于转让上海强生建筑工程设
计有限公司 12.8%股权的决定》（沪强经字[2008]第 94 号），同意强生装潢将持有的
强生设计 12.80%股权进行转让，转让价格不得低于评估价格。2008 年 7 月 1 日，
上海强生集团有限公司出具《关于转让上海强生建筑工程设计有限公司 19.2%股权
的决定》（沪强经字[2008]第 95 号），同意强生房产将持有的强生设计 19.20%股权
进行转让，转让价格不得低于评估价格。
2008 年 7 月 10 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项
目备案表》（备案编号：沪国资评备[2008]第 276 号），对本次股权转让评估项目予
以备案。
2008 年 9 月 5 日，强生装潢与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同编号：
08021360），强生装潢将其持有的强生设计 12.80%股权作价 17.7233 万元转让给缪
鑫一。2008 年 9 月 8 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知书》，
确认受让人为缪鑫一，报价结果为 17.7233 万元。2008 年 9 月 17 日，上海联合产权
交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0005878 号），确认该次产权交易的行为符合
交易的程序性规定。
2008 年 10 月 24 日，强生房产与缪鑫一签订《上海市产权交易合同》（合同编
号：08021575），强生房产将其持有的强生设计 19.20%股权作价 26.5850 万元转让
给缪鑫一。2008 年 10 月 24 日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知
书》，确认受让人为缪鑫一，报价结果为 26.5850 万元。2008 年 11 月 3 日，上海联
合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0006083 号），确认该次产权交易的行
为符合交易的程序性规定。
2008 年 11 月 14 日，强生设计原股东缪鑫一、强生房产、顾旖萍、强生装潢及
陈嘉赟召开股东会会议并作出决议，同意前述股权转让。
2008 年 12 月 1 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，强生设计的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 100.00 80.00%
2 顾旖萍 17.00 13.60%
3 陈嘉赟 8.00 6.40%
合计 125.00 100.00%
（五）2009 年 6 月，公司名称变更
2009 年 5 月 31 日，强生设计作出股东会决定，同意公司名称变更为“上海正
轶建筑设计有限公司”。
2009 年 6 月 16 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
（六）2009 年 8 月，正轶有限第二次增资
2009 年 8 月 17 日，经正轶有限股东会决议通过：公司注册资本由 125.00 万元
增加至 300.00 万元，缪鑫一按照每注册资本 1 元人民币的价格以货币资金增资
175.00 万元。
2009 年 8 月 27 日，上海泾华会计师事务所有限公司出具了泾华会师报字
（2009）NY1659 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 21 日，公司已收到新增注
册资本 175 万元，均以货币出资，公司累计实缴注册资本变更为 300 万元人民币。
2009 年 8 月 31 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，正轶有限的股权结构如下：
3-3-2-60
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 275.00 91.67%
2 顾旖萍 17.00 5.67%
3 陈嘉赟 8.00 2.66%
合计 300.00 100.00%
（七）2009 年 10 月，正轶有限第四次股权转让
2009 年 10 月 12 日，经正轶有限股东会决议通过，同意陈嘉赟将其持有的正轶
有限 2.66%股权转让给顾旖萍。同日，陈嘉赟与顾旖萍签订了《股权转让协议》。本
次股权转让作价原则为每注册资本 1 元人民币。
2009 年 10 月 19 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 缪鑫一 275.00 91.67%
2 顾旖萍 25.00 8.33%
合计 300.00 100.00%
（八）2010 年 9 月，正轶有限第五次股权转让
2010 年 9 月 14 日，正轶有限作出股东会决议，同意缪鑫一分别将其持有的正
轶有限 33.34%股权、33.33%股权及 25%股权转让给叶阳、施泽淞及余志峰；顾旖
萍将其持有的正轶有限 8.33%股权转让给余志峰。
同日，缪鑫一分别与叶阳、施泽淞、余志峰签订了《股权转让协议》，顾旖萍
3-3-2-61
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
与余志峰签订了《股权转让协议》。本次股权转让的定价原则为每注册资本 1 元人
民币。
2010 年 9 月 25 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 注 册 号 为
310114000839727 的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 叶阳 100.02 33.34%
2 施泽淞 99.99 33.33%
3 余志峰 99.99 33.33%
合计 300.00 100.00%
（九）2015 年 12 月，正轶有限第三次增资
2015 年 12 月 18 日，正轶有限召开临时股东会，同意公司注册资本由 300.00 万
元增加至 2,200.00 万元；尤埃投资、施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰
及潘允哲按照每注册资本 1 元人民币的价格分别出资 1,097.80 万元、193.93 万元、
193.90 万元、193.93 万元、55.11 万元、55.11 万元、55.11 万元及 55.11 万元。
2016 年 1 月 8 日，上海杰诚会计师事务所出具了出具沪诚会（2016）第 004 号
《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本
1,900 万元，均以货币方式出资。
2015 年 12 月 28 日，上海市杨浦区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
此次增资完成后，正轶有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
3-3-2-62
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1 尤埃投资 1,097.80 49.90%
2 施泽淞 293.92 13.36%
3 叶阳 293.92 13.36%
4 余志峰 293.92 13.36%
5 陈磊 55.11 2.505%
6 张晟 55.11 2.505%
7 杨立峰 55.11 2.505%
8 潘允哲 55.11 2.505%
合计 2,200.00 100.00%
（十）2016 年 4 月，整体变更为股份公司
正轶有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本律师工作报告“四、发行人
的设立”。
（十一）2016 年 8 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意
上海正轶建筑设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]6187 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转
让方式为协议转让。
2016 年 8 月 12 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，证券代码为“839040”，证券简称为“正轶设计”。
（十二）2016 年 11 月，股份公司第一次定向发行股份暨更名
2016 年 10 月 28 日，正轶设计召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《上海正轶建筑设计股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条
3-3-2-63
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
件的<股份认购协议>的议案》《关于公司更名及相应修改公司章程的议案》等议案，
同意公司本次定向发行 300 万股股份，并将公司名称变更为上海尤安建筑设计股份
有限公司。具体发行方案如下：
序号 姓名/名称 认购股数（股） 认购对价（元） 认购方式
1 施泽淞 800,000.00 2,720,000 货币
2 叶阳 800,000.00 2,720,000 货币
3 余志峰 800,000.00 2,720,000 货币
4 陈磊 150,000.00 510,000 货币
5 张晟 150,000.00 510,000 货币
6 杨立峰 150,000.00 510,000 货币
7 潘允哲 150,000.00 510,000 货币
合计 - 3,000,000.00 10,200,000 -
2016 年 11 月 25 日，大华会计师就本次定向发行涉及的公司注册资本变化情况
出具了《上海尤安建筑设计股份有限公司定向发行人民币普通股（新三板）300 万
股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001061 号），经审验，截至 2016 年 11
月 10 日，公司已收到施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲出资
共计 1,020 万元，其中 300 万元计入公司的注册资本，余额 720 万元计入公司的
“资本公积—股本溢价”。
2016 年 11 月 3 日 ，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用 代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
发行人于 2016 年 11 月 11 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请并
经核准，发行人证券简称自 2016 年 11 月 17 日由“正轶设计”变更为“尤安设计”，公
司证券代码“839040”不变。
2017 年 1 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于上海
尤安建筑设计股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2017）150 号），
3-3-2-64
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
确认对本次定向发行予以新增股份登记。
本次定向增发完成后，尤安设计股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 尤埃投资 1,097.80 43.91%
2 施泽淞 373.92 14.96%
3 叶阳 373.92 14.96%
4 余志峰 373.92 14.96%
5 陈磊 70.11 2.80%
6 张晟 70.11 2.80%
7 杨立峰 70.11 2.80%
8 潘允哲 70.11 2.80%
合计 2,500.00 100.00%
（十三）2018 年 8 月股份公司转增
2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度权益分派预案》，同意以公司现有总股本 25,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股转增 14 股。本次权益分派方案实施后，发行人总股本增至 60,000,000 股。
2018 年 8 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2018]000491 号）：截至 2018 年 8 月 10 日，尤安设计本次新增注册资本
3,500.00 万元已足额缴纳。
2018 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91310110757926286X 的《营业执照》。
本次转增完成后，尤安设计股本结构及股东的持股比例如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
1 尤埃投资 2,634.720 43.91%
3-3-2-65
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例
2 施泽淞 897.408 14.96%
3 叶阳 897.408 14.96%
4 余志峰 897.408 14.96%
5 陈磊 168.264 2.80%
6 张晟 168.264 2.80%
7 杨立峰 168.264 2.80%
8 潘允哲 168.264 2.80%
合计 6,000.00 100.00%
（十四）2019 年 4 月，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2019 年 3 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请股票终止
挂牌对异议股东保护措施》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂
牌相关事宜》等议案。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2019 年 4 月 11 日向发行人出
具的《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》[股转系统函（2019）1177 号]，公司股票（证券代码：839040，证
券简称：尤安设计）自 2019 年 4 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（十五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人前身设立时的股权结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或者权属
争议；发行人及其前身的历次增资扩股和股权变动均已经履行了内部决策程序，获
得了主管工商机关的核准登记和备案，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规
范性文件的规定。
3-3-2-66
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；
2、发行人持有的目前有效《营业执照》；
3、大华会计师出具的申报《审计报告》；
4、发行人持有的主要资质证书。
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为“建筑专业建筑工
程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能
化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。自发行人前身设立至今，公司经营范围未发生
重大变更。
根据大华会计师出具的申报《审计报告》和发行人出具的说明，发行人主营业
务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，所属行业为建筑设计行业，隶属于
“专业技术服务业”（代码“M74”），2017 年至 2019 年三个会计年度内，公司主
营业务收入分别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元及 85,430.23 万元，业务收入为
48,644.09 万元、72,957.09 万元及 85,430.23 万元，发行人的收入和利润全部来自其
主营业务。
本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致，发行人
的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相
关规定。
（二）发行人的业务资质及经营许可
3-3-2-67
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司的业务资质基本情况如下表所
列示：
颁发单 取得主
序号 证书编号 证书名称 资质等级 有效期
位 体
建筑行业（建筑工程）甲级，
可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构
中华人
工程设计、建筑智能化系统设 2015 年 2
《工程设 民共和
计、照明工程设计和消防设施 正轶有 月 12 日至
1 A131003853 计资质证 国住房
工程设计相应范围的甲级专项 限 2020 年 2
书》 和城乡
工程设计业务。可从事资质证 月 12 日
建设部
书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。
建筑行业（建筑工程）甲级，
可承担建筑装饰工程设计、建
筑幕墙工程设计、轻型钢结构
中华人
工程设计、建筑智能化系统设 2017 年 1
《工程设 民共和
计、照明工程设计和消防设施 月 3 日至
2 A131003853 计资质证 国住房 发行人
工程设计相应范围的甲级专项 2020 年 2
书》 和城乡
工程设计业务。可从事资质证 月 12 日
建设部
书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。
建筑行业（建筑工程）甲
级，可承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、轻型 中华人
2020 年 1
《工程设 钢结构工程设计、建筑智能化 民共和
月 6 日至
3 A131003853 计资质证 系统设计、照明工程设计和消 国住房 发行人
2025 年 1
书》 防设施工程设计相应范围的甲 和城乡
月6日
级专项工程设计业务。可从事 建设部
资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管
3-3-2-68
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
理和相关的技术与管理服务。
业务范围建筑设计事务所甲级 中华人
2016 年 8
《工程设 资质：可从事资质证书许可范 民共和
尤安建 月 29 日至
4 A131024635 计资质证 围内相应的建筑工程总承包业 国住房
筑 2021 年 8
书》 务以及项目管理和相关的技术 和城乡
月 29 日
与管理服务。 建设部
综上，经本所律师核查后认为，发行人已取得生产经营活动所必需的相关资质，
符合国家相关法律、法规规定。发行人及子公司业务资质符合续期条件，且发行人
已承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书将积极办理续期手
续。因此，发行人对该等资质证书的续期不存在实质性障碍，亦不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。自发
行人前身成立以来，发行人主要业务未发生重大变更，发行人主要经营一种业务。
发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续
经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、大华会计师出具的申报《审计报告》；
2、关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件；
3、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具的确认函；
4、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
5、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
3-3-2-69
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
理制度》；
6、发行人主要客户、供应商出具的关联关系询证函回函；
7、本所律师对发行人主管会计工作负责人（财务总监）进行访谈所作的访谈
笔录；
8、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少并
规范关联交易的承诺函》。
（一）关联方的界定
本律师工作报告中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》《创业板
上市规则》《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的
主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人主要关联方及
关联关系情况如下：
1、实际控制人及其控制控股股东尤埃投资
关联方 关联关系
尤埃投资 持有发行人 5%以上股份的股东，发行人控股股东
施泽淞 发行人实际控制人之一，发行人董事长
叶阳 发行人实际控制人之一，发行人董事
余志峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
陈磊 发行人实际控制人之一，发行人董事
张晟 发行人实际控制人之一，发行人董事
杨立峰 发行人实际控制人之一，发行人董事
潘允哲 发行人实际控制人之一，发行人监事会主席
实际控制人及其控制控股股东尤埃投资基本情况参见本律师工作报告“六、发
3-3-2-70
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
行人的发起人和股东”。
2、实际控制人、控股股东对外控制或参股的企业
关联方 关联关系
尤埃管理 实际控制人控制的企业，控股股东执行事务合伙人
尤埃壹 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤埃叁 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
尤安咨询 尤埃管理控制的企业，发行人员工持股平台
上海伦馥 实际控制人之一施泽淞持股 100%，实际控制企业
上海知舍商务咨询有限公司 实际控制人之一叶阳持股 80%
响水力拓科技合伙企业（有
实际控制人之一叶阳持股 66.67%
限合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 6.2461%
（有限合伙）
宁波兴富艺华投资合伙企业
实际控制人之一叶阳持股 11.7483%
（有限合伙）
宁波兴富慧杰投资管理合伙
实际控制人之一叶阳持股 4.7702%
企业（有限合伙）
上海建阳茶楼有限公司 实际控制人之一叶阳持股 25%
3、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东尤埃投资外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的其他法
人股东。
4、发行人控制的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人控制的子公司分别为优塔规划、耀安建
筑、尤安建筑、尤埃建筑、尤埃工程。上述子公司的具体情况详见本律师工作报告
第十部分“发行人的主要资产”。
5、关联自然人及其他关联方
3-3-2-71
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除施泽淞、叶阳、余志峰 3 位实际控制人外，发行人不存在其他直接或者间接
持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人的董事、监事及高级人员
序号 关联方 关联关系
1 施泽淞 发行人董事长
2 叶阳 发行人董事
3 余志峰 发行人董事
4 陈磊 发行人董事、总经理
5 张晟 发行人董事
6 杨立峰 发行人董事
7 王许 发行人独立董事
8 吴冬 发行人独立董事
9 顾峰 发行人独立董事
10 潘允哲 发行人监事会主席
11 刘伟 发行人监事
12 王锋 发行人职工监事
13 王晖 发行人常务副总经理
14 沈钢 发行人副总经理
15 陈志华 发行人副总经理
16 杨进峰 发行人副总经理
17 裴磊 发行人副总经理
3-3-2-72
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
18 冯骏 发行人副总经理、董事会秘书
19 姚印政 发行人主管会计工作负责人、财务总监
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员具体任职情
况，参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员对外投资情
况如下：
姓名 职务 对外投资单位 持股比例
尤埃投资 16.80%
施泽淞 董事长 尤埃管理 26.67%
上海伦馥 100.00%
尤埃投资 16.80%
尤埃管理 26.67%
上海知舍 80.00%
响水力拓科技合伙企业（有限合
66.67%
伙）
叶阳 董事 上海建阳茶楼有限公司 25.00%
宁波兴富艺华投资合伙企业（有限
11.75%
合伙）
宁波兴富乐家投资合伙企业（有限
6.25%
合伙）
宁波兴富慧杰投资管理合伙企业
4.77%
（有限合伙）
尤埃投资 16.80%
余志峰 董事
尤埃管理 26.67%
尤埃投资 3.15%
陈磊 董事、总经理
尤埃管理 5.00%
张晟 董事 尤埃投资 3.15%
3-3-2-73
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
尤埃管理 5.00%
尤埃投资 3.15%
杨立峰 董事
尤埃管理 5.00%
立信会计师事务所（特殊普通合
王许 独立董事 0.40%
伙）
嘉兴跃马骏驰投资合伙企业（有限
顾峰 独立董事 3.22%
合伙）
尤埃投资 3.15%
潘允哲 监事会主席
尤埃管理 5.00%
刘伟 监事 尤埃壹 10.07%
王锋 职工代表监事 尤埃叁 11.62%
王晖 常务副总经理 尤安咨询 47.13%
沈钢 副总经理 尤埃叁 19.37%
陈志华 副总经理 尤埃壹 13.43%
杨进峰 副总经理 尤埃壹 13.43%
裴磊 副总经理 尤埃壹 5.03%
尤安咨询 15.71%
冯骏 董事会秘书、副总经理
上海世健科技发展有限公司 40.00%
尤安咨询 1.18%
主管会计工作负责人、
姚印政
财务总监
上海融卡科技有限公司 5.00%
注：上海世健科技发展有限公司目前处于吊销未注销状态。
（3）报告期内担任过发行人原独立董事的曹嘉明、叶兰昌、原监事徐佳莹在
离任后 12 个月内仍构成发行人的关联自然人，其在报告期内的具体变动情况参见
本律师工作报告“十五、发行人董事、监事会和高级管理人员及其变化”。
（4）其他关联自然人
实际控制人以及上述（1）、（2）、（3）项关联自然人关系密切的家庭成员亦构
3-3-2-74
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除上述已披露关联法人外，关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级
管理人员的其他关联法人如下：
序号 关联方 关联关系
1 联通雄安产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
2 联通（四川）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
3 联通（山西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
4 联通（陕西）产业互联网有限公司 实际控制人之一的施泽淞妻兄高文龙担任董事
5 河南博地企业管理咨询有限公司 实际控制人余志峰父亲余方召持股 40%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
6 上海金之鼎节能技术有限公司
50%、姐夫赵书民持股 50%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏持股
7 上海帝驰建设工程事务所
100%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
8 上海承宏家居有限公司
董事，持股 33.4%
实际控制人之一的潘允哲姐姐潘蓓敏担任执行
9 上海帝沃驰住宅配套有限公司
董事
10 上海金之鼎建材有限公司 实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民持股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
100%，并担任执行董事
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任董事
11 壹格建筑科技（上海）有限公司
长
实际控制人之一的潘允哲姐夫赵书民担任执行
12 上海亿瓴工程技术有限公司
董事
13 嘉善淳善信息咨询服务部 独立董事顾峰妹夫郑晓明设立的个体工商户
发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘担任执行
14 山西银安印章制作有限公司
董事，并持股 8%
15 山西博悦电子科技有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞设立的
16 黄冈市黄州区意鑫家具厂
个体工商户
发行人副总经理杨进峰配偶的兄长余飞持股
17 黄冈市泰誉家具有限公司
50%，并担任执行董事兼总经理
发行人监事刘伟母亲李翠玲持股 20%并担任执
18 上海际凡企业管理咨询有限公司
行董事、配偶李佳持股 80%
实际控制人之一的施泽淞母亲张守英持股
19 连云港市泰然房屋拆迁服务有限公
司 100%，并担任执行董事兼总经理
实际控制人之一的余志峰岳父王勉燧持股
20 上海苍穹工贸有限公司
90%，并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳母胡翠华持股 50%，
21 上海东卓建筑材料有限公司
并担任执行董事
实际控制人之一的张晟岳父孙富强持股 80%，
22 上海鲜汇坊餐饮有限公司
并担任执行董事
23 上海威富联诚网络通信技术有限公 实际控制人之一的张晟岳父孙富强担任执行董
司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
事，并持股 40%
24 山西南丰贸易有限公司 发行人常务副总经理王晖姐夫梁峥嵘持股 49%
发行人副总经理陈志华岳父陈好平持股 22%，
25 益阳鑫天建设工程造价有限公司
并担任董事长
发行人原独立董事曹嘉明担任执行事务合伙
26 上海探学建筑设计事务所（普通合
伙） 人，并持股 40%
27 上海联创设计集团股份有限公司 发行人原独立董事曹嘉明担任独立董事
28 深圳市前海友道众联资产管理有限 发行人原独立董事叶兰昌持股 90.00%
公司
29 横琴本翼投资管理合伙企业（有限 发行人原独立董事叶兰昌持股 30.00%
合伙）
30 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
31 上海广联环境岩土工程股份有限公 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
司
32 深圳通业科技股份有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任独立董事
33 深圳市合生万信科技有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
34 博容新材料（深圳）有限公司 发行人原独立董事叶兰昌担任董事
35 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公 发行人副总经理、董事会秘书冯骏曾担任董事
司
注：上述第 19-25 项企业目前处于吊销，未注销状态。
除此之外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员以
及公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高
级管理人员的企业为公司关联方。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
6、报告期内发行人的主要历史关联方
主要历史关联方 历史关联关系 目前状态
上海尤安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海耀安建筑设计事务所
发行人实际控制人控制的企业 2019 年 5 月 9 日注销
（普通合伙）
上海灵石建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海景世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海御宫建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 11 月 16 日注销
上海境世建筑工程设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 16 日注销
上海功鸣建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 13 日注销
上海左案建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 9 日注销
通合伙）
上海恬景建筑设计工作室 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 1 月 16 日注销
上海墨筑建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 2 日注销
通合伙）
上海祥星建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 3 日注销
通合伙）
上海树新建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 23 日注销
通合伙）
上海联所建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2017 年 8 月 15 日注销
通合伙）
上海凝悦建筑设计事务所（普
发行人实际控制人控制的企业 2018 年 12 月 10 日注销
通合伙）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上海乾呈建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 1 月 15 日注销
上海隽轩建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2017 年 12 月 27 日注销
上海贤境建筑设计事务所 发行人实际控制人控制的企业 2018 年 8 月 21 日注销
设介创意 发行人报告期内子公司 2019 年 4 月 25 日注销
优安百筑 发行人报告期内参股公司 2018 年 12 月 5 日注销
报告期内其他曾任发行人董
赵紫慧 2017 年 5 月辞去监事职务
事、监事、高级管理人员
报告期内其他曾任发行人董 2017 年 7 月辞去财务总监
肖晨
事、监事、高级管理人员 职务
7、报告期内注销子公司设介创意的合法合规性
（1）注销子公司设介创意主要从事的业务、注销的原因
根据发行人说明，报告期内实际开展经营业务较少，根据其业务发展的实际
情况，发行人于 2019 年 4 月注销了设介创意。
（2）存续期间不存在违法违规行为
2019 年 5 月 28 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况证
明》，设介创意自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间尚未发现欠款及税务处
罚记录。
2019 年 12 月 23 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没
有发现设介创意自 2016 年 7 月 7 日至 2019 年 4 月 25 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2019 年 6 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《单位住房公积金查询单》，证
明设介创意已销户，2017 年 1 月后无汇缴记录。
2019 年 6 月 28 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保
险基本情况》，证明设介创意截至 2019 年 5 月单位参保人数为 0，无欠缴情况。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据上述政府证明及经本所律师于国家企业信用信息公示系统、设介创意所在
地工商、税务、社保、公积金等政府部门官网、裁判文书网、信用中国、全国法院
失信被执行人查询系统、百度检索等网络检索，设介创意存续期内不存在因违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
（二）关联交易
依据大华会计师出具的申报《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间关
联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品或接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2019 年 2018 年 2017 年
1 上海建阳茶楼有限公司 餐饮 市场价 - 5.47 20.64
2017 年及 2018 年，发行人曾向上海建阳茶楼有限公司采购餐饮服务，采购金
额分别为 20.64 万元及 5.47 万元。该等交易金额较小，双方按照市场价格定价结算，
定价依据合理，交易价格公允。
（2）关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
序号 交易关联方 交易内容 定价基础 2019 年 2018 年 2017 年
1 施泽淞 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.91 70.92
2 叶阳 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.25 62.94
3 余志峰 房屋建筑物租赁 市场价 - 5.61 67.31
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 12 月 28 日，发行人与施泽淞、叶阳、余志峰分别签订房屋租赁协议，
租赁施泽淞、叶阳、余志峰位于上海市杨浦区国定东路 233 号汇创国际准甲楼的房
屋，租赁期限为 1 年零 1 个月（2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日）。该等房屋
租金为每日 3.8 元/平方米。
2017 年 1 月至 2018 年 1 月，发行人租赁施泽淞、叶阳、余志峰拥有的该等物
业的价格系根据同地段相似房屋出租价格确定，该等租赁价格在周边房屋租赁市场
价格的合理范围内，租赁价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,467.54 2,215.91 1,576.42
2、偶发性关联交易
（1）2017 年承接关联企业合同及相关债权债务
2017 年发行人承接了尤安事务所等 7 家关联企业部分尚未执行完毕的合同，因
该等合同承接发生的应收预收款项承接具体情况如下表：
单位：万元
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额 承接预收款项金额
尤安设计 1,087.05 233.95
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 -
尤安设计 686.07 103.92
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 -
3 左案事务所 尤安设计 316.17 -
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 -
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 -
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额 承接预收款项金额
7 境世工作室 尤安设计 5.23 -
合计 2,646.38 342.71
上述关联企业合同及其相关的债权债务承接情况详见本律师工作报告“十二、
发行人重大资产变化与收购”。
（2）收购尤安建筑少数股权
2018 年 12 月 24 日，沈钢、刘伟分别与公司签订了《股权转让协议》，约定沈
钢将其持有的尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给尤安设计，刘伟将其持有的
尤安建筑 0.15%股权作价 4.30 万元转让给公司。
（3）关联方应收应付款项期末余额
报告期内，发行人与关联方的应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款
的余额的情况如下：
A. 应收项目
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
耀安事务所 - - 365.92
应收账款 余志峰 - - 363.28
施泽淞 - - 226.80
沈钢 - - 0.24
其他应收款
刘伟 - - 0.24
2017 年末发行人应收耀安事务所的款项，主要系发行人承接关联方合同形成。
2017 年末发行人应收余志峰和施泽淞的款项，主要系 2016 年及以前年度，因发行
人客户以房产形式支付公司设计服务款项，而该等房产由余志峰和施泽淞承接，故
形成相应的债权债务转移。
B. 应付项目
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
尤安事务所 - - 655.69
应付账款
耀安事务所 - - 4,228.16
尤安事务所 - 23.54 1,013.54
施泽淞 - - 574.97
其他应付款
叶阳 - - 568.30
余志峰 - - 655.15
沈钢 - - 1.21
应付股利
刘伟 - - 1.21
2017 年末，发行人应付账款中应付尤安事务所及耀安事务所的款项，主要系发
行人承接关联方合同形成。
2017 年末，发行人其他应付款中应付尤安事务所、施泽淞、叶阳和余志峰的款
项，主要系以前年度资金往来形成。
（三）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程
序并获得相关结论意见：
1、发行人内部机构对报告期内关联交易的审议
2017 年 4 月 23 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2016 年年
度股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。
2017 年 10 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2017 年度合同转移的关联交易议案》。2017 年 10 月 26 日，发行人召开 2017 年
第三次临时股东大会审议通过了《关于 2017 年度合同转移的关联交易议案》。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2018 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年
年度股东大会，审议通过了《关于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。
2018 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《补
充预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了《补充预计 2018 年度日常性关联交易的议案》。
2018 年 12 月 20 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《收
购控股子公司少数股权》的议案，审议同意发行人以 85,917.00 元的价格收购沈钢、
刘伟所持尤安建筑 0.3%的股权。
2019 年 2 月 19 日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于补充确认关联交易议案》。2019 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于补充确认关联交易议案》。
2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确认
2020 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认公司
2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：“公司近三年的关联交易均按照市场
原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程
序履行了相关审批程序。”
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，确认发行人近三年的关联交易
均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人和
其他股东利益的情况。该等议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，但由于发行
人全体股东均为议案的关联方，且不涉及损害非关联方股东利益情形，经全体股东
同意后，本议案不回避表决。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》（草案）、《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等制度内，对关联交易事项作出
了明确规定。
1、《公司章程》（草案）对关联交易的规定
第三十九条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，
由股东大会审议批准；
公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决权总数。
第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通知
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持
3-3-2-85
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别
决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以
上多数通过方为有效。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于回
避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意见。
第一百〇六条规定，董事会行使下列职权……（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
项……
第一百一十条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但低于
300 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但低于 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上但低于 5%的关联交易（公司提供担保、提供财
务资助除外），由公司董事会审议批准。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
超过上述金额的交易，应当报股东大会批准。
第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第五条规定，（六）涉及关联交易的，股东大会的权限：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在人民币 300 万以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人
数不足 3 人的。
第六条规定，公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：……（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十条规定，……
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该事
项作出必要的解释和说明。
第五十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召
集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该
股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可
3-3-2-87
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门
或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解
释和说明。
（五）关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股东
免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意见。
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
第七条规定，董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；……。
第八条规定，……（六）涉及关联交易的，董事会的权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但低于 300 万元的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但低于 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上但低于 5%的关联交易；
3、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
4、股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
……
第十九条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；……
4、《关联交易管理制度》对关联交易的规定
发行人于 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关联交易管理制度》，对发行
人规范关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易的程序与披露等方面予
以明确规定。2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会依据创业
板的相关规定对《关联交易管理制度》进行了修订。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程（草案）》和其他内部规定均
已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》《创业板上市规则》《创业板
上市公司规范运作指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人及控股股东出具了《关于减少并规
范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、本承诺人作为公司股东、实际控制人期间，将尽量减少、规范与公司之间
产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
本承诺人将严格遵守尤安设计公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
3-3-2-89
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司经营决策权损
害公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不利用作为公司股东的地位，损害公司及其他股东的合法利
益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
为规范今后的关联交易，发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少
并规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，
本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
2、本承诺人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，将尽量减少、规范与
公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守尤安设计公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司经营决策权损
害公司及股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会因在公司担任董事、监事、高级管理人员，而滥用职权
和权利，损害公司及股东的合法利益。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人主营业务为建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，发行人的控股股东
为尤埃投资，未具体从事生产经营业务，截至本律师工作报告出具之日，尤埃投资
与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的实际控制人为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲。
截至本律师工作报告出具之日，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘
允哲未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间同业竞争情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东尤埃投资不存在控制其他企业
的情形，发行人实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲
控制的其他企业及其基本情况、是否存在同业竞争情况如下：
实际控制人控制 是否存在同
序号 实际控制人 基本情况
的公司 业竞争
施泽淞、叶阳、余志峰、 由发行人实际控制人及
1 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃管理 其他骨干员工直接或间 否
允哲 接持有出资份额
施泽淞、叶阳、余志峰、
2 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃壹 为发行人员工持股平台 否
允哲
施泽淞、叶阳、余志峰、
3 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤埃叁 为发行人员工持股平台 否
允哲
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
施泽淞、叶阳、余志峰、
4 陈磊、张晟、杨立峰、潘 尤安咨询 为发行人员工持股平台 否
允哲
自设立以来未开展实际
5 施泽淞 上海伦馥 否
经营活动
上海知舍商务咨
6 叶阳 从事商务咨询业务 否
询有限公司
上述企业与发行人之间均不存在从事相同、相似业务的情况，与发行人之间不
存在同业竞争。
除上述企业外，报告期内，发行人实际控制人曾经控制其他建筑设计类企业，
该等企业具体情况如下：
序号 企业名称 注销日期 经营范围
1 尤安事务所 2019 年 5 月 建筑设计
建筑工程设计、城市规划设计、多媒体制作、图文
2 耀安事务所 2019 年 5 月
设计制作
3 灵石工作室 2017 年 12 月 建筑设计
4 景世工作室 2017 年 12 月 建筑工程设计、景观设计
5 御宫工作室 2018 年 11 月 建筑工程设计、风景园林工程设计
6 境世工作室 2018 年 8 月 建筑工程设计、景观设计
建筑专业设计、风景园林建设工程专项设计、电脑
7 功鸣事务所 2018 年 8 月
图文设计制作
建筑设计、建筑装饰工程及设计、景观设计、模型
8 左案事务所 2018 年 8 月 制作、电脑图文设计制作、房屋建筑工程、园林绿
化工程、机械设备安装（除特种设备）
9 恬景工作室 2017 年 1 月 室内装璜设计、建筑设计、景观设计
建设设计、景观设计、建筑装饰装修设计、电脑图
10 乾呈事务所 2018 年 1 月
文设计制作、商务咨询、经济信息咨询
11 隽轩事务所 2017 年 12 月 建筑设计、景观设计、图文制作、数码设计
建筑专业设计、风景园林建设工程专项设计、电脑
12 贤境事务所 2018 年 8 月
图文设计制作
建筑设，室内外装潢及设计，景观设计、制作，美
13 墨筑事务所 2018 年 8 月 术设计，舞台灯光设计，产品包装设计，市场营销
策划
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
建筑专业设计、风景园林建设工程专项设计,环保科
14 祥星事务所 2018 年 12 月 技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让
15 树新事务所 2018 年 8 月 建筑设计、景观设计、图文制作
建筑工程设计、城市规划设计、多媒体制作、图文
16 联所事务所 2017 年 8 月
设计制作
建筑设计、城市规划设计、图文设计制作、多媒体
17 凝悦事务所 2018 年 12 月
制作
该等企业经营范围与发行人业务存在一定重叠，为解决同业竞争问题，发行人
实际控制人在发行人改制后即决定关停该等企业的相关业务，并在完成债权债务清
理等事项后陆续启动注销程序。该等企业报告期内未开展实质性经营活动。截至报
告期末，该等企业均已完成注销，从而彻底消除了同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人曾控制其他建筑设计企
业，但该等企业在发行人改制后即停止开展实质性经营活动。截至报告期末，该等
企业均已完成注销，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争情形。
3、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人、控股股东出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造
成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控制其他企业，本承诺人将通过派出机构和人
员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证
该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业
竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
争或潜在竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让予公司。
（七）发行人与主要客户、主要供应商之间不存在关联关系的核查
根据本所律师对发行人主要客户（报告期内各期前五大客户）访谈以及于国家
企业信用信息公示系统查询，结合相关上市公司公告等资料，并取得发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户（报告期内各期前
五大客户）之间不存在关联关系。
根据本所律师对发行人主要供应商访谈（报告期内各期前五大供应商）以及于
国家企业信用信息公示系统查询，结合相关供应商的工商档案及取得的关联关系函
证回函等资料，并取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要供应商（报告期内各期前五大供应商）之间不存在关联关系。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，且
无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东的利
益，不构成对发行人本次发行申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人持有的《不动产权证书》；
2、发行人及子公司房屋租赁合同；
3、发行人及子公司持有的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
证书；
4、商标局就发行人及其子公司商标情况所出具的查询文件、国家知识产权局
就发行人子公司专利情况所出具的查询文件等资料；
5、发行人子公司的全套工商档案文件，以及营业执照等基本证照文件；
6、发行人出具的确认函。
（一）不动产权证书
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有如下不动产权证书，具体信息如下：
建筑面积 他项权 取得方式/用
序号 房产证号 房屋位置 所有权人
（m2） 利 途
鲁（2018）青岛市
青岛市李沧
1 不动产权第 160.20 无 出让/商品房 尤安建筑
区京口路
0043465 号
京（2018）顺不动 北京市顺义
2 146.52 无 出让/商品房 尤安建筑
产权第 0028680 号 区裕曦路
辽（2019）大连市
大连市中山
3 内四区不动产权第 232.47 无 出让/商品房 尤安设计
区港隆路
00153540 号
沪（2019）嘉字不 上海市嘉定
4 132.24 无 出让/商品房 尤安设计
动产权第 032610 号 区嘉唐公路
石景山区古
京（2020）石不动 城南街 9 号
5 48.56 无 出让/商品房 尤安设计
产权第 0001651 号 院 6 号楼 22
层 2218
石景山区古
京（2020）石不动 城南街 9 号
6 60.49 无 出让/商品房 尤安设计
产权第 0001652 号 院 6 号楼 22
层 2216
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
石景山区古
京（2020）石不动 城南街 9 号
7 50.12 无 出让/商品房 尤安设计
产权第 0001653 号 院 6 号楼 22
层 2217
石景山区古
京（2020）石不动 城南街 9 号
8 58.51 无 出让/商品房 尤安设计
产权第 0001654 号 院 6 号楼 22
层 2215
（二）租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人租赁房屋情况如下：
面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
中设集团上海国
上海市宝山区殷高路 2017.11.01-
1 尤安设计 际货代储运有限 8,928.00 办公
1 号 3 号楼 2027.10.31
公司
中设集团上海国
上海市宝山区殷高路 2017.11.01- 后勤服
2 尤安设计 际货代储运有限 600.00
1 号 3 号楼 B1 2027.10.31 务
公司
上海市宝山区殷高路
中设集团上海国
1 号 3 号楼 B1 层丙 2019.11.15- 后勤服
3 尤安设计 际货代储运有限 39.00
类工具间与 2 号楼 2022.12.31 务
公司
B1 层玻璃房间
上海荣设置业有 上海市宝山区殷高路 2019.05.01-
4 尤安设计 3,656.98 办公
限公司 1 号 2 号楼 3 层 2027.10.31
成都市高新区天府三
2018.12.08-
5 尤安设计 张巨凯 街 69 号 1 栋 15 层 313.77 办公
2020.12.07
1519
湖南省长沙市岳麓区
湖南五八科创有 2018.03.20-
6 尤安设计 潇湘中路 328 号众创 258.00 办公
限公司 2020.12.30
1F-119 号场地
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面积 实际用
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2） 途
郑州市郑东新区金水
2019.08.26-
7 尤安设计 刘镇源 东路绿地新都会 6 栋 290.03 办公
2020.08.25
4 层 04
武汉市江岸区中山大
武汉中赫品创实 2020.04.01-
8 尤安设计 道 1627 号企业天地 418.00 办公
业有限公司 2021.03.31
3 号 18 层 01 房
南京市雨花台区宁南
2019.01.16-
9 尤安设计 张津京 街道喜玛拉雅商业中 215.06 办公
2022.01.15
心 G-5 幢 1201
南京市雨花台区宁南
街道喜玛拉雅商业中 2019.01.16-
10 尤安设计 邓雯婕 267.58 办公
心 G-5 幢 1207、 2022.01.15
1208
南京市鼎新路 88 号
2018.08.15-
11 尤安设计 张松涛 金鼎湾花园 03 幢二 143.65 宿舍
2021.08.14
单元 503 室
深圳市福田区深南大
2020.05.01-
12 尤安设计 廖广宁 道车公庙绿景广场主 98.66 办公
2021.04.30
楼 18B
合肥市蜀山区潜山南
2019.11.01-
13 尤安设计 王春红 路 188 号蔚蓝商务港 168.59 办公
2021.10.31
F 座 2312 号
注：尤安设计与中设集团上海国际货代储运有限公司签署一份房屋租赁合同，分别租赁上
海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼和上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼 B1，其中上海市宝山区殷高路
1 号 3 号楼 B1 主要用于后勤服务。
注：经发行人说明，发行人部分租赁的房屋未办理房屋租赁备案手续。鉴于发行人租赁的
房屋部分未办理房屋租赁备案手续，发行人控股股东、实际控制人出具承诺如下，“1、本承诺
人将积极敦促和协助公司在所承租房屋具备条件后尽快办理房屋租赁备案手续。2、本承诺人承
诺，如因公司及其下属企业于本次发行前承租的房屋未按照《商品房屋租赁管理办法》等相关
规定办理房屋租赁备案，而受到主管部门的行政处罚或遭受损失，则本承诺人将无条件承担公
司及其下属企业因此所产生的所有相关费用或损失。3、本承诺人承诺，若因公司及其下属企业
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
于本次发行前承租的房屋未按照《商品房屋租赁管理办法》等相关规定办理房屋租赁备案，而
致使公司及其下属企业部分或全部业务无法以现有办公场所继续正常开展生产经营的，本承诺
人将采用租赁具备房屋租赁备案条件的房屋等方式为公司及下属企业提供生产经营场所。公司
及其下属企业由此产生的搬迁费用以及遭受的损失，均由本承诺人向公司及下属企业承担和赔
偿。”同时经本所律师核查后认为，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因尚未
履行租赁备案登记手续而无效，发行人未履行租赁合同备案手续不影响上述租赁合同的效力。
注：根据相关资料，发行人租赁的上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼尚未办理产权
证书，且规划用途为仓储，与实际用途不一致，存在被政府主管部门要求搬迁的风险。2019 年
9 月 24 日，上海市宝山区高镜镇人民政府出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司总部办公
用房事宜的情况说明》，就发行人租赁上海市宝山区殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼事宜出具说明如
下：“1、项目单位正在积极办理尤安设计承租楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线施工，受
其影响产证办理时间较长，但不存在实质性障碍；2、如出现尤安设计承租的楼宇未及时办出相
应产权证书，或在其租赁期间，由于该处办公地址的规划用途原因而被其他主管机关要求其实
施搬迁的情形时，我镇将及时为尤安设计安排落实适当的经营办公场所。”同时，发行人控股
股东、实际控制人均出具承诺，“若因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性与
实际租赁用途不符等原因，导致公司及其分公司、子公司签署的租赁合同无效或造成无法继续
使用该等物业的，本承诺人承诺将在上述情形发生后及时通过租赁、购买具备产权证书的房屋
等方式为公司及其下属企业落实新的租赁物业，并无条件承担由此产生的搬迁、装修及其他可
能产生的费用或损失。”
（三）专利
依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及子公司拥有 55 项专利证书，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日期 专利权人
号
1 一种建筑幕墙 ZL201520832469.1 实用新型 2015/10/26 尤安设计
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2 一种减震地基 ZL201520832470.4 实用新型 2015/10/26 尤安设计
3 一种建筑桩 ZL201520832769.X 实用新型 2015/10/26 尤安设计
4 一种防震建筑构件 ZL201520835031.9 实用新型 2015/10/26 尤安设计
5 地板 ZL201520835034.2 实用新型 2015/10/26 尤安设计
6 一种排水泵 ZL201520835505.X 实用新型 2015/10/26 尤安设计
7 一种建筑墙体 ZL201520835512.X 实用新型 2015/10/26 尤安设计
8 一种建筑梁柱结构 ZL201520835219.3 实用新型 2015/10/26 尤安设计
一种暖通空调用过
9 ZL201520832720.4 实用新型 2015/10/26 尤安设计
滤器
10 一种建筑保温板 ZL201520828254.2 实用新型 2015/10/23 尤埃工程
11 一种建筑砌块 ZL201520828515.0 实用新型 2015/10/23 尤埃工程
一种高效防火板结
12 ZL201520829273.7 实用新型 2015/10/23 尤埃工程
构
13 一种隔音地板 ZL201520832136.9 实用新型 2015/10/26 尤埃工程
14 一种新型建筑幕墙 ZL201520834705.3 实用新型 2015/10/26 尤埃工程
15 一种地板 ZL201520827471.X 实用新型 2015/10/23 尤埃工程
一种建筑材料运输
16 ZL201620138627.8 实用新型 2016/2/24 尤埃工程
装置
17 一种建筑装饰板 ZL201520832222.X 实用新型 2016/4/12 尤埃工程
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
18 玻璃体建筑 ZL201720034410.7 实用新型 2017/1/11 尤安设计
19 LOFT 建筑 ZL201720034431.9 实用新型 2017/1/11 尤安设计
公共空间防沉降测
20 ZL201820182897.8 实用新型 2018/2/2 尤安设计
试装置
办公建筑用玻璃幕
21 ZL201820182116.5 实用新型 2018/2/2 尤安设计
墙
口袋公园可调节高
22 ZL201820183226.3 实用新型 2018/2/2 尤安设计
度格栅结构
街区漫步路段颗粒
23 ZL201820184020.2 实用新型 2018/2/2 尤安设计
感防滑结构
面砖饰面的 PC 一体
24 ZL201820302641.6 实用新型 2018/3/5 尤安设计
化反打安装结构
可拆分 PC 外围护构
25 ZL201820300120.7 实用新型 2018/3/5 尤安设计
件
大型商业综合体消
26 ZL201820182264.7 实用新型 2018/2/2 尤安设计
防检测装置
基于 PC 结构的建筑
27 ZL201820187452.9 实用新型 2018/2/2 尤安设计
物外墙保暖层
一种新型钢管混凝
28 土柱与钢梁的连接 ZL201820468183.3 实用新型 2018/3/30 尤安设计
结构
29 测量装置 ZL201820182403.6 实用新型 2018/2/2 尤安设计
30 叠墅空间测量装置 ZL201820183401.9 实用新型 2018/2/2 尤安设计
一种建筑外墙绿化
31 ZL201820466815.2 实用新型 2018/3/30 尤安设计
装置
一种新型预制装配
32 ZL201820467079.2 实用新型 2018/3/30 尤安设计
扁柱钢框架结构
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
一种可调式江堤防
33 ZL201821647546.6 实用新型 2018/10/11 优塔规划
护装置
一种组合式景观步
34 ZL201821647468.X 实用新型 2018/10/11 优塔规划
行桥
一种用于居民区景
35 观池的漂浮式水体 ZL201821647467.5 实用新型 2018/10/11 优塔规划
污染净化装置
一种用于城市水域
36 的模块化组合景观 ZL201821647273.5 实用新型 2018/10/11 优塔规划
种植装置
一种角度可调式吊
37 ZL201821647272.0 实用新型 2018/10/11 优塔规划
塔投射灯
一种防践踏草坪防
38 ZL201821647263.1 实用新型 2018/10/11 优塔规划
护网罩
一种下沉式广场雨
39 ZL201821647261.2 实用新型 2018/10/11 优塔规划
水收集利用系统
一种下沉广场用阳
40 ZL201821647470.7 实用新型 2018/10/11 优塔规划
光伞
41 高层住宅（萍草） ZL201930021742.6 外观设计专利 2019/1/15 尤安设计
街道长度及宽度专
42 ZL201920292156.X 实用新型 2019/3/7 尤安设计
用测量装置
一种新型海纹板幕
43 ZL201920064323.5 实用新型 2019/1/15 尤安设计
墙
一种新型建筑立面
44 空调室外机放置机 ZL201920064325.4 实用新型 2019/1/15 尤安设计
构
一种新型建筑内部
45 ZL201920064331.X 实用新型 2019/1/15 尤安设计
自然通风排烟装置
46 一种新型建筑外墙 ZL201920064343.2 实用新型 2019/1/15 尤安设计
3-3-2-101
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
一种新型具有除雪
47 ZL201920064357.4 实用新型 2019/1/15 尤安设计
功能的建筑楼冠
一种新型装配式建
48 筑楼层横缝优化结 ZL201920064783.8 实用新型 2019/1/15 尤安设计
构
49 一种新型鳞片幕墙 ZL201920064784.2 实用新型 2019/1/15 尤安设计
一种新型多功能采
50 ZL201920064785.7 实用新型 2019/1/15 尤安设计
光通风井
一种新型波纹动态
51 ZL201920064787.6 实用新型 2019/1/15 尤安设计
幕墙
一种新型折线形幕
52 ZL201920064789.5 实用新型 2019/1/15 尤安设计
墙
一种街道空间改造
53 ZL201822134666.2 实用新型 2018/12/19 尤安设计
结构
一种新型多角度拼
54 ZL201920064786.1 实用新型 2019/1/15 尤安设计
接曲线幕墙
清水砖参数化拼砖
55 ZL201910035343.4 发明 2019/1/15 尤安设计
砌筑方法
（四）注册商标
依据发行人提供的商标注册证书，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人拥有于国家工商行政管理总局商标局注册的注册商标证书 28 项，具
体情况如下：
序号 注册商标 注册号 核定类别 有效期
2018 年 08 月 21 日至
1 26153424 37
2028 年 08 月 20 日
3-3-2-102
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2018 年 08 月 21 日至
2 26148657 42
2028 年 08 月 20 日
2018 年 08 月 21 日至
3 26145467 37
2028 年 08 月 20 日
2018 年 08 月 21 日至
4 26139827 42
2028 年 08 月 20 日
2017 年 09 月 28 日至
5 20846832 44
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
6 20846791 44
2027 年 09 月 27 日
2017 年 11 月 21 日至
7 20846786 44
2027 年 11 月 20 日
2017 年 09 月 28 日至
8 20846678 44
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
9 20846659 44
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
10 20846576 42
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
11 20846540 42
2027 年 09 月 27 日
3-3-2-103
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017 年 09 月 28 日至
12 20846441 42
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
13 20846426 42
2027 年 09 月 27 日
14 20846264 42 2017 年 09 月 28 日至
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
15 20845930 37
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
16 20845823 37
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
17 20845819 37
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
18 20845656 35
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
19 20845629 35
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
20 20845620 35
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
21 20845551 35
2027 年 09 月 27 日
3-3-2-104
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2017 年 09 月 28 日至
22 20845539 35
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
23 20845380 9
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
24 20845343 9
2027 年 09 月 27 日
2017 年 09 月 28 日至
25 20845275 9
2027 年 09 月 27 日
2014 年 02 月 21 日至
26 11515405 44
2024 年 02 月 20 日
2014 年 02 月 21 日至
27 11515350 42
2024 年 02 月 20 日
2014 年 02 月 21 日至
28 11515288 37
2024 年 02 月 20 日
注：上述 26-28 项商标系从尤安事务所处受让取得。
（五）计算机软件著作权
依据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有于中国版权保护中心登记的计算机
软件著作权 12 项，具体情况如下：
首次发表日
序号 软件名称 登记号 取得方式 著作权人
期
3-3-2-105
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016SR20614
1 城市规划与城市设计软件 V1.0 受让 尤安设计 2015/5/13
7
居住区建筑与规划设计软件 2016SR20614
2 受让 尤安设计 2015/3/19
V1.0 9
2016SR20615
3 室内设计软件 V1.0 受让 尤安设计 2015/7/27
3
2016SR20615
4 商业综合体设计软件 V1.0 受让 尤安设计 2015/9/17
5
2016SR20615
5 公共建筑设计软件 V1.0 受让 尤安设计 2015/4/23
7
2016SR20615
6 环境景观规划设计软件 V1.0 受让 尤安设计 2015/6/30
1
生态景观和城市空间的耦合规 2018SR93949
7 原始取得 优塔规划 未发表
划设计软件 V1.0 4
轻形大跨度景观步行桥结构选 2018SR93949
8 原始取得 优塔规划 未发表
型系统 V1.0 9
湿地公园鸟类栖息地生态性评 2018SR94202
9 原始取得 优塔规划 未发表
价软件 V1.0 8
优塔生产性景观创新规划设计 2018SR94257
10 原始取得 优塔规划 未发表
系统 V1.0 0
海绵工程项目可视化服务系统 2018SR95816
11 原始取得 优塔规划 未发表
V1.0 4
优塔城市降噪分隔带规划设计 2018SR95847
12 原始取得 优塔规划 未发表
系统 V1.0 0
注：本列表第 1-6 项软件著作权均系从控股子公司尤埃建筑处受让取得，著作权人名称为
上海正轶建筑设计股份有限公司，尚未更名。
（六）发行人的对外投资
1、尤埃建筑
截至本律师工作报告出具之日，尤埃建筑持有统一社会信用代码为
9131011774877409X7 的《营业执照》，类型：一人有限责任公司（法人独资）；法
定代表人：施泽淞；注册资本：100 万元；住所：上海市松江区泖港镇中厍路 18 号
3-3-2-106
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
223 室；经营期限：2003 年 4 月 1 日至 2033 年 3 月 31 日；经营范围：建筑工程设
计，景观设计，电脑图文制作（除广告），三维动画制作，图文平面设计及多媒体
制作（除广告）；建筑工程领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）2003 年 4 月设立
上海境源数码图像制作有限公司（尤埃建筑的前身，以下简称“境源数码”）系
由施泽淞与叶阳共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本为 10 万元，其中施
泽淞认缴出资 5 万元，叶阳出资 5 万元。
2003 年 3 月 27 日，上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2003）
第 0855 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 27 日，已收到注册资本 10 万元，均
以货币方式出资。
境源数码初始设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 施泽淞 5.00 50.00
2 叶阳 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
（2）2006 年 3 月，公司名称变更及第一次股权转让
2006 年 3 月 22 日，境源数码召开临时股东会，同意公司名称由“上海境源数码
图像制作有限公司”变更为“上海尤埃建筑设计有限公司”，同意股东施泽淞将其所持
公司的 16.6%股权转让于余志峰，同意股东叶阳将其所持公司的 16.7%股权转让给
余志峰。同日，施泽淞、叶阳与余志峰签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，尤埃建筑的股权结构如下：
单位：万元
3-3-2-107
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 施泽淞 3.34 33.40
2 叶阳 3.33 33.30
3 余志峰 3.33 33.30
合计 10.00 100.00
（3）2015 年 12 月，第二次股权转让及第一次增资
2015 年 12 月 15 日，尤埃建筑作出股东会决议，同意施泽淞、叶阳、余志峰分
别将其所持有的尤埃建筑的 33.4%、33.3%、33.3%股权全部转让于正轶有限。同日，
施泽淞、叶阳、余志峰与正轶有限签订了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 15 日，尤埃建筑作出股东决定，同意尤埃建筑注册资本由 10 万
元增至 100 万元，新增注册资本全部由正轶有限认缴。
此次股权转让及增资完成后，尤埃建筑的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 正轶有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有尤埃建筑 100%的股权。
2、尤埃工程
截至本律师工作报告出具之日，尤埃工程持有统一社会信用代码为
91310230681006626H 的《营业执照》，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的
法人独资）；法定代表人：陈磊；注册资本：100 万元；住所：上海市崇明区长江农
场长江大街 161 号 4 幢 308 室；经营期限：2008 年 10 月 23 日至 2028 年 10 月 22 日；
经营范围：建筑设计咨询，建筑工程设计，城市规划设计，景观设计，电脑图文设
计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-2-108
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（1）2008 年 10 月设立
尤埃工程系由尤埃建筑、施泽淞、叶阳及余志峰共同出资设立的有限责任公司。
注册资本共 10 万元，其中叶阳出资 2.33 万元，施泽淞出资 2.34 万元，余志峰出资
2.33 万元，尤埃建筑出资 3 万元。
2008 年 10 月 20 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2008）CR.NO.106
号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 15 日，已收到各股东缴纳的注册资本 10 万
元，均以货币出资。
2008 年 10 月 23 日，尤埃工程取得了上海市工商行政管理局崇明分局核发的
《企业法人营业执照》。
尤埃工程初始设立的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 施泽淞 2.34 23.40
2 叶阳 2.33 23.30
3 余志峰 2.33 23.30
4 尤埃建筑 3.00 30.00
合计 10.00 100.00
（2）2008 年 12 月，尤埃工程第一次增资
2008 年 12 月 2 日，尤埃工程召开了股东会，同意公司注册资本由 10 万元增至
100 万元，其中叶阳新增出资 20.97 万元，施泽淞新增出资 21.06 万元，余志峰新增
出资 20.97 万元，尤埃建筑新增出资 27 万元。
2008 年 12 月 11 日，上海旭日会计师事务所出具了 SAAF（2008）CR.NO.146
号《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 3 日，已收到各股东缴纳的新增注册资本
90 万元，均以货币出资。
2008 年 12 月 22 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
3-3-2-109
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，尤埃工程的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 施泽淞 23.40 23.40
2 叶阳 23.30 23.30
3 余志峰 23.30 23.30
4 尤埃建筑 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
（3）2009 年 8 月，第一次股权转让
2009 年 8 月 20 日，尤埃工程召开了临时股东会，同意原股东叶阳将其所持公
司 23.3%的股权转让于潘允哲，原股东施泽淞分别将其所持公司 13.7%和 9.7%的股
权转让于张晟及潘允哲，原股东余志峰分别将其所持公司的 4%和 19.3%的股权转
让于陈磊及张晟，原股东尤埃建筑将其所持公司的 30%的股权转让于陈磊。同日，
施泽淞、余志峰分别与张晟签订了《股权转让协议》；施泽淞、叶阳分别与潘允哲
签订了《股权转让协议》；余志峰、尤埃建筑分别与陈磊签订了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 28 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，尤埃工程的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈磊 34.00 34.00
2 张晟 33.00 33.00
3 潘允哲 33.00 33.00
合计 100.00 100.00
3-3-2-110
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（4）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 3 日，尤埃工程作出股东会决议，同意陈磊、潘允哲及张晟分别
将其所持有的尤埃工程的 34%、33%、33%股权全部转让于正轶有限。同日，陈磊、
张晟、潘允哲分别与正轶有限签订了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 29 日，尤埃工程办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，尤埃工程的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 正轶有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有尤埃工程 100%的股权。
3、尤安建筑
截至本律师工作报告出具之日，尤安建筑现持有统一社会信用代码为
91310110MA1G81HQ0H 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为陈磊，注册资本为 300 万元人民币，注册地址为
上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 3134-45 室；经营期限自 2015 年 12 月 9 日至不
约定期限。经营范围为建筑专业设计，风景园林建设工程专项设计；环保科技、新
材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的销售；
工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（1）2015 年 12 月设立
尤安建筑系由正轶有限、上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）、沈钢、刘伟、
陈希共同出资设立的有限责任公司。注册资本共 300 万元，其中正轶有限出资
298.8 万元，上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）出资 0.3 万元，沈钢、刘伟、陈
3-3-2-111
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
希各出资 0.3 万元。
尤安建筑初始设立的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 正轶有限 298.80 99.60
上海尤安建筑设计事务所（普通
2 0.30 0.10
合伙）
3 沈钢 0.30 0.10
4 刘伟 0.30 0.10
5 陈希 0.30 0.10
合计 300.00 100.00
（2）2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 23 日，上海尤安建筑设计事务所（普通合伙）将其持有的尤安建
筑的 0.1%的股权转让于正轶有限。
2016 年 3 月 16 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，尤安建筑的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 上海正轶建筑设计有限公司 299.10 99.70
2 沈钢 0.30 0.10
3 刘伟 0.30 0.10
4 陈希 0.30 0.10
合计 300.00 100.00
（3）2016 年 8 月，第二次股权转让
3-3-2-112
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2016 年 8 月 4 日，陈希与沈钢签署了《股权转让协议书》，约定将陈希持有的
0.05%股权转让给沈钢。同日，陈希与刘伟签署了《股权转让协议书》，约定将陈希
持有的 0.05%股权转让给刘伟。
2016 年 8 月 19 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，尤安建筑的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 上海正轶建筑设计股份有限公司 299.10 99.70
2 沈钢 0.45 0.15
3 刘伟 0.45 0.15
合计 300.00 100.00
（4）2019 年 3 月，第三次股权转让
2018 年 12 月 24 日，尤安建筑召开股东会，审议同意公司股东沈钢、刘伟分别
将其持有的 0.15%的公司股权转让给发行人。同日，发行人与沈钢、刘伟分别签署
《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。
2019 年 3 月 14 日，尤安建筑办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，尤安建筑的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 尤安设计 300.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有尤安建筑 100%的股权。
4、耀安建筑
3-3-2-113
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，耀安建筑持有统一社会信用代码为
91310110MA1G820G39 的《营业执照》，类型：一人有限责任公司（法人独资）；法
定代表人：施泽淞；注册资本：10 万元；住所：上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢
4051-39 室；经营期限：2015 年 12 月 24 日至不约定期限；经营范围：建筑装饰建
设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，建筑科技领域内的技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询，工程项目管理，商务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准方可开展经营活动】
（1）2015 年 12 月设立
耀安建筑系由正轶有限及上海耀安建筑设计事务所（有限合伙）共同出资设立
的有限责任公司。注册资本共 10 万元，其中正轶有限出资 9.99 万元，上海耀安建
筑设计事务所（有限合伙）出资 0.01 万元。
耀安建筑初始设立的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 上海正轶建筑设计有限公司 9.99 99.90
上海耀安建筑设计事务所（普通
2 0.01 0.10
合伙）
合计 10.00 100.00
（2）2016 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 23 日，上海耀安建筑设计事务所（普通合伙）将其持有的耀安建
筑的 0.1%的股权转让于正轶有限。同日，耀安建筑股东会作出决定，通过了修改后
的新章程。
2016 年 3 月 16 日，耀安建筑办理了相应的工商变更登记手续并领取了换发的
《营业执照》。
此次股权转让完成后，耀安建筑的股权结构如下：
3-3-2-114
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 正轶有限 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有耀安建筑 100%的股权。
5、优塔规划
截至本律师工作报告出具之日，优塔规划现持有统一社会信用代码为
91310113MA1GLNAUXN 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司(自然人投资或
控股)，注册资本为 300 万元人民币，法定代表人为贺炜，注册地址为上海市宝山区
新二路 999 弄 148 号 1612 室，营业期限为 2017 年 6 月 5 日至 2037 年 6 月 4 日，经
营范围为城市规划设计及咨询；园林景观设计及咨询；建筑设计及咨询；室内外装
潢设计；园林绿化工程；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（1）2017 年 6 月设立
2017 年 6 月 5 日，发行人、贺炜、禹超瑾分别出资 180 万元、96 万元、24 万
元人民币共同设立了优塔规划。
2017 年 6 月 5 日，优塔规划取得了上海市工商行政管理局宝山分局核发的《营
业执照》。
优塔规划设立时，公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 发行人 180.00 60.00
2 贺炜 96.00 32.00
3 禹超瑾 24.00 8.00
3-3-2-115
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合计 300.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有优塔规划 60%股权。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人
合法拥有与其经营业务相关的房屋、专利、商标、计算机软件著作权等资产，发行
人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及其子公司签署的设计合同等合同；
2、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
3、本所律师发出的重大合同及关联关系询证函及收到的回函；
4、发行人与安信证券签署的保荐及主承销协议；
5、大华会计师出具的申报《审计报告》。
重大合同指发行人截至报告期末正在履行中的、剩余合同义务履行金额超过
1,000 万元的设计合同以及报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同，
或者其他对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同。
（一）重大业务合同
1、设计合同
3-3-2-116
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
合同金额
序号 项目名称 客户名称 签订时间
（万元）
坤达江山筑项目概念规划、 新郑市鼎晟房地产开发
1 2019 年 3 月 3,850.00
方案设计 有限公司
华润郑州新时代广场项目方 河南润置兴东房地产开
2 2018 年 8 月 2,285.49
案设计 发有限公司（注 2）
绿地 V 岛项目 A08、A09、 长沙绿地星湾置业有限
3 2019 年 12 月 1,853.72
A10、A13 地块方案设计 公司
衡阳城际空间站项目 6#地 衡阳绿地高铁新城置业
4 2019 年 9 月 1,456.13
块方案设计 有限公司
新星宇威海项目文旅住宅 威海启城房地产开发有
5 2019 年 11 月 1,379.22
地方方案设计 限责任公司
长沙国际会议中心综合体项 长沙环球世纪发展有限
6 2018 年 11 月 1,347.10
目 A25#地块方案设计 公司（注 2）
沈阳浑南创意产业园项目 沈阳浑南创意传媒产业
7 2019 年 3 月 1,239.95
（暂定名）建筑方案设计 园有限公司
郴州乾通时代广场方案设 郴州乾通房地产开发有
8 2019 年 12 月 1,235.77
计咨询 限公司
云星集团山东济南鹊山住宅 济南市云星房地产开发
9 2019 年 9 月 1,112.34
项目规划及建筑方案设计 有限公司
注 1：上述重大设计合同系截至 2019 年 12 月 31 日正在履行中的、剩余合同义务履行金额
超过 1,000 万元的设计合同。
注 2：相关合同签署已履行了招投标程序。
2、公司报告期内确认收入金额较大的设计合同情况如下：
序 合同金额
项目名称 客户名称 签订时间
号 （万元）
绿地长沙武广高铁站前项目 长沙绿地新里程置业 2018 年
1 2,314.01
E-16 地块建筑方案设计 有限公司 11 月
2 宜宾站前综合体一期（BQ14- 绿地集团宜宾置业有 2019 年 1 1,735.96
3-3-2-117
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
08、BQ12-05、BQ14-03、 限公司 月
BQ14-07、BQ14-09、BQ14-
04、BQ10-03 地块）项目方案
工程设计
淮南网易云小镇项目建设工程 淮南云创置业有限公 2018 年 5
3 1,597.90
设计 司 月
大众置业理想城市项目方案设 吉林省弘富房地产开 2018 年 3
4 1,545.26
计咨询 发有限责任公司 月
绿地赣州国博城二期#5、#6、
赣州绿地置业有限公 2018 年 8
5 #7、#8、#9、#10、#11 地块 1,328.00
司 月
建设工程设计咨询
合肥庐阳金融城投资
合肥金融城规划设计方案及 D 2019 年 4
6 发展有限公司（注 1,295.05
地块施工图设计 月
2）
注 1：上述重大设计合同系报告期内已履行合同义务金额超过 1,000 万元的设计合同。
注 2：相关合同签署已履行了招投标程序。
经本所律师审阅上述重大合同、发行人内部合同审批文件，相关重大合同形式
和内容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合法有效，并已履行了
发行人内部合同审批程序。
根据相关合同的中标文件，本所律师认为，上述合同不存在应当履行招投标而
未履行招投标程序的情形，相关合同不存在无效、可撤销、效力待定的情形。
上述重大合同如出现合同相对方违约或提前终止合同情形，会对发行人尚未履
行部分的合同款项收回造成一定影响，但目前未发现明显不能履行或已收到合同对
方通知不再继续履行的情形。即使出现合同相对方违约或提前终止合同情形，发行
人在设计合同的违约责任等条款中设置了保障发行人利益的条款，如“本合同生效
后，甲方要求终止或解除合同，乙方已开始设计工作的，双方按照乙方实际发生的
并经甲方书面确认的工作量据实结算报酬”等。因此，上述合同不存在重大法律风
险。
（二）尚在履行的其他重大合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述
3-3-2-118
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
重大业务合同外，发行人目前正在履行或将要履行的其他重大合同还包括：
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与安信
证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，约定由安
信证券担任公司本次公开发行股票的保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民
币普通股股票的保荐及持续督导工作。发行人依据协议支付安信证券保荐费用。
2020 年 6 月，发行人与安信证券签订《上海尤安建筑设计股份有限公司与安
信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，约定
由安信证券担任公司本次公开发行股票的主承销商，承担为公司在境内证券市场发
行人民币普通股股票的承销工作。发行人依据协议支付安信证券承销费。
（三）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的
重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除
已在本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提
供担保的情况。
3、根据申报《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并
应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违
法违规现象或潜在重大法律风险。
3-3-2-119
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化与收购
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人历次增资的增资文件、验资报告；
2、发行人子公司的全套工商档案文件、营业执照等基本证照文件；
3、相关董事会及股东大会决议文件。
报告期内，发行人不存在重大资产重组，其他资产变化情况如下：
（一）增加注册资本
经本所律师核查，报告期内发行人共进行一次增资扩股，具体请参见本律师工
作报告“七、发行人的股本及演变”。
发行人的上述增资扩股事宜均分别由股东大会和董事会审议通过，并由有关的
会计师事务所审验并出具验资报告，并办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，发行人上述股本变更符合法律法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续。
（二）2017 年承接实际控制人控制的其他企业的合同
2017 年为加快关联企业的注销，发行人承接了实际控制人控制的其他建筑设计
类企业的部分合同，具体情况如下：
1、本次资产重组的基本情况
2017 年 7 月至 12 月，发行人会同实际控制人控制的尤安事务所、耀安事务所、
左案事务所、御宫工作室、祥星事务所、隽轩事务所及境世工作室等 7 家企业（以
下简称“尤安事务所等 7 家企业”），就该等企业尚未履行完毕的 71 项合同，与原
合同甲方先后签署协议，约定由发行人及子公司承接该等合同及其相关债权债务；
尤安事务所等 7 家企业签署的原合同相应终止。
3-3-2-120
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
在合同承接时，前述尚未履行完毕合同的总金额为 3.66 亿元；其中，尤安事务
所等 7 家企业已履行合同义务的金额为 3.14 亿元，转由发行人及子公司继续履行金
额为 0.52 亿元。
在合同承接时，以应收预收款项账面余额为作价基础，发行人及子公司承接了
尤安事务所等 7 家企业前述合同项下的应收预收款项，该等款项净额为 0.23 亿元，
具体情况如下表所示：
单位：万元
承接预收款项
序号 关联企业 承接企业 承接应收账款金额
金额
尤安设计 1,087.05 233.95
1 尤安事务所
尤安建筑 62.08 -
尤安设计 686.07 103.92
2 耀安事务所
耀安建筑 142.95 -
3 左案事务所 尤安设计 316.17 -
4 御宫工作室 尤安设计 288.35 -
5 祥星事务所 尤安设计 44.08 4.84
6 隽轩事务所 尤安设计 14.41 -
7 境世工作室 尤安设计 5.23 -
合计 2,646.38 342.71
尤安事务所等 7 家企业通过本次资产重组加快了尚未结清的债权债务清理工作，
并在完成其他债权债务清理工作后，相继启动了注销程序。其中，隽轩事务所于
2017 年 12 月完成注销，左案事务所和境世工作室于 2018 年 8 月完成注销，御宫工
作室于 2018 年 11 月完成注销，祥星事务所于 2018 年 12 月完成注销，尤安事务所
和耀安事务所于 2019 年 5 月完成注销。
2、本次资产重组对发行人的影响
本次资产重组过程中，发行人及子公司承接了尤安事务所等 7 家企业的应收预
3-3-2-121
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
收款项，对应的资产总额、资产净额各项合计值，分别占尤安设计相应指标的比例
为 6.37%和 17.31%，均低于 50.00%。因此，尤安设计 2017 年度资产重组不构成重
大资产重组。
前述 2017 年合同及其相关债权债务承接，主要目的为缩短尤安事务所等 7 家
企业债权债务清理时间，为该等关联企业注销提供条件，有助于消除同业竞争，进
一步增强公司业务独立性。此外，本次重组也未导致公司主营业务、管理层和实际
控制人发生变化。
（三）收购控股子公司少数股权
1、本次资产重组的基本情况
（1）收购设介创意 30%股权
2018 年 5 月 21 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股权》的议案，审议同意以 10,820.84 元的价格收购崔阳所持有的
设介创意的 30%的股权，收购完成后设介创意成为发行人全资子公司。
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司设介创意已注销。
（2）收购尤安建筑 0.3%股权
2018 年 12 月 20 日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《收
购控股子公司少数股权》的议案，审议同意发行人以 85,917.00 元的价格收购沈钢、
刘伟所持尤安建筑 0.3%的股权，收购完成后尤安建筑成为发行人全资子公司。
2、本次资产重组对公司的影响
本次资产重组过程中，收购标的的资产总额、营业收入、资产净额各项合计值，
分别占尤安设计相应指标的比例为 0.03%、0.02%和 0.06%，均低于 50.00%，占比
极低。故尤安设计 2018 年度收购控股子公司少数股权不构成重大资产重组。
发行人收购崔阳持有的设介创意 30%的股权以及收购沈钢、刘伟分别持有的尤
安建筑 0.15%、0.15%的股权，系发行人收购子公司少数股东权益，有助于理顺股
3-3-2-122
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
权关系，进一步实现规范运作。该等交易未导致发行人主营业务、管理层和实际控
制人发生变化。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人目前并不存在其他
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查包括但不限于以下文件后发表出具本节律师工作报告：
1、发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
（一）发行人前身正轶有限章程的制定和修订
发行人前身强生设计设立时的公司章程，系 2003 年 12 月依据《公司法》之规
定，由届时全体股东签署制定，并因强生设计、正轶有限历次增资、公司更名，进
行了数次修订。
（二）发行人公司章程的制定和修订
1、2016 年 4 月 2 日，因正轶有限整体变更为股份有限公司的事项，发行人创
立大会暨第一次股东大会审议通过《上海正轶建筑设计股份有限公司章程》，并在
上海市工商行政管理局办理了备案手续。
2、经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人公司章
程修订情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 时间 主要修订内容
1 2017 年 11 月 变更公司住所
2 2018 年 6 月 增加注册资本至 6,000 万元
3 2019 年 3 月 完善股东大会通知方式规定
4 2019 年 10 月 完善公司章程内容
5 2020 年 2 月 完善公司章程内容
6 2020 年 6 月 完善公司章程内容
经核查，上述章程修订均依据相关法律法规或公司章程规定履行了内部决策程
序，相关公司章程的修改均已在相关管理部门办理了备案手续。
3、为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照《上市公司章
程指引》（2019 年修订）（以下简称“《上市公司章程指引》”）的要求，发行人于
2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》，《公司章程（草案）》须在本次发行经深圳交易所核准并报中国证监会履行注
册程序后且本次发行上市完成后生效适用。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程及《公司章程（草案）》的制定和修改已经履行了《公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序，符合现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记档案；
2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会会议材料；
3、发行人主要内部治理制度。
3-3-2-124
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东
大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东
大会负责。
4、发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
5、发行人董事会依照公司章程，选聘了高级管理人员，包括 1 名总经理，6 名
副总经理，1 名主管会计工作负责人，其中 1 名副总经理兼任董事会秘书。
6、发行人设立了财务管理部、行政管理部、市场拓展部、品牌管理部、人力
资源部、合约运营部、研发中心、设计品控中心、投资发展部等内部职能部门。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人
治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司各项内部控制制度的议案》，该项议案中包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020 年 2 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于因<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。
3-3-2-125
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于根据
创业板注册制改革的有关规定和要求，相应修订公司部分内部控制制度的议案》，
对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等
法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制定
发行人于 2019 年 10 月 16 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司各项内部控制制度的议案》，该项议案中包括《独立董事工作制度》《累
积投票制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事会秘书工作制度》《对外投
资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《利
润分配管理制度》《信息披露管理制度》《子公司管理制度》等公司内部控制制度。
2020 年 2 月 20 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于因
<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，对
上述制度进行了修订。2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会，审
议通过《关于根据创业板注册制改革的有关规定和要求，相应修订公司部分内部控
制制度的议案》，对上述制度进行了修订。
发行人于 2019 年 10 月 16 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于审议董事会各专门委员会议事规则的议案》，该项议案中包括《董事会审计委员
会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董事会战略委员会议事规则》等内部治理制度。2020 年 2 月 3 日，发行人召开第
二届董事会第二次会议，审议通过了《关于因<上海尤安建筑设计股份有限公司章
程>修改而相应修订部分内控制度的议案》，对上述制度进行了修订。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合规，
真实有效。
3、报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
发行人报告期内共召开了 13 次股东大会。具体情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 会议时间 会议届次 审议议案
《公司 2016 年度董事会工作报告》《公司 2016 年度
监事会工作报告》《公司 2016 年度报告及摘要》《公
司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报
告》《公司 2016 年度利润分配预案》《关于预计 2017
2017 年 5 月 2016 年年度股 年度日常性关联交易的议案》《关于〈2016 年募集资
1
16 日 东大会 金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计会计师事务所的议案》《年报信息披露
重大差错责任追究制度》《关于补充确认 2016 年 1-12
月份关联交易的议案》
2017 年 6 月 2017 年第一次
2 《公司 2016 年度利润分配方案》
8日 临时股东大会
2017 年 8 月 2017 年第二次 《公司 2017 年半年度利润分配方案》《公司 2017 年
3
26 日 临时股东大会 半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《关于 2017 年度合同转移的关联交易议案》《关于公
司与兴业证券股份有限公司解除持续督导协议的议
2017 年 10 2017 年第三次 案》《关于公司与广发证券股份有限公司签订持续督
4
月 26 日 临时股东大会 导协议的议案》《关于公司与兴业证券股份有限公司
解除持续督导协议的说明报告》《授权董事全权办理
更换主券商手续的议案》
2017 年 11 2017 年第四次 《关于变更公司住所的议案》《关于修改公司章程的
5
月 18 日 临时股东大会 议案》
3-3-2-127
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 会议时间 会议届次 审议议案
《公司 2017 年度董事会工作报告》《公司 2017 年度
监事会工作报告》《公司 2017 年度报告及摘要》《公
司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报
告》《公司 2017 年度权益分派预案》《关于预计 2018
2018 年 6 月 2017 年年度股
6 年度日常性关联交易的议案》《关于<2017 年募集资
27 日 东大会
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计会计师事务所的议案》《关于修改公司章程
的议案》
《2018 年半年度权益分派预案》《补充预计 2018 年
2018 年 9 月 2018 年第一次 度日常性关联交易》《授权公司及子公司使用自有闲
7
12 日 临时股东大会 置资金购买理财产品》《追认公司使用自有闲置资金
购买银行理财产品》
《2018 年员工股权激励计划方案（草案）》《提请股
2018 年 12 2018 年第二次
8 东大会授权董事会办理 2018 年员工股权激励计划有
月 20 日 临时股东大会
关事项》
《关于更正 2017 年年度报告及其摘要》《关于更正公
2019 年 3 月 2019 年第一次
9 司 2018 年半年度报告》《关于补充确认关联交易》
12 日 临时股东大会
《关于会计政策变更》《关于修订〈公司章程〉》
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
2019 年 3 月 2019 年第二次 终止挂牌》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东保
10
15 日 临时股东大会 护措施》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票终止挂牌相关事宜》
《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工作
2019 年 5 月 2018 年度股东
11 报告》《2018 年度财务决算报告》《2018 年度权益分
28 日 大会
派方案》《关于会计政策变更的议案》
3-3-2-128
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 会议时间 会议届次 审议议案
《关于总部基地升级建设项目的议案》《关于设计服
2019 年 6 月 2019 年第三次
12 务网络扩建项目的议案》《关于总部设计中心扩建项
19 日 临时股东大会
目的议案》《关于研发中心升级建设项目的议案》
《关于修改<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>
的议案》《关于董事会换届并选举非独立董事的议案》
2019 年 10 2019 年第四次
13 《关于选举独立董事的议案》《关于监事会换届并选
月 16 日 临时股东大会
举非职工代表监事的议案》《关于公司各项内部控制
制度的议案》《关于确定独立董事津贴的议案》
4、历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人报告期内董事会先后召开了 26 次董事会会议；监事会先后召开了 10 次
监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等
资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、
决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5、综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事
项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
3、本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回函；
4、本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 9 人，
其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其中 1 人为职工监事；高级管理人员 8 人。
（一）董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1、发行人最近三年的董事会变化情况
报告期初，发行人第一届董事会成员分别为施泽淞、余志峰、叶阳、陈磊、张
晟、杨立峰、潘允哲。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会换届并选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举施
泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰为公司第二届董事会非独立董事；选举
曹嘉明、叶兰昌、王许为公司第二届董事会独立董事。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举施泽淞担任董
事长，并选举产生董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会委员。
原独立董事曹嘉明因个人原因向发行人董事会提出辞职。2020 年 2 月 20 日，
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分独立董事并
相应选举第二届董事会独立董事的议案》，选举顾峰为第二届董事会独立董事，任
3-3-2-130
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
原独立董事叶兰昌因个人原因不再担任独立董事。2020 年 5 月 29 日，发行人
召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分独立董事并相应选
举第二届董事会独立董事的议案》，选举吴冬为第二届董事会独立董事，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
截至本律师工作报告出具之日，发行人第二届董事会由 9 名董事组成，包括 6
名非独立董事施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰和 3 名独立董事顾峰、
吴冬、王许。
2、发行人最近三年的监事会变化情况
报告期初，发行人第一届监事会成员分别为赵紫慧、刘伟、王锋。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2017 年职工代表大会，审议通过因赵紫慧辞职
不再担任职工监事，选举徐佳莹担任公司第一届监事会职工监事，任期自职工代表
大会决议之日起至第一届监事会任期届满为止。
2017 年 5 月 15 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于选
举公司监事会主席的议案》，选举徐佳莹为公司第一届监事会主席。
2019 年 9 月 26 日，发行人职工代表大会召开 2019 年第一次临时大会，审议通
过《关于选举王锋先生为上海尤安建筑设计股份有限公司第二届监事会职工代表监
事的议案》。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于监事会换届并选举非职工代表监事的议案》，选举潘允哲、刘伟为公司第二届监
事会非职工代表监事。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选
举潘允哲先生为公司第二届监事会主席的议案》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人第二届监事会由 3 名监事组成，包括 2
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
名非职工代表监事潘允哲、刘伟和 1 名职工代表监事王锋。
3、发行人最近三年的高级管理人员变化情况
报告期初，发行人的高级管理人员分别为总经理陈磊、财务总监张晟、副总经
理沈钢、陈志华及杨进锋、董事会秘书裴磊。
2017 年 2 月 12 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过，聘任肖晨为公
司财务总监，张晟先生不再担任财务总监职务。
2017 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过，聘任张晟
先生担任公司财务总监职务，肖晨不再担任财务总监职务。
2019 年 10 月 16 日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任
陈磊先生为公司总经理的议案》《关于聘任冯骏先生为第二届董事会董事会秘书的
议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》。其中《关于聘任其他高级管理人员的
议案》聘任王晖为公司常务副总经理、沈钢为公司副总经理、陈志华为公司副总经
理、杨进峰为副总经理、裴磊为副总经理、冯骏兼任公司副总经理、姚印政为主管
会计工作负责人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员分别为总经理陈磊、公司
常务副总经理王晖、公司副总经理沈钢、公司副总经理陈志华、副总经理杨进峰、
副总经理裴磊、副总经理兼董事会秘书冯骏、主管会计工作负责人兼财务总监姚印
政。
4、本所律师认为发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律
规定和公司章程，履行了必要的内部审议程序和工商备案登记手续。发行人部分独
立董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职或不再任职，或换届选举产生新一届
董事、监事和高级管理人员，可以满足发行人经营管理实际需要，符合《公司法》
等主要法律、法规的规定和《公司章程》相关条款。最近两年内，发行人董事、监
事、高级管理人员任职没有发生重大变化。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（二）董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人第二届董事会中，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。发行人股
东大会已在《公司章程（草案）》中制定了有关独立董事任职资格和职权范围的条
款，并审议通过了《独立董事工作制度》，上述条款和制度符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师
经过核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人三名独立董事均具有担任
独立董事的任职资格。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管
理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和
高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司章程的
规定。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的兼职情况如下：
兼职情况
在发行人处
姓名
职务 所兼职单位与发
单位名称 职务
行人的关联关系
上海建筑学会 常务理事 无关联关系
尤埃建筑 执行董事 控股子公司
施泽淞 董事长
实际控制人控制的
尤埃管理 董事长
企业
耀安建筑 执行董事 控股子公司
叶阳 董事 尤埃建筑 监事 子公司
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
上海建阳茶楼有限公司 监事 其他关联方
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
青年设计师工
上海建筑学会 作 委 员 会 副 主 无关联关系
任
余志峰 董事
耀安建筑 监事 控股子公司
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
尤埃工程 执行董事 控股子公司
董事、总经
陈磊
理
尤安建筑 执行董事 控股子公司
尤埃工程 监事 控股子公司
张晟 董事
实际控制人控制的
尤埃管理 董事
企业
实际控制人控制的
杨立峰 董事 尤埃管理 董事
企业
江苏新美星包装机械股份有 发行人独立董事担
独立董事
限公司 任董事的企业
王许 独立董事
立信会计师事务所（特殊普 发行人独立董事任
合伙人
通合伙） 职单位
发行人独立董事担
天域生态环境股份有限公司 独立董事
任独立董事的企业
吴冬 独立董事
发行人独立董事任
上海市汇业律师事务所 合伙人
职单位
发行人独立董事任
北京市中伦律师事务所 合伙人
职单位
顾峰 独立董事 上海盛本智能科技股份有限
独立董事 发行人独立董事担
公司
任董事的企业
上海孚森文化传播有限公司 董事
产业和商业地
上海建筑学会 产 委 员 会 副 主 无关联关系
潘允哲 监事会主席 任
尤埃管理 监事 实际控制人控制的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
企业
刘伟 监事 尤安建筑 监事 控股子公司
上海世健科技发展有限公司 董事长
副总经理、 发行人高级管理人
冯骏
董事会秘书 员担任董事的企业
上海国科投资开发有限公司 董事
注：上述企业中上海孚森文化传播有限公司、上海世健科技发展有限公司及上海国科投资开
发有限公司目前处于吊销未注销状态。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，
符合《管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人最近三年的主要税种纳税申报表及完税证明；
2、发行人最近三年的财政补助相关依据、入账凭证；
3、发行人持有的《高新技术企业证书》；
4、税务管理部门就发行人及子公司税务合规性出具的证明材料；
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5、大华会计师出具的申报《审计报告》和《主要税种纳税情况鉴证报告》。
（一）报告期内执行的税种与税率
根据大华会计师出具的申报《审计报告》，发行人报告期内执行的税种及税率
如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的设计咨询服务
增值税 6
收入
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 7、5
教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2、1
企业所得税 按应纳税所得额计征 15、20、25
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%） 备注
发行人 15
尤埃建筑 25
尤埃工程 25、20 2019 年为小微企业
尤安建筑 25
耀安建筑 25、20 2019 年为小微企业
设介创意 25
2018、2019 年为小微企
优塔规划 25、20
业
（二）税收优惠
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
1、高新技术企业所得税税收优惠
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海
市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201631001957，发证时
间：2016 年 11 月 24 日，有效期：三年。发行人自 2016 年度开始享受 15%的所得
税优惠税率。
发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务
局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001260，发证时间：2019 年
10 月 28 日，有效期：三年。
优塔规划取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税
务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201931001103。发证时间：2019
年 10 月 28 日，有效期：三年。根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优
惠政策若干问题的通知》（财税〔2009〕69 号）第二条规定，《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）第三条所称不得叠加享受，是
指企业所得税过渡优惠政策与企业所得税法及其实施条例中规定的定期减免税和减
低税率类的税收优惠。因此，企业的所得税适用税率可以根据自身情况从优选择适
用优惠税率，但不得同时叠加享受。优塔规划选择按小型微利优惠税率 20%计缴所
得税。
2、小微企业税收优惠
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税〔2018〕77 号）、《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业
所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）
的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，其
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，均可以享受财税〔2018〕
77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所
得税的政策。
优塔规划 2018 年度符合小型微利企业确认标准，按小型微利优惠税率计缴所
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
优塔规划、尤埃工程和耀安建筑 2019 年度符合小型微利企业确认标准，按小
型微利优惠税率计缴所得税。
经核查，发行人享受税收优惠金额占发行人利润总额比例较小，本所律师认为，
发行人对于税收优惠政策不存在严重依赖。
（三）政府补助
根据申报《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年分别获得了 842.54
万元、1,060.94 万元、1,823.96 万元其他收益，其中金额在 1 万元以上政府补助明
细如下：
1、2019 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
上海市宝山区高境
1 1,179.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
现代服务业发展引
2 150.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
导资金
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
3 120.56
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
3-3-2-138
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 项目 金额（万元） 依据文件
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
增值税进项税加计
4 101.75 政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
抵减
号）
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
5 95.09
税手续费返还 管理的通知》（财行[2019]11 号）
上海张江国家自主
《上海张江国家自主创新示范区专项发展资
6 创新示范区专项发 75.00
金项目合同》（合同编号 201905-BS-A04-107)
展基金
《杨浦区产业发展项目支持目录》、上海市杨
上海市杨浦区产业
7 46.20 浦区投资服务发展中心《2018 年度项目资助
发展专项资助
申请表》
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通
上海市失业保险稳 知》（人社部发〔2019〕23 号）、《关于做好
8 22.96
岗补贴 本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规
〔2019〕34 号）
上海市松江区泖港
9 18.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《上海市宝山区政府质量奖管理办法》(宝府
上海市宝山区政府 规[2018]2 号) 、《上海市宝山区人民政府关于
10 10.00
质量奖质量创新奖 表彰宝山区第三届（2019 年度）政府质量奖
组织和个人的决定》（宝府[2019]174 号)
上海市宝山区高境
11 镇政府企业扶持资 5.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
金
2、2018 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
上海市宝山区高境
1 590.00 上海市宝山区高境镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
2 249.26
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
3-3-2-139
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 项目 金额（万元） 依据文件
现代服务业发展引
3 150.00 上海市宝山区商务委员会《证明》
导资金
上海市松江区泖港
4 47.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的
上海市失业保险稳 通知》（人社厅发〔2017〕129 号）《关于实
5 17.53
岗补贴 施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪
人社规〔2018〕20 号）
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
6 5.53
税手续费返还 管理的通知》（财行〔2005〕365 号）
超比例安排残疾人 《关于调整超比例安排残疾人就业单位奖励
7 1.19
就业单位奖励 标准的通知》（沪残工委[2014]3 号）
3、2017 年
序号 项目 金额（万元） 依据文件
《杨浦区产业发展项目支持目录》、上海市杨
上海市杨浦区产业
1 364.50 浦区投资服务发展中心《2016 年度项目资助
发展专项资助
申请表》
上海市崇明区企业 上海市崇明县招商工作联席会议办公室《关
2 164.86
扶持资金 于进一步规范招商引资工作的意见》
上海市松江区泖港
3 158.00 上海市松江区泖港镇人民政府《证明》
镇企业扶持资金
《关于印发上海张江国家自主创新示范区专
企业股份制改造及
4 150.00 项发展资金资助政策的通知》（沪张江高新管
新三板挂牌补贴
委〔2016〕87 号
代扣代缴个人所得 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
5 5.18
税手续费返还 管理的通知》（财行〔2005〕365 号）
（四）依法纳税的确认
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查证明
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 001），发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况证
明》，尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务处罚记
录。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市杨浦区税务局出具《企业纳税情况证
明》，耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日尚未发现欠税和税务处罚记
录。
2020 年 1 月 8 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于尤埃（上海）
工程设计顾问有限公司纳税情况的说明》，尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日到目前为止
纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记
录。
2020 年 1 月 8 日，国家税务总局上海市松江区税务局出具《涉税信息查询结果》
（编号：2020-0026），尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日期间未发现
有受到该局税务行政处罚的信息。
2020 年 1 月 7 日，国家税务总局上海市宝山区税务局出具《涉税事项调查证明
材料》（编号：（2020）宝税十九涉调字 002），优塔规划自 2017 年 6 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日无欠税记录并能依法按时申报纳税。
2019 年 5 月 31 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海优安百
筑投资咨询有限公司纳税情况的说明》，优安百筑自 2016 年 1 月 5 日开业至注销税
务登记期间无欠税，未发现其他异常情况。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人享
受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行人最
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性
影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人及子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规证明；
2、发行人提供的报告期内缴纳社会保险费用相关凭证；
3、发行人提供的报告期内缴纳住房公积金费用相关凭证；
4、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
5、本所律师对发行人所在地各相关政府主管部门进行走访所获得的走访笔录；
6、本所律师通过互联网检索各相关政府主管部门的官方网站核查违法违规及
行政处罚情况。
（一）环保合规性核查
1、发行人经营活动中的环境保护
发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，属于技术、智力密集
型的现代服务行业。发行人主要产品的呈现媒介是文字性材料或图纸，整个服务和
制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规
定的有害物质、噪声等。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
根据上海市宝山区生态环境局出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司办
理募投项目环评审批有关事宜的复函》，发行人本次募集资金投资项目（尤安设计
总部基地升级建设项目、尤安设计总部设计中心扩建项目、尤安设计研发中心升级
建设项目、尤安设计设计服务网络扩建项目、补充流动资金）均不涉及生产加工，
3-3-2-142
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准
和要求，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保护分
类管理名录》中规定的需要进行环评的建设项目，因此无需办理环评报批及备案手
续。
3、发行人在环境保护方面的合规性
根据发行人说明，并经本所律师在发行人住所地环境保护主管部门网站违法行
为公示信息以及百度搜索网站进行媒体报道检索以及本所律师对发行人环境保护主
管部门的走访、发行人相关人员访谈，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群
体性的环保事件。
综上，经本所律师核查后认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚。
（二）社保、公积金合规性核查
1、发行人报告期内社保及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人在册员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
总人数 缴纳人数 差异 总人数 缴纳人数 差异 总人数 缴纳人数 差异
养老保险 1,298 8 1,051 26 745 52
医疗保险 1,298 8 1,051 26 745 52
工伤保险 1,298 8 1,051 26 745 52
1,306 1,077 797
失业保险 1,298 8 1,051 26 745 52
生育保险 1,298 8 1,051 26 745 52
住房公积金 1,292 14 1,039 38 737 60
报告期各期末，未缴纳社保和公积金的人员数量及未缴纳原因如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原因
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
退休返聘 7 7 6 6 31 31
外籍员工 1 1 1 1 1 1
新入职，正在 - - 12 10 14 11
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
办理中
已声明自愿放
- 6 3 17 5 15
弃
自行缴纳及其
- - 4 4 1 2
他
合 计 8 14 26 38 52 60
2、当地社会保险和住房公积金主管部门的意见
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动监
察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 7 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明优塔规划自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 6 月 9 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 6 月 9 日，上海市人力资源和社会保障局出具《法人劳动监察行政处罚
信用报告》，证明耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在劳动
监察类行政处罚，无相关监管信息。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚
记录。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明尤埃工程住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明尤安建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存
情况证明》，证明优塔规划住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处
罚记录。
2020 年 6 月 9 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情
况证明》，证明尤埃建筑住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚
记录。
2020 年 6 月 9 日，上海市公积金管理中心出具《单位基本信息》，证明耀安建
筑住房公积金账户处于正常状态，汇缴人数为 0。
3、发行人控股股东、实际控制人已就发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
出具承诺
发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，“1、若公司及下属全资或控
股子公司，因报告期内存在的未为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费的情况最终被
有关劳动社会保障部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险
费，并要求公司及下属全资或控股子公司补缴社会保险费的，或者受到有关主管部
门处罚，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子
公司不会因此遭受任何损失；2、若公司及下属全资或控股子公司，因报告期内存
在的未为员工缴纳或未足额缴纳住房公积金的情况最终被住房公积金主管部门认定
须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的住房公积金，并要求公司及下属全资
或控股子公司补缴住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本承诺人将承担由
此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
失。”
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费
及住房公积金的情形，存在一定的法律瑕疵。但鉴于发行人控股股东、实际控制人
已承诺赔偿由此可能给发行人造成的损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门
出具了相关证明，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情
形不会对发行人持续经营不构成重大不利影响，亦不属于重大违法行为，因此不会
对本次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
（三）住建合规性核查
根据上海市住房和城乡建设管理委员会办公室分别于 2020 年 1 月 21 日、2019
年 7 月 8 日出具的相关证明，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人
因未按照工程建设强制性标准进行设计于 2018 年 3 月受到该委的行政处罚。除上
述行政处罚以外，发行人及其子公司尤安建筑、耀安建筑、尤埃建筑、尤埃工程、
优塔规划未查询到相关行政处罚信息。
针对上述 2018 年 3 月发行人所受行政处罚，上海市住房和城乡建设管理委员
会办公室已于 2019 年 7 月 8 日出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司行政处
罚的证明函》，确认发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为不属于重大
违法违规行为
综上，经本所律师核查后认为，发行人报告期内虽然存在因未按照工程建设强
制性标准进行设计而受到上海市住房和城乡建设管理委员会的行政处罚，但上海市
住房和城乡建设管理委员会已出具不属于重大违法违规的证明，发行人报告期内所
受到的住房和城乡建设管理方面的行政处罚不会对发行人本次公开发行股票并在创
业板上市造成实质性障碍。
（四）工商、质量监督合规性核查
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2020 年 1 月 6 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有发现发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围内的相关
法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 17 日，上海市松江区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现尤埃建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现尤埃工程自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现尤安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 10 日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现耀安建筑自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 6 日，上海市宝山区市场监督管理局出具《合规证明》，证明没有
发现优塔规划自 2017 年 6 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日有违反市场监管局管辖范围
内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 1 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《证明》，证明优安百筑
自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 5 日注销之日没有发现因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而受到上海市崇明区市场监督管理局行政处罚的记录。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情况。发行人的经营
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人第二届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会会议材料；
2、募投项目可行性研究报告。
（一）募集资金拟投资的项目
经发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，发行人拟将本次发行所募集
资金扣除发行费用后，用于以下拟投资项目，具体如下表所示：
单位：万元
序号 拟投资项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1
设计服务网络扩建项目 50,711.64 50,711.64
2
总部设计中心扩建项目 20,215.69 20,215.69
3
总部基地升级建设项目 36,227.63 36,227.63
4
研发中心升级建设项目 10,944.52 10,944.52
5
补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 154,099.48 154,099.48
若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求，
则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规
模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监会和交
易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用；如果本次发行及上市募集资金到位
时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，发行人可根据上述投资项目实际
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置
换发行人先行投入的资金。
（二）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次申请相关募集资金投资项目已获得
项目备案情况如下：
序号 项目名称 备案文号
1 设计服务网络扩建项目 2019-310113-74-03-007080
2 总部设计中心扩建项目 2019-310113-74-03-007081
3 总部基地升级建设项目 2019-310113-74-03-006982
4 研发中心升级建设项目 2019-310113-74-03-006941
5 补充流动资金 -
根据上海市宝山区生态环境局出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司办
理募投项目环评审批有关事宜的复函》，发行人本次募集资金投资项目（尤安设计
总部基地升级建设项目、尤安设计总部设计中心扩建项目、尤安设计研发中心升级
建设项目、尤安设计设计服务网络扩建项目、补充流动资金项目）均不涉及生产加
工，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保
标准和要求，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保
护分类管理名录》中规定的需要进行环评的建设项目，因此无需办理环评报批及备
案手续。
（三）募集资金投资项目的用地
2019 年 6 月 18 日，发行人与上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资
有限公司签署《关于上海市宝山区一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号楼宇
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
部分房产的转让意向书》，约定在满足资产交易的实施条件情况下以意向书约定方
式进行房产交易。
2019 年 8 月 26 日，上海市宝山区高境镇集体资产管理办公室出具高集办
【2019】1 号《关于同意上海市宝山区一二八纪念路 968 号和一二八纪念路 928 号
办公楼宇房产转让的批复》，同意上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资
有限公司两公司转让房产的建筑面积为 14,190.94 平方米。其中：上海高境资产经
营管理有限公司名下的建筑面积为 7,606.60 平方米；上海高境投资有限公司名下的
建筑面积为 6,584.34 平方米。由上海高境资产经营管理有限公司、上海高境投资有
限公司两公司会同尤安设计共同委托资产评估机构对上述转让房产进行资产评估。
在资产评估完成后，再协商确定最终的交易价格及后续产权变更等事项。
发行人募投项目实施场所均为拟向第三方购置或租赁房屋，不涉及购置土地的
情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的
规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独
立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人出具的确认函。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：围绕整体发展战略，发行人
业务发展仍将以建筑设计与工程咨询为核心，围绕方案设计进行产品线的上下游延
伸，不断扩大发行人品牌的市场知名度和影响力，从而提升品牌价值和市场份额。
主要业务发展目标包括：
（1）进一步加大在超高层、大型商业综合体、高品质绿色住宅和租赁住宅以
及城市更新等领域的技术研发和市场投入，巩固和加强公司在方案设计领域的优势，
进一步提升专业水准，扩大市场份额。
（2）强化企业技术中心的平台化建设，强化中心的研发引擎和专业输出作用，
强化对城市海绵化、空间立体化、建筑智能化、绿色建筑、物联化生活和工作模式
等方面的研究和应用，强化对 BIM 技术、设计协同平台、全过程工程咨询协同平台
等方面的研发与运用。
（3）着力打造起围绕方案设计进行产品线上下游延伸的全过程、全产业链的
设计服务平台，将业务拓展至规划、勘察、市政、风景园林、室内、造价、结构、
机电、智能化、绿色建筑、BIM 等多方位咨询服务领域。
（4）推进建筑师负责制全过程工程管理模式的建立和完善，大力引进、吸纳、
整合和培养各类优秀专业人才，深度参与国际专业交流，打造起创意设计人才的聚
集地和工程建设咨询的智库；在专业技术难度高的建设项目上主动加入与外资品牌
的竞争，从而建立品牌的国际影响力，并适时拓展全球市场。
（5）进一步扩大区域化服务网络建设，提升重点区域的业务承接能力，增强
地区辐射力度，探索建立起以分支机构作为深度服务主体的技术和市场网络体系。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》中对于发行人业务发展目
标一节的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人出具的承诺函；
2、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件及本所律师的走访笔录；
3、本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息
查询系统、裁判文书网、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网
站及中国证券监督管理委员会官网对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行
公开查询的记录；
4、本所律师对发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其回
函和上述人员所作的相关承诺；
5、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所作
的访谈笔录；
6、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员获得的公安部门出具的无
犯罪记录证明、征信报告。
（一）发行人及子公司报告期内行政处罚情况
2018 年 3 月 27 日，上海市城乡建设和交通委员会作出第 2520170001 号《行政
处罚决定书》，对发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为予以处罚，处
罚发行人责令改正，并罚款壹拾萬元整。
1、上述违法违规行为不构成重大违法行为
针对上述 2018 年 3 月发行人所受行政处罚，上海市住房和城乡建设管理委员
会办公室已于 2019 年 7 月 8 日出具《关于上海尤安建筑设计股份有限公司行政处
罚的证明函》，确认发行人未按照工程建设强制性标准进行设计的行为不属于重大
违法违规行为。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、发行人已完成整改，并不会对发行人的持续经营产生重大不利影响
经本所律师对发行人相关责任人访谈及取得发行人整改报告，发行人针对该行
政处罚事项已积极完成整改，并进一步完善了设计质量管理。本所律师认为，发行
人已完成整改，并不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3、上述行政处罚不会构成本次发行的法律障碍
根据上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出具的相关证明，上述违法违规
行为不属于重大违法违规行为，在受到处罚后，发行人已积极完成整改，并进一步
完善了设计质量管理。因此，上述行政处罚不会构成本次发行的法律障碍。
综上，本所律师认为，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的法律障碍。
根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，发行人及其控股子公司在
最近三十六个月内，未受到重大行政处罚。根据发行人出具的说明和承诺，经本所
律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在可能影响本
次发行的重大违法、违规行为。
（二）发行人及子公司未决诉讼情况
2019 年 8 月 5 日，昆明市官渡区人民法院立案受理了发行人诉富康城控股（云
南）有限公司建设工程设计合同一案，发行人诉请法院判令如下：
1. 被告向原告支付设计费人民币 415.93 万元；
2. 被告支付单方解约产生的违约金人民币 146.772 万元；
3. 被告承担原告维权成本公证费 6,000 元、律师费 20 万元；
4. 被告承担自本案受理之日起至实际偿付完毕之日止期间的利息损失，按银
行同期贷款年化利率 4.75%计算；
5. 被告承担本案诉讼费。
截至本律师工作报告出具之日，上述案件尚在审理中。
根据发行人出具的说明和承诺，除上述已披露诉讼案件外，经本所律师的核查，
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在涉诉金额 100 万元以上的、
尚未了结的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大
影响的、潜在的诉讼和仲裁。
（四）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见
的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的、对发行人
产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2020 年 4 月 17 日，上海证券交易所出具[2020]10 号《上海证券交易所监管措
施决定书》，对顾峰作为深圳市创鑫激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请项目签字律师予以监管警示。
经核查，根据《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》的相关规定，该等监管措施属于非行政处罚性监管措施，不会对
独立董事顾峰的任职资格构成影响。
（六）截至本律师工作报告出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及控股子
公司被列为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅
了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告
相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机
构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本节律师工作报告：
1、发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《上海尤安建筑设计股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》；
4、审阅发行人股转系统挂牌期间主要披露的公开转让说明书等挂牌申请文件、
定期报告及重大信息临时公告；
5、本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等主管部门网站进行检索。
（一）发行人股利分配事项
经本所律师核查后认为，发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于股
东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东的合
法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注
重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章
程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
东的合法权益。
（二）发行人新三板挂牌期间合法合规性
经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等主管部门网站进行检索，发行人于股转系统挂
牌期间不存在受到证监会或股转系统行政处罚或被采取监管措施的情形。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并在创
业板上市的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深交所上市审核及报
经中国证监会履行发行注册程序。
——本律师工作报告正文结束——
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第三节 签署页
本页《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 钱大治
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邵 禛
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林 惠
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年 月 日
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