尤安设计：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-04-06
安信证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受上海
尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“尤安设计”）
的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次证券发行”）
出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海尤安建筑设计股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为尤安设计首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权
胡德先生、林文坛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽
职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
胡德先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与林洋
能源（601222.SH）、日出东方（603366.SH）、普丽盛（300442.SZ）、新美星
（300509.SZ）、福达合金（603045.SH）、晶丰明源（688368.SH）等多家企业的
改制辅导与发行上市工作，具有扎实的理论功底及丰富的投资银行业务经验。
林文坛先生：安信证券投资银行部执行董事，保荐代表人。曾主持或参与宏
润建设（002062.SZ）、华峰氨纶（002064.SZ）、达意隆（002209.SZ）、新时达
（002527.SZ）、日出东方（603366.SH）、普丽盛（300442.SZ）、赛福天（603028.SH）、
恒康家居（603313.SH）、金陵体育（300651.SZ）、晶丰明源（688368.SH）等多
家企业的改制辅导与发行上市工作以及福建高速（600033.SH）公开增发项目，具
有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。
胡德先生和林文坛先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。胡德
先生和林文坛先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计
等专业知识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续
从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为张辰旭先生，其他项目组成员包括：周鹏翔先生、
王庆坡先生、吴翔先生、王婷女士、杨亚军先生、戚佰阳先生、孙翊文先生。
项目协办人：张辰旭先生，安信证券投资银行部项目经理。曾参与隆盛科技
（300680.SZ）、杰恩设计（300668.SZ）等企业的改制辅导与发行上市工作以及特
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变电工（600089.SH）配股工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况简介
（一）中文名称：上海尤安建筑设计股份有限公司
（二）英文名称：Shanghai Urban Architecture Design Co.,Ltd.
（三）注册资本：6,000 万元
（四）法定代表人：陈磊
（五）成立日期：2004 年 1 月 6 日（2016 年 4 月 13 日整体变更为股份公司）
（六）住所：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1618 室
（七）董事会秘书：冯骏
（八）联系电话：021-35322683
（九）传真：021-65014612
（十）经营范围：建筑专业建筑工程设计，建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施
工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十一）本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行人民币普通股。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，
不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽
职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；
质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内
核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提
出内核反馈意见并进行表决。
2020 年 4 月 15 日，保荐机构以现场及电视电话会议的形式召开安信证券投资
银行业务内核委员会 2020 年度第 23 次内核工作会，对发行人首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核委员会成员共 9 人。在
本次会议上，内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全面汇报，
并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行
了陈述和答辩。经参会内核委员投票表决，尤安设计首次公开发行股票并在创业
板上市项目获得保荐机构内核通过。
2020 年 6 月 22 日，内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的《注册管理办法》、
《上市规则》等法律法规再次召开内核会议，参加本次发行项目内核委员会会议
的内核委员为朱清滨、李勉、王时中、陈永东、许春海、臧华、唐劲松、杨祥榕、
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张翊维，共 9 人。内核会议对发行人申请文件的完整性、合规性、自上次内核会
议以来项目的主要变化情况专项报告进行审核；听取发行人代表和项目组对内核
发现问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次首次公开发行股票并在
创业板上市项目的内核申请进行表决。经参会内核委员投票表决，尤安设计首次
公开发行股票并在创业板上市项目获得保荐机构内核通过。
在项目组提交首轮问询回复意见以及根据 2020 年上半年财务数据补充申报材
料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请
文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见
及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交第二轮问询回复意见以及根据第二轮审核问询函补充申报材料
后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文
件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见及
核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交审核中心意见落实函回复意见以及根据审核中心意见落实函补
充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等
全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述
修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交问询问题清单的回复后，本保荐机构质量控制部和内核部对发
行人及保荐机构回复意见进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目
组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交上市委审议意见的落实函的回复以及根据上市委审议意见的落
实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复
意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根
据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组根据发行人经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2020 年度
财务数据补充完善申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对招股说明书等
全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述
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修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交发行注册环节反馈意见落实函的回复以及根据发行注册环节反
馈意见落实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐
机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；
项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组根据发行人经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度
财务数据补充完善申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对招股说明书等
全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述
修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
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第二节 保荐机构的承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票
并在创业板上市，并据此出具本证券发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管
措施；
9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解
发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法规中有关首次公
开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐尤安设计首次公开发
行股票并在创业板上市。
二、发行人符合创业板定位的说明
根据发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》，保荐机构
经核查出具了《关于上海尤安建筑设计股份有限公司符合创业板定位要求的专项
意见》，认为发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条规定的不支持推荐行业的企业，发行人为依靠创新、创造、创意
开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板的定位要求。
三、本次证券发行所履行的程序
（一）董事会决策程序
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，会议以逐项表
决方式审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、《上海尤安建
筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净
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资产时稳定股价预案》、《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次
公开发行股票并在创业板上市出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于制
定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海尤安建筑设计股份有限公司
章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人
股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，会议以逐项表
决方式审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、《上海尤安建
筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净
资产时稳定股价预案》、《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后三年股东分红回报规划》、《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺的议案》、《关于公司就首次
公开发行股票并在创业板上市出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于制
定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海尤安建筑设计股份有限公司
章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及
内容合法、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》的有关规定进行了逐项核查，认为
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人已经依法设立了股东大会、
董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干符合公司经营特点的职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、发行人具有持续经营能力
保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》（大华审字[2021]000274 号），发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度连续三年盈利且净利润持续增长，财务状况良好、具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第二款的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司最近三年财务
会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]000274 号），发
行人符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东提供的相关政府部门合规证明及实际控制人提供的
相关的无犯罪证明，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
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的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款的规定，具体说明详见本节之“五、
本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定
保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、
创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位要求进
行了充分的尽职调查。
保荐机构查阅了发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了
解了行业的主要经营模式、技术水平和技术特点、艺术创意与技术创新的协同发
展情况及未来发展的市场规模及前景；访谈了发行人实际控制人以及核心技术人
员，了解了发行人经营业务、主要产品、核心技术研发及运用以及主要生产经营
开展情况，并访谈了发行人管理人员以及设计研发人员；同时对发行人重要客户
进行了实地走访，了解了发行人主要技术及创意创新能力的行业地位、技术研发
情况以及下游应用情况。
经核查，发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，隶属于《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“专业技术服务业”（代码：M74），
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定
的不支持推荐行业的企业，发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长
型创新创业高新技术企业，符合创业板的定位要求。
因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议以及审计
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报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由上海正轶建筑设计有限
公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。上海正轶建筑设计有
限公司成立于 2004 年 1 月 6 日，并于 2016 年 4 月 13 日整体变更为股份有限公司，
发行人依法设立且持续经营三年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，
发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独
立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的
公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级
管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财
务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（大华审字[2021]000274 号）及《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]000189
号）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见
的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构核查了发行人商标、专利、软件著作权等主要资产的权属资料，
主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开
户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，
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报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常经营办公场所。经核查，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会
会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由
发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为建筑设计业务的研发、咨询
与技术服务，发行人控股股东为宁波尤埃投资中心（有限合伙），实际控制人为
施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲。发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，
对高级管理人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律
法规，与发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营
所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。保荐机构核查了所取得的发行人
《企业征信报告》，相关政府部门出具的证明，实际控制人及董事、监事、高级
管理人员的《个人信用报告》及相关无犯罪记录证明文件，发行人的董事、监事
和高级管理人员简历、上述人员的声明，发行人及其控股股东、实际控制人出具
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的说明，并通过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册管理办法》第十三条的规定。
六、关于本次证券发行公司股东公开发售股份的核查
经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情
形。
七、关于承诺事项的核查
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺
人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容
合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其
授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告[2013]42 号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未
履行承诺时的约束措施的相关要求。
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八、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构对发行人股东中是否存在私募股权投资基金，以及该基金是否按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查，情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质
宁波尤埃投资中心（有
1 2,634.72 43.91% 合伙企业
限合伙）
2 施泽淞 897.41 14.96% 自然人
3 叶阳 897.41 14.96% 自然人
4 余志峰 897.41 14.96% 自然人
5 陈磊 168.26 2.80% 自然人
6 张晟 168.26 2.80% 自然人
7 杨立峰 168.26 2.80% 自然人
8 潘允哲 168.26 2.80% 自然人
合计 6,000.00 100.00% -
如上表所示，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东包括 7 名自然人股东
和 1 名非自然人股东。其中，非自然人股东为宁波尤埃投资中心（有限合伙）（以
下简称“尤埃投资”）。
经保荐机构核查，尤埃投资的份额系由发行人实际控制人及其他骨干员工直
接或间接持有。除持有发行人股份外，尤埃投资不存在其他对外投资，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人等专业机
构进行经营管理的情形。因此，发行人股东尤埃投资不属于私募股权投资基金，
无需办理私募基金备案。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄
即期回报的措施与相关承诺等事项所形成的董事会决议和股东大会决议，查阅了
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发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报保
障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会
和股东大会审议通过，发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施以及董事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十、关于聘请第三方行为的核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就其自身及发
行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法
合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方的协议/合同、付款凭证；（2）通过
公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出
具的报告。
经核查，发行人在本次发行上市中聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，
聘请国浩律师（上海）事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评
估机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司就发行人投资性房地产公
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允价值进行评估并出具相应评估报告、就发行人拟完善股份支付工作所涉及的发
行人股东全部权益价值及股票期权于授予日市场价值进行追溯性评估并出具相应
评估报告，聘请深圳深投研顾问有限公司就本次发行上市募集资金投资项目进行
可行性分析并出具相应可行性研究报告，聘请北京金证互通资本服务股份有限公
司就本次发行上市提供财经公关服务。经本保荐机构核查，上述聘请行为合法合
规。
除以上情况外，尤安设计不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有
偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十一、关于股份锁定的核查
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺及对应的
约束措施。相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符
合相关规定。
十二、关于特别表决权股份的核查
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司主要经营状况
正常，经营业绩稳定，在业务承接模式、生产模式及采购模式等经营模式、主要
客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响
投资者判断的重大事项。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
3-1-2-18
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
十四、发行人存在的主要风险
针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会
同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，具体如
下：
（一）创新风险
公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。公司以方案设计为轴
心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节。方案设计
作为建筑设计中的关键环节，本质上是使建筑完成从无到有、去粗取精，由表及
里的具体化、形象化过渡的创意设计过程，是建筑设计流程中充分发挥并完整体
现设计者创造性和创意创新能力的环节。因此，创新能力及创意水平是公司设计
业务的核心要素。
然而，受审美取向、文化差异及施工过程中对设计方案呈现水平等因素的影
响，公司在建筑设计作品中的创新技术或创意方案存在不被市场或大众认可的风
险，从而在一定程度上影响公司的品牌美誉度。
（二）技术风险
为保障公司可持续进行前瞻性的创意输出和高水准的技术创新，公司实时把
握建筑设计领域的前沿技术及优秀创意，加大研发投入，积极进行建筑设计领域
的创新性研发及前沿技术的开发储备，不断提高设计作品的精细化程度，保证创
意的最佳呈现。近年来，公司在超高层建筑设计技术、大型复杂综合体设计技术、
租赁住房设计、居住建筑设计技术等核心技术领域均取得了多项研发成果，并在
公司主要设计项目中成熟应用。
但公司整体的技术研发能力，尚受制于当前技术水平的可达程度、相关技术
研发人才的整体积累、研发体制的完备性等诸多因素；此外，就单个作品而言，
相关技术应用及其表现方式的成功与否，亦存在着较大程度的不确定性，故而存
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在技术研发失败或者未能实现产业化的风险，将在短期内影响公司的利润水平和
市场竞争力。
（三）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司所属行业为建筑设计行业，下游行业为建筑业、房地产等行业，下游客
户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企
事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下游行业的发展受国民经
济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较
大。宏观经济波动的不利影响，将通过建筑业和房地产等下游行业传导至本公司
所属的建筑设计行业。
因此，公司的业务也间接受宏观经济波动的影响。未来几年，如果出现国民
经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至
负增长等宏观经济因素波动的情形，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、房地产行业调控的风险
公司所属建筑设计行业的需求，与下游房地产行业的发展情况息息相关。房
地产与人民生活密切相关，在国民经济中占有重要地位。
2017 年至 2020 年，国内房地产开发投资额占国内生产总值比例分别为
13.38%、13.08%、13.34%和 13.92%。但行业整体受国家宏观调控、产业政策、社
会融资政策等政府调控手段影响较大。近年来，房地产行业在国家调控政策的引
导下保持了健康稳定的发展。据国家统计局统计，2017 年至 2020 年，我国房地产
开发投资完成额分别为 10.98 万亿元、12.03 万亿元、13.22 万亿元和 14.14 万亿元，
2018 年、2019 年和 2020 年分别较上年增长 9.53%、9.92%和 7.00%，房地产开发
投资保持着略高于国内生产总值增速的稳定发展态势，2020 年尽管受新冠疫情影
响，增速有所回落，但依然保持着高于国内生产总值增速的健康发展态势。
2017 年至 2019 年，我国住宅新开工面积分别为 128,098 万平方米、153,353
万平方米及 167,463 万平方米，2018 年、2019 年分别较上年增长 19.72%和 9.20%。
2020 年我国住宅新开工面积共计 164,329 万平方米，较 2019 年下降 1.87%。其中，
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受新冠疫情影响，2020 年第一季度住宅新开工面积 20,799 万平方米，较 2019 年
同期下降 26.94%。随着国内普遍复产复工，第二季度、第三季度及第四季度住宅
新开工面积分别为 50,784 万平方米、45,610 万平方米及 47,136 万平方米，较 2019
年同期分别增长 2.53%、2.93%及 4.39%，基本恢复正常增长水平。
在下游市场持续稳定增长的良好环境下，2017 年至 2020 年公司的营业收入分
别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元、85,430.23 万元和 92,556.05 万元，2018 年至
2020 年分别较上年增长 49.98%、17.10%和 8.34%，亦实现了持续的稳步增长。但
是，住宅新开工面积可能发生的不利变化会对公司经营业绩造成影响。
据公开信息报道，2020 年 8 月，有关监管部门为进一步落实房地产长效机制，
对房地产企业融资设置“三道红线”。“三道红线”旨在保障地产行业的持续健康发
展，通过控制房企有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控。
“三道红线”根据房企剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比三项
指标，将房企分为“红-橙-黄-绿”四档，分别给予其有息负债0%、5%、10%及15%
的增速限制。根据《上海证券报》相关文章的统计，2020年上半年国内销售金额
排名前50的房企中，至少有41家触及上述红线，其中，公司报告期各期主要应收
账款客户绿地控股、金科地产、金茂集团、万科集团分别被归入红档、橙档、黄
档及黄档。在融资政策调整预期下，可能会导致该等客户的融资难度有所增加，
从而给公司带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失的可能性增加等经营风险。
若公司上述主要客户未能较好地应对包括“三道红线”在内的房地产宏观调控政策，
将会对公司的经营业绩构成冲击。
3、市场竞争的风险
公司所属的建筑设计行业内企业众多，根据住建部发布的《2019 年全国工程
勘察设计统计公报》，2019 年全国工程设计企业数量达到 21,327 个。从总体上看
市场竞争充分，市场集中度较低。但是，在包括方案设计等在内的产业链前端环
节，以及超高层建筑设计、大型复杂公共建筑设计等高端设计领域，以 SOM、Gensler
等为代表的国际知名建筑设计商长期保持较高的市场份额及较为明显的竞争优
势。
近年来，随着建筑业等下游行业转型升级的加快，建筑设计行业整体技术水
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平及创新能力也不断提升。一方面，建筑设计行业下游房地产开发企业的市场集
中度不断提升，以及该等客户对建筑设计企业的技术服务实现能力、快速响应能
力、业务资质、项目经验、品牌美誉度等方面的要求不断提高，行业内优势企业
凭借过硬的技术服务实现能力、快速响应能力、丰富的项目经验、良好的市场口
碑，市场份额得到不断提升，从而使市场资源不断向优势企业集中；另一方面，
包括本公司在内的一部分核心竞争优势明显、项目经验丰富、响应力快捷、品牌
美誉度较高的国内优势企业已开始逐步进入超高层建筑设计、大型复杂公共建筑
设计等高端设计领域，取得并不断增加其在上述领域的市场份额。
未来，如果公司不能持续提升市场竞争能力，从而进一步扩大市场份额，则
将面临市场份额下降以及失去在高端市场领域已取得的发展先机，从而对公司整
体业绩和利润水平产生一定的不利影响。
4、客户相对集中的风险
建筑设计的水平是建筑工程项目质量、进度管理以及美观度、舒适度、市场
认可度等性能特点的重要保障。建筑设计行业的下游客户，尤其是品牌知名度较
高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商的选择上较为谨慎，普遍采用供需黏
合度较高的战略供应商选定和集中采购模式，因此，设计企业与开发企业之间的
业务黏性较大。近年来，公司凭借过硬的技术能力、快速的响应能力、优质的服
务、较高的品牌美誉度以及良好的市场口碑，与包括绿地控股、保利集团、中国
金茂等在内的诸多国内知名房地产开发企业建立并保持着长期稳定的合作关系，
业务供给量不断提高。
报告期内，公司前五大客户均为国内知名的房地产开发企业，公司向前五大
客户销售收入占当期营业收入的比重分别为 54.29%、53.72%和 55.52%，存在客户
相对集中的风险。未来，如果公司的技术服务能力无法持续满足下游客户需求，
并最终导致双方合作关系终止，或者公司不能继续维持与下游客户的良好合作关
系，短期内将影响公司合同订单情况，则将对公司的盈利水平产生一定的不利影
响；此外，如果公司重要客户因宏观政策调控等因素出现重大不利变化，亦将会
对公司的经营业绩构成一定的不利影响。
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5、设计质量控制风险
建筑设计是建筑工程的先导环节。建筑设计的水平直接影响建筑工程项目质
量、施工成本、项目进度，以及建筑物的功能效率、美观度、舒适度、市场认可
度；同时，建筑设计亦需执行工程建设强制性标准，需要在过程中进行严格的质
量控制。
近年来，公司业务规模快速扩大，项目数量不断增长。如果公司未能及时完
善和健全与其规模扩张相匹配的质量控制体系，并储备相应的质量控制人才队伍，
则将一方面存在因设计质量控制疏漏违反行业标准受到行政处罚的风险；另一方
面存在因设计质量问题引发建筑工程质量事故或隐患，进而导致合同赔偿的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情影响短期经营业绩的风险
自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延以来，多个地方政府陆续启动了
重大突发公共卫生事件一级响应，并通过延长春节假期、推迟企业复工时间、减
少公众聚集活动等多种方式阻断病毒传播途径。疫情期间，公司响应当地政府的
延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。同时，公司供应商及客户受到疫情影响复
工时间亦有所延迟。上述情形可能对公司的短期业绩产生一定影响。
目前公司已全面复工复产，新冠疫情尚未对公司生产经营造成重大不利影响。
但由于疫情的延续时间及影响范围尚不确定，若疫情在全球范围内进一步持续或
加剧，导致宏观经济出现波动，则可能对公司未来生产经营和盈利水平产生不利
影响。
（四）内控风险
1、实际控制人控制风险
公司实际控制人为施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲七
名自然人。截至报告期末，公司实际控制人直接和间接享有公司 84.65%权益，控
制权集中度高。本次发行完成后，公司实际控制人享有公司的权益比例以及可支
配的控制权比例依然较高。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》等法律法规的规定，建立健全了符合现代公司法人治理的制衡机
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制，并建立和实施了有效的内部控制；同时，董事会成员中的 3 名独立董事能够
发挥有效的外部监督作用。
然而，公司实际控制人仍然能够通过行使表决权等方式对公司的经营方针、
人事任免、财务决策、对外投资等方面实施控制或施加重大影响。如果控制不当，
则将会对公司的生产经营成果等方面产生一定的不利影响，存在损害其他中小股
东利益的风险。
2、业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 72,957.09 万元、85,430.23 万元和
92,556.05 万元，2018 年至 2020 年年均复合增长率为 12.63%，业务规模持续扩大；
同时，为了更加及时、高效、高质量地响应和服务客户，公司在深圳、成都、南
京、武汉、郑州等地设立了多个分支机构。未来几年，公司仍将根据业务需要，
进一步扩充分支机构规模，完善服务网络布局，以求更好地服务客户，加大市场
开拓力度。
业务规模的持续扩大，分支机构规模的不断扩充，对公司的组织架构、项目
运营、财务内控、成本控制等方面都提出了更高的要求。如果相关管理机制和制
度、机构设置以及职能管理和服务能力的提升，不能与业务规模的发展速度相匹
配，则公司将存在一定的经营管理风险。
3、人力资源开发与管理的风险
建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业。专业技术人才的数量和质
量，是建筑设计企业竞争能力的直观体现和重要保证，也是成功参与行业竞争并
获取合同订单的关键因素。随着建筑设计行业市场规模不断扩大，设计人才的供
需缺口不断加大，行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的
争夺也愈加激烈。经过多年的积累和发展，公司已经拥有了一支技术实力过硬、
业务资质分布合理、项目经验丰富的高素质人才队伍。
未来，如果公司人才引进及培养不能满足业务发展的需要，或者不能通过合
理的绩效管理机制保持人才队伍的稳定，则将会对公司未来的业务发展造成不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
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（五）财务风险
1、人力成本上升引致的毛利率下降风险
向专业设计人员支付的工资薪酬，是建筑设计企业营业成本最主要的构成要
素之一。近年来，建筑设计行业市场规模持续扩大，设计人才的供需缺口持续加
大，行业内企业对项目经验丰富、技术能力过硬的高端设计人才的争夺也日趋激
烈，从而导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升，企业经营成本随之
不断增加。
公司的营业成本主要为设计人员工资薪酬。报告期内，设计人员薪酬在公司
营业成本中的占比分别达到 73.55%、72.73%和 75.01%，公司主营业务毛利率分别
为 49.64%、48.82%和 49.79%，毛利率保持相对稳定。
近年来，建筑设计行业规模仍然持续发展扩大，建筑设计行业市场竞争日趋
激烈，行业内企业对人才需求持续增加，设计企业人员的工资福利待遇不断上升。
未来几年，随着公司业务规模持续扩大，员工数量将不断增加，尤其是高水平设
计人员的持续增多，合理预期该等人员工资水平将不断上升。如果公司的营业收
入不能相应增加，公司将面临人力资源成本上升引致的毛利率下降风险。
2、应收账款余额增加引致的坏账风险
2018 年至 2020 年，公司应收账款账面余额分别为 46,632.65 万元、53,035.89
万元和 68,831.22 万元，各期末应收账款余额总体上因公司业务规模的扩大而有所
增加；同时，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 63.92%、
62.08%和 74.37%，2020 年应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升主要系，
受新冠疫情、房地产政策调控等因素影响，客户回款进度整体有所延缓。此外，
从账龄结构来看，2020 年末，两年以内的应收账款账面余额为 59,087.83 万元，占
应收账款比例为 85.84%，处在合理范围。
公司的下游客户主要为国内知名的房地产开发企业。如果该等客户受宏观经
济波动、房地产行业调控政策或自身经营管理等因素影响，导致实际不能或不能
如期支付公司的应收款项，则公司将面临应收账款余额增加引致的营运资金周转
及坏账损失风险。
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3、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计
算的加权平均净资产收益率分别为 83.73%、65.70%和 47.00%。本次公开发行股票
募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但是募投项目具有一定的建设周期，
在短期内难以对公司盈利水平作出显著贡献，公司存在净资产收益率下降的风险。
4、不能持续享受高新技术企业税收优惠的风险
2016 年 11 月 24 日，公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》；2019 年 10
月 28 日公司通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》。根据相
关规定，报告期内公司的企业所得税税率为 15%。
报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠的金额分别为 2,087.78 万元、
2,672.93 万元和 3,282.30 万元，占当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
净利润的比例分别为 12.07%、10.72%和 12.09%。
如果高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续符合享受高新
技术企业税收优惠条件，公司的企业所得税税率将变为 25%；前述情形发生将导
致公司不能持续享受高新技术企业税收优惠，将对公司未来的盈利水平产生一定
的不利影响。
5、应收账款集中的风险
2018 年至 2020 年，公司应收账款账面余额分别为 46,632.65 万元、53,035.89
万元和 68,831.22 万元。公司应收账款主要集中在绿地控股、中国金茂、保利集团、
万科集团等客户。报告期各期末，应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账
面余额比例分别为 77.38%、75.80%及 72.89%，其中绿地控股余额占应收账款总账
面余额比例分别为 66.91%、65.61%及 64.53%。公司应收账款集中度较高。
虽然公司应收账款的主要对象为上述经营实力较强、信用声誉良好的全国知
名地产开发商，且相关客户与公司具有长期稳定合作关系，因此款项回收风险较
小。但如果公司上述某一欠款方的财务状况或经营情况出现重大不利情况，公司
应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
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6、区域性房地产公司应收账款的坏账风险
报告期各期末，发行人前五大应收账款欠款方中存在区域性房地产公司，该
等欠款方应收账款余额合计分别为 1,882.85 万元、3,824.11 万元及 3,321.02 万元，
占当期应收账款余额比例分别为 4.04%、7.21%及 4.82%。
由于该等区域型房地产公司整体规模和资金实力相对有限，在房地产行业融
资环境及调控政策趋紧的情况下，可能发生资金链紧张的情形或潜在资金链断裂
风险，从而导致公司应收账款产生坏账的可能性增加，进而对公司的经营产生不
利影响。
（六）法律风险
1、经营场所租赁风险
为进一步巩固自身在建筑设计行业中的人才及团队优势、技术研发优势以及
响应及时的服务网络优势，公司近年来着力将有限的资源集中投入到技术创新、
服务提升以及人才队伍建设中去。截至目前，公司主要经营场所仍通过租赁方式
取得。虽然相关租赁房产均与出租方约定了较长的租赁期限，但若出租方违约提
高租金或提前收回租赁场地，而公司无法在短期内寻找到合适的替代场所，则将
对公司正常生产运营造成一定的不利影响。
此外，公司总部所在地上海市宝山区高境镇殷高路 1 号的办公场所系向第三
方租赁的房产，该等房产的产权证书正在办理中，该宗地块的规划用途为仓储，
公司存在被要求搬迁的风险。
根据上海市宝山区高镜镇人民政府出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限
公司总部办公用房事宜的情况说明》：“1、项目单位正在积极办理尤安设计承租
楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线施工，受其影响产证办理时间较长，但不存
在实质性障碍；2、如出现尤安设计承租的楼宇未及时办出相应产权证书，或在其
租赁期间，由于该处办公地址的规划用途原因而被其他主管机关要求其实施搬迁
的情形时，我镇将及时为尤安设计安排落实适当的经营办公场所。”
针对前述风险，公司控股股东尤埃投资，实际控制人施泽淞、叶阳、余志峰、
陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲承诺：“若因出租人不适格、租赁物业权属争议或
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租赁物业法律属性与实际租赁用途不符等原因，导致公司及其分公司、子公司签
署的租赁合同无效或造成无法继续使用该等物业的，本承诺人承诺将在上述情形
发生后及时通过租赁、购买具备产权证书的房屋等方式为公司及其下属企业落实
新的租赁物业，并无条件承担由此产生的搬迁、装修及其他可能产生的费用或损
失。”
（七）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，已顺利通过深圳证券交易
所审核并取得中国证监会注册批复文件。本次发行采用网上按市值申购向持有深
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方
式，若网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的 70%时，应当中
止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项
监管要求的前提下，公司需经向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果
公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失
败的风险。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目为总部基地升级建设项目、总部设计中心扩建项
目、研发中心升级建设项目、设计服务网络扩建项目及补充流动资金。公司募投
项目均已经过充分的可行性研究论证，具有良好的市场前景，公司亦具备实施前
述募投项目的业务资质、技术积累、项目经验、市场基础、人才准备等基础条件。
公司募投项目可行性分析系基于当前宏观经济形势、产业政策、行业发展趋势、
现有技术基础、公司发展规划等因素所作出的，预期能够实现良好的效益。
未来，在募集资金投资项目实施过程中，公司仍然面临技术进步、市场变化、
宏观经济波动、产业政策变化、管理水平、市场竞争变化等诸多不确定因素，如
果募集资金投资项目建成周期延长或投产不达预期，则公司将存在募集资金投资
项目经济效益达不到预期的风险。
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十五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人下游市场需求将稳定增长
发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，发行人所属行业为
建筑设计行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），建筑设计行业
隶属于“专业技术服务业”（代码：M74）；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），建筑设计行业隶属于“专业技术服务业”（代码：M74）。
建筑设计行业为下游房地产开发商及政府、企事业单位等其他建设项目开发
主体提供前期的设计、咨询等富有创意创新的高技术服务，对下游建筑业、房地
产等行业具有引领和指导作用。发行人的市场需求规模直接取决于下游建筑业、
房地产等行业的发展规模。
受益于新型城镇化进程的快速推进、居民住房消费的全面升级、区域协调发
展战略的深入实施以及新业态的迅速崛起，下游建筑业及房地产等行业整体呈现
较快增长的态势，在国民经济发展中的支柱地位得到进一步巩固。在下游建筑业
方面，2011 年至 2019 年，全国建筑业企业完成建筑业总产值从 116,463.32 亿元增
加至 248,445.77 亿元，年均复合增长率 9.93%；在下游房地产行业方面，2011 年
至 2019 年，我国房地产开发投资额从 61,796.89 亿元增长到 132,194.26 亿元，年
均复合增长率达 9.97%，房地产开发企业房屋施工面积从 50.68 亿平方米提升至
89.38 亿平方米，年均复合增长率为 7.35%。下游行业整体规模持续增长，为建筑
设计行业市场需求创造持续增长空间。
（二）发行人具有核心竞争优势
经过多年发展，发行人在创意创新人才平台、技术研发、服务网络、客户资
源、品牌及项目经验等方面形成了核心竞争优势。
近年来，发行人凭借自身核心优势，完成了包括多个国内一、二线城市地标
性建筑、核心商业区综合体、传统历史风貌区、高铁站前区域综合开发以及中高
端酒店等一系列具有开创性和代表性的建筑设计工作，在建筑设计行业内树立起
良好的品牌知名度。同时，发行人凭借在包括超高层建筑、大型复杂公共建筑等
在内的高端、复杂建筑设计领域多年的研发和技术积累，在上述领域方案设计能
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力显著增强，其设计作品的创意性、艺术性和品牌附加值亦不断提升，已逐步形
成与外资设计企业竞争比选的能力，并凭借其竞争优势逐步提高高端设计领域市
场占有率。
在下游市场持续稳定增长的良好环境下，公司凭借过硬的技术能力、快速的
市场响应能力、优质的服务、较高的品牌美誉度以及良好的市场口碑，与包括绿
地控股、保利集团、中国金茂等在内的诸多国内知名房地产开发企业建立并保持
着长期稳定的合作关系，业务供给量不断提高。报告期内，公司的营业收入分别
为 72,957.09 万元、85,430.23 万元和 92,556.05 万元，2019 年和 2020 年分别较上
年增长 17.10%和 8.34%，亦实现了持续的同步增长。
综上，保荐机构认为，发行人下游市场空间广阔，自身具有核心竞争优势，
发展前景良好。
附件 1：
《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-2-30
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页】
项目协办人：
张辰旭
保荐代表人：
胡 德 林文坛
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
廖笑非
保荐业务负责人：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页】
总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-32
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页】
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
附件 1：
安信证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，
我公司作为上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目的保荐机构，兹授权胡德、林文坛担任保荐代表人，负责该公司股票发行上
市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
胡 德 林文坛
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-34
