安信证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“尤
安设计”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）项目出具
发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《上海尤安建筑设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 5
四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程........................... 11
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程................................... 13
六、保荐机构问核程序....................................................................................... 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况................................... 17
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况................... 18
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................... 22
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................... 29
五、保荐机构落实中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）进行的核查 ..... 49
六、保荐机构关于发行人盈利能力的核查....................................................... 56
七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................... 57
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查........................... 58
九、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项及约束措施的核查意见....................................................................... 59
十、保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见................... 59
十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见... 59
十二、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方相关行为的核查意见............... 60
十三、对证券服务机构意见的核查情况........................................................... 61
十四、保荐机构对审计截止日后公司生产经营内外部环境的核查情况....... 62
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请
报告。
2、本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并
进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与合规法务部下属内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部和合规法务部下属内核部对申请文件和保荐工作
底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅。
5、本保荐机构内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要事项
尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文
件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资
料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部、内核部和参会内
核委员，并对申请文件进行相应修改。
9、参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发
行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对尤安设计项目立项申请材料实施了审核，
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主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职
调查的基础上，项目组于 2019 年 11 月向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2019 年 12 月 11 日，尤安设计首次公开发行股票项目的立项审核会议（2019
年度第 36 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会
议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦
冲、王时中、夏卫国、杨苏、向东、邓小超、臧华。
4、参会委员对尤安设计首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投
票表决，尤安设计首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 胡德、林文坛
项目协办人 张辰旭
其他项目组成员 周鹏翔、王庆坡、吴翔、王婷、戚佰阳、杨亚军、孙翊文
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2019 年 10 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况，并派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2019 年 12 月 11 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳本部、北京、上海
三地的投资银行部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开 2019 年度第 36
次会议，尤安设计辅导项目立项申请获准通过。
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2019 年 12 月 16 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2019 年 12
月 16 日向中国证监会上海市监管局（以下简称“上海证监局”）报送了辅导备
案申请材料。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，并于 2020 年 4 月 8 日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。
2020 年 4 月 15 日，安信证券股票保荐承销业务内核委员会 2020 年度第 23
次内核会议审议通过该项目。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善、改
进了申请材料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。
项目组根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规、业务规则的要求，进行了补充尽职调查，进一步完
善了本次发行的申请材料，并于 2020 年 6 月 14 日向本保荐机构内核委员会提交
了内核申请。经参会内核委员投票表决，尤安设计首次公开发行股票并在创业板
上市项目于 2020 年 6 月 22 日获得保荐机构内核通过。
2020 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了《关于安信
证券股份有限公司对上海尤安建筑设计股份有限公司辅导工作的无异议函》（沪
证监公司字〔2020〕111 号）。
2020 年 6 月 30 日，本保荐机构修改完善了全套发行上市申请文件，并向深
圳证券交易所申报，并于 2020 年 7 月 3 日获受理。
2020 年 7 月至 9 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构
就深圳证券交易所审核中心出具的问询意见开展有关问题的补充核查和回复说
明工作，并根据发行人 2020 年半年度财务数据，补充申报材料。
2020 年 9 月至 10 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构
就深圳证券交易所审核中心出具的第二轮问询意见开展有关问题的补充核查和
回复说明工作，并根据第二轮审核问询函补充申报材料。
2020 年 10 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就深圳
证券交易所审核中心意见落实函开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根
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据意见落实函补充申报材料。
2020 年 11 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就关于
上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题
清单开展有关问题的补充核查和回复说明工作。
2020 年 11 月至 12 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机
构就关于创业板上市委审议意见的落实函开展有关问题的补充核查和回复说明
工作，并根据意见落实函补充申报材料。
2021 年 1 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构修改完
善并提交了报送证监会的发行上市注册相关文件。
2021 年 2 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就关于
发行注册环节反馈意见落实函开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并根据
意见落实函补充申报材料。
2021 年 1 月至 3 月，保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构
根据发行人 2020 年度财务数据，补充完善申报材料。
（三）尽职调查主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介
机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内
容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
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的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人经营办公场所，深层次了解发行人的商业模式及经营
情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人控股股东执行事
务合伙人委派代表、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅
导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，
项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，查阅取得的由税
务、工商等相关部门出具的相关证明文件。
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2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2019 年 10 月开始。初
步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治
理机制，规范了企业运作，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员以及
持股 5%以上的股东进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从 2019 年 10 月至 2021 年 4 月，项目组按照首次
公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据《保
荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的主要客户、主要供应商、主要主
管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对
发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集
资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对主要重点问题向发
行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对
文件、资料的真实性、准确性和完整性进行核查，根据《证券发行上市保荐业务
工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介
绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发
行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开
的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机
构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审
阅全部申请文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人林文坛与胡德分别于 2019 年 11 月、2019 年 12 月开始参
与对发行人的尽职调查。
胡德先生和林文坛先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。上述
保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保
荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证
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监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际主持或参与了尽职
调查的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人牵头组织并参与了发行
人本次发行的重要工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管
理人员和持股 5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇
到的问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召
开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关
资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本
项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐
意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真
实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
与了主要工作会议，主要负责对发行人业
协助保荐代表人对
务与技术情况、业务发展目标情况、募集
项目协办 重要事项及重要问
张辰旭 资金运用情况的尽职调查并完成申报材料
人 题进行研究分析，并
相关内容的撰写；参与主要客户与供应商
提出解决方案。
走访工作，协助完成全套申请文件的制作
以及相关工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
协助保荐代表人对
与了主要工作会议，协助项目组开展全面
项目执行 重要事项及重要问
周鹏翔 尽职调查工作，参与客户与供应商走访工
人员 题进行研究分析，并
作，协助完成全套申请文件的制作以及相
提出解决方案。
关工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
协助保荐代表人对
与了主要工作会议，协助项目组开展全面
项目执行 重要事项及重要问
王庆坡 尽职调查工作，参与客户走访工作，协助
人员 题进行研究分析，并
完成全套申请文件的制作以及相关工作底
提出解决方案。
稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
与了主要工作会议，主要负责对发行人历 协助保荐代表人对
项目执行 史沿革、公司治理和内部控制情况及相关 法律相关事项进行
吴翔
人员 法律问题的尽职调查工作并完成申报材料 分析和研究，并提出
相关内容的撰写，协助完成全套申请文件 解决方案。
的制作以及相关工作底稿的整理工作。
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项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程、主 协助保荐代表人对
要负责对发行人同业竞争与关联交易、财 重要事项及重要问
项目执行 务会计信息、重大合同方面的尽职调查工 题进行研究分析，并
王婷
人员 作并完成申报材料相关内容的撰写；完成 提出解决方案，协助
财务会计尽职调查和财务报告专项检查工 开展财务报告专项
作底稿的整理工作。 检查工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，主 协助保荐代表人讨
要负责对发行人财务会计信息、同业竞争 论拟定项目重大事
项目执行
戚佰阳 与关联交易的尽职调查以及财务核查工作 项的处理及解决方
人员
等，复核申请文件以及财务方面尽职调查 案，协助开展财务报
工作底稿的整理工作。 告专项检查工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
与了主要工作会议，主要负责对公司董事、 协助保荐代表人对
项目执行 监事和高级管理人员的尽职调查并完成申 重要事项及重要问
杨亚军
人员 报材料相关内容的撰写，协助完成全套申 题进行研究分析，并
请文件的制作以及相关工作底稿的整理工 提出解决方案。
作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参
协助项目组开展工
项目执行 与了主要工作会议，协助项目组开展全面
孙翊文 作，复核工作底稿和
人员 尽职调查工作，协助完成全套申请文件的
申报文件。
制作以及相关工作底稿的整理工作。
四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
质量控制部与内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部与内核部专人于 2020 年 3 月 24 日至 2020 年 3 月 27 日期间对发行人本次
证券发行项目进行了审核，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
作底稿的完备性。
2、实地参观发行人生产经营场所。
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题。
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见。
5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
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在项目组提交首轮问询回复意见以及根据 2020 年上半年财务数据补充申报
材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申
请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意
见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交第二轮问询回复意见以及根据第二轮审核问询函补充申报材
料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请
文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前述修改意见
及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交审核中心意见落实函回复意见以及根据审核中心意见落实函
补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见
等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前
述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交问询问题清单的回复后，本保荐机构质量控制部和内核部对发
行人及保荐机构回复意见进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目
组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交上市委审议意见的落实函的回复以及根据上市委审议意见的
落实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保荐机构回
复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组
根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组根据发行人经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2020 年
度财务数据补充完善申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对招股说明书
等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前
述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
在项目组提交发行注册环节反馈意见落实函的回复以及根据发行注册环节
反馈意见落实函补充申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对发行人及保
荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要
求；项目组根据前述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
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在项目组根据发行人经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年
度财务数据补充完善申报材料后，本保荐机构质量控制部和内核部对招股说明书
等全套申请文件进行了核查，提出了相应的修改意见及核查要求；项目组根据前
述修改意见及核查要求，及时进行了修改完善。
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
2020 年 4 月 15 日，保荐机构以现场及电视电话会议的形式召开安信证券投
资银行业务内核委员会 2020 年度第 23 次内核工作会，对发行人首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核委员会成员为朱清
滨、李勉、王时中、陈永东、许春海、臧华、唐劲松、杨祥榕、张翊维，共 9
人。在本次会议上，内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全
面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的
问题进行了陈述和答辩。经参会内核委员投票表决，尤安设计首次公开发行股票
并在创业板上市项目获得保荐机构内核通过。
2020 年 6 月 22 日，内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规再次召开内核会议，参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为朱
清滨、李勉、王时中、陈永东、许春海、臧华、唐劲松、杨祥榕、张翊维，共 9
人。内核会议对发行人申请文件的完整性、合规性、自上次内核会议以来项目的
主要变化情况专项报告进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说
明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项
目的内核申请进行表决。经参会内核委员投票表决，尤安设计首次公开发行股票
并在创业板上市项目获得保荐机构内核通过。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
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1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管理
部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构实际核验了发行人相关专利登记证书原件，取得了专利登记薄副
本，并通过国家知识产权局网站核查其有效性。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构查验了发行人商标证书的原件，取得了商标局出具的相关证明，并
通过国家知识产权局商标局网站核查商标有效性。
4、发行人拥有或使用的计算机软件著作权
保荐机构查验了发行人计算机软件著作权登记证书的原件，并通过中国版权
保护中心网站核查其有效性。
5、发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫
生许可证等）
保荐机构查验了发行人工程设计资质证书原件，并通过住建部工程资质证书
查询系统核查其有效性。
6、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情
况
保荐机构已取得了实际控制人签署的《一致行动协议》，并对相关当事人进
行访谈确认。
7、发行人披露的关联方
保荐机构调阅了发行人的工商登记资料，访谈了发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员并取得其填写的《调查问卷》，实地走访了
工商部门。
8、发行人主要供应商、客户
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保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
9、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“六、保荐机构关于发行人盈利能力的核查”。
10、发行人货币资金情况
保荐机构取得了发行人银行账户清单，获取发行人银行账户对账单，发放银
行询证函并进行走访，对其中大额货币资金流出和流入进行银行对账单与银行日
记账的双向勾稽核对，并进行逐笔凭证查验，分析项目是否具有真实、合理的交
易背景。
11、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
12、银行借款情况
保荐机构走访了发行人主要合作银行，查阅了发行人借款合同、中国人民银
行征信中心出具的企业信用报告，向发行人开户银行发放了银行询证函等。
13、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
保荐机构走访了工商、税收等有关部门，并取得了发行人主要主管部门出具
的合规证明，实地走访了相关法院、仲裁等相关机构，并进行了互联网检索。
14、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
保荐机构对相关当事人进行了访谈，取得公安机关出具的相关当事人无违法
犯罪记录证明，并通过证券交易所、证监会、中国裁判文书网等互联网网站进行
了搜索核查。
15、发行人纳税情况
3-1-4-15
保荐机构走访了发行人主管税务机关，并取得了发行人及其子公司当地主管
税务机关出具的合法证明，查看了会计师出具的纳税鉴证报告和发行人所得税、
增值税纳税申报表等财务资料，全面核查了发行人报告期内纳税的合法合规性。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2020 年 4 月 10 日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保荐机
构内核部王静、质量控制部杨海英、保荐业务部门负责人徐荣健及本项目保荐代
表人胡德、林文坛通过现场和电话连线相结合的方式进行了本次问核。王静就《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中的重点
核查事项向保荐代表人进行了逐项问核。保荐代表人胡德、林文坛填写了问核
表》，并誊写了保荐代表人承诺。保荐业务部门负责人徐荣健及保荐代表胡德、
林文坛均已在《问核表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注以下问题：
对于发行人供应商情况的核查，建议项目组关注与发行人合作的设计外协供
应商是否需要具有相应的业务资质、外协供应商的选取依据和标准、是否与发行
人存在关联关系。
3-1-4-16
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题及
其具体落实情况如下：
1、发行人整体毛利率高于同行业平均水平，请项目组介绍原因及合理性。
回复：
公司 2017、2018 年度综合毛利率高于同行业可比公司平均毛利率，主要系
公司产品结构与同行业可比公司存在差异所致。发行人整体建筑设计业务偏向于
前端的方案设计，方案设计更偏重原创性、艺术性等创新创意特点，利润空间较
高。
2、公司目前应收账款比例较高的原因，请项目组关注下游客户是否存在资
金链断裂或其他信用风险。
回复：
公司应收账款占比较高，主要系由于公司公共建筑设计项目总体规模较大、
周期较长，大客户回款周期较长以及下游客户付款审批流程复杂。项目组后续会
持续关注公司下游客户的信用情况，对于存在明显信用风险客户的应收款项，发
行人将足额计提应收账款坏账准备。
3、公司存在较多历史关联方，请项目组说明这些关联方设立的原因、目前
的清理情况及其他关联方的核查情况。
回复：
发行人所处行业为建筑设计行业，属于典型的技术和智力密集型行业，采用
合伙制、工作室等作为业务开展模式在行业内较为普遍，同时基于分散经营风险、
税务筹划以及专业化分工等方面的考虑，也存在同一创业者设立多家建筑设计类
企业的情形。在这种行业大背景下，发行人实际控制人在创业发展过程中，除发
行人外，还拥有多家建筑设计类企业。
3-1-4-17
为避免同业竞争、减少关联交易以及达到规范运作的目的，发行人在改制前
后整合了关联方资产及业务，截至 2019 年 5 月发行人前述历史关联方完成了注
销。
项目组查询了该等企业的工商信息及其他公开资料，并访谈了公司实际控制
人及该等关联企业的出资份额持有人，经核查，该等历史关联方已经注销完成，
不存在纠纷或争议事项。
4、请项目组介绍募投项目中“设计服务网络扩建项目”的具体投资内容。
回复：
发行人募投项目中“设计服务网络扩建项目”，主要系根据全国化发展战略布
局的需要，扩建深圳、南京、合肥、武汉、长沙、郑州、成都等地的设计服务网
点；其中深圳、南京、合肥、武汉等地的设计服务网点的办公场所通过购置方式
取得，郑州、长沙及成都等地的设计服务网点的办公场所通过租赁方式取得。在
前述重点区域，引入经验丰富、熟悉区域客户需求和设计风格的设计人员。
本项目总投资为 50,711.64 万元，其中工程建设投入 22,451.95 万元、设备购
置款 5,447.78 万元，基本预备费 1,394.99 万元，人力资源投入 19,007.33 万元，
铺底流动资金 2,409.59 万元。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）报告期内，公司前五大客户均为国内知名的房地产开发企业，公司
向 前 五大客户销售收入占当期营业收入的比重分别为 59.58%、54.29%及
53.72%，发行人报告期内客户集中度相对较高。
落实情况：
1、报告期内，发行人客户集中度相对较高的原因
发行人主要从事建筑设计的研发、咨询及技术服务，发行人所属行业的下游
客户主要为房地产开发企业等，且发行人所属行业企业与下游客户存在较高黏合
度。发行人下游客户集中度的提升以及发行人与下游客户存在较高黏合度等因素
引致发行人客户集中度相对较高。
3-1-4-18
随着供给侧改革深入推进，发行人下游房地产行业集中度不断提升。根据
wind 统计，2018 年销售额排名前 10 名、11 名至 20 名、21 名至 30 名、31 名至
50 名的房企销售集中度分别达到 26.89%、11.43%、6.85%和 9.93%，较 2010 年
分别提升 16.80%、7.34%、4.54%及 9.92%，集中趋势明显。
建筑设计的水平是建筑工程项目质量、进度管理以及美观度、舒适度、市场
认可度等性能特点的重要保障。建筑设计行业的下游客户，尤其是品牌知名度较
高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商的选择上较为谨慎，普遍采用供需黏
合度较高的战略供应商选定和集中采购模式，因此，设计企业与开发企业之间的
业务黏性较高。
因此，发行人下游客户集中度的提升以及发行人与下游客户存在较高黏合度
等因素引致发行人客户集中度相对较高。
2、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）
客户相对集中的风险”中提示相关风险
建筑设计的水平是建筑工程项目质量、进度管理以及美观度、舒适度、市场
认可度等性能特点的重要保障。建筑设计行业的下游客户，尤其是品牌知名度较
高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商的选择上较为谨慎，普遍采用供需黏
合度较高的战略供应商选定和集中采购模式，因此，设计企业与开发企业之间的
业务黏性较大。近年来，公司凭借过硬的技术能力、快速的响应能力、优质的服
务、较高的品牌美誉度以及良好的市场口碑，与包括绿地控股、保利集团、中国
金茂等在内的诸多国内知名房地产开发企业建立并保持着长期稳定的合作关系，
业务供给量不断提高。
报告期内，公司前五大客户均为国内知名的房地产开发企业，公司向前五大
客户销售收入占当期营业收入的比重分别为 59.58%、54.29%、53.72%，存在客
户相对集中的风险。未来，如果公司的技术服务能力无法持续满足下游客户需求，
并最终导致双方合作关系终止，或者公司不能继续维持与下游客户的良好合作关
系，短期内将影响公司合同订单情况，则将对公司的盈利水平产生一定的不利影
响；此外，如果公司重要客户因宏观政策调控等因素出现重大不利变化，亦将会
对公司的经营业绩构成一定的不利影响。
3-1-4-19
（二）发行人本次募集资金投资项目的具体建设内容和项目必要性。
落实情况：
根据 2020 年 6 月 28 日通过的 2020 年第五次临时股东大会审议决议，公司
拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股，发行数量不超过 2,000 万股，占发行
后总股本的比例不低于 25.00%。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金。
根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，本次发行募集
资金扣除发行费用后，将投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
号
1 设计服务网络扩建项目 50,711.64 50,711.64
2 总部设计中心扩建项目 20,215.69 20,215.69
3 总部基地升级建设项目 36,227.63 36,227.63
4 研发中心升级建设项目 10,944.52 10,944.52
5 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 154,099.48 154,099.48
本次发行募集资金围绕公司主营业务进行投资安排，本次募集资金投资项目
为促进和提升公司的创意创新能力、技术服务能力、市场拓展能力以及补充流动
资金而设计。募集资金投资项目的实施，将有效扩大设计服务网络的覆盖区域、
增强设计服务网络在重点区域市场的快速响应能力，提升公司总部技术服务水平
和业务承接能力，改善公司总部工作环境和提升管理运营效率，完善技术研发体
系，增强公司资金实力和优化公司财务结构，为公司的长远发展奠定坚实的基础，
进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提升公司行业地位，从而进一步提升公司
的经营业绩和市场份额。
（三）关于独立董事顾峰的任职资格：公司独立董事顾峰作为深圳市创鑫
激光股份有限公司（以下简称“创鑫激光”）首次公开发行股票并在科创板上市
申请项目签字律师，因在创鑫激光举报信核查过程中存在专业职责履行不到位
的情形，于 2020 年 4 月 17 日被上海证券交易所予以监管警示的监管措施。
3-1-4-20
落实情况：
1、公司独立董事顾峰被予以监管警示的具体情况
根据《关于对签字律师顾峰、项瑾、张书怡予以监管警示的决定》（上海证
券交易所监管措施决定书〔2020〕10 号），顾峰、项瑾、张书怡系北京市中伦律
师事务所指定的深圳市创鑫激光股份有限公司（以下简称创鑫激光）申请首次公
开发行股票并在科创板上市项目的签字律师，顾峰、项瑾、张书怡作为签字律师
共同参与创鑫激光相关举报核查工作，未严格遵守相关执业规范，未能对上海证
券交易所明确提出的专项核查事项开展更为审慎、全面的核查，导致首次出具的
举报信核查专项意见结论不符合实际情况，上海证券交易所于 2020 年 4 月 17
日决定对顾峰、项瑾、张书怡予以监管警示的监管措施。
2、独立董事顾峰被予以监管警示不属于行政处罚
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类包括：（1）警
告；（2）罚款；（3）没收违法所得、没收非法财物；（4）责令停产停业；（5）暂
扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（6）行政拘留；（7）法律、行政法规规
定的其他行政处罚。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，为信息披露义务人
履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券
法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈
话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会
依法处罚。
综上所述，上海证券交易所对独立董事顾峰采取予以监管警示的监管措施属
于非行政处罚性监管措施，不属于行政处罚。
3-1-4-21
3、结论
根据《公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定中关于独立董事任职资格的规
定，公司独立董事顾峰符合上述法律、规范性文件中对独立董事任职资格的要求，
被予以监管警示不影响其任职资格。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部与内核部对发行人本次发行项目相关情况进行了检
查，分别出具了《质量控制报告》、《内核审核报告》，提请内核委员关注的主要
问题及项目组具体落实情况如下：
（一）报告期内发行人曾实施股权激励计划，并于 2017 年及 2018 年分别
确认股份支付费用 5,882.48 万元及 8,571.70 万元，请说明发行人股份支付公允价
值的确定依据及合理性。
回复：
1、企业会计准则等相关规定的要求
根据《企业会计准则——股份支付》，“以权益结算的股份支付换取职工提供
服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。”根据《企业会
计准则讲解 2010》，“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价
格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开
交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。”
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项规定，公允价值在计量
时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场
上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似
资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报
价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同
3-1-4-22
或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所
使用的参数为依据确定公允价值。
2、发行人股份支付以具有证券从业资格的评估机构评估的权益工具的公允
价值作为确认股份支付成本的依据
发行人为非上市公司，发行人股权等权益工具的公允价值无活跃市场价作为
参考依据。同时，近五年，发行人未引进财务投资机构，故无财务投资机构投资
价格为参考依据。
因此，考虑上述因素，发行人在进行股份支付会计处理时，以具有证券从业
资格的评估机构评估的股权等权益工具的公允价值作为确认股份支付成本的依
据，符合企业会计准则相关规定。
综上所述，发行人报告期对股份支付公允价值的确定符合企业会计准则的规
定，具有合理性。
（二）发行人 2019 年末应收票据金额较上年末增幅较大，且多为商业承兑
汇票，请说明应收票据余额中主要为商业承兑汇票的原因及合理性，2019 年末
应收票据增幅较大的原因。
回复：
1、发行人应收票据余额中主要为商业承兑汇票符合行业特点，具有合理性
2019 年末，发行人同行业可比上市公司期末应收票据余额、商业承兑汇票
余额情况如下表：
公司 应收票据（万元） 商业承兑汇票（万元） 占比
筑博设计 6,743.84 6,406.84 95.00%
华阳国际 5,515.08 5,485.08 99.46%
杰恩设计 1,177.27 752.36 63.91%
华建集团 14,049.51 11,167.77 79.49%
华图山鼎 278.21 259.31 93.21%
平均 - - 86.21%
发行人 3,049.46 2,594.46 85.08%
发行人所处行业为建筑设计行业，下游客户主要为知名房地产开发企业。房
地产开发企业基于自身的资金使用安排及其资信情况，在使用票据结算时，更多
3-1-4-23
选用商业承兑汇票支付相关供应商款项。如上表所示，发行人 2019 年末商业承
兑汇票占应收票据余额的比例为 85.08%，与行业平均水平基本相当。
综上，发行人 2019 年末应收票据余额中主要为商业承兑汇票，符合行业特
点，具有合理性。
2、2019 年末应收票据增幅较大的原因
2019 年末发行人应收票据余额为 3,049.46 万元，较 2018 年末增长 2,300.06
万元。其中银行承兑汇票为 455.00 万元，较 2018 年末增长 340.00 万元；商业承
兑汇票为 2,594.46 万元，较 2018 年末增长 1,960.06 万元。发行人 2019 年末应收
票据余额增长的主要原因为商业承兑汇票增加。
发行人 2019 年末商业承兑汇票增加主要原因为：①随着建筑设计行业市场
需求的稳定增长，发行人技术服务能力持续提升，竞争能力不断增强，发行人业
务规模持续增长，2019 年发行人营业收入持续增加引致 2019 年末处于应收票据
余额相应增加。②发行人所处行业的下游主要客户房地产开发企业资产负债率普
遍较高，受近年来去杠杆等宏观调控政策的影响，部分房地产开发企业根据自身
的资金使用计划及资信状况，增加了商业承兑汇票结算的比例，支付给发行人的
款项中商业承兑汇票的比例有所增加。尽管如此，2019 年发行人新增的商业承
兑汇票主要来源于行业内知名房地产企业，应收票据发生坏账损失的风险较小。
（三）2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 39,830.41 万元、
46,632.65 万元和 53,035.89 元，应收账款余额因业务规模的扩大而不断增加，但
发行人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。请项目组说明：发行人
应收账款余额较大，且应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及
合理性。
回复：
1、与同行业上市公司相比，发行人应收账款周转率处于合理范围
2017 年至 2019 年，发行人应收账款周转率分别为 1.38、1.69 及 1.71。发行
人 2017 年至 2019 年应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：
3-1-4-24
同行业公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
华图山鼎 1.06 1.01 0.70
杰恩设计 1.50 1.89 2.20
华阳国际 2.97 3.53 2.98
华建集团 3.00 3.05 3.47
筑博设计 3.27 3.52 3.09
行业平均数 2.36 2.60 2.49
尤安设计 1.71 1.69 1.38
与同行业上市公司相比，发行人应收账款周转率高于华图山鼎，与杰恩设计
相对接近，低于华阳国际、华建集团、筑博设计。因此，与同行业上市公司相比，
发行人应收账款周转率处于合理范围。
2、发行人应收账款余额较大的原因及合理性
（1）与同行业上市公司相比，发行人应收账款余额占营业收入的比例处于
合理范围
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 39,830.41 万元、
46,632.65 万元及 53,035.89 万元，占当年营业收入的比例分别为 81.88%、63.92%
及 62.08%。2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例
与同行业上市公司的对比情况如下：
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华图山鼎 93.13% 93.89% 150.26%
杰恩设计 76.60% 64.99% 56.07%
华阳国际 41.20% 33.97% 34.95%
华建集团 35.33% 37.74% 31.34%
筑博设计 33.41% 30.44% 31.93%
行业平均数 55.93% 52.21% 60.91%
尤安设计 62.08% 63.92% 81.88%
与同行业上市公司相比，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例低于华
图山鼎，与杰恩设计相对接近，高于华阳国际、华建集团及筑博设计。因此，与
同行业上市公司相比，发行人应收账款余额占营业收入的比例处于合理范围。
（2）发行人应收账款余额较大的原因
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 39,830.41 万元、
3-1-4-25
46,632.65 万元及 53,035.89 万元。发行人应收账款余额较大主要原因为：①2017
年至 2019 年，发行人实现的营业收入分别为 48,644.09 万元、72,957.09 万元及
85,430.23 万元，发行人业务规模较大，因而发行人应收账款余额也相应较大。
②发行人主要客户为绿地控股、保利集团、中国金茂、中冶集团、万科集团、华
润置地、龙湖集团、碧桂园、融创中国等国内知名大型房地产企业。根据发行人
与主要下游客户的合同约定，在发行人提供合同约定的设计咨询等服务并取得收
入确认的外部证据后，发行人向客户提出结算付款，一方面上述客户的内部付款
审批流程复杂且用时较长，导致发行人应收账款整体回款时间较长；另一方面，
为让建筑设计服务企业更好地配合房地产开发企业的后续工作，房地产开发企业
往往会控制或延缓部分款项的支付。③受近年来房地产宏观调控政策的影响，在
短期内，房地开发企业的融资环境有所收紧以及销售回款进度也受到一定影响，
该等因素也使得发行人回款速度放缓，应收账款余额较大。
综上，总体而言，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例、应收账款周
转率与同行业可比上市公司相比不存在显著差异，具有合理性，符合发行人实际
情况及所处行业的特点。
（四）请项目组说明：2015 年 12 月之前，陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲并
未直接或间接持有发行人股份，在新三板挂牌时，将施泽淞、叶阳、余志峰、
陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7 人（以下简称“施泽淞等 7 人”）认定为发行
人共同实际控制人依据是否充分？
回复：
2016 年 8 月 12 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，发行
人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，将施泽淞、叶阳、余志峰、
陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7 人认定为发行人共同实际控制人依据充分，具
体分析如下：
1、关于实际控制人认定的法律依据
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定：
“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下
3-1-4-26
条件：
（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作；
（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者
其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任
明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共
同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。”
2、发行人实际控制人的认定
（1）施泽淞等 7 人均直接或间接持有发行人股份并对发行人行使实际控制
权
施泽淞等 7 人在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 12 日对于发行人的直接持
股情况如下：
序号 姓名 2014.1.1-2015.12.27 2015.12.28-2016.8.12
1 施泽淞 33.33% 13.36%
2 叶阳 33.34% 13.36%
3 余志峰 33.33% 13.36%
4 陈磊 - 2.505%
5 张晟 - 2.505%
6 杨立峰 - 2.505%
7 潘允哲 - 2.505%
合计 100.00% 50.10%
自 2010 年 9 月起，施泽淞、叶阳、余志峰即成为发行人前身正轶有限的股
东；2015 年 12 月 28 日，新增陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲四位股东，施泽淞
等 7 人并通过尤埃投资间接持有发行人 49.90%股权；自 2015 年 12 月 28 日至 2016
年 8 月 12 日，施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲直接及通
过尤埃投资间接合计实际支配发行人 100%的股份。
施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7 名自然人是多年
3-1-4-27
的合作伙伴，拥有共同的利益基础和共同认可的发展目标，七人彼此信任，合作
关系良好。施泽淞等 7 人对发行人、尤埃工程、尤埃建筑等公司实施共同控制。
根据发行人提供的合伙人会议纪要及内部办公系统送审流程，施泽淞、叶阳、
余志峰自 2006 年 3 月起为尤埃建筑的股东，陈磊、张晟、潘允哲自 2009 年 8
月起为尤埃工程的股东。2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月之前，出于税收筹划
方面的考虑，正轶有限、尤埃工程及尤埃建筑等公司的股权结构安排未同时反映
七人对公司经营决策的影响，但施泽淞等 7 人于 2012 年 11 月即签署了《一致行
动协议》，通过《一致行动协议》的约定，上述七人一同参与合伙人会议，约定
对正轶有限、尤埃建筑及尤埃工程的日常经营管理实行共同决策。在正轶有限、
尤埃建筑及尤埃工程等公司对外作出股东会决议时，七位合伙人会先行召开合伙
人会议，对有关事宜先进行协商沟通，合伙人达成一致意见，再由分别持有正轶
有限、尤埃建筑及尤埃工程等公司股权的股东召开股东会并作出相应决议。上述
七人在各公司所有重大决策中均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对经
营和财务决策有重大影响，事实上构成了对公司经营管理的共同控制。
（2）公司治理结构健全、运行良好
在施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲七人的共同控制下，
公司依法陆续健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度和财务管理
制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公
司运行良好。
自正轶有限改制为股份公司后至 2016 年 8 月 12 日，施泽淞、叶阳、余志峰、
陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲均担任公司董事，其中施泽淞担任董事长，陈磊兼
任总经理，张晟兼任财务总监。该等人员对公司的经营管理具有重要影响，实际
控制着公司的生产经营，保证了公司的股权结构、业务和管理团队的稳定。在改
制为股份公司前，施泽淞等 7 人则通过召开合伙人会议共同管理正轶有限、尤埃
建筑及尤埃工程等公司，并在召开正轶有限、尤埃建筑及尤埃工程的股东会时 7
人的意思表示保持一致。
据此，上述七人共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作，有利于公
司的健康发展。
3-1-4-28
（3）一致行动协议的签署
根据发行人提供的资料并经项目组核查，施泽淞等 7 人于 2012 年 11 月 29
日签订了《一致行动协议》，约定各方在召开发行人、尤埃建筑及尤埃工程的股
东会时，协议各方的意思表示（同意/反对/弃权）应保持一致，就公司重大投资、
重大重组、融资等相关事项，且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公
司股东会作出决议的事项进行一致表决。施泽淞等 7 人并于 2016 年 4 月 2 日重
新签订了《一致行动协议》。
综上，在新三板挂牌时，公司实际控制人认定依据充分。
（五）请项目组简要说明新冠病毒疫情对发行人生产经营的影响。
回复：
自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延以来，多个地方政府陆续启动
了重大突发公共卫生事件一级响应，并通过延长春节假期、推迟企业复工时间、
减少公众聚集活动等多种方式阻断病毒传播途径。疫情期间，公司响应当地政府
的延迟复工政策，推迟了员工返岗时间。同时，公司供应商及客户受到疫情影响
复工时间亦有所延迟。上述情形可能对公司的短期业绩产生一定影响。
目前公司已全面复工复产，新冠疫情尚未对公司生产经营造成重大不利影
响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不确定，若疫情在全球范围内进一步持
续或加剧，导致宏观经济出现波动，则可能对公司 2020 年生产经营和盈利水平
产生不利影响。
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员在投资银行业务内核委员会 2020 年第 23 次内核工作会
会议上，对尤安设计本次发行上市项目提出的主要问题及项目组具体落实情况如
下：
（一）发行人在报告期对完工百分比法确认营业收入的具体方法进行了会
计政策变更，请说明发行人收入确认政策变更的情况及原因。
回复：
3-1-4-29
经发行人 2019 年 3 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人对收入确认的会计政策进行了变更，完工进度的确认方法由“标准节点
法”变更为“合同节点法”。
发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询及技术服务。在日常经营中，发
行人根据合同履约节点，向客户提交合同约定的阶段性设计成果，取得经第三方
审核或客户签署的成果确认书；此时，根据合同约定，发行人具有收取该阶段设
计成果所成就的合同对价；即发行人阶段性设计成果收入确认时点与该等阶段结
算款项时点，具有一一对应关系。
因此，与标准节点法相比，公司按照合同履约节点进行收入确认的方法能够
更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等财务信息，为财务报告使用者
提供更为可靠和相关的会计信息。
（二）招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为 48.19%、
49.64%和 48.82%，毛利率高于同行业上市公司，请进一步详细分析公司主营业
务毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因及合理性。
回复：
项目组查阅了同行业公司公开披露资料，结合发行人业务执行特点，将发行
人毛利率情况与同行业公司进行了对比，并深入分析原因。经核查，发行人毛利
率在同行业公司中处于中等水平，不存在毛利率显著高于同行业公司的情形。
2017 年、2018 年和 2019 年同行业公司建筑设计业务毛利率最高的为杰恩设
计及霍普股份（处于在审阶段）。2017、2018 年和 2019 年杰恩设计建筑设计业
务毛利率分别为 52.65%、53.15%和 53.08%，霍普股份建筑设计业务毛利率分别
为 51.93%、52.31%和 51.87%。发行人 2017、2018 年和 2019 年建筑设计业务毛
利率为 48.19%、49.64%和 48.82%，略低于杰恩设计、霍普股份的建筑设计业务
毛利率。杰恩设计、霍普股份主要从事的建筑设计细分业务阶段与发行人相似，
均主要从事建筑设计流程前端的建筑（或室内）方案设计。
杰恩设计、霍普股份及发行人的建筑设计业务毛利率均高于筑博设计、华阳
国际、华建集团及华图山鼎。2017 年、2018 年和 2019 年上述四家同行业公司的
3-1-4-30
建筑设计业务毛利率分别为：筑博设计 35.29%、34.82%和 35.74%；华阳国际
41.56%、39.27%和 34.73%；；华建集团 35.43%、35.04%和 34.03%；华图山鼎
43.04%、38.17%和 31.16%。上述四家公司建筑设计业务毛利率水平总体低于以
方案设计业务为主的杰恩设计、霍普股份及发行人。
报告期内发行人建筑设计业务毛利率与同行业公司比较情况如下：
公 司 2019年度 2018年度 2017年度
杰恩设计 53.08% 53.15% 52.65%
霍普股份 51.87% 52.31% 51.93%
筑博设计 35.74% 34.82% 35.29%
华阳国际 34.73% 39.27% 41.56%
华建集团 34.03% 35.04% 35.43%
华图山鼎 31.16% 38.17% 43.04%
行业平均数 40.10% 42.13% 43.32%
尤安设计 48.82% 49.64% 48.19%
1、报告期内，发行人设计业务毛利率高于筑博设计、华阳国际、华图山鼎、
华建集团，主要系由于细分业务阶段及产品结构有所不同所致
建筑设计流程包括概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合
五个阶段。发行人建筑设计业务主要聚焦在以方案设计为核心的前端环节。
方案设计是指建筑平面功能、立面剖面的表达以及外形效果的设计，要求设
计单位对设计对象开展总平面、建筑、结构、设备等各专业的设计，从而确定、
解决与表达建筑的总体布局、环境、功能、美观、可持续发展、主要技术和主要
设备选型及总投资等总体、整体性问题。建筑方案设计系建筑设计实质开展的最
初阶段，亦是建筑设计中的关键环节，为后续初步设计、施工图设计奠定了基础，
并起着引领和先导的作用。方案设计使建筑完成从无到有、去粗取精，由表及里
的具体化、形象化过渡，是建筑设计流程中充分发挥并完整体现设计者创造性和
创意创新能力的环节，具有高附加值、高创意性的明显特征，利润空间较大，毛
利率水平相比其他环节较高。
因此，发行人综合毛利率高于筑博设计、华阳国际、华图山鼎及华建集团建
筑设计业务毛利率，具有合理性。
3-1-4-31
2、与细分业务阶段相同的同行业公司相比，发行人毛利率处于合理区间
同行业上市公司中，杰恩设计与发行人聚焦的业务类型较为类似，均具有较
高的艺术原创性及丰富的创意创新属性，附加值较高、利润空间较大。目前处于
在审阶段的同行业公司霍普股份，主要从事建筑专业领域内的概念规划设计、方
案设计、初步设计等建筑设计前端环节的设计咨询服务，与发行人业务阶段也较
为类似。发行人与上述两家同行业设计公司毛利率比较情况如下：
公 司 2019年度 2018年度 2017年度
杰恩设计 53.08% 53.15% 52.65%
霍普股份 51.87% 52.31% 51.93%
尤安设计 48.82% 49.64% 48.19%
根据上表，报告期内发行人综合毛利率略低于细分业务阶段相同的同行业设
计企业，总体处于合理区间。
此外，项目组查阅了华图山鼎招股说明书中对于按设计阶段划分业务类型毛
利率的披露数据，具体如下：
毛利率
业务类型
2014年度 2013年度 2012年度
方案设计 52.91% 47.30% 54.48%
施工图设计 4.97% 53.90% -12.48%
方案+施工图设计 34.45% 40.77% 42.02%
根据上表，华图山鼎在 2012 年至 2014 年期间方案设计业务的毛利率分别为
54.48%、47.30%及 52.91%，亦与发行人报告期内毛利率接近。
综上，与同行业公司相比，发行人综合毛利率处在合理范围；发行人综合毛
利率情况符合公司业务性质及行业特点，具有合理性。
（三）2017 年至 2019 年来源于绿地控股的收入占发行人总收入的比重分别
为 41.97%、38.73%及 38.44%，绿地控股系发行人第一大客户。同时各报告期
末，发行人应收绿地控股账款余额占发行人应收账款余额的比重分别为 61.63%、
66.91%及 65.61%。请项目组说明：1、发行人与绿地控股合作的背景；2、发行
人与绿地控股之间是否存在关联关系；3、应收绿地控股账款是否存在不能收回
的风险；4、发行人对绿地控股是否存在重大依赖。
回复：
3-1-4-32
1、发行人与绿地控股合作的背景
（1）基于建筑设计业务自身特性，下游房地产开发企业与建筑设计服务商
具有较高的黏合度
建筑设计是建筑工程的先导环节。建筑设计的水平直接影响建筑工程项目质
量、施工成本、项目进度，以及建筑物的功能效率、美观度、舒适度、市场认可
度。建筑设计在建筑工程中的重要性决定了建筑设计的下游客户，尤其是品牌知
名度较高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商的选择上较为谨慎，通常会根
据建筑设计服务供应商过往经营业绩、项目经验、品牌美誉度等方面确定项目承
接单位，且普遍采用黏合度较高的战略供应商选定和集中采购模式。因此，选择
具有较强业务实力、良好市场声誉的建筑设计服务供应商并与其保持长期稳定的
合作关系符合绿地控股等知名房地产开发企业的商业利益和诉求。
近年来，发行人凭借过硬的技术能力、快速的响应能力、优质的服务、较高
的品牌美誉度以及良好的市场口碑，与包括绿地控股、保利集团、中国金茂等在
内的诸多国内知名房地产开发企业建立并保持着长期稳定的合作关系，业务供给
量不断提高。
发行人与绿地控股合作多年。通过长期深入的合作和充分磨合，双方在设计
理念、项目配合、业务模式等方面形成了较高的默契度和良好的信任基础。发行
人与绿地控股的长期稳定合作关系，符合发行人的实际情况以及发行人所属行业
的特点。
（2）与绿地控股的长期深度合作符合发行人在高端建筑设计领域争取市场
先机、创造品牌效应的战略需求等商业利益和市场诉求
相对于居住建筑，公共建筑及功能混合型社区往往具有功能丰富、布局复杂、
人性化程度要求更高、经济资源耗费要求更集约、文化创意影响力更大等特点；
因此，该等建筑综合设计难度较大，对建筑的外观、艺术性及与地域文化的结合
提出更高的要求。尤其在超高层、大型复杂综合体等领域，具有项目体量大、前
期投资多、建设周期长等特点，因而对设计单位的技术能力及大型项目的综合把
控力具有较高的要求。一旦设计开发成功，会形成良好的市场口碑，建立较高的
3-1-4-33
品牌知名度和美誉度，构建较高的项目经验壁垒。由于国内现代建筑设计行业起
步相对较晚，整体技术服务水平仍处于发展期，因此上述高端建筑设计领域的主
要市场长时间以来都被国外设计企业占据。
绿地控股在公共建筑及功能混合型社区等领域具有较强的市场优势，市场份
额长期处于国内前列，并打造了包括绿地之窗、绿地中心、绿地缤纷城等知名的
产品系列。发行人通过持续的自主研发和技术积累，逐渐具备了在超高层、大型
复杂综合体等领域的设计能力及综合技术服务能力；并通过加强与绿地控股在公
共建筑及功能混合型社区等领域的合作，实现了在高端建筑设计领域的重点突
破。经过多个具有行业影响力的大型项目的成功实施，发行人既创造了良好的品
牌效应，又积累了丰富的项目经验，成为少数具备 200 米以上超高层、大型复杂
综合体等高端建筑设计领域综合设计能力的内资企业，并在上述高端设计领域逐
步形成替代国外设计企业的趋势，获取了市场先机。
此外，选择与绿地控股等下游行业知名企业保持长期稳定的合作关系，有利
于为公司业务规模的稳定发展提供有力保障。
因此，发行人保持与绿地控股长期深度合作关系符合建筑设计行业企业的发
展阶段特性及发行人自身发展战略规划和市场选择，具有合理性。
综上所述，一方面，选择具有较强业务实力、良好市场声誉的建筑设计服务
供应商并与其保持长期稳定的合作关系符合绿地控股等知名房地产开发企业的
商业利益和诉求；另一方面，选择与绿地控股等知名企业保持长期稳定合作关系，
符合发行人实现在高端建筑设计领域争取市场先机、创造品牌效应的战略需求等
商业利益和市场诉求。因此，发行人与绿地控股的合作系双方基于市场化的商业
选择结果，符合双方的商业利益和诉求，亦符合发行人所属建筑设计行业发展所
处阶段特性以及行业企业的实际情况。
2、发行人与绿地控股之间是否存在关联关系
绿地控股（证券代码：600606）系上海证券交易所主板上市公司。项目组核
查了绿地控股的相关公告，调取了其主要区域公司及项目公司的工商资料进行核
查，取得与发行人直接发生业务往来的主要项目单位出具的关联关系询证函；取
3-1-4-34
得发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的确认函，向发行人
董事、监事及高级管理人员发出并取得其填写的关联方调查问卷；经核查，发行
人与绿地控股不存在关联关系。
3、应收绿地控股账款是否存在不能收回的风险
（1）绿地控股经营状况良好，业绩稳定增长
绿地控股为国内知名大型地产开发商，主板上市公司，2018 年销售额位列
国内第六名，市场占有率为 3%。截至 2019 年末，绿地控股的前五大股东背景如
下：
股东名称 持股比例 股东性质
上海格林兰投资企业（有限合伙） 29.13% 其他
上海地产（集团）有限公司 25.82% 国有法人
上海城投（集团）有限公司 20.55% 国有法人
香港中央结算有限公司 3.52% 其他
中国证券金融股份有限公司 2.90% 国有法人
根据绿地控股 2019 年度报告，绿地控股 2019 年实现营业收入 4,278.23 亿元，
同比增长 22.79%；利润总额 305.93 亿元，同比增长 26.05%；归母净利润 147.43
亿元，同比增长 29.61%；经营活动产生的现金流量净额 192.61 亿元。绿地控股
经营业绩稳定增长，经营性现金流未出现异常情况。
综上，绿地控股经营状况良好，业绩稳定增长，经营性现金流未出现异常情
况。
（2）根据公开资料查询，绿地控股资信情况良好，与发行人合作关系良好
根据联合信用评级有限公司出具的《绿地控股集团有限公司公司债券 2019
年跟踪评级报告》，绿地控股主体长期信用等级为 AA+，评级展望维持“稳定”。
同时，根据对天眼查、中国裁判文书网等网站的检索，绿地控股不存在未偿还大
额到期债务或其他重大信用违约情形。
截至本保荐工作报告出具之日，在与绿地控股多年合作过程中，发行人未出
现大额应收账款无法收回的情况或者其他重大债权债务纠纷。
综上，绿地控股资信情况良好，与发行人合作关系良好。
3-1-4-35
（3）发行人对绿地控股应收账款账龄保持在合理水平
报告期各期末，发行人对绿地控股应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 19,547.99 56.18% 17,351.65 55.61% 13,101.17 53.37%
1-2 年 9,193.76 26.42% 7,313.38 23.44% 5,321.87 21.68%
2-3 年 2,847.30 8.18% 2,626.86 8.42% 4,094.40 16.68%
3 年以上 3,207.03 9.22% 3,908.55 12.53% 2,031.40 8.27%
合计 34,796.09 100.00% 31,200.44 100.00% 24,548.84 100.00%
根据上表，2017 年末至 2019 年末，发行人对绿地控股的应收账款账龄主要
集中在 2 年以内。
发行人对绿地控股账龄 2 年以内的应收账款占比与同行业可比公司平均水
平基本一致，具体情况如下：
账龄分析法：账龄为 1 年以内的应收账款占比（截至 2019 年 12 月 31 日）
筑博设计 华阳国际 华图山鼎 华建集团 杰恩设计 平均值 公司-绿地
66.20% 73.54% 52.94% 62.03% 62.75% 63.49% 56.18%
账龄分析法：账龄为 2 年以内的应收账款占比（截至 2019 年 12 月 31 日）
筑博设计 华阳国际 华图山鼎 华建集团 杰恩设计 平均值 公司-绿地
83.31% 91.13% 63.14% 77.19% 82.69% 79.49% 82.60%
注：可比公司数据来源于其招股说明书、年度报告等公开资料。
因此，与同行业上市公司相比，发行人对绿地控股的应收账款的账龄分布总
体保持在合理水平，不存在显著差异。
此外，报告期各期，发行人对绿地控股应收账款回款与对绿地控股的销售收
入基本匹配，不存在重大异常情形。
综上所述，截至本保荐工作报告出具之日，绿地控股作为国内知名大型房地
产开发企业，其自身经营状况及资信情况良好；报告期内，发行人对绿地控股的
应收账款账龄分布以及绿地控股的回款情况总体处于合理水平；因此，发行人对
绿地控股的应收账款发生坏账损失风险较小。
3-1-4-36
4、发行人对绿地控股是否存在重大依赖
（1）发行人已具备丰富的客户资源和良好的品牌美誉度，业务规模不断提
升，发行人对绿地控股的销售占比呈下降态势
近年来，发行人凭借过硬的技术能力、快速的响应能力、优质的服务、较高
的品牌美誉度以及良好的市场口碑，与绿地控股、保利集团、中国金茂、中冶集
团、万科集团、华润置地、龙湖集团、碧桂园、融创中国等众多国内知名房地产
企业均建立了长期稳定的合作关系，业务供给量不断提高。2018 年国内房地产
销售金额前 30 名的房地产企业中，有 25 家企业与公司建立了业务合作关系。
报告期内发行人持续进行客户开拓，业务规模不断增长，同时客户集中度不
断下降。2017 至 2019 年发行人对绿地控股销售收入占比分别为 41.97%、38.73%
及 38.44%，呈逐年下降趋势。
综上，发行人已具备丰富的客户资源和良好的品牌美誉度，业务规模不断提
升，发行人对绿地控股的销售占比呈下降态势。
（2）发行人所处的行业企业与下游客户存在较高的黏合度，且下游地产行
业集中度不断提升，发行人对绿地控股等知名房地产开发企业的收入占比较较高
符合行业特点
发行人主要从事建筑设计业务的的研发、咨询与技术服务，所属行业为建筑
设计行业，下游客户为房地产开发企业。建筑设计的水平是建筑工程项目质量、
进度管理以及美观度、舒适度、市场认可度等性能特点的重要保障。建筑设计行
业的下游客户，尤其是品牌知名度较高的房地产开发企业在建筑设计服务供应商
的选择上较为谨慎，通常会根据建筑设计服务供应商过往经营业绩、项目经验、
品牌美誉度等方面确定项目承接单位，且普遍采用黏合度较高的战略供应商选定
和集中采购模式。因此，选择具有较强业务实力、良好市场声誉的建筑设计服务
供应商并与其保持长期稳定的合作关系符合绿地控股等知名房地产开发企业的
商业利益和诉求。
绿地控股等国内知名房地产开发企业具有自身的产品系列，如绿地中心、绿
地之窗、绿地缤纷城等。该等产品系列的技术标准、设计理念、控制难点等重要
3-1-4-37
方面在项目设计单位不断沉淀和积累。在同系列产品开发过程中，为了保证项目
的理念和风格延续性，以及设计质量的稳定和开发效率的高效，开发商通常不会
更换设计服务提供企业。通过长期深入的合作和充分磨合，发行人与绿地控股在
设计理念、项目配合等方面形成了较高的默契度和良好的信任基础。因此，绿地
控股与发行人具有较强的黏合度。
此外，随着近年来供给侧改革深入推进，发行人下游房地产行业集中度不断
提升，涌现出绿地控股等一批市场占有率较高、销售规模较大的全国知名房地产
开发企业；相应地，报告期内发行人对绿地控股等知名房地产开发企业的销售收
入不断上升，符合行业特点。
综上，发行人所处的行业企业与下游客户存在较高的黏合度，且下游地产行
业集中度不断提升，发行人对绿地控股等知名房地产开发企业的收入占比较高符
合行业特点。
（3）发行人对绿地控股及其下属企业的销售分布较为广泛，绿地控股内部
采购权限相对分散，发行人不存在依赖绿地控股单一项目或单个下属企业
根据房地产行业惯例，包括绿地控股在内的全国性地产开发企业均采取集团
公司+区域公司+地产项目开发运营公司的架构进行全国性跨区域运营。发行人
单个设计项目的合同签订及结算主体均系绿地控股区域公司下设具体的地产项
目开发运营公司，而针对各个地产项目设计类采购的审批、决策权限均归属于绿
地控股区域公司，各区域公司具有较大的独立性。发行人与绿地控股合作项目遍
布国内多个省份，采购审批、合同签订及设计费结算均分散到多个主体，不存在
销售收入及回款依赖单一项目主体的风险。
综上，随着发行人业务规模的不断扩大，对绿地控股的销售占比呈现下降趋
势，同时由于发行人所处的行业企业与下游客户存在较高的黏合度，随着下游地
产行业集中度提升，发行人对绿地控股等知名房地产开发企业的收入占比较高符
合行业特点。此外，发行人对绿地控股及其下属企业的销售分布较为广泛，绿地
控股内部采购权限相对分散，发行人不存在依赖绿地控股单一项目或单个下属企
业的情形。因此，发行人对绿地控股不存在重大依赖。
3-1-4-38
（四）报告期内发行人曾实施股权激励计划，并于 2017 年及 2018 年分别
确认股份支付费用 5,882.48 万元及 8,571.70 万元，请项目组说明发行人报告期对
股份支付公允价值的认定是否恰当。
回复：
1、企业会计准则等相关规定的要求
根据《企业会计准则——股份支付》，“以权益结算的股份支付换取职工提
供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应
当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。”
根据《企业会计准则讲解 2010》，“对于授予职工的股份，其公允价值应
按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条
款和条件进行调整。”
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项规定，公允价值在计
量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市
场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类
似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的
报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相
同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时
所使用的参数为依据确定公允价值。
2、发行人股份支付以具有证券从业资格的评估机构评估的股权公允价值作
为确认股份支付成本的依据
发行人为非上市公司，权益工具的公允价值无活跃市场价作为参考依据。同
时，近 5 年，发行人未引进财务投资机构，故无财务投资机构投资价格为参考依
据。
3-1-4-39
因此，考虑上述因素，发行人在进行股份支付会计处理时，以具有证券从业
资格的评估机构评估的权益工具公允价值作为确认股份支付成本的依据，符合企
业会计准则相关规定。
3、发行人股份支付公允价值的具体情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国
众联评报字[2020]第 2-0117 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，采用收
益法对尤安设计股东权益评估价值为 9.73 亿元，评估值较账面股东全部权益增
值率 631.05%。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国
众联评报字[2020]第 2-0118 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用收
益法对尤安设计的股东权益评估价值为 18.49 亿元，评估值较账面股东全部权益
增值率 610.83%。
发行人评估值对应评估基准日当年扣除股份支付费用影响后的归属于母公
司股东的净利润的市盈率如下：
评估值 评估基准日当年扣除股份支付费用影响后的
评估基准日 市盈率
（亿元） 归属于母公司股东的净利润（亿元）
2016-12-31 9.73 0.66 14.74
2018-12-31 18.49 2.14 8.64
如上表所示，发行人于 2016 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的公允价值
分别为 9.73 亿元及 18.49 亿元，分别对应评估基准日当年扣除股份支付费用影响
后的归属于母公司股东的净利润的市盈率倍数为 14.74 倍及 8.64 倍。
为了验证上述评估价值的公允性，项目组选取了近五年设计行业上市公司对
相关标的公司进行并购重组的主要案例，将并购重组交易对价对应标的公司业绩
预测期首年净利润的市盈率与发行人评估值对应评估基准日当年扣除股份支付
费用影响后的归属于母公司股东的净利润的市盈率进行比较。近五年，设计行业
公告的上市公司对相关标的公司进行并购重组的主要案例中，并购重组交易对价
对应标的公司业绩预测期首年净利润的市盈率水平如下：
3-1-4-40
交易对价对应标的
上市公司 收购标的 公告日 公司业绩预测期首
年净利润的市盈率
甘咨询 甘肃工程咨询集团有限公司 2018/8/7 11.04
勘设股份 上海大境建筑规划设计有限公司 2018/12/4 12.44
启迪设计 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 2017/7/12 15.53
合诚股份 大连市市政设计研究院有限责任公司 2018/1/20 9.24
建研院 上海中测行工程检测咨询有限公司 2019/5/30 9.08
围海股份 上海千年工程投资管理有限公司 2017/8/25 16.88
与上述同行业并购重组案例对应估值水平相比，发行人上述估值水平处于合
理范围内。
综上所述，发行人报告期对股份支付公允价值的认定符合企业会计准则的规
定，发行人报告期对股份支付公允价值的认定恰当。
（五）2015 年 12 月，发行人收购尤埃建筑和尤埃工程按照同一控制下的企
业合并进行会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
1、2015 年 12 月股权收购具体过程
（1）收购尤埃建筑 100%股权
2015 年 12 月 15 日，经尤埃建筑股东会决议通过，施泽淞、叶阳、余志峰
分别将其持有的尤埃建筑 33.40%股权、33.30%股权、33.30%股权转让给发行人。
同日，施泽淞、叶阳、余志峰与发行人签订了《股权转让协议》。本次股权转让
作价原则为每注册资本 1 元人民币。
2015 年 12 月 25 日，尤埃建筑完成了相应的工商登记变更。2015 年 12 月
29 日，发行人支付了上述股权转让款。本次股权转让完成后，尤埃建筑成为发
行人的全资子公司。
（2）收购尤埃工程 100%股权
2015 年 12 月 3 日，经尤埃工程股东会决议通过，陈磊、张晟、潘允哲分别
将其持有的尤埃工程 34.00%股权、33.00%股权、33.00%股权转让给发行人。同
日，陈磊、张晟、潘允哲分别与发行人签订了《股权转让协议》。本次股权转让
3-1-4-41
作价原则为每注册资本 1 元人民币。
2015 年 12 月 29 日，尤埃工程完成了相应的工商登记变更。2015 年 12 月
29 日，发行人支付了上述股权转让款。本次股权转让完成后，尤埃工程成为发
行人的全资子公司。
2、《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（二）》关于同一控制下企
业合并的相关规定
（1）《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在
合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第八条规定：“投资方应当在
综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关
事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进
行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投
资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使
其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十六条规定：“某些情况下，
投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种
情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证
据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于
下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方
3-1-4-42
能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被
投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获
得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中
的多数成员是否存在关联方关系。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十七条规定：“投资方自被投
资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方
应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（应用指南）的相关规定：“控
制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要
素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
（2）《首发业务若干问题解答（二）》相关规定
根据《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 10、同一控制下的企业合并”：
①发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关
规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”
是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通
常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权
时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并
的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通
常指一年以上（含一年）。
②根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情况下，
同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之
外，一般不作为同一控制下的企业合并。
③在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股
3-1-4-43
份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认定相
关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事项的
真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
3、发行人 2015 年 12 月收购尤埃建筑和尤埃工程按照同一控制下的企业合
并进行会计处理，符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（二）》相
关规定
在发行人 2015 年 12 月收购尤埃建筑和尤埃工程前后，发行人、尤埃建筑和
尤埃工程受施泽淞、叶阳、余志峰、陈磊、张晟、杨立峰、潘允哲等 7 人（以下
简称“施泽淞等 7 人”）控制，且该控制并非暂时性的，具体分析如下：
（1）本次收购前，施泽淞等 7 人拥有对发行人、尤埃建筑和尤埃工程生产
经营等方面的权力
施泽淞等 7 人拥有对发行人、尤埃建筑、尤埃工程生产经营决策等方面的权
力，并于 2012 年 11 月 29 日签订了《一致行动协议》。在发行人、尤埃建筑及尤
埃工程等公司对外作出股东会决议时，七位合伙人会先行召开合伙人会议，对有
关事宜先进行协商沟通，合伙人达成一致意见，再由分别持有发行人、尤埃建筑
及尤埃工程等公司股权的股东召开股东会并作出相应决议。
因此，施泽淞等 7 人拥有对发行人、尤埃建筑、尤埃工程生产经营决策等方
面的权力。
（2）施泽淞等 7 人通过参与发行人、尤埃建筑和尤埃工程的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对发行人、尤埃建筑和尤埃工程享有的权力影响其
回报金额
发行人及尤埃建筑的股东均为施泽淞、叶阳和余志峰；尤埃工程的股东为陈
磊、张晟和潘允哲，尤埃工程除直接承担部分面向终端客户的建筑设计服务外，
还为施泽淞等 7 人控制的尤安事务所等关联方提供劳务外包服务。施泽淞等 7
人拥有发行人、尤埃建筑、尤埃工程等 3 家公司生产经营决策等方面的权力，并
可直接或间接通过发行人、尤埃建筑、尤埃工程等主体享有可变回报；且有能力
运用对发行人、尤埃建筑、尤埃工程 3 家公司的权力影响其回报金额。
3-1-4-44
因此，发行人、尤埃建筑、尤埃工程 3 家公司受施泽淞等 7 人控制。
（3）施泽淞等 7 人在本次股权收购前后对发行人、尤埃建筑、尤埃工程的
控制并非暂时性的
施泽淞等 7 人拥有对发行人、尤埃建筑、尤埃工程生产经营决策等方面的权
力，并于 2012 年 11 月 29 日签订了《一致行动协议》。
本次股权收购前一年至本次收购，施泽淞等 7 人直接或间接通过发行人、尤
埃建筑、尤埃工程等主体享有可变回报；且有能力运用对发行人、尤埃建筑、尤
埃工程 3 家企业的权力影响其回报金额。
本次收购完成后，尤埃建筑、尤埃工程成为发行人全资子公司，前述 3 家公
司同受发行人实际控制人施泽淞等 7 人控制。
因此，发行人、尤埃建筑、尤埃工程在合并前后较长的时间（一年以上）受
施泽淞等 7 人控制。
综上所述，发行人、尤埃建筑、尤埃工程在收购前后均受施泽淞等 7 人控制
且该控制并非暂时性的，本次股权收购为同一控制下的企业合并符合《企业会计
准则》等规定。
（六）发行人为高新技术企业，请项目组核查发行人是否符合高新技术企
业的相关条件。
回复：
项目组通过查阅发行人的人员名册、查阅发行人向认定机构提交的申请材
料、核查发行人相关财务数据、检查专利获得及专利相关内容等情况，并对照《高
新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）及《高新技术企业认定管理工作指引》
（2016 年修订）相关内容，对发行人是否符合高新技术企业条件进行了核查。《高
新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）所规定的高新技术企业认定需满足的
条件与发行人的实际情况对比如下：
《高新技术企业认定管理办法》 2016年修
发行人 是否符合
订）规定条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 发行人成立于2004年，注册成立超 符合
3-1-4-45
《高新技术企业认定管理办法》 2016年修
发行人 是否符合
订）规定条件
上 过一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
发行人拥有多项专利、计算机软件
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
著作权的自主产权，能够对主要服 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的
务在技术上发挥核心支持作用。
所有权
发行人主要从事建筑设计业务的研
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
发、咨询与技术服务，属于《国家
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 符合
重点支持的高新技术领域》规定的
新技术领域》规定的范围；
范围。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动 从事研发和相关技术创新活动的科
的科技人员占企业当年职工总数的比例不 技人员占企业当年职工总数的比例 符合
低于10%； 超过10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额 发行人最近一年（2019年）销售收
的比例符合如下要求：1、最近一年销售收 入为8.26亿元，最近三个会计年度
入小于5,000万元（含）的企业，比例不低 （2017-2019年）研发费用总额占最
于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元 近三个会计年度（2017-2019年）销 符合
至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、售收入总额的比例超过3%。在中国
最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比 境内发生的研究开发费用总额占全
例不低于3%。其中，企业在中国境内发生 部研究开发费用总额的比例为100%
的研究开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于60%
最近一年（2019年）高新技术服务
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
收入占企业同期总收入的比例超过 符合
占企业同期总收入的比例不低于60%；
60%
发行人设置了研发机构，组建了专
门的研发团队并制定了相应的管理
制度及研发人员绩效管理机制，建
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 立了研发投入核算体系。同时，发 符合
行人拥有多项核心自主产权（包括
专利、计算机软件著作权），并实现
多项技术的科技成果转化
（八）企业申请认定前一年内未发生重大 发行人最近一年未发生重大安全、
符合
安全、重大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业减按 15%的税率计缴企业所得税。发行人于 2016 年 11 月 24 日取得
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
联合颁发的证书编号为 GR201631001957 的高新技术企业证书，证书有效期为 3
3-1-4-46
年，并于 2019 年 10 月 28 日通过复审，取得证书编号为 GR201931001260 的高
新技术企业证书，证书有效期为 3 年。
综上，发行人符合高新技术企业的认定条件。
（七）发行人总部租赁的办公场所尚未办理产权证书，且房屋坐落土地规
划与实际用途不一致。请项目组核实是否可能因未办理产权证、未办理租赁备
案等而引发法律纠纷，是否存在被主管机关要求搬迁的风险，以及是否会对公
司经营产生不利影响。
回复：
1、是否可能因未办理产权证、未办理租赁备案等而引发法律纠纷
（1）发行人与出租方签订的房屋租赁合同合法、有效
中设集团上海国际货代储运有限公司（以下简称“中设集团”）及上海荣设
置业有限公司（以下简称“荣设置业”）与尤安设计分别签署的房屋租赁合同系
双方真实意思表示，且租赁的房屋已完成竣工验收等程序并取得相关证明文件，
可依法投入使用。未办理房屋产权证书及租赁备案并不影响上述租赁合同的效
力。因此，该房屋租赁合同真实、合法、有效。中设集团、荣设置业、尤安设计
均受合同约束，需依据合同约定履行各自的权利义务。
（2）发行人与出租方均按照合同约定履行相关权利义务，不存在纠纷或争
议
根据发行人出具的情况说明、中设集团出具的《确认函》及荣设置业出具的
《确认函》，并经项目组核查，截至目前，发行人与出租方中设集团及荣设置业
所签订的房屋租赁合同均正常履行，各方均不存在违反租赁合同约定的情形，亦
不存在纠纷。
中设集团作为房屋产权方出具《确认函》，确认如下内容：“1、本公司是上
海市宝山区殷高路 1 号中设广场 2 号楼、3 号楼的合法产权方，虽未办理房屋所
有权证书，但截至本确认函出具之日，房屋权属清晰，且不存在任何权属相关纠
纷。2、本公司与尤安设计、荣设置业分别签署的房屋租赁合同目前履约情况良
3-1-4-47
好，并将继续严格依据与尤安设计、荣设置业签署的房屋租赁合同内容履行合同
项下权利义务。本公司承诺不会单方面在合同有效期内提前与尤安设计解除房屋
租赁合同，若合同到期后尤安设计有意愿续租，则本公司愿在同等条件下优先租
赁予尤安设计。3、本公司目前正在积极办理尤安设计承租楼宇的产权证书，因
毗邻隔壁 18 号线施工，受其影响产证办理时间较长，但不存在取得产权证书的
实质性法律障碍。待取得房屋产权证书后，公司将积极办理房屋租赁备案。4、
本公司与尤安设计、荣设置业签署房屋租赁合同时已就租赁房屋未办理产权证、
未办理租赁备案相关事项达成一致，各方之间不存在因未办理产权证、未办理租
赁备案所引发的争议、纠纷或其他任何潜在争议、纠纷。”
同时，荣设置业亦出具《确认函》，确认如下内容：“1、本公司已取得中设
集团出具的同意转租证明，并合法拥有上海市宝山区殷高路 1 号中设广场 2 号楼
整幢楼的对外分租权。2、本公司与中设集团、尤安设计分别签署的房屋租赁合
同目前履约情况良好，并将继续严格依据与中设集团、尤安设计签署的房屋租赁
合同内容履行合同项下权利义务；3、本公司承诺不会单方面在合同有效期内提
前与尤安设计解除房屋租赁合同，若合同到期后尤安设计有意愿续租，则本公司
愿在同等条件下优先租赁予尤安设计。4、本公司与中设集团、尤安设计签署房
屋租赁合同时已就租赁房屋未办理产权证、未办理租赁备案相关事项达成一致，
各方之间不存在因未办理产权证、未办理租赁备案所引发的争议、纠纷或其他任
何潜在争议、纠纷。”
综上，发行人与出租方签订的房屋租赁合同真实有效并正常履行，各方已承
诺将严格依据签署的房屋租赁合同内容履行合同项下权利义务。因此，各方不存
在因未办理产权证、未办理租赁备案所引发的争议、纠纷或其他任何潜在争议、
纠纷。
2、是否存在被主管机关要求搬迁的风险，是否会对公司经营产生不利影响
由于发行人租赁房屋坐落土地规划与实际用途不一致，存在被主管机关要求
搬迁的风险。针对上述风险，保荐机构已在招股说明书中进行风险提示，同时取
得上海市宝山区高镜镇人民政府出具的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司总
部办公用房事宜的情况说明》，及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
3-1-4-48
2019 年 9 月 24 日，上海市宝山区高镜镇人民政府出具《关于上海尤安建筑
设计股份有限公司总部办公用房事宜的情况说明》，就发行人租赁上海市宝山区
殷高路 1 号 3 号楼、2 号楼事宜出具说明如下：“1、项目单位正在积极办理尤安
设计承租楼宇的产权证书，因毗邻隔壁 18 号线施工，受其影响产证办理时间较
长，但不存在实质性障碍；2、如出现尤安设计承租的楼宇未及时办出相应产权
证书，或在其租赁期间，由于该处办公地址的规划用途原因而被其他主管机关要
求其实施搬迁的情形时，我镇将及时为尤安设计安排落实适当的经营办公场所。
同时，发行人控股股东、实际控制人出具承诺，“若因出租人不适格、租赁
物业权属争议或租赁物业法律属性与实际租赁用途不符等原因，导致公司及其分
公司、子公司签署的租赁合同无效或造成无法继续使用该等物业的，本承诺人承
诺将在上述情形发生后及时通过租赁、购买具备产权证书的房屋等方式为公司及
其下属企业落实新的租赁物业，并无条件承担由此产生的搬迁、装修及其他可能
产生的费用或损失。”
由于发行人属于轻资产运营的设计企业，同区域同类型其他可租赁房屋数量
较多；且控股股东、实际控制人将无条件承担由此产生的搬迁、装修及其他可能
产生的费用或损失，当地政府亦会为发行人及时安排落实适当的替代经营办公场
所。因此，尽管发行人存在被主管机关要求搬迁的风险，但不会对发行人生产经
营产生重大不利影响。
五、保荐机构落实中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股
票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2012]14 号）进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人的内控控制制度，包括《财务管理制度》、《资金管
理制度》、 应收账款管理制度》、 费用报销管理制度》、 会计科目核算管理制度》、
3-1-4-49
《会计档案管理制度》等各项会计核算及管理制度，报告期内的主要会计政策、
重要的会计估计，以及会计科目余额表；对公司财务负责人进行了访谈；抽查了
相关明细账、记账凭证、原始凭证及会计档案；对发行人各会计科目及各会计科
目下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部组织结构图、各级财务岗位的岗位说明书及
财务人员的简历、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况
进行调查；查阅发行人各项会计管理制度，了解发行人内部控制；取得公司财务
明细账、记账凭证及原始凭证，查看内部控制的实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、费用报销等重要业务环节的穿行测试，
取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工作的规范
性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对大额的收入、
支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文件；取
得并查阅了发行人报告期内财务报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范的财
务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离
的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发
行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计委
3-1-4-50
员会议事规则》、《内部审计工作制度》等各项制度以及董事会、审计委员会的历
次会议文件，取得审计委员会成员简历、审计部人员简历，了解内部审计部门的
职责要求、审计内容和审计工作程序；对审计委员会的构成、履职情况、工作中
的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人审计委员会召开历次会议的会议通知、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件。
（3）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构的部门设置、职能、人员配置、岗位
职责，发行人内部审计相关工作底稿；访谈了发行人的内部审计部负责人，对审
计部的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（4）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构核查了历次续聘审计机构的董事会决议和股东大会决议。
（5）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、审计部人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具
有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对职责内相关事项
进行审议。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，包括《财务管理制度》、
《业务采购管理制度》、《供应商入库审批流程及权限》等，内容涵盖采购原则及
岗位设置、供应商管理、采购流程、采购合同管理等内部控制制度。
（2）供应商管理核查
3-1-4-51
本保荐机构取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证
等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程
进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。
发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请和审批、采购
合同、入库凭证、采购发票、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录
进行验证，确保会计记录、采购记录一致。发行人采购及付款循环相关内控设计
合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《财务管理制度》、《销售计划管理制度》、《合同
管理制度》、《应收账款管理制度》等，其内容涵盖销售计划的制定与执行、合同
及签约管理、收款流程等内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，
并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、市场拓展部、财务管理部等人员进行了访谈，了
解了公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行
沟通；抽查公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人市场拓展部相关制度文件，对发行人市场拓展部部
门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
3-1-4-52
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、《销售计划管理制度》、《合同管
理制度》、《应收账款管理制度》等制度，对发行人市场拓展部、财务管理部负责
人进行访谈。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行
调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户在企业信用信息公
示系统的登记信息，调取了主要客户的工商档案，实地走访了主要客户，对发行
人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构查阅了发行人与主要客户签署的销售合同，并对其信用政策进行
了分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收账款账龄表，抽取
了主要客户大额合同及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账
龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽
取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的建筑设计合同、客户签
署的成果确认书、第三方出具的审核文件（包括但不限于规划、建设等主管部门
以及审图机构出具的审核、核准、备案等文件）、发票、入账凭证等，从而验证
是否真实提供建筑设计服务。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有效
3-1-4-53
执行；发行人销售客户真实，客户的付款能力较强、货款回收整体上较为及时；
报告期内发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存
在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》、《资金管理制度》、《备用金管理
办法》等，对该制度主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司
财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部的组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注
销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，向基本户开户行查询并打印公司
已开立银行账户清单，将银行账户清单与公司账面银行账户进行核对，对发行人
银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行询证函、信贷相关合同，
对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的关键控制环节进行了内部控制测试，核查的
主要内容包括：银行账户的开立审批、收付款、现金盘点、银行余额调节表、银
行预留印鉴和有关印章及票据的管理等。跟踪相关流程并对过程中的单据进行比
对。
（6）银行流水抽查
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本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与银
行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资金收支的
凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构查阅了发行人实际控制人填写的调查问卷及其出具的相关声明
及承诺、发行人报告期内其他应收款及其他应付款明细账、实际控制人主要银行
账户流水记录，复核了关联方的往来记录，并核查发行人与实际控制人之间是否
存在资金往来并查明原因。同时，将公司报告期银行日记账和银行对账单的大额
资金收付进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相
关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。
（8）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授权批准、监督检查、责
任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，
不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不
存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项
往来等情况；发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分
析了发行人所处行业发展现状及未来市场空间；取得可比上市公司招股说明书、
年度报告等公开资料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及销售模式，
并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营
模式，并与财务报表进行验证。
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3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电费间的匹
配情况核查
本保荐机构取得公司销售收入明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及
水电等物业费用明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、研发项目立项及验收相关文件，对研
发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息和非
财务信息在重大方面可相互印证，发行人财务信息在重大方面真实、准确、完整
地反映了其经营情况。
六、保荐机构关于发行人盈利能力的核查
（一）收入方面
项目组查阅发行人重要的销售合同，结合发行人的业务模式，分析判断收入
确认方法是否符合会计准则规定，并与发行人及其会计师沟通收入确认的相关情
况；项目组通过公开渠道查阅同行业可比上市公司公开数据，并进行比对分析；
对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；核查关联交易
情况及对收入的影响；访谈发行人高级管理人员，了解销售政策及变动情况；走
访主要客户，取得客户函证等支持文件。
（二）成本方面
项目组核查发行人营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成
本费用的变化情况；走访主要供应商，确认是否存在关联关系；检查发行人主要
采购合同的签订及实际履行情况；检查成本归集分类是否准确；核查成本核算方
法是否符合企业实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保
持一贯性。取得同行业可比上市公司公开数据并进行对比分析，核查其成本构成、
成本核算是否与发行人存在重大差异。
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（三）期间费用方面
项目组取得发行人期间费用明细，检查是否存在异常或变动幅度较大项目，
分析其变动合理性，并获取相关支持文件；通过对比同行业可比上市公司销售费
用率和管理费用率等指标，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是
否合理；核查销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，检查是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况；核查发行人人员工资总额、平均工资、管理人
员薪酬，并与当地平均工资进行比较；核查发行人研发费用和研发项目立项情况，
取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查主要研发费用的财务凭证；核查
发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往来情况。
（四）净利润方面
项目组核查发行人报告期内确认的政府补助项目的依据文件、收款凭证、会
计处理；核查发行人税收优惠相关的政策文件以及发行人高新技术企业证书等相
关资料；核查各项会计估计是否合理，将坏账准备计提比例与同行业可比上市公
司进行对比分析；结合收入确认等因素，并与同行业可比上市公司进行比较，分
析发行人毛利率及其变动的合理性。
通过上述尽职调查，本保荐机构认为，发行人在披露与盈利能力相关的信息
时，除遵守招股说明书的一般准则外，已结合自身情况，有针对性的分析和披露
盈利能力。
七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构对发行人股东中是否存在私募股权投资基金，以及该基金是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查，情况如下：
截至本保荐工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质
宁波尤埃投资中心（有
1 2,634.72 43.91% 合伙企业
限合伙）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质
2 施泽淞 897.41 14.96% 自然人
3 叶阳 897.41 14.96% 自然人
4 余志峰 897.41 14.96% 自然人
5 陈磊 168.26 2.80% 自然人
6 张晟 168.26 2.80% 自然人
7 杨立峰 168.26 2.80% 自然人
8 潘允哲 168.26 2.80% 自然人
合计 6,000.00 100.00% -
如上表所示，截至本保荐工作报告出具之日，发行人股东包括 7 名自然人股
东和 1 名非自然人股东。其中，非自然人股东为宁波尤埃投资中心（有限合伙）
（以下简称“尤埃投资”）。
经保荐机构核查，尤埃投资的份额系由发行人实际控制人及其他骨干员工直
接或间接持有。除持有发行人股份外，尤埃投资不存在其他对外投资，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人等专业机
构进行经营管理的情形。因此，发行人股东尤埃投资不属于私募股权投资基金，
无需办理私募基金备案。
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构查阅了发行人关于首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊
薄即期回报的措施与相关承诺等事项所形成的董事会决议和股东大会决议，查阅
了发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报
保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会
和股东大会审议通过，发行人制定的填补被摊薄即期回报的措施以及董事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
3-1-4-58
（证监会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及
要求。
九、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级
管理人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
（证监会公告[2013]42 号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承
诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内
容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东
的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或
其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》（证监会公告[2013]42 号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提
出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
十、保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人关于
股东分红回报的规划及未分配利润的使用计划切实可行，并有利于保护公众股东
的合法权益；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关
政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人
《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利
于保护公众股东的合法权益。
十一、保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况
及意见
经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情
形。
3-1-4-59
十二、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方相关行为的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就其自身及
发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合
法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方的协议/合同、付款凭证；（2）通过
公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出
具的报告。
经核查，发行人在本次发行上市中聘请安信证券担任保荐机构、主承销商，
聘请国浩律师（上海）事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评
估机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司就发行人投资性房地产公
允价值进行评估并出具相应评估报告、就发行人拟完善股份支付工作所涉及的发
行人股东全部权益价值及股票期权于授予日市场价值进行追溯性评估并出具相
应评估报告，聘请深圳深投研顾问有限公司就本次发行上市募集资金投资项目进
行可行性分析并出具相应可行性研究报告，聘请北京金证互通资本服务股份有限
公司就本次发行上市提供财经公关服务。经本保荐机构核查，上述聘请行为合法
合规。
除以上情况外，尤安设计不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
（三）保荐机构的的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中有
3-1-4-60
偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大华审字[2021]000274 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]000189 号）、
《 申 报 财 务 报 表 与 原 始 财 务 报 表 差 异 比 较 表 的 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]000192 号）、《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2021]000190 号）、《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2021]0000191 号）、《上海尤安建
筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函
中有关财务事项的说明》（大华核字[2020]007694 号）、《上海尤安建筑设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务
事项的说明》（大华核字[2020]007925 号）、《上海尤安建筑设计股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函中有关财务事
项的说明》（大华核字[2020]008134 号）、《上海尤安建筑设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单中有关财务事项的说明》（大华核
字[2020]008505 号）、《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审核会议需进一步落实事项中有关财务事项的说明》（大华核字
[2020]008601 号）、《上海尤安建筑设计股份有限公司新收入准则下按“时段法”确
认收入的专项说明》（大华核字[2020]008827 号）、《上海尤安建筑设计股份有限
公司审阅报告》（大华核字[2021]000990 号）、《大华会计师事务所（特殊普通合
伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（大华特字[2021]001918 号）、《上
海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市会后重大事项
的承诺函》（大华核字[2021]003271 号）进行了审慎核查，认为上述文件中的意
见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海尤安建筑设计
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》、
《关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市之律师工作报告》、《关于上海尤安建筑设计股份有限公司相关资产产
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权证书的真实性、合法性、有效性的鉴证法律意见书》、《关于上海尤安建筑设
计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市所涉董事、监
事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章真实性
之鉴证意见书》、《关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市所涉申请电子文件与预留原件一致之鉴证意见书》、 国浩律师（上海）
事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海尤
安建筑设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的会后事项承诺函》、《国浩律师（上海）事务所关于
上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市股东信息披露的专项核查说明》、《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑
设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律
意见书（五）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判
断不存在实质性差异。
十四、保荐机构对审计截止日后公司生产经营内外部环境的核查
情况
1、产业政策是否重大调整，进出口业务是否受到重大限制，税收政策是否
出现重大变化
保荐机构查阅了相关行业资料及税收优惠相关的政策文件等；访谈了发行人
高级管理人员及财务负责人，了解发行人产业政策调整情况及享受的税收优惠情
况。
经核查，发行人主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务，不涉及进
出口业务，审计截止日后发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未
出现重大变化。
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2、行业周期性变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化
保荐机构查阅了行业公开历史数据及同行业上市公司资料；访谈了发行人高
级管理人员，了解发行人行业周期性变化，业务模式及竞争趋势变化情况。
经核查，审计截止日后，不存在对发行人构成重大不利影响的行业周期性变
化的情形；发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
3、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售
价格是否出现大幅变化
保荐机构查阅了发行人 2020 年 1-3 月采购明细表，了解发行人采购情况；
查询并比较市场价格与发行人的采购价格；分析发行人的采购规模及采购价格变
动情况。
保荐机构查阅了发行人 2020 年 1-3 月合同台账；查询并比较同行业上市公
司相关业务毛利率与发行人同类业务的毛利率；分析发行人收入规模及毛利率变
动情况。
经核查，审计截止日后，发行人采购价格稳定，采购规模未出现大幅变化；
主要产品的毛利率稳定，收入规模未出现大幅变化。
4、是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
保荐机构查询了执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；访谈了发行人高
级管理人员，了解新增诉讼或仲裁事项。
经核查，审计截止日后，发行人不存在新增对未来经营产生较大影响的诉讼
或仲裁事项。
5、主要客户或供应商是否出现重大变化
保荐机构查阅了发行人 2020 年 1-3 月合同台账、客户名录以及收入明细表
等，对比分析了发行人的主要客户及其销售占比情况。
保荐机构查阅了发行人 2020 年 1-3 月采购明细表、供应商名单，了解发行
人的采购情况，对比分析了发行人的主要供应商及其采购占比情况。
3-1-4-63
经核查，审计截止日后，发行人主要客户、供应商未出现重大变化，客户或
供应商变动为正常商业活动而引起，不存在异常情形。
6、重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化
保荐机构取得了发行人 2020 年 1-3 月签订的重大建筑设计合同，查阅合同
主要条款，抽查上述合同实际执行情况。
经核查，审计截止日后，发行人主要合同的签订及履行情况良好，重大合同
条款、实际执行情况未发生重大变化。
7、是否发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项
保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、应急管理部等网站；访谈了发
行人高级管理人员，了解是否发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资
者判断的重大事项。
综上，发行人 2020 年 1-3 月经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生
重大不利变化。
3-1-4-64
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
项目协办人：
张辰旭
其他项目人员：
周鹏翔 王庆坡 吴 翔
王 婷 杨亚军 戚佰阳
孙翊文
保荐代表人：
胡 德 林文坛
保荐业务部门负责人：
徐荣健
内核负责人：
廖笑非
保荐业务负责人：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-65
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-66
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页】
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-67
