国浩律师（上海）事务所

                              关           于

上海尤安建筑设计股份有限公司

              首次公开发行股票

并于深圳证券交易所创业板上市

                                     之

                        法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                             二零二一年四月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                 关于上海尤安建筑设计股份有限公司
     首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
                               法律意见书



致：上海尤安建筑设计股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所依据与上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称
“尤安设计”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派本所律师担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关规定，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项


     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。

     五、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该
等数据、结论的适当资格。

     六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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                         第二节   法律意见书正文

一、 本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人股东大会的批准和授权

     2020年6月28日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，会议逐项审议通
过了与本次发行上市相关的《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》《上海尤安建筑设计
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定股价预案》《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年股东分红回报规划》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股
票并在创业板上市出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于制定首次公开发
行股票并在创业板上市后适用的<上海尤安建筑设计股份有限公司章程（草案）>
的议案》。

     （二）深交所同意发行人本次发行上市

     根据深交所创业板上市委员会2020年第43次审议会议的结果，发行人本次发
行上市已于2020年11月10日获得深交所审核同意。

     （三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册

     2021年3月24日，中国证监会下发《关于同意上海尤安建筑设计股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]839号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

     本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内
部有权机构之批准与授权，合法、有效，并已经中国证监会同意首次公开发行股
票的注册。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券

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交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授
权。




二、 本次发行上市的主体资格

     （一）经本所律师核查，发行人的前身上海正轶建筑设计有限公司（以下简
称“正轶有限”）于2004年1月6日设立，2016年4月13日，上海正轶建筑设计有
限公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并经上海市工商行
政管理局核准登记注册。发行人的设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，
目前合法存续。

     （二）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司。

     本所律师经核查后认为，发行人系由正轶有限整体变更而设立的股份有限公
司，发行人前身正轶有限成立于2004年1月6日，并于2016年4月13日整体变更设
立为股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第十条规定，不
存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终
止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资
格。




三、 本次发行上市的实质条件

       根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易
 所上市规则规定的上市条件。

       （一）经本所律师核查，根据中国证监会于 2021 年 3 月 24 日下发《关于
 同意上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
 可[2021]839 号）、《上海尤安建筑设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
 业板上市网上定价发行中签摇号结果公告》《上海尤安建筑设计股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》以及大华会计师事务所
 （特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2021 年 4 月 15 日出具的大

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 华验字[2021]000223 号《验资报告》，发行人经中国证监会同意已公开发行其
 人民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一
 款第（一）项的规定。

      （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
 6,000 万元。根据大华会计师出具的大华验字[2021] 000223 号《验资报告》，截
 至 2021 年 4 月 15 日止，发行人共计募集货币资金人民币 2,416,000,000.00 元，
 扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 149,474,763.56 元，发行人实际募集
 资金净额为人民币 2,266,525,236.44 元，其中计入“股本”人民币 20,000,000.00
 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,246,525,236.44 元。本次公开发行股
 票完成后，公司的注册资本增加至人民币 8,000.00 万元，其股本总额不少于三
 千万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
 项的规定。

      （三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
 6,000 万元，发行人本次公开发行股票的数量为 2,000 万股，达到公司发行完成
 后股份总数的 25%及以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1
 条第一款第（三）项的规定。

      （四）根据大华会计师出具的大华审字[2021]000274 号《审计报告》，净
 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年归属于母公司
 普通股股东的净利润为 24,943.35 万元，2020 年归属于母公司普通股股东的净
 利润为 27,147.69 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
 项的规定。

      （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
 人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
 件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
 《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

      （六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《上海尤安建筑设
 计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上


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 市规则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。

      （七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前控股股东、实际控
 制人已按照《上市规则》的要求做出了锁定承诺，自发行人首次公开发行股票
 并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购前述股份。
 符合《上市规则》第 2.3.4 条的规定。

      （八）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
 级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际
 控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述
 承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第
 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定。

      （九）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
 高级管理等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、
 有效。

      综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办
 法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。




四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）经本所律师核查，发行人本次上市由安信证券股份有限公司保荐，该
保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资
格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。

     （二）安信证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的
保荐代表人胡德、林文坛负责持续督导工作。上述2名保荐代表人是经中国证券
业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的
规定。




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五、 结论意见

     综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次
发行上市已获得发行人内部批准授权、通过深圳证券交易所上市审核并报经中国
证监会履行注册程序；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核
同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上
市协议外，发行人已具备《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海尤安建筑设计股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人： _______________              经办律师： _______________

                 李      强                         邵    禛




                                                 _______________

                                                     林   惠




                                                          年   月         日




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