上海尤安建筑设计股份有限公司
                         对外投资管理制度


                             第一章   总则
    第一条 为规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使
用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，制定《上海尤安建筑
设计股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能
随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
    第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。



                    第二章    对外投资的审批权限
    第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公
司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上的；
   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上的，且绝对金额超过5000万元人民币；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元人民币的；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万人民币的；
   上述指标如为负值，取绝对值计算。
   董事会可审议批准满足以下条件的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》有关关联交易
事项的决策程序执行。
   本条所规定之指标涉及的数据的相关计算原则及其他相关事项参照《董事会议
事规则》的规定执行。
   董事会授权总经理决定在以下范围内决定对外投资（提供担保、提供财务资助
除外）等交易事项：
   （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
10％，或绝对金额低于1000万元；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对
金额低于100万元；
    上述指标如为负值，取绝对值计算。
    （六）关联交易事项：总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30万
元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
    如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
    第七条   公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑
后，仍决定开展前述投资的，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。



                    第三章   对外投资的组织管理机构
    第八条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投
资的决定。
    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、
物进行计划、协调和监控。
    第十条 公司总经理办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进
行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股
权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
    第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
    第十二条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项
目的审计工作。
    第十三条 公司可以聘请专职律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。



                    第四章     对外投资的决策管理
                             第一节    短期投资
    第十四条 公司短期投资决策程序：
   （一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的赢利能力编制短期投资计划；
   （二）财务部负责提供公司资金流量状况；
   （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
    第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的
两人联名签字。
    第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
    第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收
到的利息、股利及时入账。
                             第二节    长期投资
    第十九条 总经理办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总
经理初审。
    第二十条 初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交董事长办公会议审议。董事长
办公会议根据相关权限履行审批程序，超出权限的，提交董事会；并由董事会根据
相关权限履行审批程序或提交股东大会审议。
    第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责
具体实施。
    第二十二条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
    公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无
形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
    第二十三条 总经理办公室会应定期向总经理汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，
并按审批程序重新报请董事长办公会议、董事会或股东大会审议。
    第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
    第二十五条 公司监事会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。
    第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选到
项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。



                   第五章    对外投资的转让与收回
    第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）本公司认为有必要的其他情形。
       第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
       第三十一条 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公司资产的流
失。



                       第六章    对外投资的信息披露
       第三十二条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一
的，应当及时将有关信息在报刊或指定网站上披露：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
   （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   董事会办公室是公司对外投资信息披露的职能管理部门，公司对外投资的信息
披露工作按照法律、法规、创业板上市规则、《公司章程》和公司信息披露管理制
度执行。
                            第七章    附则
    第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定
执行。
    第三十四条 本制度解释权属公司董事会。
    第三十五条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不含本数。
    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。