上海尤安建筑设计股份有限公司
              关于规范与关联方资金往来的管理制度


                              第一章   总则
       第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关
联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际，制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。
    本制度所称“关联方”，是指根据《关联交易管理制度》所界定之关联
方。
       第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股
股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下
给控股股东及关联方使用的资金。
       第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东
的合法权益。



           第二章    防范控股股东及其关联方资金占用的原则
       第五条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
   （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
   （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （五）代控股股东及关联方偿还债务；
   （六）中国证监会认定的其他方式。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
   公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格
执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第八条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需提交股东大会
审议通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股
东、及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。



                         第三章   责任和措施

    第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董

事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司

法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占

用公司资金行为的职责。

    第十条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止控

股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事

长任组长，成员由董事、总经理、财务负责人组成。
    第十一条   领导小组的主要职责：

   （一）负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方

案，并报公司董事会批准后执行；

   （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内

部控制制度和重大措施；

   （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关

资料和信息进行审查；

   （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

    第十二条   公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员，

以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股

东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股

东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。

相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十三条   公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协

助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、

业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组

报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。



                       第四章    责任追究与处罚

    第十四条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公

司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应

当承担相应责任。

    第十五条 公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维

护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防范控股股东及关

联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公
司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动

罢免直至追究刑事责任的程序。

    第十六条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。

在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法

定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占

用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵

守相关国家规定。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联

方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，

并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。



                            第五章   附则
    第十八条   本制度由公司董事会负责解释并修订。
    第十九条   本制度自股东大会审议通过之日起执行。