尤安设计：2021年第五次临时股东大会议案集2021-09-14
上海尤安建筑设计股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会议案集
议案一：
关于修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的议案
为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件
的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》第八十一条进行
修订：
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为： （一）董事提名方式和程序为：
董事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董 以上的股东可以提名非独立董事候选人。董事
事候选人。董事会、监事会、连续 90 日以上 会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东可以提出独立董事候选人。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同
提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同 意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真
意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； 独立董事的候选人并应就其本人与公司之间
独立董事的候选人并应就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 声明。
声明。 （二）监事提名方式和程序为： _
第八十一条 （二）监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%
监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司 以上的股东可以提名非职工代表监事候选人
已发行股份 3%以上的股东可以提名非职工代 名单。
表监事候选人名单。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同
提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同 意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真
意接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 （三）累积投票制
（三）累积投票制 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。累积投票制的具体操作程序如下：
用。累积投票制的具体操作程序如下： 1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开
1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开 选举，分开投票。
选举，分开投票。 2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。
公司的独立董事候选人，得票多者当选。 3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的
3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的非独立董事候选人，得票多者当
向该公司的非独立董事候选人，得票多者当 选。
选。 4、选举监事时，每位股东有权取得的选票数
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
4、选举监事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的监
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的监 事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的监 事候选人，得票多者当选。
事候选人，得票多者当选。 5、每位股东投票所选的独立董事、非独立董
5、每位股东投票所选的独立董事、非独立董 事和监事的人数不得超过本章程规定的独立
事和监事的人数不得超过本章程规定的独立 董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数 的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则 该选票作废。
该选票作废。
除上述修订条款外，《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的其他条款不
变。
本次修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》相应条款，经公司股东大
会决议审议通过后，将授权公司董事会及其授权人士办理工商备案等相关手续。
董事会同意上述事项，并提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场
监督管理部门办理章程备案手续。本次变更内容最终以市场监督管理部门备案的
内容为准。
上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
议案一之附件
上海尤安建筑设计股份有限公司
章 程
2021 年 月
第一章 总 则
第一条 为维护上海尤安建筑设计股份公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海正轶建筑设计有限
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91310110757926286X。
公司于 2021 年 3 月 16 日经深圳证券交易所审核并经中华人民共和国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 20,000,000 股，于 2021 年 4 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条 公司注册中文名称为：上海尤安建筑设计股份有限公司。
第四条 公司住所：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1618 室，邮政编码：
200435。
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：让设计和生活充满想象力。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：建筑专业建筑工程设计；建筑
装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
照明工程设计和消防设施工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公
司登记机关核准后适时调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东按其所
持股份享有权利和承担义务的书面凭证。公司股票采用记名方式。公司股票在中
国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数
为 2200 万股，发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例见下表：
序
发起人 持股数额（万股） 出资方式 持股比例(%) 出资时间
号
1 施泽淞 293.92 净资产 13.36% 2016 年 4 月 2 日前
2 叶阳 293.92 净资产 13.36% 2016 年 4 月 2 日前
3 余志峰 293.92 净资产 13.36% 2016 年 4 月 2 日前
4 陈磊 55.11 净资产 2.505% 2016 年 4 月 2 日前
5 张晟 55.11 净资产 2.505% 2016 年 4 月 2 日前
6 潘允哲 55.11 净资产 2.505% 2016 年 4 月 2 日前
7 杨立峰 55.11 净资产 2.505% 2016 年 4 月 2 日前
宁波尤埃投资中
8 1097.8 净资产 49.9% 2016 年 4 月 2 日前
心（有限合伙）
总计 2200 - 100% -
第十八条 公司股份总数为 8,000 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家相关法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十九条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件、证券交易所要求需要经股东大会审批的其他
对外担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 300 万
元以上的关联交易， 由股东大会审议批准；
公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
股东行使表决权。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的公司股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或通讯或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通知
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及
所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以
特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分
之二以上多数通过方为有效。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股东免于
回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意见。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事
候选人。董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。
提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；独立董事的候选人
并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（二）监事提名方式和程序为： _
监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非职工代表
监事候选人名单。
提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意接受提名，承诺提供的监事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
（三）累积投票制
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体
操作程序如下：
1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。
4、选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的监事候选人，得票多者当
选。
5、每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有
权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东代
表监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及交易所、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及交易所、本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会根据股东大会决议下设专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计和
财务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人，可以设副
董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会议事规则报股东大会批准后生效，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可以免于
履行股东大会审议程序。
第一百一十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但低于 300 万
元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由公司董事会审议批准；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但低于 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上但低于 5%的关联交易（公司提供担保、提供财
务资助除外），由公司董事会审议批准。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
超过上述金额的交易，应当报股东大会批准。
第一百一十一条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三
分之二以上董事同意通过并作出决议。达到本章程第三十九条所述标准的，还须
提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给
予处分。
第一百一十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。如财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于适用上述规定。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六) 提名公司董事会秘书人选名单；
(七) 督促、检查专门委员会的工作；
(八) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
(九) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向
董事会报告；
(十) 督促、检查董事会决议的执行；
(十一) 董事会授予的其他职权；
(十二) 法律法规或公司章程规定，已经董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关
信息资料并办理与信息披露相关之事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，同时监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报，根据分红回报规划，每年按当年实现可供分配利润的
规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致
性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的
可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第一百五十六条 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并载明以下内容：
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事
会审议通过后提请股东大会审议；
（二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管
政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过；
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过
多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资
者对利润分配事项的建议和监督。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、
稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和分红回报规划有关规定
和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（一）现金分红的条件
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，实施现金分红须
同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（二）现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先
采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：
1、公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利
润分配方式；
2、如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股本规
模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得从事相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方
式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真
机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发送之日的次日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体，以及巨潮资讯
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第一百七十三条规定
的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸
上或本章程第一百七十三条规定的报刊上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第一百七十三条规定的报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司注册地工商行政管理机关认可的报纸上或本章程第一百七十三条规定的
报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东；
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在主管市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“过”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零一条 本章程由股东大会决议通过后施行。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》之签署页）
上海尤安建筑设计股份有限公司
法定代表人：_______________
陈 磊
2021 年 月 日
（此页无正文，为《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》之签署页）
董事：施泽淞（签名）
董事：叶 阳（签名）
董事：余志峰（签名）
董事：陈 磊（签名）
董事：张 晟（签名）
董事：杨立峰（签名）
董事：王 许（签名）
董事：吴 冬（签名）
董事：顾 峰（签名）
2021 年 月 日
议案二：
关于修订《上海尤安建筑设计股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件
的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司股东大会议事规则》第
二十七条进行修订：
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 方式提请股东大会表决。
和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以 和基本情况。
实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监 事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散
事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监
出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选 出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
的董事、监事人数。 成员分别选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书
成员分别选举。 应向股东解释累积投票制的具体内容和投票
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份
应向股东解释累积投票制的具体内容和投票 拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股
规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份 东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
第二十七条 拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股 事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标
东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 注其使用的投票权数。
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标 董事、监事产生的方式和程序如下：
注其使用的投票权数。 （一）由公司董事会提名委员会在征询有关方
董事、监事产生的方式和程序如下： 面的意见和进行任职基本条件审核的基础上
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方 产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由
面的意见和进行任职基本条件审核的基础上 股东大会选举产生董事。
产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由 （二）股东代表担任监事，由公司监事会在征
股东大会选举产生董事。 询有关方面的意见和进行任职基本条件审核
（二）股东代表担任监事，由公司监事会在征 的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候
询有关方面的意见和进行任职基本条件审核 选人，并提请股东大会选举产生监事。
的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候 （三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
选人，并提请股东大会选举产生监事。 东依据《公司章程》的规定提出提案，提请股
（三）连续 180 日以上单独或者合并持有公司 东大会选举产生董事（独立董事除外）或者监
3%以上股份的股东依据《公司章程》的规定提 事。
出提案，提请股东大会选举产生董事（独立董 （四）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
事除外）或者监事。 可以依据《公司章程》的规定提名推荐公司独
（四）连续 90 日以上单独或合并持有公司 1% 立董事候选人，由本届董事会进行资格审查
以上股份的股东可以依据《公司章程》的规定 后，形成书面提案提交股东大会选举。
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会 （五）职工代表担任的监事，经公司职工民主
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会 选举产生后，向股东大会通报。
选举。
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
（五）职工代表担任的监事，经公司职工民主
选举产生后，向股东大会通报。
除上述修订条款外，《上海尤安建筑设计股份有限公司股东大会议事规则》
的其他条款不变。
上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
议案二之附件
上海尤安建筑设计股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高上海尤安建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）股东大会
议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海尤安建筑设计股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制
定本议事规则（以下称“本规则”）。
第二条 公司股东大会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。
公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事对于
股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额
30%的事项；
（三）决定本规则第六条规定的担保事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准股权激励计划；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）修改《公司章程》；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一
年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的事
项由股东大会决定。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可以免于
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；公司监管机构认定的其他交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（六）涉及关联交易的，股东大会的权限：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在人民币 300 万以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人
数不足 3 人的。
（七）涉及财务资助的，股东大会的权限：
如财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于适用上述规定。
第六条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件、交易所规定要求需要经股东大会审批的其他
对外担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于前款第（一）、（二）、
（三）、(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 会议的召集与通知
第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 股东要求召集临时股东大会会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点；
（三）提交会议审议的事项和提案名称及提案的全部内容，如拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 会议提案
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于符合本议事规则第二十一条规定的临时提案，会议召集人按
以下原则对临时提案进行审核：
会议召集人对临时提案进行审核，对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果会议召集人决定
不将股东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影
响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。
第二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司
解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票权。在执
行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，
并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
董事、监事产生的方式和程序如下：
（一）由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件
审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选举产生董
事。
（二）股东代表担任监事，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职
基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人，并提请股东大会
选举产生监事。
（三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东依据《公司章程》的规定提
出提案，提请股东大会选举产生董事（独立董事除外）或者监事。
（四）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依据《公司章程》的规定
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
交股东大会选举。
（五）职工代表担任的监事，经公司职工民主选举产生后，向股东大会通报。
第二十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代
理人）提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件
资料，确保参会股东（或股东代理人）能了解所审议的内容，并作出准确判断。
监事会或提议股东自行主持召开股东大会的，由监事会或提议股东按上述要求提
供文件资料。
第五章 股东资格认定
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代表人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法行进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七章 会议议事程序
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续主持会议。
第三十八条 会议主持人应按会议通知公告的时间宣布开会，但在下列情形下，
可以推迟宣布开会：
（一）会场设备未准备齐全或者出现故障时；
（二）2/3 以上的董事、监事因客观原因未按时到会时；
（三）出现不可预计的其他重大事项时。
出现上述情况时，召集人不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接导致
股东大会无法在预定日期召开。在此情况下，应及时于预定会议召开日期的第二
天召开股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第三十九条 会议主持人宣布会议开始后，应首先报告出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有的股份总数。
第四十条 股东大会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审议。会议主
持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人，应对该提案作必要
说明或发放相关文件资料。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可主动或应其他股东要求就该
事项作出必要的解释和说明。
第四十一条 股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在会议登记日向董事会申请登记。
登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序由抽签
决定；
（二）发言顺序根据大会议程确定，对同一审议事项发言者，按照登记时间
顺序发言。临时要求发言者，应在登记发言者发言之后经会议主持人允许方可发
言；
（三）多名临时发言者要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，
由会议主持人指定发言；
（四）临时发言者可即席发言或到发言席发言；
（五）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣布；
（六）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十二条 股东质询
（一）股东可就议题提出质询；
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人员作出回答；
（三）股东就同一问题提出重复质询的，会议主持人可要求质询者减短质询
时间；
（四）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说明理由：
1、质询与大会议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘书或者明显损害公司或股东共同利益；
4、其他重要事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第八章 会议表决
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十五条 股东大会应当制作表决票，表决票应当详细列示表决事项。
第四十六条 股东大会表决采用记名式投票方式，并不得对表决附加任何条件。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券
主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作
出解释和说明。
（五）关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联股
东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发表意
见。
第五十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表与 2 名监事
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九章 会议决议及公告
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有或所代表表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有或所代表表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（四）股权激励计划；
（五）《公司章程》的修改；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
会议召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容
易引起歧义的表述。
第五十九条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需股东
大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第六十条 股东大会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项议案的主要内容。
第六十一条 股东大会决议应在股东大会结束后，按国家有关法律、法规和《公
司章程》予以公告，公司董事会秘书依法具体办理有关事项。
第六十二条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 公司董事会应当聘请公司律师出席股东大会并出具法律意见，该
法律意见应与股东大会决议一并公告。
第十章 会议决议的执行
第六十四条 股东大会决议需要董事会实施的事项，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和责权分工责成公司经理管理层具体实施承办；股东大会决议需
要监事会实施的事项，由监事会召集人负责组织实施。
第六十五条 董事会或监事会应将股东大会决议事项的执行结果向股东大会
作出报告。监事会认为必要时也可先向董事会通报执行结果。
第十一章 会议记录
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 会场纪律
第六十八条 召开本次股东大会股权登记日登记在册的本公司的股东或股东
授权委托代理人、本公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入
场的应当要求其退场。
第六十九条 大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第七十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十三章 附则
第七十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第七十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证
监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十四条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准
后生效。
第七十五条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。
议案三：
关于修订《上海尤安建筑设计股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件
的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度》第
五条进行修订：
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
第五条 公司的董事会、监事会、连续 90 日以 第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并
上单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股 独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所
第五条 东大会股东所持有表决权二分之一以上（包含 持有表决权二分之一以上（包含本数）股份数
本数）股份数的赞成票选举产生。已在五家境 的赞成票选举产生。已在五家境内上市公司担
内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为 任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董
公司的独立董事候选人。 事候选人。
除上述修订条款外，《上海尤安建筑设计股份有限公司股东大会议事规则》
的其他条款不变。
上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
议案三之附件
上海尤安建筑设计股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》和《上海尤安建筑设计股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及其它有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并根据相关规定取得证
券交易所认可的独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其它条件。
独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）证券交易所、中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所持有表决权二分之一
以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。已在五家境内上市公司担任独立董
事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向
公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资
格进行审议，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，
但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，
至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会。独立董事连续两次
未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指
导意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独
立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，该
独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第十五条 独立董事行使本制度第十四条规定的特别职权应当取得全体独立
董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事的义务
第十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
（二）除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
（三）出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所及地方证监局
报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（五）独立董事应当通过公司建立的《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处分时衡量
是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第十九条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交
易所认可的独立董事后续培训。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决
策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少
保存 5 年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第二十六条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效实
施。
议案四：
关于修订《上海尤安建筑设计股份有限公司累积投票制度》的议案
为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件
的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司累积投票制度》第六条、
第七条进行修订：
原内容所在条款 原条款内容 修订后内容
第六条 公司董事会、连续 180 日以上单独或 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司
者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的 有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名非
股东有权提名非独立董事候选人。单个推荐人 独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得
推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人 超过本次拟选非独立董事人数。
数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
第六条 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次
以提出独立董事候选人。单个推荐人推荐的人 拟选独立董事人数。
数不得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委 员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向
员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向 股东大会提出董事候选人并提交股东大会选
股东大会提出董事候选人并提交股东大会选 举。
举。
第七条 公司监事会、连续 180 日以上单独或 第七条 公司监事会、单独或合并持有公司 3%
合并持有公司 3%以上的股东均可提出拟由股 以上的股东均可提出非职工代表监事候选人
东代表出任的监事候选人的建议名单。单个推 名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟
荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表 选股东代表出任的监事人数。
第七条
出任的监事人数。 上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会 审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东
审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
除上述修订条款外，《上海尤安建筑设计股份有限公司累积投票制度》的其
他条款不变。
上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
议案四之附件
上海尤安建筑设计股份有限公司
累积投票制度
第一章 总则
第一条 为完善上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规
范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，股东所持每一股
份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的
股份与应选董事或监事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以按意愿将
其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人；也可以将投票权分散行
使，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
第三条 本制度适用于选举或变更董事或监事的议案。
第四条 公司股东大会拟选举董事或监事时，董事会应在召开股东大会的通知中，明确本
次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事；“监事”特指由股东单位代表
出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相
关规定。
第二章 董事或监事候选人提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名非
独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。
第七条 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上的股东均可提出非职工代表监事候选人
名单。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。
上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股
东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。
第八条 公司董事、监事候选人人选提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》的规定，独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 董事、监事候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公
司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。独立董事的提名人应对候选人人选担任独立董事的资格和独
立性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第十一条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律法规和公司章程
的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核符合任职资格的候选人人选成为董事或监事候
选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十二条 公司在发出选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，单独或合并持有公司
3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选人、股东监事候选人，由董事会按照修
改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十三条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为
该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累
积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立
即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举
分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘
以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
（三）投票方式
1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监
事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决
票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应
选董事或监事人数。
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为
弃权。
5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。
7、计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合
并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并
得票情况。
第四章 董事、监事的当选
第十四条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。
同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条 董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东
大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选
董事或监事，且已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候
选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名
或两名以上候选人的票数相同且如共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若
由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规
定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或监事进行选举。
第五章 附则
第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事或监事实行累积投票方式。董事会应置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘
书应对累积投票方式、选票填写方法进行解释说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第十九条 本制度由董事会负责制定并解释，经股东大会审议通过后生效。
议案五：
关于修订《上海尤安建筑设计股份有限公司监事会议事规则》的议案
为加强企业法人治理制度建设，比照《上市公司治理准则（2018年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件
的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司监事会议事规则》以下
条款进行修订：
原内容所在
原条款内容 修订后内容
条款
第四条 监事每届任期 3 年，连选可以连任。 第四条 监事每届任期 3 年，连选可以连任。
非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 3% 以 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以
上股份的股东可以以书面形式向监事会提名 以书面形式向监事会提名推荐非职工代表监
推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查 事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形
后，形成书面提案提交股东大会选举；监事会 成书面提案提交股东大会选举；监事会可以提
可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决 名推荐公司非职工代表监事候选人，并以监事
第四条 议形式形成书面提案，提交股东大会选举。监 会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
事中的股东代表经股东大会出席会议的股东 举。监事中的非职工代表监事经股东大会出席
所持表决权的半数以上同意选举产生、更换； 会议的股东所持表决权的半数以上同意选举
职工担任的监事由公司职工通过职工代表大 产生、更换；职工担任的监事由公司职工通过
会或职工大会民主选举产生。 职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累 股东大会就选举监事进行表决时，应当实行累
积投票制。 积投票制。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得 公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
除上述修订条款外，《上海尤安建筑设计股份有限公司监事会议事规则》的
其他条款不变。
上述议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
议案五之附件
上海尤安建筑设计股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高
监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律、法规、规章以及规范性文件制定本规则。
本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
第四条 监事每届任期 3 年，连选可以连任。非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐
非职工代表监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东
大会选举；监事会可以提名推荐公司非职工代表监事候选人，并以监事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举。监事中的非职工代表监事经股东大会出席
会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司
职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举监事进行表决时，应当实行累积投票制。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够
维护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定。
第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第七条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
（三）列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，
要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，
维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公
司秘密；
（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，
视为不能履行职责，选举产生该监事的原选举机构应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十一条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业
务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十二条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东
大会或职工代表担任的监事的原选举机构可按照规定程序解除其监事职务。
第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书
面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽
快召集临时股东大会(或职工代表监事的原选举机构会议)，选举监事填补因监事
辞职产生的空缺。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿
责任。
第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 监事会的组成及职权
第十五条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事和高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十六条 监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表担任。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，
能够独立有效地行使其对董事和高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监
督和检查。
第十七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十八条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
监事会主席不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名
监事代行其职权。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，同时监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权，股东大会授予的其他职
权以股东大会决议明确。
第二十条 监事会对董事和高级管理人员的违法行为和重大失职行为，有权向
股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会行使职权所必需的
费用，由公司承担。
第二十二条 在公司出现下列情况，董事会不履行法律规定的召集和主持股东
大会会议职责时，监事会可以召集和主持股东大会会议：
（一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东提出时。
第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
第四章 监事会会议的召开
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开
一次会议，会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开 10 日前书面送
达全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应在会议召开前 5 日书面
送达全体监事。
第二十五条 出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议议案，并至少用2天时间向员工征求意见。在征集议案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会办公室或监事会主席在收到监事的书面提议后5日内，应当发出召开监
事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门汇报。
第二十八条 监事会召开定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条 监事会书面会议通知应包含以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议提案；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以以通讯的方式进行表决，但监事会召集人（会
议主持人）应当向监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
表明其投票意见而不表达其书面意见或投票理由。
第三十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事应当及时向监
管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会决议
第三十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面的方式进行。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事
投反对和弃权票时，应书面说明理由。
监事会形成决议应当由 1/2 以上的监事表决通过。
第三十五条 召开监事会会议，可视需要进行全程录音。
第三十六条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事
的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议召集人和主持人
（四）会议出席情况
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（七）与会监事认为其他应当记载的事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为
完全同意会议记录的内容。
第三十八条 监事会会议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。
第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第六章 附则
第四十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十二条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行。与国家有关法律、法规
和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本
规则进行修订。
第四十三条 本规则由监事会修订并报股东大会批准。
第四十四条 本规则由监事会负责解释。
第四十五条 本规则经股东大会审议通过后生效施行。
