上海尤安建筑设计股份有限公司董事会议事规则

                               第一章   总则

    第一条     为了进一步规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上海尤安建筑设计股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条     董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会在第
一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内
行使职权。


                      第二章    董事会的组成及职责

    第三条     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。

    第四条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    第五条     董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司不设由职工代表担任的董事。

    第六条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。

    第七条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。

    第八条   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    前款“交易”事项包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）深交所认定的其他
交易。但下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产
品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额超过 300 万元的，
应当提交董事会审议；公司发生的对外捐赠单笔金额或连续十二个月内累计金额
超过 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产的 1%的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司发生的关联交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提
供担保、提供财务资助除外）；
    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
    公司发生的关联交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。股东
大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权。
    前款“关联交易”事项包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出
资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受
赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协
议；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）购买原材
料、燃料、动力；（11）销售产品、商品；（12）提供或者接受劳务；（13）委托
或者受托销售；（14）关联双方共同投资；（15）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项；（16）深交所认定的其他关联交易。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的 2/3 以上董事同意通
过并作出决议。达到《公司章程》第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审
议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人进行追责。
    公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司
的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司
提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。如财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）交易所或者本章程规定的其他情形。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，
可免于适用上述规定。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


                       第三章   董事会会议召集程序

       第九条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

       第十条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
    董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
    第十一条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）1/2 以上独立董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）代表 10%以上表决权的股东提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。

    第十三条     董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。

    第十四条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


                    第四章     董事会会议召开程序

    第十七条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第十九条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

       第二十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                     第五章    董事会会议表决及决议程序

       第二十一条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十二条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事长、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。

       第二十三条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，记名投票表决或举手表决进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十四条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十五条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       第二十六条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司法》、证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十七条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第二十八条   董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

    第二十九条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


                        第六章    董事会会议记录

    第三十条     现场召开和以通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。

    第三十一条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第三十二条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。


                     第七章   董事会决议公告及执行

    第三十三条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十四条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十五条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                                  第八章    附则

       第三十六条     本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”不
含本数。

       第三十七条     本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。

       第三十八条     本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批
准。

       第三十九条     本规则的解释权归属于公司董事会。

       第四十条     本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。