尤安设计：上海尤安建筑设计股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-03-02
证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2022-003
上海尤安建筑设计股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开
第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<上海尤安建筑设计股份
有限公司章程>的议案》，同意公司修订《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款，上述事项尚需提交2022年第一次
临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为加强企业法人治理制度建设，根据《上市公司监管指引》、《上市公司章
程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等规范性
文件的相关要求，公司拟对《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》进行修订。
《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定， 公司采取发起设立的方式由上海正轶
由上海正轶建筑设计有限公司整体变更设 建筑设计有限公司整体变更设立；在上海市
立的股份有限公司（以下简称公司）。 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
公司在上海市市场监督管理局注册登 统一社会信用代码为 91310110757926286X。
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 第三条
91310110757926286X。 公司于 2021 年 3 月 16 日经深圳证券交
公司于 2021 年 3 月 16 日经深圳证券交 易所审核并经中华人民共和国证券监督管
易所审核并经中华人民共和国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 注册，首次向社会公众发行人民币普通股
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2021 年 4 月 20 日在深圳证
20,000,000 股，于 2021 年 4 月 20 日在深 券交易所创业板上市。
圳证券交易所创业板上市。
新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 第十五条
公司的股份采取股票的形式，股票是公 公司的股份采取股票的形式。
司签发的证明股东按其所持股份享有权利
和承担义务的书面凭证。公司股票采用记名
方式。公司股票在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第十四条 删除
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值， 公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值人民币壹元。
第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十七条 第十九条
公司采取发起设立的方式设立，设立时 公司设立时向发起人发行普通股总数
向发起人发行普通股总数为 2200 万股，发 为 2,200 万股，发起人的姓名或名称、持股
起人的姓名或名称、持股数量、持股比例见 数量、持股比例、出资方式和出资时间见下
下表： 表：
第十九条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
供任何资助。 提供任何资助。
第二十条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照国家 公司根据经营和发展的需要，依照法
相关法律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
…… ……
第二十二条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 股票的公司债券；
的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的 需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十四条 第二十六条
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司因本章程第二十二条第一款第 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十八条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十七条 第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
事实发生当日，向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司的控股股东、实际控制人不得利用
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东、实际控制人及其关联人不得利用利润分 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第三十九条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第三十九条 第四十二条
公司下述对外担保事项，须经公司股东 公司下述对外担保事项，须经股东大会
大会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的提供担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（七）法律法规及规范性文件、证券交 保；
易所要求需要经股东大会审批的其他对外 （七）对股东、实际控制人及其关联方
担保事项。 提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东大会审议本条第一款第（五）项担
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为控股股东、实际控制人及其关联
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 关联方应当提供反担保。
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免 公司为全资子公司提供担保，或者为控
提交股东大会审议。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为控股股东、实际控制人及其关联 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
关联方应当提供反担保。 可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另
有规定除外。
如公司违反股东大会、董事会审批权
限、审议程序违规对外提供担保，则公司有
权对相关责任人员进行追责。
第四十条 详见第一百一十条
公司与关联自然人发生的交易（提供担
保除外）金额在 300 万元以上的关联交易，
由股东大会审议批准；
公司与关联法人发生的交易（提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，由股东大会审议批准。
股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行
使表决权。
第四十二条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足 5 人或者本章程所
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
…… ……
第四十三条 第四十五条
…… ……
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
…… ……
第四十八条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知董 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在发出股东大会通知至股东大会结束 比例不得低于 10%。
当日期间，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会
10%。 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股 提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 将提供股权登记日的公司股东名册。
董事会应当提供股权登记日的公司股东名
册。
第五十二条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十一条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十三条 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（不包括会议召开当日）以公告方式通知各 上述期限不包括会议召开当日。
股东。
第五十四条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）会议召集人。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 ……
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会的现场会议日期和股权登记
认，不得变更。 日都应当为交易日。股权登记日与会议召开
日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日两个交易日 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
前发布通知，说明延期或者取消的具体原 交易日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第六十六条 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
…… 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第七十四条 第七十六条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第七十六条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程及其附件（包括股东大会
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
…… 则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
……
第七十七条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东，不得以利益输送、利益交换等方式影 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股 票。单独计票结果应当及时公开披露。
东的合法权益。股东大会审议影响中小投资 公司持有的本公司股份没有表决权，且
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 的股份总数。
露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的股份总数。 十六个月内不得形式表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东大会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
托其代为出席股东大会，并代为行使提案 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
权、表决权等股东权利。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
依照前款规定征集股东权利的，征集人 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
应当披露征集文件，公司应当予以配合。不 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 制。
东权利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第七十八条 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的通知应当充分披露非关联股东 大会决议的通知应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其 关联股东可以自行回避，也可由任何其
他参加股东大会的股东或股东代表提出回 他参加股东大会的股东或股东代表提出回
避请求。 避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关 会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对该项议 关联交易的提案前提示关联股东对该项议
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
联股东之外的股东或代理人人数及所持表 联股东之外的股东或代理人人数及所持表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议 股东大会对关联交易事项做出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉 决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉
及本章程或法律法规规定的需要以特别决 及本章程或法律法规规定的需要以特别决
议通过的事项时，决议必须经出席股东大会 议通过的事项时，决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权三分之二以上多 的非关联股东所持表决权三分之二以上通
数通过方为有效。 过方为有效。
关联股东回避表决导致股东大会无法
形成有效决议时，则所有关联股东免于回
避，除由股东大会审议通过外，还应将关联
交易提交公司监事会发表意见。
第七十九条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会
的，应当提供网络投票，并可以通过中国证
监会认可的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制，选举一名董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选 监事的情形除外。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
告候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
（一）董事提名方式和程序为： 告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、单独或合计持有公司已发行股 （一）董事提名方式和程序
份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选 董事会、单独或合计持有公司已发行股
人。董事会、监事会、单独或者合计持有公 份 1%以上的股东可以提名非独立董事候选
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 人。董事会、监事会、单独或者合计持有公
董事候选人。 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
提名人应在提名前取得候选人的书面 董事候选人。
承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选 提名人应在提名前取得候选人的书面
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履 承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选
行董事职责；独立董事的候选人并应就其本 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 行董事职责；独立董事的候选人并应就其本
判断的关系发表声明。 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
（二）监事提名方式和程序为： _ 判断的关系发表声明。
监事会、单独或合计持有公司已发行股 （二）监事提名方式和程序
份 3%以上的股东可以提名非职工代表监事 监事会、单独或合计持有公司已发行股
候选人名单。 份 1%以上的股东可以提名非职工代表监事
提名人应在提名前取得候选人的书面 候选人名单。
承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选 提名人应在提名前取得候选人的书面
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履 承诺，同意接受提名，承诺提供的监事候选
行监事职责。 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
（三）累积投票制 行监事职责。
累积投票制是指股东大会选举董事或 （三）累积投票制
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 累积投票制是指股东大会选举董事或
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
以集中使用。累积投票制的具体操作程序如 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
下： 以集中使用。累积投票制的具体操作程序如
1、公司独立董事、非独立董事、监事 下：
应分开选举，分开投票。 1、公司独立董事、非独立董事、监事
2、选举独立董事时，每位股东有权取 应分开选举，分开投票。
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 2、选举独立董事时，每位股东所拥有
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数 的选举票数为其所持有表决权的股份数量
只能投向该公司的独立董事候选人，得票多 乘以应选独立董事人数，股东可以将所拥有
者当选。 的选举票数以应选独立董事人数为限在候
3、选举非独立董事时，每位股东有权 选人中任意分配（可以投出零票），但总数
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 不得超过其拥有的选举票数。公司根据应选
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该 独立董事人数，按照获得的选举票数由多到
票数只能投向该公司的非独立董事候选人， 少的顺序确定本次当选独立董事，得票多者
得票多者当选。 当选。
4、选举监事时，每位股东有权取得的 3、选举非独立董事时，每位股东所拥
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权 有的选举票数为其所持有表决权的股份数
选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向 量乘以应选非独立董事人数，股东可以将所
该公司的监事候选人，得票多者当选。 拥有的选举票数以应选非独立董事人数为
5、每位股东投票所选的独立董事、非 限在候选人中任意分配（可以投出零票），
独立董事和监事的人数不得超过本章程规 但总数不得超过其拥有的选举票数。公司根
定的独立董事、非独立董事和监事的人数， 据应选非独立董事人数，按照获得的选举票
所投选票数的总和不得超过股东有权取得 数由多到少的顺序确定本次当选非独立董
的选票数，否则该选票作废。 事，得票多者当选。
4、选举监事时，每位股东所拥有的选
举票数为其所持有表决权的股份数量乘以
应选监事人数，股东可以将所拥有的选举票
数以应选监事人数为限在候选人中任意分
配（可以投出零票），但总数不得超过其拥
有的选举票数。公司根据应选监事人数，按
照获得的选举票数由多到少的顺序确定本
次当选监事，得票多者当选。
5、每位股东投票所选的独立董事、非
独立董事和监事的人数不得超过公司应选
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
投选举票数的总和不得超过股东拥有的选
举票数，否则该选票作废。
第八十六条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
第九十四条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第九十五条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。 3 年。任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
…… 一。
……
第九十六条 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章及交 （十）法律、行政法规、部门规章及本
易所、本章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
…… ……
第九十七条 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （四）应当对公司定期报告签署书面确
报告签署书面确认意见，保证公司及时、公 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；
完整； ……
…… （六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及交 章程规定的其他勤勉义务。
易所、本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 立董事人数少于董事会成员的三分之一或
章和本章程规定，履行董事职务。 者独立董事中没有会计专业人士，在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
告送达董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，但原董事存在根据相关法规、规定不
得被提名担任上市公司董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条 第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会根据股东大会决议下设专门委
员会，包括战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会专门委员会，分
别负责公司的发展战略、审计和财务、董事
和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考
核等工作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百〇五条 第一百〇六条
董事会由 9 名董事组成。董事会设董事 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事 长 1 人。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇六条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 ……
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
查经理的工作； 项；
（十六）本章程规定须经股东大会审议 ……
范围以外的公司对外担保事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
超过股东大会授权范围的事项，应当提 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
交股东大会审议。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇八条 第一百〇九条
董事会议事规则报股东大会批准后生 董事会制定董事会议事规则，以确保董
效，以确保董事会落实股东大会决议，提高 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 证科学决策。董事会议事规则规定董事会的
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
大会批准。
第一百〇九条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
公司发生的交易（提供担保 、提供财 准。
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 公司发生的交易（提供担保 、提供财
交股东大会审议： 务资助除外）达到下列标准之一的，应当在
…… 董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 ……
现金资产、获得债务减免等可以免于履行股 前款“交易”事项包括：（1）购买或者
东大会审议程序。 出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对
第一百一十条 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
公司与关联自然人发生的交易金额在 外）；（3）租入或者租出资产；（4）签订管
30 万元以上但低于 300 万元的关联交易（公 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
司提供担保、提供财务资助除外），由公司 （5）赠与或者受赠资产；（6）债权或者债
董事会审议批准；公司与关联法人发生的交 务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）
易金额在 300 万元以上但低于 3000 万元， 签订许可协议；（9）放弃权利（含放弃优先
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 购买权、优先认缴出资权利等）；（10）深交
0.5％以上但低于 5%的关联交易（公司提供 所认定的其他交易。但下列活动不属于前款
担保、提供财务资助除外），由公司董事会 规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营
审议批准。 相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
公司为关联方提供担保的，不论数额大 中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
会审议。 产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）
超过上述金额的交易，应当报股东大会 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
批准。 主营业务活动。
第一百一十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
公司对外担保事项必须经董事会审议， 现金资产、获得债务减免等可以免于按照前
由出席董事会的三分之二以上董事同意通 款规定履行股东大会审议程序。
过并作出决议。达到本章程第三十九条所述 公司发生的对外捐赠单笔金额或连续
标准的，还须提交股东大会审议。未经上述 十二个月内累计金额超过 300 万元的，应当
审议程序进行对外担保的，公司将对相关责 提交董事会审议；公司发生的对外捐赠单笔
任人给予处分。 金额或连续十二个月内累计金额超过 3000
第一百一十二条 万元，且超过公司最近一期经审计净资产的
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 1%的，应当在董事会审议通过后提交股东大
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 会审议。
联人提供资金等财务资助。 公司发生的关联交易（提供担保 、提
…… 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
公司资助对象为公司合并报表范围内 当提交董事会审议：
且持股比例超过 50%的控股子公司，可免于 （一）公司与关联自然人发生的成交金
适用上述规定。 额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
保、提供财务资助除外）。
公司发生的关联交易（提供担保 、提
供财务资助除外）达到下列标准的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
由股东大会审议批准。股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款“关联交易”事项包括：（1）购买
或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；（3）租入或者租出资产；（4）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；（5）赠与或者受赠资产；（6）债权或
者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；
（8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）
购买原材料、燃料、动力；（11）销售产品、
商品；（12）提供或者接受劳务；（13）委托
或者受托销售；（14）关联双方共同投资；
（15）其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项；（16）深交所认定的其他关联
交易。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司因购买或出售资产可能导致交易
完成后公司控股股东、实际控制人及其他关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非
经营性资金占用。
公司对外担保事项必须经董事会审议，
由出席董事会的三分之二以上董事同意通
过并作出决议。达到本章程第四十二条所述
标准的，还须提交股东大会审议。未经上述
审议程序进行对外担保的，公司将对相关责
任人进行追责。
公司不得为控股股东、实际控制人及其
他关联方提供资金等财务资助。公司的关联
参股公司（不包括上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人控制的主体）的其他股东
按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
司可以向该关联参股公司提供财务资助，应
当经全体非关联董事的过半数审议通过，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
……
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人，可免于适
用上述规定。
第一百一十三条 第一百一十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券； （三）组织制订董事会运作的各项制
（四）组织制订董事会运作的各项制 度，协调董事会的运作；
度，协调董事会的运作； （四）代表公司对外签署有法律约束力
（五）代表公司对外签署有法律约束力 的重要文件；
的重要文件； （五）提名公司董事会秘书人选名单；
（六）提名公司董事会秘书人选名单； （六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）督促、检查专门委员会的工作； （七）听取公司高级管理人员定期或不
（八）听取公司高级管理人员定期或不 定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
定期的工作报告，对董事会决议的执行提出 指导性意见；
指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危机情
（九）在发生不可抗力或重大危机情 形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
形，无法及时召开董事会会议的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后及时向董事会报
益的特别处置权，并在事后及时向董事会报 告；
告； （九）董事会授予的其他职权。
（十）督促、检查董事会决议的执行；
（十一）董事会授予的其他职权；
（十二）法律法规或公司章程规定，已
经董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
董事和监事。 体董事和监事。
第一百一十七条 第一百一十六条
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 会办公室应当分别提前十日和三日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘 交全体董事和监事以及总经理、副总经理、
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 财务负责人、董事会秘书。非直接送达的，
认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
…… ……
第一百一十九条 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。由董事会审批的对外担保， 的过半数通过。董事会审议对外担保时，必
必须经出席董事会的三分之二以上董事审 须经出席董事会会议的三分之二以上董事
议同意并做出决议。 同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 第一百二十五条
本章程第九十四条关于不得担任董事 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 务和第九十八条（四）项、第（五）项、第
务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十七条 第一百二十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 第一百三十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经理及其他高级管理人员可以在任
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高
理与公司之间的劳务合同规定。 级管理人员辞职的具体程序和办法由总经
理及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
总经理及其他高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十四条 第一百三十三条
公司设董事会秘书，对公司和公司董事 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
会负责，负责公司股东大会和董事会会议的 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
董事会秘书负责协调和组织公司信息 事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规
披露事宜，建立健全有关信息披露的制度， 章及本章程的有关规定。
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及
时知晓公司重大经营决策及有关信息资料
并办理与信息披露相关之事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决
定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 第一百三十六条
本章程第九十四条关于不得担任董事 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十条 第一百四十条
监事应当保证公司及时、公平地披露信 监事应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。 息，所披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 第一百四十五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司定期报
行文件和定期报告进行审核并提出书面审 告进行审核并提出书面审核意见；
核意见，同时监事应当签署书面确认意见； ……
…… （七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》相关规定，对董 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼； ……
……
第一百四十七条 第一百四十七条
…… ……
监事会议事规则规定监事会的召开和 监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
件，由监事会拟定，股东大会批准。 或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十一条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起两个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指 现金分红在本次利润分配中所占比例
以下情形之一： 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
…… 其中，重大投资计划或重大资金支出指
以下情形之一：
……
第一百六十一条 第一百六十一条
公司聘用取得从事相关业务资格的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真或邮件方式或本章程规定的其他方 出、传真、邮件或本章程规定的其他方式进
式进行。 行。
第一百七十条 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真或邮件方式或本章程规定的其他方 出、传真、邮件或本章程规定的其他方式进
式进行。 行。
第一百九十五条 第一百九十五条
释义 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
生重大影响的股东； 已足以对股东大会的决议产生重大影响的
…… 股东；
……
第一百九十七条 第一百九十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
市场监督管理局最近一次核准登记后的中 市市场监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
第一百九十八条 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、 “多
于”、“过”不含本数。 于”、“过”不含本数。
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司章
程》。
本次修订《公司章程》，经公司股东大会决议审议通过后，将授权公司董事
会及其授权人士办理工商备案等相关手续。
二、其他事项说明
董事会同意上述事项，并提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场
监督管理部门办理章程备案手续。本次变更内容最终以市场监督管理部门备案的
内容为准。
上述事项尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《上海尤安建筑设计股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会
2022年3月1日
