上海尤安建筑设计股份有限公司承诺管理制度

    第一条   为加强上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）实际
控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、
规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、
重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等
（以下简称承诺人）在公司公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项
活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、
股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及
行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
    公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    第三条   承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声
明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
    承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。

    第四条   承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身
经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法
履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。

    第五条   承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）交易所要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用
“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当
在政策允许的基础上明确履约时限。

    第六条   公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺
事项符合《创业板上市公司规范运作指引》的要求。

    第七条   公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺
的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承
诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况
进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承
诺方履行承诺。
    公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独
立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体
披露。
    公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确
调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关
情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进行出
具专项审核意见。

    第八条   因相关法律法规、政策变化、自然灾害等造成承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时披露相关信息。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原
因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。
    上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原
承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董
事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或
者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺履行期限
到期的，视同超期未履行承诺。

    第九条   承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下
列条件：
    （一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用
追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
    （三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
       第十条     承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相
关承诺。

       第十一条     收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东或实际控
制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承
接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

       第十二条     公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体应当严格履行所作出的股份
增持计划承诺，如需变更或取消应提交公司股东大会审议。

       第十三条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。

       第十四条     公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承
诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责
任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、
违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。

       第十五条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

       第十六条     本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效实
施。

       第十七条     本制度由董事会负责解释。