尤安设计：上海尤安建筑设计股份有限公司信息披露管理制度2022-03-02
上海尤安建筑设计股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，结合《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）
及深圳证券交易所（以下称“交易所”）其他相关规定，及时、公平地披露所有
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事
项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事
实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载
和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明
确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何
宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
本制度所称所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容
完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定
的期限内披露重大信息。
本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公
开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待
政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
本制度所称重大信息是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露
的信息。包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运
作指引》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的
相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监
管。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东等相关信息披露义务人，应
当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东应当特别注意筹划阶段重大
事项的保密工作。公共媒体上出现与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传
闻，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披
露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开
重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一
旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息
披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原
则，禁止选择性信息披露。
第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第
一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容和披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券
的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司及其全体董事、监事、高
级管理人员应当在招股说明书上盖章、签名；公司控股股东、实际控制人应当对
招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书
应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每
个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司可以在该等会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净
利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加
权平均净资产收益率、总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、股本、归属
于上市公司股东的每股净资产等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和
季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所
处的行业地位情况，应当重点突出报告期内发生的重大变化。
（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影
响。
（三）结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反
映行业竞争力的信息。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）管理层讨论与分析；
（三）公司治理情况；
（四）环境和社会责任情况；
（五）重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况（如有）；
（八）债券相关情况（如有）；
（九）财务报告
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司简介和主要财务指标；
（二）管理层讨论与分析；
（三）公司治理情况；
（四）环境和社会责任情况；
（五）重要事项；
（六）股份变动及股东情况；
（七）优先股相关情况（如有）；
（八）债券相关情况（如有）；
（九）财务报告
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
（二）股东信息；
（三）其他重要事项；
（四）季度财务报表。
第二十四条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有
关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性
或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
负责公司定期报告审计工作的注册会计师，应当严格遵守中国注册会计师职
业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公
正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期
报告的按时披露。
第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交：
（一）定期报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）交易所要求的其他文件。
公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负
值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十九条 公司应当严格按照交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准
确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，股票被实施退市风险
警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润和净资产。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
第三十条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、归
属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利
润、基本每股收益、加权平均净资产收益率、总资产、归属于上市公司股东的所
有者权益、股本、归属于上市公司股东的每股净资产等数据和指标。
公司应当确保业绩预告或业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标
不存在重大差异。公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十一条 公司应当在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业
绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、
风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司年度报告业绩说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式地点、网
址、公司出席人员名单和活动主题等向投资者予以说明，年度报告业绩说明会的
有关资料应当刊载于公司网站和交易所网站的上市公司投资者关系管理互动平
台供投资者查阅。
第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要
求提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十三条 前述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及
事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十四条 前述第三十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报
告等有关资料。
公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致
否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十六条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本节规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和交易所其他相关规定以及本制度发布的除定期报告以
外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的，其披露要求和相关审议程
序应当同时符合所涉各章的相关规定和交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十八条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十九条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履
行披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十九条规定的时点，但出现下列情
形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司可以在中午休市期间或者下午三点三十分后通过指定网
站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停
牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十二条 公司按照本制度第三十九条、第四十条规定首次披露临时报告
时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公
告。在编制公告时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待
相关事实发生后，再按照交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公
告。
第四十三条 公司按照本制度第三十九条、第四十条的规定履行首次披露义
务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
公司报送的临时报告不符合交易所规则要求的，公司应当先披露提示性公
告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十四条 公司控股子公司、全资子公司发生的所述重大事件，视同公司
发生的重大事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用
前述各章的规定；公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照前述各章的规定履
行信息披露义务。
第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十七条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股
票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时通
过公司向交易所报告并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第四十八条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第四十九条 公司募集资金投资项目涉及重大交易或者关联交易事项的，公
司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行信息披露义
务，必要时应当提交公司股东大会审议。
第四节 董事会决议
第五十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十二条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开情况
1、会议通知发出的时间和方式；
2、会议召开的时间、地点、方式；
3、会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数（其中：委托出席的
董事人数，以通讯表决方式出席会议的董事人数），缺席会议的董事人数。以现
场结合通讯表决方式召开董事会会议的，应披露以通讯表决方式出席会议的董事
姓名；董事委托他人出席会议的，应披露该董事的姓名、不能亲自出席会议的原
因和受托董事姓名；董事缺席会议的，应披露该董事的姓名和缺席会议的原因；
4、会议的主持人和列席人员；
5、会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的说明。
（二）会议审议情况
1、每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。
董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由；
2、每项议案的具体内容。所审议案需按照中国证监会有关规定或交易所制
定的上市公司信息披露格式进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，
并在董事会决议公告中说明该重大事件公告的名称；
3、所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的姓
名、存在的关联关系以及回避表决情况；
4、所审议案需独立董事事前认可、独立董事或保荐人发表意见的，应说明
相关情况；
5、审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确说
明“本议案需提交股东大会审议”；
6、所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、
授权范围、授权期限、受托人责任等。
（三）备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、交易所要求的其他文件。
第五节 监事会决议
第五十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式；
2、召开会议的时间、地点和方式；
3、会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数（其中：委托出席的
监事人数，以通讯表决方式出席会议的监事人数），缺席会议的监事人数。以现
场结合通讯表决方式召开监事会会议的，应披露以通讯表决方式出席会议的监事
姓名；监事委托他人出席会议的，应披露该监事的姓名、不能亲自出席会议的原
因和受托监事姓名；监事缺席会议的，应披露该监事的姓名和缺席会议的原因；
4、会议的主持人和列席人员；
5、会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定的说明。
（二）会议审议情况
1、每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。
监事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由；
2、每项议案的具体内容。所审议案需按照中国证监会有关规定或交易所制
定的上市公司信息披露格式进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，
并在监事会决议公告中说明该重大事件公告的名称；
3、监事与所审议案存在利益关系的，应说明监事的姓名、存在的利益关系
以及回避表决情况；
4、审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在监事会决议公告中明确说
明“本议案需提交股东大会审议”。
（三）备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章（如有）的监事会决议；
2、交易所要求的其他文件。
第六节 股东大会决议
第五十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第五十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十八条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股大
会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司应当
在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十九条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第六十条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持
股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在
上述期间锁定其持有的公司股份。
第六十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第六十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开和出席情况
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，会议是否符合有关法
律法规和《公司章程》的规定的说明。
2、出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，占公司
有表决权股份总数（上市公司已发行有表决权股份数+上市公司恢复的优先股经
换算所对应的普通股总数）的比例；说明通过网络投票出席会议的股东人数，代
表股份数量及占公司有表决权股份总数的比例。存在征集表决权事项的，说明征
集到的股东人数、表决权股份数量与比例。
出席会议的股东如包含表决权恢复的优先股股东的，应当另行说明优先股股
东出席会议的人数、经换算所对应的普通股股数及占公司有表决权股份总数的比
例。同时拥有普通股和优先股的股东其所持股份比例=（股东所持普通股的股数+
股东所持表决权恢复的优先股经换算所对应的普通股总数）/（上市公司已发行
普通股总数+上市公司已发行的表决权恢复的优先股经换算所对应的普通股总
数）。
出席会议的股东如包含持有特别表决权股东，应当说明持有特别表决权股东
人数、特别表决权股东所持有表决权数量（每份特别表决权股份的表决权数量为：
XX），占公司表决权的比例。
3、公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席股东大
会情况。
（二）议案审议表决情况
1.议案的表决方式。说明本次股东大会议案采用现场表决、网络投票等表决
方式的情况。
2. 逐一披露每项议案（只需列举所审议案的名称，无需重复披露所审议案
的具体内容）的表决结果（鼓励采用列表等简明方式进行披露）。说明每项议案
同意、反对、弃权的有表决权的股份数、占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例（包含表决权恢复的优先股股份经换算所对应的股份数量及比例）以及
议案是否获得通过。
涉及逐项表决的议案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉及以特别决议
通过的议案，应说明该项议案是否获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；涉
及分类表决的议案，应单独说明类别股东的表决情况和表决结果；对应当由独立
董事发表独立意见的影响中小股东利益的重大事项议案，应单独说明中小股东
（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东）对该议案的表决情况和表决结果；涉及关联交易事项的，应
说明关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况；
涉及用累积投票方式选举两名以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的议
案，应说明每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例以及是否当选。
涉及分多个议案进行表决而其中部分议案未获通过或者议案需进行逐项表
决而子议案中有部分未获通过的，应披露该事项整体上是否认定为表决通过及其
理由。发行优先股的公司如就证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条第二
款所列情形进行表决的，应当分别披露普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）的表决情况。
（三）律师出具的法律意见
见证本次股东大会的律师事务所、两名律师名称及出具的结论性意见。法律
意见书的结论性意见应包括律师就本次股东大会的召集召开程序的合法性、召集
人和出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序、表决结果的合法有效性所出
具的明确意见，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
股东大会出现否决议案的，应在交易所网站和符合证监会规定条件的媒体
（以下简称符合条件媒体）披露法律意见书的全文。
股东大会存在征集表决权、征集提案权事项的，律师还应当就以下事项出具
的法律意见书：
1、征集人自征集日至行权日期间是否符合征集条件；
2、征集程序及行权结果是否合法合规；
3、涉及征集提案权的，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
4、其他应征集人或交易所要求说明的事项。
（四）备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、交易所要求的其他文件。
第六十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第六十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情
形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第六十四条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。
第六十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六十五条和第六
十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到第六十六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所申请豁
免适用第六十六条提交股东大会审议的规定。
第六十九条 对于达到第六十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第六十六条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第七十条 公司发生第六十四条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披
露并参照第六十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第七十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度第六十五条和第六十六条的规定。公司发
生第六十四条规定的 “委托理财”等事项时，应当以滚动累计发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第六十五条或者第六十六条规定标准的，适用六十五条或者六十六条的规定。
第七十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第七十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者交易所另有规定外，可以豁免按照本条规定披露和履行
相应程序。
第七十四条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立
或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第七十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），
应当经董事会审议后及时披露。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第七十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》及《上海尤
安建筑设计股份有限公司关联交易管理制度》的要求提交相关文件。
第八节 其他应披露的重大信息
第七十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
第七十八条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件、公告。
第七十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第八十条 公司募集资金的相关信息披露，按照公司另行制定的募集资金管
理制度进行披露。
第八十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值。
第八十二条 公司发布业绩预告、业绩快报、盈利预测应当符合中国证监会
和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第八十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第八十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容。公司在实施利润分配和资本公积金转增股
本方案前，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第八十五条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。公司应当在股东大会审议通过
方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第八十六条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易
异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
公司股票交易出现严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法
披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事
项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者
说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第八十七条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求提
交相关文件。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第八十八条 公共媒体传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄
清。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第八十九条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十条 公司为减少注册资本而进行的回购，其审议程序和信息披露应当
符合交易所《上市规则》相关规定。
因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的其他相关
规定执行。
第九十一条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时披
露：
（一）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第九十二条 公司发行可转换公司债券、公司已发行的可转换公司债券，审
议程序和信息披露应当符合交易所《上市规则》相关规定。
第九十三条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%时，应当在该事实发生后及时通知公司并予以公告。
在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东及公司的实
际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规
定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务
人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，
并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第九十四条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股
东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到
公司股份总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托
公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变
动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第九十五条 公司、股东涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动
的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等的规定履行报
告、公告义务。
第九十六条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第九十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
公司进入重整、和解程序时，重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司注
册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当
按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照相关规定履行信息披露义务。
第九十八条 进入破产程序的公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其
成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东
公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第九十九条 进入破产程序的公司采取管理人监督运作模式的，公司董事
会、监事会和高级管理人员应当继续按照本管理制度和交易所有关规定履行信息
披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同
时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第一百○一条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的
影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，控股股东、实际控制人涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的、具体披露规则事项的，应当参照交易所《上市规
则》规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，
且可能触及交易所《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知
悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进
展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第一百○二条 公司出现下列情形之一的，公司应当至少在每月前五个交易
日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要采取的
措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作
没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因：
（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
（五）中国证监会或者交易所认定的其他情形。
第一百○三条 公司出现下列重大变更情形之一的，应当及时向交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
的媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和交易所认定的其他情形。
第一百○四条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列
内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、
供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关
销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生
重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第一百○五条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之
一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百○六条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者
未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百○七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出
相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务
信息的更正及相关披露事宜。
第一百○八条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第一百○九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百一十一条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百一十二条 公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司
董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定人员为信息报
告义务人（以下称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报
告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百一十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部
门规章、规范性文件、《上市规则》及交易所其他相关规定，及时、公平地披露
所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息
或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完
整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等
信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百一十四条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息
披露管理制度执行情况。
第一百一十五条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事
会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第一百一十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第一百一十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履行职责
提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百一十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时告知董事会秘书。
第一百一十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百二十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制
人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第一百二十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信
息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问
等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第一百二十二条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百二十三条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第二节 信息披露的程序
第一百二十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息及时报告公司董事长、董事会秘书并提交相
关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露
工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。报告义务人应持续关注报
告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经
理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
第一百二十七条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草
拟，董事会秘书负责审核。
第一百二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公
司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第一百三十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并
与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，
由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管
部门进行回复。
第一百三十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件
的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏
公司未经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第一百三十二条 董事会办公室负责信息披露相关文件、内部资料的档案管
理，董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百三十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公
室负责保存，保存期限为 10 年。公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，
保存期限为 10 年。
第一百三十四条 以公司名义对中国证监会、交易所、上海证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百三十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
实际情况给予处罚。
第四节 信息保密制度
第一百三十六条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的
保密工作第一责任人签署责任书。
第一百三十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息
的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并
承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百三十八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出
现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百三十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外
泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市
场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百四十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第一百四十一条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确
保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百四十二条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依
照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第一百四十三条 公司设立审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司、
分公司、下属子公司的财务帐目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执
行情况进行定期和不定期的监督。
公司、分公司、下属子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。
第一百四十四条 内部审计部门应在公司发布定期报告（半年度报告、年度
报告）前十五日完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工作。
第一百四十五条 公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作
予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完
成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。
第一百四十六条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情
况。
第一百四十七条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公
司（分公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息
未公开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公
司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第四章 投资者关系活动规范
第一百四十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百四十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第一百五十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董
事会办公室具体办理，并指派两位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观
过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应知会董事会秘书，原则上董事
会秘书应当全程参加采访及调研。董事会秘书应妥善安排采访或调研过程，接受
采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同
亲笔签字确认。董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录
音录像。公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后二个工作日
内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。
第一百五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有
机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明。
第五章 公司董事、监事和高级管理人员
买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人
员配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第一百五十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍
生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所
在指定网站公开披露以上信息。
第一百五十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四
条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一百五十五条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列
期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百五十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生
品种的，参照本制度第一百五十八条的规定执行。
第一百五十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百五十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查其买卖公司股票的披露情况。
第六章 责任追究机制
第一百五十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，或公司实际
控制人、控股股东和持股 5%以上的股东未按相关法律法规或规章要求将应披露
的事项及时告知公司董事会，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，
公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第一百六十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，
必要时将追究相关责任人法律责任。
第一百六十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
上海证监局和证券交易所报告。
第七章 附则
第一百六十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百六十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效实施，修改时亦
同。
第一百六十五条 本制度由董事会负责修改、解释。
